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Apr 29, 2016

天风证券股份有限公司

关于

安徽荃银高科种业股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年四月

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声明与承诺

天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受安徽荃银高科种业 股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“上市公司”）委托，担任上市公司本 次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并 制作本核查意见。

独立财务顾问依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工 作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等文件的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独 立财务顾问截至本核查意见签署之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的 相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为 做出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，独立财务顾问特作如下声明：

1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见；

2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的 各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若 上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

除上述声明外，独立财务顾问关于本次重组预案的独立财务顾问核查意见中 所作的其他声明与承诺均应适用本核查意见。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 〔2013〕323 号）等文件的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重组 草案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并 重组的行业或企业

根据中国证监会于 2015 年 10 月 27 日公布的《2015 年 3 季度上市公司行业 分类结果》，荃银高科属于“农、林、牧、渔业（A）”下属子行业“A01 农业”。 荃银高科是我国籼型两系超级稻种子的主要供应商，安徽省农业产业化龙头企业。 根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，置 入标的公司四川同路农业科技有限责任公司属于农业（ A01 ）。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，

是否不构成借壳上市

（一）本次交易是否属于同行业并购或上下游并购

荃银高科主要从事主要从事杂交水稻、玉米、小麦等农作物种子研发、繁育、 推广及服务；本次交易置入标的公司是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一

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体化”种子企业，是以杂交玉米、杂交油菜为主体，积极拓展杂交水稻，兼顾发 展花生、小麦等农作物种子，集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化 农业企业。上市公司及置入标的公司同属于农业（ A01 ）。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易类型属于同行业并购。

（二）本次交易是否构成借壳上市

本次重组前，荃银高科的无控股股东及实际控制人。本次重组完成后，荃银 高科仍无控股股东及实际控制人。本次重组不会导致上市公司实际控制人变更， 因此本次重组不构成借壳上市。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易不导致上市公司控制权发生变化。根 据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易，荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买同路农业 60%股权， 其中，股份支付对价占总对价的 60%，现金支付对价占总对价的 40%，同时拟 以询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 7,000 万元配套资 金，不超过标的资产作价的 48.61%，用于支付购买资产的现金对价及本次交易 费用。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被 中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《重组草案》及相关文件，独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成借壳上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未

• 结案的情形。

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 陈默 郑小宁

天风证券股份有限公司

二〇一六年四月二十八日

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