Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — M&A Activity 2011

Sep 15, 2011

安徽荃银高科种业股份有限公司

收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权

的可行性研究报告

目 录

第一章 项目概况........................................................................................................ 1 一、项目简介......................................................................................................... 1 二、项目主体情况................................................................................................. 1 第二章 项目方案........................................................................................................ 4 一、投资总额......................................................................................................... 4 二、付款方式......................................................................................................... 5 三、项目资金筹措................................................................................................. 5 第三章 项目实施的必要性与可行性........................................................................ 5 一、项目实施的必要性......................................................................................... 5 二、项目实施的可行性......................................................................................... 7 第四章 项目实施计划................................................................................................ 8 一、项目管理......................................................................................................... 8 二、新公司的业务定位......................................................................................... 8 三、组织架构及制度建设..................................................................................... 8 四、人才队伍建设................................................................................................. 9 第五章 项目风险及控制............................................................................................ 9 一、市场风险......................................................................................................... 9 二、人力资源不足的风险................................................................................... 10 三、管理风险....................................................................................................... 10 第六章 承诺事项...................................................................................................... 11 一、嘉农种业承诺............................................................................................... 11 二、铁岭农科院承诺........................................................................................... 11 第七章 项目结论...................................................................................................... 12

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第一章 项目概况

一、项目简介

安徽荃银高科种业股份有限公司（以下称“荃银高科”）为加大 主业外延扩张力度，发展杂交玉米种子业务，拟受让北京嘉农种业有 限公司（以下称“嘉农种业”）所持辽宁铁研种业科技有限公司（以 下称“铁研种业”或“标的公司”）54.05%的股权，项目完成后，标 的公司为荃银高科控股子公司。

二、项目主体情况

（一）收购方——荃银高科

荃银高科（300087，SZ）成立于 2002 年 7 月，是一家由自然人 投资设立的民营高科技种业企业，主要从事高产、优质、高效杂交水 稻种子的研发、繁育、加工、推广和服务。2010 年 5 月 26 日，公司 在深圳证券交易所创业板上市。

公司上市后，为进一步扩大公司经营规模，增强市场竞争能力， 加速提升公司在中国种业行业的地位，荃银高科制定了发展以杂交水 稻种子为主导业务的限制性相关多元化战略即在做强杂交水稻种子 产业的同时，进一步加大主业外延扩张力度，将主业拓展到玉米、小 麦等大田作物种子产业，以实现公司跨越式发展。

（二）标的公司——铁研种业 1、公司概况

公司名称：辽宁铁研种业科技有限公司 注册资本：3031 万元

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法定代表人：王巍

公司住所：辽宁省铁岭市银州区柴河街南段 238 号 成立日期：2002 年 12 月 12 日

经营范围：农作物种子批发、零售、生产和农业技术研究、开发、 咨询及其技术转让、技术服务等

铁研种业是由铁岭市农业科学院（以下简称“铁岭农科院”）和 该院职工发起设立的以农作物种子研发选育为主的种业企业，主要从 事杂交玉米种子的研发、繁育、推广及技术服务。目前，该公司已在 辽宁、吉林、内蒙、黑龙江等全国近 20 个省区、县设代理机构百余 家，有一定的销售网络。

目前，铁研种业的股权结构为：嘉农种业持股 54.05%，铁岭农 科院持股 45.95%。

2、品种与研发

铁研种业以铁岭农科院为技术依托，是铁岭农科院研发品种的优 先转化平台。公司自成立以来，与铁岭农科院共同培育的各类品种或 自交系近 50 个；玉米品种有铁单 20 号、铁研 26 号、铁糯 1 号等 20 余个（其中国审品种 2 个，大部分品种获品种获植物品种权），铁 98127-1、铁 98033、铁 0255-1 等玉米亲本自交系 11 个（均获得植物 品种权），铁豆 36 号、铁豆 37 号、铁豆 45 号等大豆审定品种 10 个 （其中，国审品种 1 个，3 个品种获得植物品种权）。

铁岭农科院始建于 1958 年，是以玉米、大豆研究为重点的综合 性农业科研单位，是我国杂交玉米研发实力较强的科研单位之一，其

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育成的“铁”牌系列杂交玉米品种播种面积已占辽宁省玉米种植面积 的 20%，并辐射推广到全国 7 个省份。近年来，铁岭农科院承担了国 家专用玉米原原种扩繁基地、国家玉米新品种试验示范展示基地、国 家现代农业产业技术玉米综合试验站项目。当前，铁岭农科院以增强 玉米品种广适性、耐密性、抗逆性为主要育种目标，设有 3 个玉米课 题组，4 个异地育种试验站，积累了丰富的玉米种质资源，拥有一支 强干的玉米育种团队。2011 年，铁岭农科院参加国家、辽宁、黑龙 江等省各级玉米品种试验的品种共计 39 个。

荃银高科控股铁研种业后，铁岭农科院承诺将继续在新品种研发 方面支持铁研种业发展，自 2011 年起，10 年期内铁岭农科院争取为 铁研种业提供 20 个玉米新品种（其中国审品种 4 个）。

3、财务状况

（1）铁研种业简要利润表（未经审计）（单位：元）

项目	2011年1-8月	2010年度
营业收入	34,675,950.97	33,744,632. 89
营业利润	699,108.05	1,794,950.7 2
利润总额	715,698.45	1,327,884.2 3
净利润	715,698.45	995,913.17

（2）铁研种业简要资产负债表（未经审计）（单位：元）	（2）铁研种业简要资产负债表（未经审计）（单位：元）	（2）铁研种业简要资产负债表（未经审计）（单位：元）
项目	2011年8月31日	2010年12月31日
资产总计	48,372,052.86	61,651,407.25

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流动资产	13,842,015.18	31,063,187.46
非流动资产	34,530,037.68	30,588,219.79
负债合计	15,436,863.59	29,416,157.14
流动负债：	15,436,863.59	29,416,157.14
所有者权益合计	32,935,189.27	32,235,250.11

截止 2011 年 8 月 31 日，铁研种业的所有者权益合计约为 3293.5 万元，不包括铁研种业拥有或与铁岭农科院共同拥有但授权铁研种业 独占使用的 20 个玉米审定品种，11 个玉米亲本自交系，10 个大豆审 定品种等无形资产。

标的公司资产及标的股权不存在抵押、质押、担保或者其他第三 人权利；不存在涉及有关资产、正在履行的合同的重大争议、诉讼或 仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。

第二章 项目方案

一、投资总额

1、股权价值的确定

本次交易股权转让双方根据标的公司资产状况以及标的公司所 拥有的或与铁岭农科院共同拥有的但授权标的公司在品种有效期内 独占使用的尚未进入标的公司账面资产的玉米等农作物种子 20 个品 种权等无形资产情况，经协商，双方确定本次交易股权定价暂以标的 公司 2011 年 8 月 31 日账面净资产溢价 1.319 倍计算。待经具有证券 从业资格的会计师事务所审计、评估后，若标的公司经评估后的资产 价值差额低于转让价格确认依据且超过 10%的部分，铁岭农科院给予

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全额补偿。铁岭农科院作为标的公司的主发起人承诺对标的公司资产 的真实性、完整性、合法性负责。

截止 2011 年 8 月 31 日，标的公司的账面净资产为 3293.5 万元。 故本次股权转让中，交易双方确认标的公司的全部股权价值为： 3293.5×1.319≈4344 万元。

2、投资总额

按照标的公司全部股权价值 4344 万元计算，荃银高科受让嘉农 种业所持标的公司 54.05%的股权价款为：

4344（万元）×54.05%≈2348（万元）；

荃银高科在本项目中的投资总额为人民币 2348 万元。

二、付款方式与股权交割

1、荃银高科于本次股权转让合同签署后 5 日内预付全部股权转 让款的 60%，即人民币 1408.8 万元；

2、股权转让余款 939.2 万元于工商部门受理本次股权转让变更 登记申请即股东会批准后 5 日内支付。

标的公司股权转让工商变更登记完成后，嘉农种业同时向荃银高 科移交经相关各方确认过的《资产清单》。

三、项目资金筹措

本项目资金即本次投资总额 2348 万元由荃银高科首次公开发行 股票超额募集资金投资。

第三章 项目实施的必要性与可行性

一、项目实施的必要性

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1、是荃银高科战略发展的需要

荃银高科上市后，确立了以杂交水稻种子为主导业务的限制性相 关多元化战略，在做强做大公司杂交水稻种子业务的同时，积极向主 业外延扩展，发展玉米、小麦等种子产业。目前，公司已经成立了玉 米/小麦专业公司，以事业部形式运作。由于公司的玉米、小麦种子 产业起步晚，如果仅仅依靠自身积累式发展，难以在当前激烈的行业 竞争中立足。荃银高科收购铁研种业是做大做强种子产业实现跨越式 发展重要的战略性选择。

2、是玉米种业发展的形势所趋

2011 年，《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》出 台和全国现代农作物种业工作会议召开，将“推动种子企业兼并重组” 作为推进现代农作物种业发展一项重点任务，鼓励大型优势种子企业 整合农作物种业资源，优化资源配置，从而打造一批实力强大的“育 繁推一体化”的现代农作物种业集团。种子产业迎来了前所未有的重 大发展机遇，新一轮的产业重组已拉开序幕。

当前，我国玉米种子产业竞争尤为激烈，国内的北京德农、辽宁 东亚、登海种业、奥瑞金、金色农华、屯玉种业等多家企业已形成一 定的产业规模和气候，国外种子企业杜邦（先锋）、孟山都、先正达、 利马格兰也纷纷进入中国玉米种业市场。然而，国内的玉米科研机构 并不多，能够出品种、有实力的省市级科研机构更是屈指可数，从发 展形势看，有研发实力的科研院所成为行业稀缺资源，是广大种业企 业寻求合作的对象，有限的育种资源和人才资源将会被逐步垄断。荃

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银高科需抓住当前行业重组发展的机遇，整合行业优质资源，为未来 的可持续发展奠定基础。

二、项目实施的可行性

玉米是我国主要粮食作物之一，近年来种植面积都在 4 亿亩以 上，2010 年种植面积 4.75 亿亩，超过水稻成为我国第一大农作物。 — 在我国六个玉米种植区中，东北地区玉米常年种植面积在 1.5 1.6 亿 亩，占国内玉米种子总需求的 1/3 以上，市场市场机会巨大。然而， 东北区域玉米种植的生态类型比较复杂，对品种类型也有着特定需 求，东北以外的科研单位远不能选育更多的适宜品种在东北推广，要 在东北实现发展，拥有适合东北市场的玉米新品种无疑是非常关键的 因素。

铁岭农科院从事玉米杂交种选育工作 30 余年，积累了丰富的种 质资源，建立了完善的科研体系，拥有一支强干的玉米育种团队，是 东北区域最具玉米科研实力的单位之一。铁岭农科院以增强玉米品种 广适性、耐密性、抗逆性为主要育种目标，非常符合当前玉米密植、 多抗、稳产、高产、易栽培、易管理的生产需要。该院选育的杂交玉 米品种或玉米亲本自交系中 20 多个获植物新品种权，几乎每年都有 玉米新品种通过省级或国家级审定。

控股铁研种业，并与玉米研发实力较强的铁岭农科院紧密合作， 荃银高科可充分借助铁岭农科院的研发实力，将玉米育种研究从东北 地区向黄淮海地区、西南地区扩展，从而为荃银高科建立全国玉米种 子产业体系提供科研支撑，奠定发展基础。

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第四章 项目实施计划

一、项目管理

本次受让股权完成后，铁研种业的名称和住所暂时不变。新公司 董事会由 5 名董事组成，其中，荃银高科提名 3 名董事候选人，铁岭 农科院提名 2 名董事候选人；监事会由 3 名监事组成，荃银高科与铁 岭农科院各提名 1 名监事候选人，职工代表 1 名担任监事。

董事长、财务负责人由荃银高科提名担任，总经理由铁岭农科院 提名担任。

新公司将在董事会及新的管理团队领导下，根据荃银高科的战略 发展规划，对公司的业务和资源进行全面有效整合，重新确定公司的 产业定位、发展规划、运行模式，建立目标责任等，依据《安徽荃银 高科种业股份有限公司控股子公司管理制度》建立各项管理制度，通 过对目标责任完成情况的考核实行有效激励。荃银高科将通过加强新 公司对制度执行情况的检查和监督，促进新公司在玉米种子业务领域 取得更加长足的发展，为荃银高科发展玉米种子业务贡献力量。

二、新公司的业务定位

项目完成后，铁研种业将作为荃银高科发展玉米种子业务的主要 力量之一，借助铁岭农科院的科研实力和荃银高科的品牌和市场运作 能力，做好“铁”牌玉米品种销售和推广，加大市场拓展力度，提升 公司综合运营能力，扩大经营规模，不断成长为在东北地区乃至全国 具有一定实力的玉米种业公司。

三、组织架构及制度建设

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项目完成后，铁研种业组织架构暂时不变，新公司将根据业务发 展和市场变化情况对其组织结构进行适应性调整。

铁研种业将应用荃银高科在制度建设上的成功经验到新公司管 理的各个方面，并根据自身实际建立有效的运行模式和管理机制包括 科学的决策机制和激励机制、规范的财务管理机制等，做到有效控制 风险，确保新公司健康运行。

四、人才队伍建设

人才队伍建设上，铁研种业将在公司董事会及新的管理团队领导 下，加强公司科研、营销、管理等人才队伍的建设工作，建立以人为 本的企业文化、科学合理地评判员工业绩，同时，还将充分利用荃银 高科的社会影响力聚集公司种业发展急需的高端人才，从而促进公司 的快速发展。

第五章 项目风险及控制

一、市场风险

铁研种业虽然拥有许多优秀的杂交玉米品种，但要实现其市场价 值关键要看是否能够进行成功的市场推广。从铁研种业目前的经营情 况来看，公司虽然有一定的玉米种子业务量，但其玉米品种远没有得 到有效开发。荃银高科进入玉米种子行业时间晚，成熟的玉米种子营 销体系尚未建立。在当前玉米种子市场竞争异常激烈的形势下，新公 司能否实现更大的市场规模，能否实现经营业绩的稳定持续增长，具 有一定的不确定性。

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在控制市场风险方面，新公司将采取以下主要措施，抓好销售渠 道的建设，强化网点营销和服务能力。

• 1、针对公司品种，做好相应的市场调查、研究工作，探索有效

• 的品种推广途径。

2、充分利用“荃银”的品牌优势和上市公司规范管理的信誉优 势，将荃银高科成功的经营管理经验推广运用到新公司，促进新公司 科学决策、健康发展。

• 3、加强营销团队建设，通过创意策划、市场拓展等工作的开展，

• 全面拓宽“营销”的内涵和外延，不断进行营销创新。

二、人力资源不足的风险

铁研种业以铁岭农科院为技术依托单位，铁岭农科院能为标的公 司的发展提供品种支持。然而种业公司的发展壮大不仅需要过硬的品 种，还需要出众的管理人才和营销人才。从铁研种业的运营情况来看， 还需做好营销、管理等各方面人才的充实工作。

为了避免人力资源不足带来的风险，荃银高科将促进新公司在发 展中采取有效措施，加强人才队伍建设，根据新公司发展的需要，做 好人才的聘用、培养和储备工作，满足公司在发展中对各类人才的需 求；同时，还将通过科学管理、多重激励和职业培训等方式来吸引人 才、培养人才、留住人才，促进新公司发展。

三、管理风险

荃银高科业务上以杂交水稻种子为主，铁研种业主要经营玉米种 子业务，主营业务的不同，运营管理模式必然会有差异，加之两家公

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司不同的运行机制和企业文化，新公司的管理需要一定的磨合期，存 在一定的管理风险。为规避管理风险，荃银高科将在以下方面进行防 范：

1、由荃银高科派出经验丰富的管理人员（包括财务负责人）协 助新公司管理，并对铁研种业管理人员进行业务培训，提高项目管理 效率，并确保风险控制有效。

2、按照荃银高科制定的关于《安徽荃银高科种业股份有限公司 控股子公司管理制度》等各项规范性文件，在新公司推广应用荃银高 科成熟的管理模式和经验，使之能和荃银高科的管理理念充分磨合适 应，也使铁研种业在管理上更加规范。

3、积极推进新公司在战略规划、制度建设、组织设置、营运管 理、财务管理、内部控制等方面的进一步规范，提升运营管理能力， 确保有效提高公司的资产回报率和股东价值。

第六章 承诺事项

一、嘉农种业承诺 嘉农种业为标的股权的合法持有人，已经按照 铁研种业章程约定的出资期限缴付出资；在标的股权上没有设定任何 抵押、质押或其它形式的担保和/或其它第三方权利；持有的标的股 权未被法院或者行政机关采取任何强制措施。

二、铁岭农科院承诺

1、铁岭农科院作为标的公司股东之一且为主要发起股东，对标 的公司截止 2011 年 8 月 31 日资产的合法性、真实性、完整性负责， 且标的公司不存在未告知的或有负债及诉讼事项以及其他可能引起

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荃银高科权益受损的事项。

2、标的公司股权变动等公司沿革、工商变更登记均合法有效，出 资已足额到位，不存在影响荃银高科成为标的公司股东后，行使股东 权利的法律障碍和权利瑕疵。

第七章 项目结论

从本次项目的市场分析、必要性分析和荃银高科的战略布局来 看，项目的实施是荃银高科发展玉米种子产业重要战略选择。

通过综合评估，我们认为此项目符合国家、地区的产业政策和公 司的中长期发展战略，有良好的发展前景和市场预期，具备顺利实施 的政策、体制、资金、人才、技术等必要条件，投资具有良好的可行 性。

安徽荃银高科种业股份有限公司

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