Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — M&A Activity 2011

Jul 15, 2011

安徽荃银高科种业股份有限公司

收购安徽省皖农种业有限公司股权并对其实施增资的 可行性研究报告

目 录

第一章 项目概况 ...................................................................................................................... 1 一、项目简介 ........................................................................................................ 1 二、项目主体情况 ................................................................................................ 1 第二章 项目方案.......................................................................................................... 6 一、投资总额 ........................................................................................................ 6 二、付款方式 ........................................................................................................ 8 三、项目资金筹措 ................................................................................................ 8 一、我国小麦种植情况及小麦种子市场分析 .................................................... 8 二、项目实施的必要性 ........................................................................................ 9 三、项目实施的可行性 ...................................................................................... 10 第四章 项目实施计划.............................................................................................. 11 一、项目管理 ...................................................................................................... 11 二、新公司的业务定位 ...................................................................................... 12 三、组织架构及制度建设 .................................................................................. 12 四、人才队伍建设 .............................................................................................. 12 第五章 项目投资效益分析...................................................................................... 13 第六章 项目风险及控制.......................................................................................... 13 一、政策风险 ...................................................................................................... 13 二、市场风险 ...................................................................................................... 14 三、人力资源不足的风险 .................................................................................. 15 四、管理风险 ...................................................................................................... 15 第七章 双方的承诺.................................................................................................. 16 一、标的公司原股东的承诺 .............................................................................. 16 二、荃银高科的承诺 .......................................................................................... 16 第八章 项目结论.................................................................................................... 17

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第一章 项目概况

一、项目简介

安徽荃银高科种业股份有限公司（以下称“荃银高科”）为加大 主业外延扩张力度，进军小麦市场，拟收购以生产经营小麦种子业务 为主的安徽省皖农种业有限公司（以下称“皖农种业”或“标的公司”） 54%股权，并与皖农种业原股东共同对标的公司增资至注册资本 3000 万元。

二、项目主体情况

（一）控股方——荃银高科

荃银高科（300087，SZ）成立于 2002 年 7 月，是一家由自然人 投资设立的民营企业，主要从事高产、优质、高效杂交水稻种子的研 发、繁育、加工、推广和服务。2010 年 5 月 26 日，公司在深圳证券 交易所创业板上市。

公司自创立以来，坚持“以科技为源头、以市场为导向、产学研 相结合”的发展方向，积累了丰富的生产经验和水稻育种技术，取得 了 1 项国家发明专利（具有隐性标记杂交水稻亲本及品种的选育方 法），9 个植物新品种权（新安 S、新两优 6 号、农丰 A、Y 恢 909、 YR293、03S、2148S、YR188、新华 S），通过国家级和省级审定的 品种 20 多个（其中，国审杂交水稻品种 7 个），是安徽省高新技术企 业和安徽省农业产业化龙头企业。2010 年，公司被中国种子协会认 定为“中国种业骨干企业”。公司主导产品“新两优 6 号”是农业部 2006 年认定的第一批超级水稻推广品种，被农业部推介为“2011 年 农业主导品种”。

经过多年的市场开拓和诚信经营，“荃银”系列杂交水稻品种以 其优质、高产、多抗、适应性广的特点得到了广大粮农的认可，品牌 影响力不断增强，客户美誉度持续提高。荃银高科不仅在我国主要的

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水稻产区建立了稳定的市场基础，还积极开拓国外市场，其杂交水稻 良种已享誉南亚、东南亚地区，与孟加拉、巴基斯坦、印尼等国的许 多客户都建立了良好的业务关系。

公司上市后，为了降低公司对杂交水稻单一业务的依赖，提升公 司在中国种业领域的地位，荃银高科制定了以杂交水稻种子为主导业 务的限制性相关多元化战略——即以收购兼并、 协同竞争、国际化 等为手段，一方面继续发挥自身优势，做强做大杂交水稻种子产业； 另一方面，加大主业外延扩张力度，将主业迅速拓展到小麦、玉米等 大田作物种子产业，以实现公司跨越式发展。

（二）标的公司——皖农种业

1、公司概况

公司名称：安徽省皖农种业有限公司 注册资本：500 万元 法定代表人：于学奎

公司住所：合肥新站区铜陵北路与颍河路交口新站总部经济大厦 B 楼 1806 号

成立日期：2004 年 6 月 18 日

经营范围：水稻、小麦种子生产；农作物种子（不含棉种）批发、 零售（在许可证有效期内经营）；农业科学研究。

皖农种业主要生产经营小麦、杂交水稻、大豆等农作物种子。在 江苏、安徽、四川、福建等地建立了稳定的小麦、水稻、大豆种子繁 殖基地，建成了完备的检测、仓储、加工、包装等生产线，公司的销 售区域覆盖安徽、江苏、河南、湖北、湖南、浙江、江西、福建、广 西等九个省区。经过多年的经营，皖农种业现已发展成为集生产、加 工、销售、服务于一体的专业化种业公司，尤其在小麦种子生产经营 方面积累了丰富的运作经验，具有自身独特的优势和较大的发展潜

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力。

公司遵循“根植于农、服务于民”的经营理念，秉承“诚信、合 作、共赢”的经营原则，连续多年被安徽省种子协会、安徽省工商局 等单位评为“安徽省诚信种子企业”。皖农种业所持有的“皖农”、 “WONG”两个注册商标经过多年的市场运作，已在长江中游地区享 有盛誉。

2、品种

皖农种业独占经营的品种主要有：

小麦品种——皖麦 54、安农 0305、皖麦 47、皖麦 202

杂交水稻品种——明优 98、籼杂优 0401、天香 58、明两优 6 号 常规粳稻品种——皖稻 90

大豆品种——皖豆 18

此外，公司目前还享有小麦品种罗麦 8 号、罗麦 10 号的生产经 营权；有一批水稻、小麦新品系正在参加预试、区试和报审。 皖农种业经营品种的审定情况及表现如下：

（1）小麦品种

①皖麦 47，皖品审 02020345，品种保护权号：CNA001984E， 是高产稳产的优质红皮小麦品种，深受红麦区农民喜爱。

②皖麦 54，2004 年通过安徽省审定，审定编号：皖品审 04020447， 品种权号：CNA20040389.3，该品种具有产量高、适应性广，抗寒扛 倒的特性，是安徽省农委主推品种，连续 5 年被列为良补品种。

③安农 0305，2007 年通过安徽省审定，审定编号：皖品审 07020554，具有早熟、抗倒、抗病，高产、稳产、广适的优点，是安 徽省农委主推品种，连续 2 年被列为良种补贴推荐品种。

④罗麦 8 号，大穗高产多抗红皮小麦品种，2006 年通过上海审 定，审定编号：沪农品审麦（2006）第 001 号。

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⑤罗麦 10 号，多穗高抗红皮小麦新品种，2009 年通过上海审定， 审定编号：沪农品审麦（2009）第 001 号。

（2）杂交水稻品种

①明优 98，2004 年通过国审，审定编号：国审稻 2004018。该 品种高产稳产，成穗粒高，抗病性好，适应性广，是国家植物新品种 权保护品种，品种权号：CNA20040506.3。

②籼杂优 0401，2007 年通过安徽省审定，审定编号：皖品审 07010623。

③天香 58，2007 年通过安徽省审定，审定编号：皖品审 07010613； 获得国家植物新品种保护，品种权号：20080141.4；目前，天香 58 已报国审，有望通过审定。

④明两优 6 号，2010 年通过安徽省审定，审定编号：皖稻 2010019。 （3）常规粳稻

皖稻 90，2006 年通过安徽省审定，审定编号：皖品审 06010510。 该品种耐肥、抗病、抗倒、易脱粒，适宜机械化收割。 （4）大豆品种

皖豆 18，审定编号：W96040178；

为了保证公司品种的竞争力和持续的更新换代能力，皖农种业与 安徽农科院作物所、安徽农科院水稻所、安徽农业大学、乐山市农科 所、六安市农科所等多家科研单位建立了长期稳定的协作关系。 3、组织结构

股东会是皖农种业的最高权力机构，由全体股东组成；皖农种业 不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生，对股东 会负责，执行股东会的决议；设监事一名，负责对执行董事、高级管 理人员的履职情况进行监督；聘任总经理一名，总经理负责公司日常 的经营管理工作。皖农业务部门有行政部、财务部、质检部、仓储加

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工部、物流中心、农科所、小麦事业部、水稻事业部、杂粮事业部等。 此外，皖农种业还拥有一家控股子公司安徽省新加农业机械科技有限 公司（以下称“新加公司”），持有新加公司 90%股权。

4、股权情况

截止 2011 年 6 月 30 日，皖农种业的股权结构如下：

股东姓名	出资数额（万元）	股权比例
于学奎	105	21%
王宗启	145	29%
张道田	100	20%
于媛媛	135	27%
王桂琼	10	2%
王安祥	5	1%
合计	500	100%

5、财务状况（新加公司合并报表后）

根据国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所安徽分所出具的 【浩华皖审字(2011)第 053 号】审计报告，截止审计基准日（2011 年

6 月 30 日），标的公司的财务状况如下：

（1）简要利润表（单位：元）

项目	2011年1-6月	2010年度
营业收入	11,638,529.20	35,654,593.02
营业利润	1,605,781.54	121,708.02
利润总额	633,595.80	480,367.73
净利润	643,689.50	505,875.17

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（2）简要资产负债表（单位：元）

项目	2011年6月30日	2010年12月31日
资产总计	14,502,561.00	22,530,400.42
流动资产	9,289,471.07	17,938,073.29
非流动资产	5,213,089.93	4,592,327.13
负债合计	7,017,623.30	15,677,643.40
流动负债：	7,017,623.30	15,677,643.40
非流动负债合计	0	0
所有者权益合计	7,484,937.70	6,852,757.02
少数股东权益	432,838.83	444,347.65
归属母公司所有者权益合计	7,052,098.87	6,408,409.37

截至 2011 年 6 月 30 日：皖农种业的全部负债为 7,017,623.30 元， 全部为流动负债，系正常经营活动产生。

（3）对外担保情况

截至 2011 年 6 月 30 日，皖农种业无任何设备抵押、股权质押等 权利限制情形，不存在对外担保的情况。

（4）或有负债的承诺

皖农种业原股东承诺，截止 2011 年 6 月 30 日，皖农种业没有或 有负债，若出现或有负债，由皖农种业原股东承担。

第二章 项目方案

一、投资总额

1、标的公司资产情况

根据国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具的【浩华皖审 字(2011)第 053 号】审计报告，截至 2011 年 6 月 30 日，归属于皖农 种业的所有者权益为 705.2 万元。

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根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字 [2011]第 9014 号评估报告，截至 2011 年 6 月 30 日，安徽省皖农种业 有限公司股东全部权益价值评估值为 1905 万元。

2、股权价值的确定

本项目中，股权价值以评估机构的评估结果为确定依据。根据中 铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2011]第 9014 号评估报告，截至 2011 年 6 月 30 日，安徽省皖农种业有限公 司股东全部权益价值的评估值为 1905 万元。中铭国际资产评估（北 京）有限责任公司采用收益法对股东权益价值进行评估，综合考虑了 皖农种业在行业中的地位、其拥有的各种技术积累、品种经营权、商 标权、业务资源、销售网络以及管理等因素的价值，综合反应了皖农 种业资产价值构成要素。

3、项目方案

本项目按照先转让股权再共同增资的方案实施，即：

第一步，按照标的公司股东全部权益价值 1905 万元计算，荃银 高科受让标的公司 54%股权转让款为：1905（万元）×54%=1028.7 （万元）；

第二步，按照新、老股东同股同权的原则，在标的公司现有注册 资本 500 万元的基础上，共同对标的公司增资至注册资本 3000 万元。 本次增资中：

荃银高科的应出资额为：（3000-500）×54%=1350（万元）； 标的公司原股东合计应出资额为：（3000-500）×46%=1150 万元。

综上，荃银高科的合计投资额（股权转让款+本次增资款）应为 1028.7+1350=2378.7（万元），标的公司原股东的投资额为 1150 万元。 4、投资总额

本项目中，股权转让价款、荃银高科的增资款及相关中介费用的

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总和为荃银高科对本项目的投资总额，荃银高科本项目投资总额约为 人民币 2397.7 万元。

二、付款方式

本项目投资款分三期支付。

第一期支付标的公司原股东股权转让款的 80%，即 822.96 万元， 支付时间为荃银高科董事会同意本项目实施后 5 日内；

第二期支付增资款 1350 万元，支付时间为标的公司本次股权转 让工商变更登记完成且原股东的增资款项到位后 5 日内；

第三期支付标的公司原股东股权转让余款 205.74 万元，支付时 间为标的公司增资至 3000 万元的工商变更登记完成后 5 日内。

三、项目资金筹措

项目资金即本项目投资总额 2397.7 万元将由荃银高科首次公开 发行股票超额募集的资金投资。

第三章 项目实施的必要性与可行性

一、我国小麦种植情况及小麦种子市场分析

我国是世界上小麦总产最高、消费量最大的国家。小麦种植面积 占我国粮食作物总面积的 22%左右，产量占粮食总产量的 20%以上， 是我国主要的粮食作物和重要的商品粮、战略储备粮品种，在粮食生 产、流通和消费中都具有重要地位。

据统计，2007-2008 年度，中国小麦播种面积为 3.58 亿亩左右， 2009-2010 年度，我国小麦播种面积为 3.6 亿亩左右。根据《全国农 产品区域规划：小麦优势区域布局规划（2008-2015）》，2011~2015 年，我国小麦将会保持 3.4 亿亩以上的种植规模。

由于品种变化较慢，目前我国小麦仍以自留种为主。近年来，随

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着良种补贴政策的实施，我国小麦种子的商品化率逐步提高。据统计， 2009 年，我国共消费小麦种子约 50.8 亿公斤，实际商品化的小麦种 子约 20 亿公斤，销售规模达到 61 亿元，商品化率达到 40%左右。长 期来看，随着小麦育种技术的突破及商业种高单产的优越性，农民倾 向于持续使用商业种，小麦种子的商品化率将会进一步提升。小麦种 子市场有着巨大的市场容量和较大的增长潜力。

二、项目实施的必要性

1、项目的实施是荃银高科积极拓展主业外延、做大做强种业的 重要举措；

公司上市后，为了实现经营规模和业绩的稳步可持续增长，荃银 高科制定了“以杂交水稻种子为主导业务的限制性相关多元化发展战 略”，即在做强做大杂交水稻种子产业的同时，积极向主业外延扩展， 深入拓展业务至小麦、玉米等种子产业，以收购兼并、协同竞争、国 际化等为手段，加强公司销售网络和服务体系的建设，提升公司在中 国种业领域的地位。

小麦是我国主要的大田作物之一，在我国有着广阔的种植面积— —占我国粮食作物总种植面积的 22%左右，每年有着巨大的需种量。 目前，我国小麦种子的市场规模已经达到 60 多亿元，而其商品化率 只有 40%左右。随着小麦种子商品化率的逐步提升，小麦种子的市场 规模还有着较大的上升空间。

鉴于小麦种子在我国种业市场上有着较大的市场容量和发展空 间，结合自身做大做强种业企业的发展需要，荃银高科将开拓小麦种 子市场作为公司发展的重要战略举措之一。

2、荃银高科在小麦种子业务上处于起步阶段，需要借力发展。

目前，荃银高科在业务上以经营杂交水稻种子为主，小麦种子业 务尚处于起步阶段。在国家政策的支持下，当前中国种业界正进入资

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源的快速整合期。荃银高科要想深入发展小麦种子业务，需抓住机遇， 需选择与具有较好小麦种子经营基础的种业公司合作，以实现快速进 入和发展壮大。

三、项目实施的可行性

1、皖农种业具有良好的小麦种子经营基础

皖农种业自成立以来，以小麦种子业务为主营，积累了丰富的小 麦种子生产、加工经验和广阔的销售网络。公司在江苏、安徽等地建 立了稳定的小麦制种基地约 3 万亩，建成了完备的检测、仓储、加工、 包装等生产线，保证了公司小麦种子的供给、质量和品质。

公司注重诚信经营和品牌积累，曾多次被评为“安徽省诚信种子 企业”，皖农种业所持有的“皖农中文加图案”、“皖农”英文两个注 册商标经过多年的市场运作，已在长江中游地区享有盛誉。近两年， 公司的小麦销量已达到 1000 万公斤，在小麦种子经营方面形成了一 定的规模和优势。

2、皖农种业具备优良的小麦经营品种

皖农种业现生产和经营的小麦品种有皖麦 47、皖麦 54、安农 0305、罗麦 8 号、罗麦 10 号，均已通过省级或国家级审定，品种表 现良好。其中，皖麦 47、皖麦 54、安农 0305 等品种为皖农种业独占 经营，均是安徽省农委重点推广的品种，皖麦 54、安农 0305 产量高、 抗性好、适应性广，已连续多年被列为良补品种，皖麦 47 是农业部 推荐的高产优质红皮小麦品种，深受我国红麦区农民喜爱，具有良好 的市场销售前景。皖农品牌的小麦良种已被推广区的广大农户普遍认 可。

此外，皖农还有多个新品系正在参加预试、区试，有着较好的品 种储备。为了保证公司品种的竞争力和持续的更新换代能力，皖农种 业已与多个科研院所建立了长期稳定的协作关系。

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3、良好政策环境的支持

近年来，党和政府都十分重视和关心种子事业的发展，国家相继 出台了若干重大的种业指导性的法律法规和种业优惠政策。特别是 2011 年《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》出台和 全国现代农作物种业工作会议召开，国家首次将农作物种业提升到国 家战略性、基础性核心产业的高度，将“推动种子企业兼并重组”作 为推进现代农作物种业发展一项重点任务，鼓励大型优势种子企业整 合农作物种业资源，优化资源配置，打造一批实力强大的“育繁推一 体化”的现代农作物种业集团。

荃银高科在多年的潜心经营中已形成了较为成熟的创业机制。有 利的政策环境将有利于荃银高科充分发挥其行业优势，利用上市公司 的资金和先进的管理优势，通过兼并重组，开拓公司的小麦种子业务， 扩大公司的经营规模和实力。

第四章 项目实施计划

一、项目管理

本次增资完成后，皖农种业的名称和住所暂时不变，新公司将设 董事会，董事会由 5 名董事组成，其中，法人股东荃银高科提名 3 名 董事候选人，皖农种业原股东提名 2 名董事候选人；皖农种业暂不设 监事会，设监事 1 名，监事由皖农种业原股东提名担任；董事长、财 务负责人由荃银高科提名担任，总经理由皖农种业原股东提名担任。

荃银高科在本项目经董事会批准后，即派员至皖农种业办理资产 及财务确认、公司变更登记以及新公司筹建运作等相关工作；新公司 将在董事会及新的管理团队领导下，对公司的业务和资源进行全面有 效整合，确定公司的产业与产品定位、发展规划、运行模式，建立目 标责任等，依据《安徽荃银高科种业股份有限公司控股子公司管理制

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度》建立各项管理制度，通过对目标责任完成情况的考核兑现实行有 效激励。荃银高科将通过加强新公司对制度执行情况的检查和监督， 促进其在小麦种子业务领域取得更加长足的发展，为荃银高科进军小 麦种子市场打好基础。

二、新公司的业务定位

项目完成后，皖农种业将作为荃银高科发展小麦种子业务的基 础、核心平台，以小麦种子业务经营为主，在充分发挥其原有小麦种 子业务优势的基础上，积极拓展水稻业务，建立小麦研发机构、扩大 制种规模，加大市场拓展力度，不断成长为“育繁推”一体化的以小 麦种子业务为主、稻麦种子并进的现代化种业公司。

三、组织架构及制度建设

1、组织架构

项目完成后，皖农种业组织架构暂时不变，并保持原有核心管理 团队的稳定，未来新公司将根据业务发展和市场变化对其组织结构进 行适应性调整。

2、制度建设

皖农种业将应用荃银高科在制度建设上的成功经验到新公司管 理的各个方面，并根据自身实际建立有效的运行模式和管理机制包括 科学的决策机制和激励机制、规范的财务管理机制等，做到有效控制 风险，确保新公司健康运行。

四、人才队伍建设

人才队伍建设上，皖农种业将在公司董事会及新的管理团队领导 下，参照荃银高科的相关管理制度进一步加强人才队伍的管理与建设 工作，以适应和推动公司的发展。新公司将建立合理的薪酬体系；与 在岗员工签署劳动合同，依法为其缴纳社会保险费，为员工提供完善

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的福利待遇；建立以人为本的企业文化、科学合理地评判员工业绩。 同时，还将充分利用荃银高科的社会影响力聚集公司种业发展急需的 高端人才，满足公司发展需要。

第五章 项目投资效益分析

标的公司原股东对增资后皖农种业的的经营业绩做了以下承诺： 皖农种业未来四个经营年度（指 2011 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日）的销售收入和税后净利润（须经荃银高科审计）分别达到下 表所列示的指标：

表所列示的指标：
经营年度	销售收入（万元）	净利润（万元）
2011~2012年度	4,500	600
2012~2013年度	6,500	1,200
2013~2014年度	8,000	1,600
2014~2015年度	10,000	1,800

根据上述指标，未来四个经营年度，年投资回报率分别可达到 13.8%、27.7%、36.9%和 41.6%，预计四年内可收回投资。

第六章 项目风险及控制

一、政策风险

近年来，国家对种子产业的重视和扶持力度在不断加大，种子行 业的法律监管体系已逐步完善。为进一步规范加强种子市场监管，提 升种子企业实力，农业部在 2010 年、2011 连续两年开展“种子执法 年”活动，通过开展种子市场专项检查，对种子生产经营不合格的企 业进行清理，即将执行的《农作物种子生产经营许可证核发条件》将 进一步提高从事种业经营的准入门槛。这些对种子企业的发展既是机 遇，也是挑战，如果新公司不能在有限的时间达到规定的生产经营门

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槛条件，将会面临着丧失生产经营资格的风险。

此外，我国目前对小麦供种企业实施招投标政策，皖农种业在多 年的市场经营中，以其种子质量和经营信誉赢得了广大农户和政府的 信赖，因而在每年小麦供种企业招投标中，皖农种业具备一定的竞争 优势。若今后的发展中，国家小麦供种政策发生变化，很可能会导致 皖农种业的小麦种子业务一定的风险。

增资后，新公司将做好固定资产的投入和技术人才的充实工作， 切实依照国家政策的各项规定实施标准化经营。继续加强小麦种子业 务的市场运作，以强有力的市场竞争力应对国家在小麦供种政策上可 能发生的变化。

二、市场风险

小麦种子市场的开拓对荃银高科来说是一个全新的领域，虽然目 前皖农种业具有优良的小麦品种，也有着较为广阔的销售网络，积累 了一定的品牌基础。但种子行业的竞争异常激烈，各种优良新品不断 推出，如果不规范服务流程和加大对销售环节的渠道管理，就难以保 证产品质量、杜绝假冒伪劣产品；如果不积极投入营销渠道的梳理和 再建设，原有的市场就有着被其他品种挤占的可能。这些都是影响种 业企业发展的市场风险因素。因而，在控制市场风险方面，新公司将 采取以下主要措施，抓好销售渠道的建设，强化网点营销和服务能力。

（1）通过政策、财务、法律、市场、技术、人力资源等各种途 径对相应的市场进行全方位的深入考察，尽可能地掌握该市场的运行 规律和发展趋势，并相应的进行充分准备。

（2）充分利用好“荃银”的品牌优势和上市公司规范管理的信 誉优势，将荃银高科成功的经营管理经验推广运用到皖农种业，使新 公司准确的把握市场机遇，实现公司的顺利健康发展。

（3）借助荃银高科的营销团队，通过交叉销售、客户资源共享

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等来加强新公司的市场业务建设，力争取得市场拓展的协同效益。

（4）建立职业化的营销团队，通过创意策划、市场拓展等工作 的开展，全面拓宽“营销”的内涵和外延，不断进行营销创新。

三、人力资源不足的风险

皖农种业现有 10 余名固定员工。虽然皖农种业每年的营业收入 较为可观，但若要实现增资后的做大做强的目标显然面临着人力资源 不足的问题。皖农种业不仅需要充实现有的技术团队，同时还要组建 高效的营销团队和管理团队。而人才的选拔和培养需要一定的时间， 如果新公司在发展过程中不能有效地做好人力资源的管理和储备工 作，则会直接影响公司的效益和发展。

为了避免人力资源不足带来的风险，荃银高科将充分发挥母公司 的凝聚力优势，并利用皖农种业的人脉资源，积极采取措施，通过外 部引进、内部培养等方式满足公司在发展中对各类人才的需求；通过 科学管理、文化融合、多重激励和职业培训等方式来吸引人才、培养 人才、留住人才，支持皖农种业的发展，为荃银高科成功进军小麦种 子产业而努力。

四、管理风险

皖农种业虽然有着较好的经营基础，但目前其管理机制尚不健 全。项目完成后，皖农种业还会在业务目标上有所变化，需要建立起 与之相适应的管理模式。另外，两家公司在运行机制与企业文化上的 差异使得新公司的管理需要一定的磨合期。为规避管理风险，荃银高 科将在以下方面进行防范：

1）由荃银高科派出经验丰富的管理人员（包括财务负责人）协 助皖农种业管理，并对皖农种业管理人员进行工作带教，使之充分了 解荃银高科既有的成功运作管理模式，提高项目管理效率，确保风险 控制有效。

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2）皖农种业将按照荃银高科制定的关于《安徽荃银高科种业股 份有限公司控股子公司管理制度》等各项规范性文件，结合荃银高科 成熟的管理模式和经验，推行荃银高科的管理模式和创业机制，使皖 农种业按照上市公司要求在管理上更加规范。

3）荃银高科将对皖农种业现有人员及未来新增人员进行系统的、 常规性的各项培训，消除差异，不断优化管理体系、提高管理效率。

第七章 双方的承诺

一、标的公司原股东的承诺

1、标的公司原股东将按照协议的约定及时将增资款项划入标的 公司增资指定账户；

2、标的公司及其控股子公司新加公司在审计基准日（2011 年 6 月 30 日）之前，审计报告中未披露的标的公司债权债务包括或有负 债由标的公司原股东承担；

3、新公司在未来四个经营年度（即 2011 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日）的销售收入和税后净利润（须经荃银高科审计）分别达 到的承诺指标为：

到的承诺指标为：
经营年度	销售收入（万元）	净利润（万元）
2011~2012年度	4,500	600
2012~2013年度	6,500	1,200
2013~2014年度	8,000	1,600
2014~2015年度	10,000	1,800

4、荃银高科按照上述承诺指标享有（2011 年--2015 年）税后净 利润的优先分配权。标的公司原股东保证荃银高科四年内收回投资款 2378.7 万元，不足部分由标的公司原股东用现金补齐。

二、荃银高科的承诺

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• 1、在荃银高科董事会同意本次投资项目后即按协议的约定及时

• 完成投资款的到位；

2、积极支持新公司争取国家相关项目，为促进新公司快速发展， 做大做强，确保完成上述承诺的利润指标，荃银高科将帮助解决新公 司经营中的资金需求。

荃银高科及标的公司原股东共同承诺：自 2011 年 7 月 1 日起， 皖农种业的净利润（即损益部分）由新、老股东共享，增资扩股完成 后，新公司将严格按照上市公司的要求规范管理。

第八章 项目结论

从本次项目的市场分析、必要性分析和荃银高科的战略布局来 看，收购皖农种业并对其进行增资是荃银高科进军小麦种子产业、“多 品种、多市场”战略的重要选择。

通过综合评估，我们认为此项目符合国家、地区的产业政策和公 司的中长期发展战略，有良好的发展前景和市场预期，具备顺利实施 的政策、体制、资金、人才、技术等必要条件，投资具有良好的可行 性。

安徽荃银高科种业股份有限公司

二〇一一年七月八日

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