Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — M&A Activity 2011

Mar 31, 2011

安徽荃银高科种业股份有限公司 收购安徽华安种业有限责任公司股权 的可行性研究报告

目 录

第一章 项目概况 ···········································································································1 一、项目简介 ··············································································································1 二、项目主体情况 ····································································································1 第二章 投资方案 ················································································· 5 一、投资总额 ··············································································································5 二、付款方式 ··············································································································6 三、项目资金筹措 ····································································································6 第三章 项目实施的可行性与必要性 ················································ 6 一、行业背景分析 ····································································································6 二、项目实施的可行性 ··························································································8 三、项目实施的必要性 ··························································································9 第四章 项目实施计划 ·········································································· 9 一、项目管理 ············································································································ 10 二、新公司的业务定位 ························································································ 10 三、组织架构及制度建设··················································································· 10 四、人才队伍建设 ·································································································· 11 第五章 项目投资效益分析 ·································································· 11 一、经营利润估算 ·································································································· 11 二、财务评价 ············································································································ 11 第六章 项目风险及控制 ······································································ 12 一、政策风险 ············································································································ 12 二、市场风险 ············································································································ 13 三、人力资源不足的风险··················································································· 13 四、管理风险 ············································································································ 14 五、商誉减值风险 ·································································································· 14 第七章 标的公司及其原控股股东的承诺 ······································· 14 一、标的公司的承诺 ····························································································· 14 二、标的公司原控股股东的承诺 ··································································· 15 第八章 项目结论 ················································································· 16

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第一章 项目概况

一、项目简介

安徽荃银高科种业股份有限公司（以下称“荃银高科”）为做强做大杂交水 稻种子业务，增强主营业务能力，拟收购安徽华安种业有限责任公司（以下称“华 安种业”或“标的公司”）52%的股权。

二、项目主体情况

（一）荃银高科

荃银高科（300087，SZ）成立于2002 年7 月24 日，是安徽省高新技术企业， 安徽省农业产业化龙头企业，合肥市科技创新型企业，安徽省科技创新型试点企 业，被中国种子协会认定为2010 年中国种业骨干企业。2010 年5 月26 日，荃 银高科在深圳证券交易所创业板上市。

荃银高科自创立以来，坚持现代化种业技术产业化的发展方向，利用现代生 物技术，主要从事高产、优质杂交水稻种子的研发、繁育、推广及服务，是“以 科技为源头、以市场为导向、产学研相结合、育繁推一体化”的现代种业企业。

荃银高科是较早从事两系法杂交水稻制种的企业，有丰富的生产经验和种质 资源，在水稻育种技术上具有明显的优势，先后取得了1 项国家发明专利（具有 隐性标记杂交水稻亲本及品种的选育方法）、9 个植物新品种权（新安S、新两优 6 号、农丰A、Y 恢909、YR293、03S、2148S、YR188、新华S）。公司的新品种 不断推出，通过国家级和省级审定的品种达23 个（19 个杂交水稻品种、2 个杂 交油菜品种和2 个杂交棉花品种，其中，国审杂交水稻品种7 个。2010 年，公 司新增了新两优223、新两优343、新两优901 等3 个国审杂交水稻品种，荃油 8203 通过安徽省审定）。此外，荃银高科还与其它科研单位联合选育了3 个杂交 水稻新品种，于2010 年通过安徽省审定。公司当前的主导产品“新两优6 号” 是农业部2006 年认定的第一批超级水稻推广品种。

经过多年的市场开拓和诚信经营，“荃银”系列杂交水稻品种以其优质、高 产、多抗、适应性广的特点得到了广大粮农的认可，品牌影响力不断增强，客户 美誉度持续提高。荃银高科不仅在我国主要的水稻产区建立了稳定的市场基础，

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还积极开拓国外市场，其杂交水稻良种已享誉东南亚地区，与孟加拉、巴基斯坦、 印尼等国的许多客户都建立了良好的业务关系。

公司上市后，随着种子行业进一步规范农作物种子生产经营许可管理新政即 将出台，种业经营门槛提高，行业集中度趋向具有品种创新和自主开发能力的种 子企业。荃银高科将抓住这一有利时机，在巩固已有市场的基础上继续发挥自身 优势，坚持自主创新，强化主营业务——做强做大杂交水稻种子产业，为振兴民 族种业而努力。

（二）华安种业

1、公司概况

公司名称：安徽华安种业有限责任公司 注册资本：560 万元 法定代表人：王德正 公司住所：合肥市农科南路40 号

成立日期：1997 年1 月7 日

经营范围：各类农作物。良种生产、收购、销售（在许可证有效期内经营）； 农副产品生产销售；农业科技资料销售；农业高新技术产品的研制、开发。

安徽华安种业有限责任公司是在“安徽华安两系杂交稻发展有限责任公司” 的基础上发展起来的，主要从事杂交水稻新品种的开发、经营和技术服务。华安 种业由安徽省农业科学院水稻研究所（以下称“水稻所”）控股，水稻所育种专 家和经营管理人员参股，是按现代企业制度组建的种业公司，为安徽省高新技术 企业。华安种业的控股和技术依托单位——水稻所曾被农业部、科技部分别授予 百强研究所。近年来，该所分别承担和组建了国家水稻改良中心合肥分中心、农 业部转基因生物产品成分监督检验测试中心（合肥）和安徽省水稻遗传育种重点 实验室，拥有一大批享誉国内外的水稻研究专家，主要从事水稻遗传改良、生物 技术、栽培生理、新品种新技术开发等应用基础和应用研究。水稻所研制的“两 系杂交稻种子生产安全技术”和“基因指纹鉴纯技术”为杂交稻种子质量提供了 保证。

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作为水稻所科研成果优先转化平台，华安种业致力于科技创新，以“互惠互 利，共同发展”为宗旨，以服务“三农”为己任，大力推广水稻新品种、新技术， 为农业增效、农民增收提供优质服务。

2、品种

华安种业拥有水稻所选育的协优58、皖稻153、皖稻185、皖稻199、徽两 优3 号、Ⅱ优52、双优3404、徽两优6 号等八个杂交水稻品种的独占使用权， 独占使用许可期限不少于15 年（其中，华安种业将协优58 在2010 年6 月20 日至2018 年6 月19 日期间的生产经营权授予其它公司）。该等品种的审定情况 如下：

①协优58，2005 年通过安徽省审定，审定编号：皖品审05010470；

②皖稻153，2005 年通过安徽省审定，审定编号：皖品审05010463，并先 后通过广西、河南省认定和湖北省审定，2006 年进入国家区试， 2008 年（破格） 通过国审，审定编号：国审稻2008013；

③皖稻185，2006 年通过安徽省审定，审定编号：皖品审06010498；

④皖稻199 为两系杂交晚籼新组合，2006 年通过安徽省审定，审定编号： 皖品审06010511；

⑤徽两优3 号，2007 年通过安徽省审定，审定编号：皖品审07010604；

⑥Ⅱ优52，2007 年通过安徽省审定,审定编号：皖品审07010621；2010 年 通过国审，审定编号：国审稻2010012；

⑦双优3404 系三系杂交晚粳新组合，2007 年通过安徽省审定，审定编号: 皖品审07010646；

⑧徽两优6 号，2008 年通过安徽省审定，审定编号：皖稻2008003。

目前，华安种业良种已销往湖南、湖北、浙江、江西、江苏、河南、福建、 云南、广西等多个省份，供不应求。其中，皖稻153 和徽两优6 号杂交水稻品种 由于其突出的耐肥抗倒、高产稳产、米质优、抗性好等特点，尤受广大种户的青 睐，为华安种业主导销售品种。目前，皖稻153 还远销至东南亚等地区。

此外，华安种业还与安徽省农业科学院玉米中心合作，育成“皖糯2 号”鲜

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食杂交玉米品种，该品种已通过安徽省审定，审定编号:皖玉2008001。

3、股权及控制情况

3、股权及控制情况
股东情况	出资数额（万元）	股权比例
★水稻所	466	83.214%
钱征等33名自然人	94	16.786%
合计	560	100%

注：★部分为国有股权。

4、经营情况（经国富浩华会计师事务所审计）

（1）简要利润表（单位：元）

项目	2010年1-9月	2009年度
营业收入	22,221,143.53	22,680,462.22
营业利润	5,733,325.49	1,430,442.68
利润总额	5,733,325.49	1,829,503.28
净利润	4,260,522.40	1,793,104.27

（2）简要资产负债表（单位：元）

项目	2010年9月30日	2009年12月31日
资产总计	21,939,661.68	23,772,130.87
流动资产	19,974,145.69	21,284,202.79
非流动资产	1,965,515.99	2,487,928.08
负债合计	11,002,258.27	17,095,249.85
流动负债：	11,002,258.27	17,095,249.85
非流动负债合计	0	0
所有者权益合计	10,937,403.41	6,676,881.02

截至2010 年9 月30 日：华安种业的负债为 11,002,258.27 元，全部为流动 负债，系正常经营活动产生。

（3）对外担保情况

截至2010 年9 月30 日，华安种业无任何设备抵押、股权质押等权利限制情

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形，不存在对外担保的情况。

（4）原股东对或有负债的承诺

截止本次股权转让变更登记日，华安种业没有或有负债，若出现或有负债， 由华安种业原股东承担。

5、组织结构

华安种业设立了股东会、董事会、监事会及经营管理层等公司组织结构。股 东会是华安种业的最高权力机构，由全体股东组成；董事会是华安种业决策机构， 由五名董事组成；监事会是华安种业的监督机构，由三名监事组成；聘任总经理 一名，总经理负责公司日常的经营管理工作。华安种业业务部门包括营销部、生 产部、财务部、办公室、质检部、加工运储部。

第二章 投资方案

一、投资总额

（一）标的公司资产审计评估情况

根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的【浩华审字(2010)第1266 号】 审计报告，截至2010 年9 月30 日，安徽华安种业有限责任公司所有者权益账面 价值1093.74 万元。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2010]第 9018 号评估报告，截至2010 年9 月30 日，安徽华安种业有限责任公司股东全 部权益价值评估值为4200 万元。

（二）本次股权转让价值确定

本次股权转让价值以评估机构的评估结果为确定依据。根据中铭国际资产评 估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2010]第9018 号评估报告，截至2010 年9 月30 日，安徽华安种业有限责任公司股东全部权益价值评估值为4200 万元。

本次股权转让价值以华安种业股东全部权益价值的评估值4200 万元计算， 即华安种业52%股权的股权转让价款为：

4200（万元）×52%=2184（万元）。

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（三）投资总额

本次股权转让价款和相关中介费用的总和为本项目的投资总额，本次项目投 资总额为人民币2205 万元。

二、付款方式

本次股权转让价款分二期支付。

第一期支付股权转让价款为人民币436.8 万元整，付款时间为荃银高科董事 会同意本次股权转让且股权转让协议生效后15 个工作日内；

第二期支付股权转让价款余额为人民币1747.2 元整。付款时间为本次股权 转让变更登记后5 个工作日内。

三、项目资金筹措

项目资金将由荃银高科以首次公开发行股票超额募集的资金投资。

第三章 项目实施的可行性与必要性

一、行业背景分析

（一）种子行业概况

改革开放以来，我国种业保持了较快的发展速度、取得了可喜的成绩。加入 ＷＴＯ和《种子法》的实施，打破了种子行业长期以来形成的计划性生产和区域 性的垄断局面，种子市场向自由竞争的方向发展，中国种业呈现空前繁荣的局面， 表现为：（1）产业化与市场化进程加快；（2）种业市场容量快速增加（其中稻谷、 玉米、蔬菜种子约占市场总量的70%）；（3）产业集中度不断提高；（4）外资进 入步伐加快。市场需求和发展潜力巨大的大田作物（玉米、水稻等）种子的利润 水平较高，吸引了更多的市场主体参与到种子行业，据统计，我国境内持有种子 生产经营许可证企业共8700 多家。但我国种业在发展过程中还存在诸多问题， 如企业的竞争力不强（8700 多家持证种子企业中，注册资本在3000 万元以上的 则只有200 多家）；新品种知识产权保护力度不够；研发能力不足，育繁推相互 脱节，科研成果转化率低等等。

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（二）巨大的市场容量

作为农业大国，我国种子行业具有巨大而稳定的市场需求。随着种子商品化 程度的不断提高，我国种子市场容量已从2000 年的约250 亿元增加到目前的约 550 亿元。据专家分析，中国种业市场潜在市场容量为900 亿元。种子行业有着 潜在的发展空间。

水稻是我国最重要的粮食作物之一。全国水稻种植面积约占粮食作物面积的 30％，杂交水稻种子的年需种量3 亿公斤以上。目前中国市场上杂交水稻种子和 常规水稻种子是“两分天下”的格局，其市场份额各自约为50%。而同为杂交种 子的玉米种子的商品化率已达到近100%。由于杂交水稻比常规水稻产量更高， 抗性更好，从未来发展趋势来看，只要杂交稻在品质上实现更大突破，则会极大 的扩展杂交稻种子的市场空间。此外，全世界种植水稻的国家有110 多个，除我 国外，目前全球水稻种植面积超过1.1 亿公顷，而国外杂交水稻的推广面积目前 尚不足2%，因此，杂交水稻种子的国际市场也非常广阔。

（三）种子行业发展趋势

种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。 良种对农作物的增产和品质改善起着至关重要的作用。世界发达国家十分重视优 质种子的生产，规范种子生产技术，加强良种管理。研究表明，近年来杂交水稻 优良品种对我国水稻产量提高的贡献率占1/3 以上。在我国，受消费需求刚性增 长、耕地数量逐年减少以及全球粮食供应偏紧等诸多因素的影响，我国粮食安全 仍然面临着严峻的挑战。国家对种子产业的重视和扶持力度在不断加大，对种子 市场的法律监管不断加强。2008 年国务院常务会议通过的《国家粮食安全中长 期规划纲要（2008—2020 年）》提出，要着力提高粮食单产水平，主要粮食作物 良种普及率要稳定在95%以上。为此，国家对良种补贴力度也在逐年加大，由2004 年的145 亿元提高到2009 年的1230 亿元。2010 年的中央1 号文件中，还专门 对国家种子战略作出了具体论述，提出“要切实把加快良种培育、做大做强种业 作为战略举措来抓”，国家把对种子行业重要性的认识上升到了战略的高度。

为了提升种子行业的整体竞争力，农业部将2010 年定为“种子执法年”，并

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确定2011 年继续在全国范围开展“种子执法年”活动。为进一步规范种子管理 和市场监管，农业部通过开展种子市场专项检查，进一步提高种子公司的准入门 槛，对种子生产经营不合格的企业进行清理。2010 年出炉的《农作物种子生产 经营许可证管理办法》（修订草案）中指出，申请杂交水稻、杂交玉米种子生产 许可证或经营许可证的企业，其注册资本不少于3000 万元。

在如此行业背景和行业政策下，那些具有品种优势、科研优势和资金优势的 种子企业将有着巨大的发展空间和广阔的发展前景。而一部分中小种子企业将会 因为达不到种子生产经营的门槛条件而被重组或被淘汰，种子行业必然由分散走 向集中。

二、项目实施的可行性

（一）华安种业拥有深受市场欢迎的杂交水稻优势品种

华安种业现销售、推广的杂交水稻品种主要为水稻所选育的皖稻153、徽两 优6 号、徽两优3 号、皖稻185、皖稻199、Ⅱ优52 号、双优3404 等品种，均 已通过省级或国家级审定，品种表现良好。尤其是皖稻153、徽两优6 号，由于 其优越的品种特征，成为我国杂交水稻中深受农民欢迎的后起之秀，近年来一直 处于供求紧缺状态，有着很大的市场开发潜力。

皖稻153 不仅抗倒伏，而且产量高、抗病性强、适应性好、米质优良，解决 了水稻高产但不抗倒伏的世界性难题，被誉为“铁杆超级稻”。徽两优6 号也是 有名的“铁杆水稻”，除抗倒伏外，稳产高产、米质优，抗白枯病、稻瘟病也是 其显著特点。2010 年9 月12 日农业部组织有关专家，对徽两优6 号的百亩高产 示范片进行了实地考察，并按超级稻测产实收办法进行现场机收，经测产实收除 去水份和杂质后（按籼稻谷标准含水量13.5%折算），平均亩产811.82 公斤。徽 两优6 号于2011 年3 月被农业部确认为超级稻示范推广品种。

（二）华安种业拥有力量强大的研发后盾

华安种业的技术依托单位——安徽省农业科学院水稻研究所拥有一批享誉 国内外的水稻研究专家，从事水稻遗传改良、生物技术、栽培生理、新品种新技 术开发等应用基础和应用研究。水稻所先后承担了国家“863”计划、国家“973”、

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国家科技支撑计划、联合国粮农组织扶贫项目、国家自然科学基金、国家转基因 产业化专项及安徽省水稻攻关项目等重点科研开发项目两百多项，先后被农业 部、科技部分别授予百强研究所。近年来，该所承担和组建了国家水稻改良中心 合肥分中心、农业部转基因生物产品成分监督检验测试中心（合肥）和安徽省水 稻遗传育种重点实验室，具有雄厚的杂交水稻研发实力。水稻所强大的研发能力 为华安种业发展提供了源源不断的动力。

（三）华安种业具有广阔的市场网络

目前，华安种业的杂交水稻品种已在湖南、湖北、浙江、江西、江苏、河南、 福建、云南、广西等省份广泛销售，建立了稳定可靠的销售网络。此外，公司的 主导品种皖稻153 已出口到东南亚地区。随着公司实力的增强，华安种业的业务 推广力度也将会随之大大提高。

（四）股权转让已获得审批机关批准

水稻所持有标的公司83.214%股权的性质为国有性质，水稻所将其所持标的 公司部分股权转让给荃银高科的事宜已获得当地国有资产管理部门安徽省财政 厅财资函[2011]194 号文件批准。

三、项目实施的必要性

在当前种业市场需求量巨大、竞争激烈和行业分布趋于集中背景下，荃银高 科作为现代种业高新技术企业，只有抓住种业发展的大好时机，充分发挥自身优 势，适时扩大规模，不断开拓市场，才能在竞争中增强实力，实现做强做大种业 企业的跨越式发展目标。

荃银高科上市后，进一步确立了做强做大杂交水稻种子业务的目标。为保持 经营业绩的稳定可持续增长，公司制定了以杂交水稻为主导业务的限制性相关多 元化的发展战略。为此，荃银高科杂交水稻种子的生产和销售量都需要在目前的 基础上加倍增长。以协同发展的方式并购具有一定竞争优势的杂交水稻种子企 业，将会推动荃银高科在杂交水稻领域获得快速发展。

第四章 项目实施计划

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一、项目管理

本次股权转让完成后，华安种业名称和住所暂时不变，公司将设董事会，董 事会由6 名董事组成，其中，荃银高科和水稻所各提名3 名董事候选人。董事长 和财务负责人由荃银高科委派，总经理和财务出纳人员由水稻所委派，其他管理 人员由华安种业聘用；公司监事会由3 名成员组成，荃银高科和水稻所各委派1 名监事，另外1 名监事由职工代表担任。

本项目经荃银高科董事会及华安种业股权转让审批机关批准后，荃银高科即 派员至华安种业办理资产及财务确认手续，合作双方共同就新公司的运行开展工 作；新公司将在公司董事会及新的管理团队领导下，对原华安种业的业务和资源 进行全面有效整合，确定新公司的产业与产品定位、发展规划、运行模式，建立 目标责任等。经营目标及管理模式由华安种业股东会、董事会及管理层决定，董 事会议事规则在新公司成立后确定。

新公司管理将参按照《安徽荃银高科种业股份有限公司控 股子公司管理制 度》建立和完善各项管理制度（包括治理制度、财务制度、人事制度、合同管理 制度等等），新公司的经营层将加强对制度执行情况的检查和有效监督，通过对 目标责任完成情况的考核兑现实行有效激励，以促进新公司经营目标的有效实 现。

二、新公司的业务定位

新公司将在华安种业原有业务的基础上，充分拓展其优势品种的市场空间， 不仅扩大制种规模，而且抓好营销渠道的巩固和建设工作，以取得更大的市场份 额。同时，做好水稻所新研发品种的优先开发和合作工作，促进水稻所的科研成 果尽快转化为现实生产力，从而获取市场效益。新公司将通过业务能力的不断提 升为荃银高科增强杂交水稻种子业务做出贡献。

三、组织架构及制度建设

1、组织架构

并购后，华安种业组织架构暂时不变，并保持原有核心管理团队的稳定，未 来新公司将根据业务发展和市场变化对组织结构进行适应性调整。

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2、制度建设

华安种业将应用荃银高科在制度建设上的成功经验到新公司管理的各个方 面，并根据自身实际建立有效的运行模式和管理机制包括科学的决策机制、激励 机制等，做到有效控制风险，确保新公司健康运行。

四、人才队伍建设

人才队伍建设上，华安种业将在公司董事会及新的管理团队领导下，参照荃 银高科的相关管理制度进一步加强人才队伍的管理与建设工作，以适应和推动公 司的发展。新公司将建立合理的薪酬体系；与在岗员工签署劳动合同，依法为其 缴纳社会保险费，为员工提供完善的福利待遇；建立以人为本的企业文化、科学 合理地评判员工业绩。同时，新公司还将充分利用荃银高科的社会影响力聚集公 司种业发展急需的高端人才，满足公司发展需要。

第五章 项目投资效益分析

一、经营利润估算

荃银高科收购华安种业后，新公司将继续增强杂交水稻种子业务，通过人力 资源的整合、有效的管理、制度建设等加强新公司的核心竞争力。结合华安种业 的区域拓展和业务发展规划，根据华安种业现有的生产能力，以及企业会计准则 和公司相应的会计制度，结合目前的成本项目及价格等，对华安种业未来5 年的 经营业绩进行以下预测。

华安种业为高新技术企业，华安种业在预测期所得税税率为15%。

根据对经营收入和经营成本、税金的预测，本项目未来5 年的经营利润按谨 慎原则估算如下（假定2011 年以后企业收入均衡且永久存续）：

华安种业未来五年经营利润估算表 （单位:万元）

项目	项目			预测
		2010	2011	2012	2013	2014	2015
营业收入		2,500.00	3,200.00	3,200.00	3,200.00	3,200.00	3,200.00
减：	销售折扣与折让
营业成本		1,250.00	1,664.00	1,664.00	1,664.00	1,664.00	1,664.00

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营业税及附加
减：	期间费用
其中：	营业费用	230.00	384.00	384.00	384.00	384.00	384.00
	管理费用	420.00	550.00	550.00	550.00	550.00	550.00
	财务费用
		600.00
营业利润			602.00	602.00	602.00	602.00	602.00
		600.00
利润总额			602.00	602.00	602.00	602.00	602.00
减：	所得税	150.00	90.30	90.30	90.30	90.30	90.30
净利润		450.00	511.70	511.70	511.70	511.70	511.70

二、财务评价

根据项目利润及现金流预计：

1、此项目的静态投资回收期约为8.1 年（所得税后），项目的投资利润率（年 均净利润÷项目投资总额）为12.2%；

2、此项目所得税后内部收益率达到12.77%，按照10.16%设定折现率，项目 税后净现值为正数，为520 万元。

综上所述，华安种业业务和市场运营基础良好，并购后能实现预测收入和利 润，项目投资可行。

第六章 项目风险及控制

一、政策风险

近年来，国家对种子产业的重视和扶持力度在不断加大，种子行业的法律监 管体系已逐步完善。为进一步规范加强种子市场监管，提升种子企业实力，农业 部将2010 年定为“种子执法年”，并确定2011 年继续在全国范围开展“种子执 法年”活动，即将执行的《农作物种子生产经营许可证核发条件》将进一步提高 从事种业经营的准入门槛，如杂交水稻种子的生产和经营的门槛都将提高到注册 资本3000 万元，其中固定资产不少于1500 万元，还必须具备一定面积的仓库、 厂房、晒场等。农业部将通过开展种子市场专项检查，对生产经营不合格的种子 企业进行清理。如果新公司不能尽快达到进入杂交水稻种子生产、经营时门槛条 件，不能很好的把握市场的走向，经营不善，都将直接影响新公司的顺利运行。

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收购后，新公司还将做好固定资产的投入和技术人才的充实工作，以尽快达 到杂交水稻和杂交玉米等农作物种子的生产经营门槛条件。

二、市场风险

目前，虽然华安种业具有优良的杂交水稻品种，也有着相当广阔的销售网络。 但种子行业的竞争异常激烈，各种优良新品不断推出，如果不规范服务流程和加 大对销售环节的渠道管理，就难以保证产品质量、杜绝假冒伪劣产品；如果不积 极投入营销渠道的梳理和再建设，原有的市场就有着被其他品种挤占的可能。这 些都是影响种业企业发展的市场风险因素。因而，新公司的业务不能仅仅停留在 制种、售种上，还要做好销售渠道的建设，强化网点营销和服务能力。

在控制市场风险方面，新公司将采取以下主要措施：

（1）通过政策、财务、法律、市场、技术、人力资源等各种途径对相应的 市场进行全方位的深入考察，尽可能地掌握种业市场的运行规律和发展趋势，并 相应的进行充分准备。

（2）充分利用好“荃银”的品牌优势和上市公司规范管理的信誉优势，将 荃银高科成功的经营管理经验推广运用到华安种业，使新公司准确地把握市场机 遇，实现公司的顺利健康发展。

（3）借助荃银高科的营销团队，通过交叉销售、客户资源共享等来加强新 公司的市场业务建设，力争取得市场拓展的协同效益。

（4）建立职业化的营销团队，通过创意策划、市场拓展等工作的开展，全 面拓宽“营销”的内涵和外延，不断进行营销创新。

三、人力资源不足的风险

华安种业的技术依托单位——水稻所有着较高的研发水平。然而公司发展不 仅需要科研和品种的支撑，还需要出众的管理人才和营销人才。从华安种业目前 的员工构成来看，如果要实现发展壮大，还必须做好各方面人才的充实工作。

为了避免人力资源不足带来的风险，荃银高科将促进新公司在发展中采取有 效措施，加强人才队伍建设。根据新公司发展的需要，做好人才的聘用、培养和 储备工作，满足公司在发展中对各类人才的需求；同时，还将通过科学管理、多

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重激励和职业培训等方式来吸引人才、培养人才、留住人才，共同为新公司的发 展而努力。

四、管理风险

虽然华安种业和荃银高科都是种业企业，均以杂交水稻种子为主营业务。但 两家公司的运行机制与企业文化存在一定的差异，这种差异的存在使得新公司的 管理需要一定的磨合期，会给公司带来一定的管理风险。为规避管理风险，荃银 高科将在以下方面进行防范：

（1）由荃银高科派出经验丰富的财务负责人协助华安种业管理，使之充分 了解荃银高科既有的成功运作管理模式，提高项目管理效率，并确保风险控制有 效。

（2）按照荃银高科制定的关于《安徽荃银高科种业股份有限公司控股子公 司管理制度》等各项规范性文件，在新公司推广应用荃银高科成熟的管理模式和 经验，使之能和荃银高科的管理理念充分磨合，也使华安种业在管理上更加规范。

（3）荃银高科还将积极推进新公司在战略规划、制度建设、组织设置、营 运管理、财务管理、内部控制等方面的进一步规范，提升运营管理能力，确保有 效提高公司的资产回报率和股东价值。

五、商誉减值风险

本次交易的企业并购成本大于合并中取得华安种业可辨认净资产公允价值 的差额将被确认为商誉。上市公司将根据《企业会计准则第8 号—资产减值》， 于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购华安种业形成的商誉进行减值测 试。如果华安种业未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测 试时出现商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。

第七章 标的公司及其原控股股东的承诺

一、标的公司的承诺

本次股权转让的审计基准日（2010 年9 月30 日）至本次股权变更登记日称

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为本项目的过渡期。华安种业对以下事项做出了声明和承诺。

• （一）截止审计基准日，标的公司账面未分配利润归属老股东。

• （二）过渡期内，标的公司不会向第三方进行债权转让或资产无偿转移。

• （三）过渡期内，标的公司的重大事项须以书面形式通知荃银高科并在征得

• 同意后实施。该等重大事项包括但不限于：

• 1、因非正常经营需要而同意承担债务或资金支付；

• 2、对标的公司资产设定任何抵押、质押等或有债务或承诺设立该等或有债

务；

• 3、放弃重大权利或豁免他人的债务；

• 4、发生任何资产出售、置换、收购或兼并事项；

• 5、设立子公司或使用标的公司资金进行股票、基金投资；

• 6、对外借贷或担保，包括向关联方的借贷和担保；

• 7、变更注册资本或者股权结构。

（四）过渡期内，标的公司进行重要人事（指标的公司副总经理以上的高层 管理人员）安排或发生重大人事变动，须以书面形式通知荃银高科。

（五）过渡期内，标的公司应确保荃银高科及其聘请的中介机构（包括审计 机构、评估机构、法律顾问）可以查阅月度会计报表、股东会及董事会会议记录 的文件资料，并取得上述相关资料及记录的复印件，以便荃银高科了解标的公司 在过渡期内的情况。

（六）同意新股东以出资比例和出资到位时间为依据按比例分享标的公司 2010—2011 经营年度经审计的净利润。（注：2010-2011 年经营年度指2010 年7 月1 日至2011 年6 月30 日）。

二、标的公司原控股股东的承诺

（一）过渡期内，水稻所不再就其所持华安种业股权与其他方商谈合作事项； （二）水稻所除参股华安种业外，三年内不再投资设立或参股其他种业企业； （三）水稻所与华安种业的合作关系保持不变，继续对华安种业予以研发品 种（合作项目成果除外）在同等条件下优先开发与合作的资源支持。

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第八章 项目结论

荃银高科在深交所创业板成功上市后，其品牌影响力和资本实力都跨上一个 新的台阶，为公司的进一步发展创造了良好的条件。近年来，国家对种子行业的 扶持力度不断加大。2010 年中央一号文件指出，要加大良种补贴，引导种业产 学研联盟，推动种子行业的整合。行业环境的改善必将推动优势企业加快发展步 伐，使种子行业由分散走向集中。荃银高科作为现代的种业高新技术企业，要充 分发挥自身优势，抓住种业发展的大好时机，以收购兼并、协同发展等为手段， 在竞争中增强实力，实现公司的跨越式发展的目标。

华安种业有其自身的发展优势，不仅拥有深受市场欢迎的优良品种和良好的 销售网络，还有水稻所的研发支持。收购完成后，荃银高科将全力发挥公司优势， 促进华安种业快速发展。

从本项目的市场分析、可行性分析、投资效益分析和荃银高科的战略布局来 看，收购华安种业项目是荃银高科进一步发展的必要选择。

通过综合评估，我们认为此项目符合国家、地区的产业政策和公司的中长期 发展战略，有良好的发展前景和经济效益，具备顺利实施的政策、体制、资金、 人才、技术等必要条件，投资具有良好的可行性。

荃银高科投资发展部

二〇一一年三月二十三日

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