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Nov 24, 2014

安徽荃银高科种业股份有限公司 股票期权激励计划实施考核办法

安徽荃银高科种业股份有限公司 股票期权激励计划实施考核办法

为保证安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（以下 简称“激励计划”)的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善 公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励 有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法 规和《安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、 《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况， 制订本考核办法。

第一章 总则

第一条 考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与 约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤 勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可 持续发展，保证公司股票期权激励计划的顺利实施。

第二条 考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本考核办 法和考核对象的业绩进行评价，以实现股票期权激励计划与激励对象 工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体 股东利益最大化。

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第三条 考核对象

• 1、股票期权激励对象。高级管理人员、公司核心技术（业务）

人员、子公司主要管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

2、预留股票期权激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚 未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对 象。

第二章 考核组织管理机构

第四条 考核机构

1、公司董事会薪酬与考核委员会领导和组织对考核对象的考核 工作。

2、公司人力资源部、财务部及各相关部门负责考核数据的收集 和提供。

3、公司人力资源部、审计督查部共同负责激励对象考核分数的 计算、考核结果的材料汇总。

第五条 考核程序

1、公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下组织具 体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总 等。公司财务部、审计督查部等相关部门协助具体考核工作。

2、激励对象中高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会组 织和主持，考核结果提交董事会审议并由董事会作出决议。利益相关 者在董事会表决时应当主动回避并放弃表决权。

3、其他激励对象的绩效考核由公司人力资源部负责组织，考核 结果报薪酬与考核委员会备案。

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第六条 考核期间与次数

1、考核期间

激励对象行使股票期权前一会计年度。

2、考核次数

股票期权激励期间每年度考核一次。

第三章 考核内容

第七条 绩效考核指标

激励对象当年度可行权额度根据公司、激励对象个人两个层面的 考核结果共同确定。

（一）公司层面业绩考核

公司层面业绩考核由净利润增长率、营业收入增长率组成。

1、考核指标定义

其中：

净利润增长率：指公司每年实现的净利润与2013 年度定基相比， 净利润的增长比例。净利润指标均指归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润。

营业收入增长率：指公司每年实现的营业收入与公司2013 年度 定基相比，营业收入的增长比例。

2、业绩指标每年度考核具体目标如下：

①净利润增长率：本激励计划实施前2013 年度扣除非经常性损 益后的净利润为747 万元，以此指标为基数，2015 年至2017 年的净 利润三年定基增长率目标值分别为25%、70%、180%。

②营业收入增长率：指以公司2013 营业收入为基数，2015 年至

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2017 年的营业收入三年定基增长率目标值分别为25%、60%、100%。 （二）激励对象个人层面考核

1、母公司激励对象考核。按照《安徽荃银高科种业股份有限公 司员工绩效考核管理制度》实施。

2、子公司激励对象考核。子公司根据激励对象工作任务和岗位 职责确定其考核指标，业绩考核量化，职能考核具体，由子公司总经 理组织考核并报子公司董事长确认，确认后的考核得分报母公司人力 资源部。

第八条 考核成绩与行权额度计算

（一）考核成绩合成计算

通过对公司层面及激励对象个人层面的考核，可计算出综合绩效 成绩：

1、通过公司层面、各经营单位（子公司、分公司或专业公司） 及激励对象的绩效成绩，可计算出综合绩效成绩。经营单位激励对象 综合绩效成绩由其所在单位的净利润完成率、营业收入完成率、员工 个人绩效成绩三部分加权计算得出。非经营单位（母公司管理部门） 激励对象综合绩效成绩由公司层面的净利润完成率、营业收入完成 率、员工个人绩效成绩三部分加权计算得出。

激励对象的综合绩效成绩按照下表中的权重分配，其中净利润完 成率、营业收入完成率根据实际完成百分比换算成百分得分，员工个 人绩效得分根据员工绩效考核管理制度评出分数，并相应转化为百分 制。

	考核指标	得分依据	指标 得分	权重

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指标①	净利润完成率	当年实现净利润/当年净利润目标值×100		50%
指标②	营业收入完成率	当年营业收入/当年营业收入目标值×100		20%
指标③	个人绩效成绩	当年公司绩效考核成绩相应的转换为百分制分值		30%
综合绩效成绩		指标①净利润完成率得分×50%+指标②营业收入完成率 得分×20%+指标③个人绩效成绩×30%

2、上述指标①或②或③得分低于60 分，综合绩效成绩记为0 分； 等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平，综合绩效成绩记为0 分；荃银高科该行权期的公司层面业绩目标 未实现，综合绩效成绩记为0 分；上述指标①或②超过目标值按实际 完成比例计分；指标③最高得分为100 分。

（二）可行权额度计算

• 1、综合绩效成绩根据对应的分数范围被分为四个等级，根据每

• 个不同的等级对应可行权的股票期权的额度。

• 2、激励对象的综合绩效成绩决定其该年度股票期权可行权的额

• 度，具体见下表。

度，具体见下表。
综合绩效成绩 对应分数区间	<60分	60-80分	80-100分	>100分
综合绩效等级	D等	C等	B等	A等
可行权额度比例	0	80%	100%	120%

3、当综合绩效成绩为A 等时，当年度可行权额度为120%，即当 年度额度可100%行权，超出当年度额度的部分顺延至下一年度（该 年度综合绩效等级不得为D 等），但下一年度实际可行权额度不得超 过本激励计划预设的当期可行权额度。

第九条 预留部分考核要求

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预留部分在本方案规定的行权时间之前授予的，考核要求与首次 授予的标准相同；预留部分在本方案规定的行权时间过程中授予的， 考核要求与授予当年度考核标准相同。

第十条 行权的前提条件

激励对象均只有在同时满足下列条件时，才能对所获期权行权： （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

• 或者无法表示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定违法违规的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情

形；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第四章 考核结果的应用及管理

第十一条 考核结果的反馈

1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当 在考核结果决议作出后十个工作日内向被考核者通知考核结果；

2、如被考核者对考核结果有异议，应在事前充分沟通的基础上 协商解决。如不能协商解决，异议人应在被告知考核结果的五个工作 日内提出书面申诉，其中：高级管理人员向薪酬与考核委员会提出，

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其他激励对象向公司人力资源部提出。薪酬与考核委员会或人力资源 部在接到申诉之日起三十个工作日内，对其考核结果进行复核，并根 据复核结果进行相应处理，同时告之申诉对象处理结果。

第十二条 考核结果应用

• 1、绩效考核结果作为股票期权行权的依据。

• 2、薪酬与考核委员会根据绩效考核决议，确定被激励对象的期

• 权行权资格及数量。

3、董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较 大的考核指标和考核结果进行合理修正。

第十三条 考核结果归档

• 1、人力资源部须保留绩效考核相关材料，保存期限至少为五年。

• 2、为保证绩效考核的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需

• 重新修改或重新记录，须当事人签字。

第五章 附则

第十四条 本办法经公司董事会及股东大会审议通过后生效，修 改亦同。如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲 突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。

第十五条 本办法的修改权及解释权均属公司董事会。

安徽荃银高科种业股份有限公司

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