Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Apr 2, 2014

安徽荃银高科种业股份有限公司 重大经营与投资决策制度修改案

经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，现拟对公司重大 经营与投资决策制度作如下修改：

一、第三条 原文：

股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决 议，负责对公司重大经营、投资管理活动进行决策，总经理负责实施； 投资发展部为公司重大经营和投资管理的职能部门，具体负责有关项 目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。 修改为：

股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决 议，负责对公司重大经营、投资管理活动进行决策，管理层负责实施； 战略发展部为公司重大经营和投资管理的职能部门，具体负责有关项 目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。 二、第五条 原文：

依据本管理制度进行的重大经营事项包括：

（一）生产经营计划；

（二）公司总经理、董事会或股东大会制定的经营计划中的其他 事项；

（三）资金借入；

（四）固定资产采购；

（五）租入资产；

（六）费用支出。

修改为：

依据本制度进行的重大经营事项包括：

（一）签署重大生产经营性合同；

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• （二）购买、处置固定资产；

（三）费用支出；

（四）资金借入；

（无）生产经营计划；

• （六）公司管理层、董事会或股东大会制定的经营计划中的其他

• 事项。

三、第六条 原文：

依据本管理制度进行的重大投资事项包括：

• （一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

• （二）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）股票、基金、债券投资；

• （四）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（五）债权、债务重组；

（六）不动产购买或转让等；

• （七）转让或者受让研究与开发项目；

（八）其他投资事项。

修改为：

依据本制度进行的重大投资事项包括：

• （一）购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出

• 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）；

• （二）对外投资（含证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投

• 资等高风险投资和对子公司投资等）；

• （三）签署专利、非专利技术和品种权许可使用协议；

• （四）对原有生产场所的扩建、改造或新建生产场所；

（五）租入或租出资产；

• （六）债权、债务重组；

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• （七）转让或受让研究与开发项目的转移；

（八）其他投资事项。

四、第八条 原文：

重大合同签订权限和程序

在董事会批准的生产经营预算范围内的所有生产经营性合同由 公司总经理签订；总经理有权对生产经营预算安排进行适当调整，但 超过预算 10%的生产经营安排，应报公司董事长批准。

修改为：

重大合同签订权限和程序

在董事会批准的生产经营预算范围内的所有生产经营性合同由 公司总经理或授权代表签订。总经理办公会有权对生产经营预算安排 进行适当调整，但超过预算 10%的生产经营安排，应报公司董事会批 准；超过预算 50%的生产经营安排，应报公司股东大会批准。

五、第九条 原文：

公司购买及处置固定资产的权限和程序

（一）购置固定资产，由使用部门提出并报总经理审核后，凡不 超过 300 万元（含 300 万元）的由总经理批准；超过 300 万元，但不 到公司最近经审计净资产 5%的由董事长批准；一年内累计购买或出 售重大资产占公司上年经审计净资产 5%以上，达不到在股东大会授 权范围内的由董事会批准；

（二）由于技术更新等原因，出现多余的、不需用的固定资产， 经总经理或董事会研究决定后，应按固定资产净值或市场价格情况进 行转让处理。

修改为：

公司购买及处置固定资产的权限和程序

（一）购置固定资产。凡不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的由总经理办公会批准；连续十二个月内累计购买或出售重大资产占

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公司最近一期经审计净资产 5%以上、但未达到最近一期经审计总资 产 30%的，由董事会批准；超过董事会批准范围的提交股东大会批准。

（二）由于技术更新等原因，出现多余的、不需用的固定资产， 可以按固定资产净值或市场价格情况进行转让处置。处置固定资产审 批权限与购置固定资产相同。

六、删除原第十条。

原第十条：公司进行不动产购入或转让的权限和程序

购入或转让不动产，经财务及审计部门审核后，凡不超过 300 万 元（含 300 万元）的由总经理批准；超过 300 万元的，但不超过公司 上年经审计净资产 5%的，由董事长审批；超过公司上年经审计净资 产 5%的，在股东大会授权范围内的由董事会批准。

七、第十一条 原文：

费用支出的权限和程序

经董事会批准的年度计划内支出，由总经理批准，年度计划经总 经理提议可半年调整一次。计划外支出，不超过同类预算 5%的计划 外支出，由总经理批准；超过公司同类预算 5%，但不超过计划同类 预算 10%的计划外支出，由董事长审批；超过 10%的，在股东大会 授权范围内由董事会批准。

修改为：

费用支出的权限和程序

在董事会批准的年度预算内支出和不超过同类预算 5%的计划外 支出，由总经理办公会批准，报董事会备案；达到同类预算 5%至 20% 之间的计划外支出，由董事会批准；超过同类预算 20%的计划外支出， 由股东大会批准。

八、第十二条 原文：

投资项目的审批权限和程序

（一）公司的投资项目在符合以下条件时，由相关部门提出投资

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方案并组织调研，由总经理组织评估论证，并报董事长批准：

• 1、单笔投资未超过最近经审计的净资产值的 5%；

• 2、对同一或类似项目的投资，在连续 12 个月内，累计未超过最

• 近经审计的净资产的 5%。

（二）公司的投资项目在符合以下条件时，由有关部门提出投资 方案并组织调研，由总经理组织评估论证，报董事会批准：

• 1、单笔投资未超过最近经审计的净资产值的 10%；

• 2、对同一或类似项目的投资，在连续 12 个月内，累计未超过最

• 近经审计的净资产的 30%；

（三）超过以上投资额的项目，由有关部门提出投资方案并组织 调研，由总经理组织评估论证后，再经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。

修改为：

重大投资事项的审批权限和程序

（一）公司的重大投资事项在符合以下条件时，由有关部门提出 投资方案并组织调研，经总经理办公会研究同意后组织评估论证，报 董事会批准：

1、投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该项投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据；

2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 500万元；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

• 4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

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计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司的重大投资事项在符合以下条件时，由有关部门提出 投资方案并组织调研，经总经理办公会研究同意后组织评估论证，报 董事会审议同意后，还应提交股东大会批准：

1、投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据；

2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3000万元；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元；

4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元。

上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。

公司发生本制度第六条规定的“购买、出售资产”投资事项时， 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项 类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资 产30%的，也应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。

（三）未达到前两款规定的投资事项，由有关部门提出投资方案

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并组织调研，经总经理办公会研究同意后即可实施。

（四）以募集资金作为支付资金来源的重大投资事项，按照募集 资金使用相关规定履行批准程序。

上述“经审计净利润”指经审计归属于上市公司股东的净利润。 九、第十三条 原文：

公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形 式风险投资的，应遵守下列审批程序：

（一）公司进行证券投资或进行其他风险投资应报董事会审议批 准，超过 1000 万元的项目，应报股东大会审议批准；

（二）公司进行其他权益性投资不超过公司最近经审计公司净资 产的 10%的投资项目，应报公司董事会审议批准，超过 10%的，应 报股东大会审议批准；

（三）公司使用募集资金进行投资的，应按募集资金管理相关制 度执行。

修改为：

公司进行证券投资（包括股票、基金、债券投资）、委托理财、 衍生品投资、创业投资或其他权益性投资等高风险投资，应报董事会 审议批准，超过 1000 万元的项目，应报股东大会审议批准。

十、第十八条 原文：

公司年度借款额的批准权限：

（1）借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长 期贷款）在上年度经审计的公司净资产 10%以下的，董事会授权总经 理批准，报董事会备案；

（2）借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长 期贷款）在上年度经审计的公司净资产 10%到 20%之间的，由总经 理报董事会批准；

（3）借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长

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期贷款）在上年度经审计的公司净资产 20%以上的，由总经理报董事 会通过后，经股东大会批准后实施。

修改为：

公司年度借款额的批准权限：

借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款） 在公司最近一期经审计净资产 5%以下的，由总经理办公会批准后报 董事会备案；在公司最近一期经审计净资产 5%至 20%之间的，由董 事会批准；在公司最近一期经审计净资产 20%以上的，由股东大会批 准。

十一、第二十七条 原文：

公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出 的重大经营及投资决策，由董事长（签署）或总经理根据董事长的授 权签署有关文件或协议；

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修改为：

公司重大经营及投资决策应确保其贯彻实施：

（一）股东大会、董事会以及管理层根据本制度作出的重大经营 及投资决策，由董事长或其授权代表签署有关文件或协议；

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十二、在本制度“第八章 附则”中增加一条，增加的内容为：

本制度所称“达到”、“以上”均含本数；“以下”、 “超过”不 含本数。

本次修改导致本制度条款序号发生变化的，依次顺延。 专此修改。

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安徽荃银高科种业股份有限公司董事会 二○一四年四月二日

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