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Jul 21, 2017

财达证券股份有限公司 关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的 核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近业务范围，或者 中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称 “ 荃银高科 ” 或“上市公司”）拟 发行股份及支付现金购买四川同路农业科技有限责任公司（以下简称 “ 同路农 业 ” ） 100% 的股权，其中，股份支付对价占总对价的 60% ，现金支付对价占总对 价的 40% ，同时拟以询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 12,520 万元配套资金（以下简称“本次交易”）。

财达证券有限责任公司（以下简称“财达证券”或“本独立财务顾问”）作 为荃银高科本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》等规范性文件的要求，对荃银高科本次交易前 12 个月内购买、出售资 产的情况进行了核查。具体核查情况如下：

一、本次交易前 12 个月内，荃银高科购买、出售资产情况

（一）增资控股子公司广西荃鸿农业科技有限公司

为进一步增强控股子公司广西荃鸿农业科技有限公司（以下简称“广西荃 鸿”）的业务发展能力，促进其加快实现“育繁推一体化”，公司与广西荃鸿其余 股东王玲英、陈宇恒（以下简称“合作方”）共同对广西荃鸿进行增资，将其注 册资本由目前的 1,000 万元增加至 3,000 万元。其中本次拟由全体股东按照现有 持股比例现金增资 1,000 万元，荃银高科本次需现金出资 510 万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 -- 超募资金及闲置募集

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资金使用（ 2014 年 12 月修订）》和《公司章程》等有关规定，本次增资额度在 董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易。

（二）购买控股子公司安徽荃润丰农业科技有限公司少数股权

2016 年 9 月 9 日，荃银高科与安徽民丰种业有限责任公司签订了《安徽荃 润丰农业科技有限公司股权转让协议》，收购其持有的安徽荃润丰农业科技有限 公司 11% 的股权。

此次股权收购事项未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情形。

二、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，荃银高科本次交易前 12 个月内对控股子公 司广西荃鸿农业科技有限公司进行增资，购买控股子公司安徽荃润丰农业科技有 限公司少数股权，与本次交易购买的同路农业股权不具有相关性，因此，上述资 产交易行为无需纳入本次交易的累积计算范围。

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（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司 本次重大资产重组前12 个月内购买和出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 霍 涛 张 峰

财达证券股份有限公司 二0 一七 年七月二十一日

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