Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 21, 2017

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2017-056

安徽荃银高科种业股份有限公司

第三届监事会第二十六次会议（临时会议）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十 六次会议（临时会议）于 2017 年 7 月 21 日召开，会议通知于 2017 年 7 月 17 日以电子邮件方式发出。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事 会主席廖孝波先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章 程》等有关规定。经与会监事认真审议并表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律法规之规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重 组办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组 规定》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等 法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的各项条件，监事会经审慎判断后认为，公司符合实施发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买朱黎辉、任正鹏、申建国 等 34 名自然人所持有的四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业” /“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”/“本次重组”）。本次交易完 成后，同路农业成为公司全资子公司。

1、发行股份种类和面值

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本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为同 路农业全体 34 名自然人股东。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、标的资产

本次交易之标的资产为同路农业 100%股权。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、标的资产的定价依据、交易价格和支付方式

本次标的资产的最终交易价格以双方共同认可的具有证券期货相关业务资 格的评估机构对同路农业进行整体评估后出具的评估报告中所确定的评估结果 为基础协商确定。评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）评 估出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的四川同路农业 科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2017]第 9030 号）（以下简称《资产评估报告》），截至 2017 年 3 月 31 日，标的资产的评 估值为 28,820 万元，交易价格经各方协商后确定为 28,800 万元。

根据本次交易方案，公司将向全体交易对方以发行股份方式支付交易总对价 的 60%，对价金额为 172,800,000 元，通过现金方式支付交易总对价的 40%，对 价金额为 115,200,000 元。

公司向交易对方支付的现金首先来源于本次交易中向其他不超过 5 名特定 投资者发行股份募集的配套资金。若发生配套融资终止、发行失败或融资金额低 于预期等情形，支付本次交易的现金对价不足部分，公司将自筹解决。现金对价 将在标的资产交割完成且本次配套融资的募集资金到位后 30 个工作日内向交易 对方支付。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四十二次会议 决议公告日。本次发行股份的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票

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交易均价（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）作为市场参 考价，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 12.38 元，不低于定价基准日前 20 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%。

根据中国证监会及深圳证券交易所关于对发行价格作相应调整的相关规定， 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息行为，将对发行价格作相应调整。

根据 2016 年度利润分配方案调整后，本次发行股份购买资产的股票发行价 格为 9.50 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、发行股份数量及支付现金对价金额

根据交易各方确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，公司支付的现金 对价及股份对价情况如下：

序 号	交易对 方	在标的公 司的出资 额（万元）	拟转让标 的公司出 资额（万 元）		交易对价	交易对价
				总对价金额 （元）	股份对价金额 （元）	现金对价金额 （元）	股份对价 数量（股）
1	朱黎辉	1,250.00	1,250.00	36,000,000.00	21,600,000.00	14,400,000.00	2,273,684
2	任正鹏	1,132.44	1,132.44	32,614,272.00	19,568,563.20	13,045,708.80	2,059,848
3	申建国	1,000.00	1,000.00	28,800,000.00	17,280,000.00	11,520,000.00	1,818,947
4	张安春	882.90	882.90	25,427,520.00	15,256,512.00	10,171,008.00	1,605,948
5	李满库	725.00	725.00	20,880,000.00	12,528,000.00	8,352,000.00	1,318,736
6	王统新	500.00	500.00	14,400,000.00	8,640,000.00	5,760,000.00	909,473
7	任红梅	467.50	467.50	13,464,000.00	8,078,400.00	5,385,600.00	850,357
8	任红英	378.00	378.00	10,886,400.00	6,531,840.00	4,354,560.00	687,562
9	常红飞	350.70	350.70	10,100,160.00	6,060,096.00	4,040,064.00	637,904
10	任茂秋	350.00	350.00	10,080,000.00	6,048,000.00	4,032,000.00	636,631
11	刘显林	317.30	317.30	9,138,240.00	5,482,944.00	3,655,296.00	577,152
12	申炯炯	302.00	302.00	8,697,600.00	5,218,560.00	3,479,040.00	549,322
13	谷正学	300.00	300.00	8,640,000.00	5,184,000.00	3,456,000.00	545,684
14	李廷标	290.00	290.00	8,352,000.00	5,011,200.00	3,340,800.00	527,494
15	李小库	286.00	286.00	8,236,800.00	4,942,080.00	3,294,720.00	520,218
16	苏海龙	234.00	234.00	6,739,200.00	4,043,520.00	2,695,680.00	425,633
17	陈花荣	220.00	220.00	6,336,000.00	3,801,600.00	2,534,400.00	400,168
18	焦艳玲	200.00	200.00	5,760,000.00	3,456,000.00	2,304,000.00	363,789
19	魏清华	183.26	183.26	5,277,888.00	3,166,732.80	2,111,155.20	333,340
20	谷晓光	154.00	154.00	4,435,200.00	2,661,120.00	1,774,080.00	280,117

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21	陈根喜	95.00	95.00	2,736,000.00	1,641,600.00	1,094,400.00	172,800
22	聂瑞红	50.00	50.00	1,440,000.00	864,000.00	576,000.00	90,947
23	王满富	50.00	50.00	1,440,000.00	864,000.00	576,000.00	90,947
24	宋映明	48.00	48.00	1,382,400.00	829,440.00	552,960.00	87,309
25	朱子维	36.80	36.80	1,059,840.00	635,904.00	423,936.00	66,937
26	魏治平	34.50	34.50	993,600.00	596,160.00	397,440.00	62,753
27	孙启江	30.00	30.00	864,000.00	518,400.00	345,600.00	54,568
28	谷晓艳	21.00	21.00	604,800.00	362,880.00	241,920.00	38,197
29	袁贤丽	20.00	20.00	576,000.00	345,600.00	230,400.00	36,378
30	陶先刚	20.00	20.00	576,000.00	345,600.00	230,400.00	36,378
31	刘振森	20.00	20.00	576,000.00	345,600.00	230,400.00	36,378
32	黄小芳	19.80	19.80	570,240.00	342,144.00	228,096.00	36,015
33	文映格	16.80	16.80	483,840.00	290,304.00	193,536.00	30,558
34	张明生	15.00	15.00	432,000.00	259,200.00	172,800.00	27,284
合计		10,000.00	10,000.00	288,000,000.	172,800,000	115,200,000	18,189,458

注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1 股的，交易对方自愿放弃，并无 偿赠与公司。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应 调整。

公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对 方获得的相应股份数量，需经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发 行数量为准。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7、锁定期

全体交易对方通过本次交易取得的公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩 承诺期满，待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体交易 对方通过本次交易取得的公司股份之和与已补偿股份数之差大于零，则差额部分 自盈利预测补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出 具且完成补偿（如有）之日起解除限售，但应按照中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

锁定期内，如公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持公司股份 增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解 锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。

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表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8、标的资产过渡期损益安排

自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割完成之日（即标的资产 过户至公司名下的工商变更登记手续完成之日，含当日，以下简称“交割日”） 为过渡期。

自交割日起 30 个工作日内，由公司聘请审计机构对标的公司在过渡期内的 损益进行审计，交易双方根据审计结果对标的公司的过渡期损益进行书面确认。

标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由公司 享有；标的公司在过渡期间发生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致的亏损 除外）、或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司补偿同等金额的现 金，公司有权根据双方书面确认的损益结果从应向交易对方支付的现金对价中相 应扣减，不足以扣减的，差额部分交易对方应于交割日后相关审计报告出具之日 起 10 个工作日内以现金方式向公司支付。

就上述现金补偿，交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次 交易所获得的交易对价÷交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次交易后的盈利预测补偿及期末减值补偿

为保障公司及全体股东利益，交易对方同意就本次重组作出业绩承诺及承担 本次交易后的盈利预测补偿及期末减值补偿义务。

标的公司业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。盈利预测及期 末减值补偿义务人为全体交易对方。

补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度 3 年分别实现 的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者净利润分别不低于 1,600 万元、 2,400 万元、3,200 万元。如标的公司在补偿期间当期期末累积净利润小于承诺净 利润，补偿义务人同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司予以补偿。

在补偿期间届满时，公司将聘请审计机构对标的公司进行期末减值测试，并

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在补偿期间届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的期末减值额大 于交易对方累积已补偿金额（指累积已补偿股份数量×本次股份的发行价格+累 积已补偿现金金额），交易对方同意另行向公司作出期末减值补偿。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、业绩奖励

若标的公司业绩承诺期间每年实际净利润（指经审计机构审计的标的公司实 现的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润）总额均超过承诺净利 润总额且承诺期届满后第一年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司所 有者净利润不低于评估机构出具的评估报告中确定的预测净利润数，标的公司将 按四年累计超出部分的 20%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标 的公司在任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。

奖励方案（包括具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的 董事会决定。

超额利润奖励将在公司及标的公司履行完毕相关决策程序（如有）后 10 个 工作日内一次性全额支付，涉及的个人赋税由个人承担。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、发行股份上市地点

本次交易发行的股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果公 司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完 成日。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》

本次发行股份募集配套资金拟以询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发 行股份募集不超过 12,520 万元的配套资金，即募集配套资金额度不超过标的资 产交易金额的 43.47%。

1、发行股份种类和面值

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本次募集配套资金拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2、发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向其他不超过 5 名特 定投资者非公开发行。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核 准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定 价方式：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行股份数量及支付现金对价金额

本次交易拟募集配套资金不超过 12,520 万元，不超过标的资产交易金额的 43.47%，用于支付本次购买资产的现金对价及本次重组相关费用。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事 项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、锁定期安排

根据《暂行办法》相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股份锁定期安 排如下：

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（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、发行股份上市地点

本次交易发行的股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、本次发行前滚存利润分配方案

本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、配套募集资金用途

本次交易中发行股份募集的配套资金将用于支付购买资产的现金对价及本 次重组相关费用，包括财务顾问费、保荐承销费、律师顾问费、审计费、评估费 以及新股发行、登记过程中产生的相关费用等。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果公 司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完 成日。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成关联交易的议案》

监事会认为，本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在任何关联关系； 本次交易完成后，交易对方单独或合计持有的公司股份均低于 5%，不构成公司 关联方。同时，本次募集配套资金拟采用询价方式向其他不超过 5 名特定投资者

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非公开发行股份。因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于 < 安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》

根据《重组办法》等相关法律法规的要求，公司组织独立财务顾问、法律顾 问、审计机构、评估机构以及交易对方等积极推进本次重组涉及的尽职调查、审 计、评估等工作，并形成《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件之 < 发行股份及支付现 金购买资产协议 > 的议案》

监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《安徽荃银高科种业股份有限 公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资 产协议》。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件之 < 盈利预测补偿协议 >

的议案》

监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《安徽荃银高科种业股份有限

公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东之盈利预测补偿协议》。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的说明的议案》

监事会认为，除需取得公司股东大会、中国证监会对本次交易的批准与核准 外，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交 易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

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本次向深圳证券交易所提交的法律文件均合法有效。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合 理性、评估或者估值方法与目的的相关性的议案》

监事会对本次交易标的评估相关事项进行分析后认为：

1、本次交易的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证券 业务资格。除业务关系外，中铭国际及经办评估师与公司、交易对方均不存在关 联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评 估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估价值分析原理、 采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理； 资产评估价值公允、准确；评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为依据确定交易价格，标的资产评估定 价公允、合理。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平 合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的交易对价以中铭国际出具的评估报告所确认的评 估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次股份发行价格符合相关法律法 规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司 章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十一、审议通过《关于批准本次交易中介机构出具的相关审计、评估和备 考审阅报告的议案》

监事会同意审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川同路 农业科技有限责任公司审计报告》（瑞华审字【2017】34010041 号）、《安徽荃银 高科种业股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2017】34010001 号）以及资 产评估机构中铭国际出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜涉 及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中 铭评报字[2017]第 9030 号）。

以上相关审计报告、备考审阅报告及评估报告详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。

表决结果：赞成票 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

安徽荃银高科种业股份有限公司监事会

二〇一七年七月二十二日

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