Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 29, 2016

股票代码：300087 股票简称：荃银高科 上市地点：深圳证券交易所

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安徽荃银高科种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要

交易事项	交易对方	通讯地址
发行股份及支付现 金购买资产	四川同路农业科技有限责任 公司全体38 名自然人股东	四川省绵阳市现代农业科 技示范区一号
募集配套资金	不超过5名特定投资者

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年四月

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声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺并保证为本次资产重组所 提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，同时承诺向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给荃银高科或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次 资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让本人在荃银高科拥有权益的股份。

三、本公司、本公司的全体董事、监事、高级管理人员以及本次资产重组的 交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

四、政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。

五、本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责，因本次资 产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者在评价公司本次资产重组时，除报告书内容以及与本报告书同时 披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对 本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他 专业顾问。

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目录

声明 ............................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 一、一般释义 ....................................................................................................... 5 二、专业释义 ....................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易概述 ............................................................................................... 9 二、标的资产的估值及作价 ............................................................................... 9 三、本次交易的股份发行情况 ........................................................................... 9 四、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 14 五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 14 六、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 14 七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 14 八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 15 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................... 16 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 20 一、审批风险 ..................................................................................................... 20 二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ............................................. 20 三、标的公司的盈利预测不能实现的风险 ..................................................... 20 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................... 20 五、产业政策及税收政策调整的风险 ............................................................. 21 六、自然灾害和经济周期的风险 ..................................................................... 22 七、与技术相关的风险 ..................................................................................... 22 八、与经营有关的风险 ..................................................................................... 23 九、与标的公司资产相关的风险 ..................................................................... 24

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十、因环保瑕疵而被处罚的风险 ..................................................................... 25 十一、业务整合风险 ......................................................................................... 25 十二、商誉减值的风险 ..................................................................................... 26 十三、发行人股权结构分散的风险 ................................................................. 26 十四、股票价格波动的风险 ............................................................................. 26 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 27 一、本次交易的背景 ......................................................................................... 27 二、本次交易的目的 ......................................................................................... 29 三、本次交易的决策过程 ................................................................................. 31 四、本次交易的具体方案 ................................................................................. 31 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 40 六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 41 七、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 41 八、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 41

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释义

在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般释义

一、一般释义
公司、本公司、荃银 高科、上市公司	指	安徽荃银高科种业股份有限公司
本次交易、本次重组、 本次资产重组	指	荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买四 川同路农业科技有限责任公司60%股权，并同时 拟以询价方式向其他不超过5 名特定投资者发行 股份募集不超过标的资产交易金额48.61%的配 套资金，用于支付前述购买股权的现金对价及交 易费用的行为
本报告书、本重组报 告书报告书	指	《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书》
交易对方、补偿义务 人	指	四川同路农业科技有限责任公司全体38 名自然 人股东
主要交易对方	指	申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷 正学6位交易对方
标的公司核心人员、 核心人员	指	申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚等4名同路农 业的管理人员
同路农业、标的公司	指	四川同路农业科技有限责任公司
标的资产	指	四川同路农业科技有限责任公司60%的股权
新丰种业	指	四川新丰种业有限公司
鑫农奥利	指	山西鑫农奥利种业有限公司
山西鑫农	指	山西鑫农种业有限公司
奥利种业	指	黎城县奥利种业有限公司
同路研究所	指	绵阳市游仙区同路农作物研究所
《购买资产协议》	指	荃银高科与同路农业全体股东于2015 年11 月1

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5

		日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	荃银高科与同路农业全体股东于2015 年11 月1 日签署的《盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》	指	荃银高科与同路农业全体股东于2016 年4 月28 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》
《盈利预测补偿协议 之补充协议》	指	荃银高科与同路农业全体股东于2016 年4 月28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
《评估报告》	指	安徽荃银高科种业股份有限公司拟采取“发行股 份及支付现金购买资产”方式购买四川同路农业 科技有限责任公司60%股权项目资产评估报告书
最近两年、报告期	指	2014年、2015年
过渡期	指	本次交易的预评估基准日至股权交割日之间的期 间
交割日	指	标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办 理完毕之日
定价基准日	指	荃银高科第三届董事会第二十三次会议决议公告 日
预估基准日	指	2015年9月30日
评估基准日	指	2015年12月31日
天风证券、独立财务 顾问	指	天风证券股份有限公司
天禾律所	指	安徽天禾律师事务所
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
备忘录第13号	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产 重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理 部2015年5月修订）》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数 与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、专业释义

二、专业释义
原原种（核心种子）	指	育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最 初种子，纯度为100%，是繁育推广良种的基础种 子
原种	指	用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技 术规程生产的达到原种质量标准的种子
父本	指	在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫 父本，用符号“♂”表示
母本	指	在农作物有性杂交中，接收花粉的雌性植株个体叫 母本，用符号“♀”表示
亲本	指	父本和母本通称亲本，用符号“P”表示
植物新品种	指	经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发， 具备新颖性、特异性、一致性、稳定性，并有适当

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		命名的植物新品种
审定品种	指	经国家或地方农作物品种审定委员会审定合格的 品种，可在公告的适宜种植区推广种植
种子纯度	指	反映在遗传上真正属于这个品种的种子数占全部 种子数的百分比
区试	指	在同一生态类型区的不同自然区域，选择能代表该 地区土壤特点、气候条件、耕作制度、生产水平的 地点，有计划地将各育种单位推荐的新品种或引进 品种经审查送交不同地区进行多点联合试验，按照 统一的试验方案和技术规程鉴定试验品种的丰产 性、稳产性、适应性、抗性及其他重要特征特性， 从而确定品种的利用价值和适宜种植区域的试验

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重大事项提示

一、本次交易概述

荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 60%的股权，其中，股份支付 对价占总对价的 60%，现金支付对价占总对价的 40%，同时拟以询价方式向其 他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 7,000 万元配套资金，不超过标的 资产作价的 48.61%，用于支付购买资产的现金对价及本次交易费用。

发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集 配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期，那么支付本次交易 的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。

二、标的资产的估值及作价

本次评估的基准日为 2015 年 12 月 31 日 。

根据中同华评报字[2016]第 240 号《资产评估报告》，同路农业 100%股权的 评估价值为 24,290.00 万元，相比母公司账面净资产评估增值 13,324.11 万元，增 值率为 121.51%。经交易各方协商，同路农业 60%的股权作价 14,400 万元。

三、本次交易的股份发行情况

（一）发行股份购买资产的股票发行情况

1 、发行股份种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2 、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定投资者非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为同路农业全体 38 名自然人股东。

• 3 、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次 会议决议公告日。

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

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日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算 公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定及 Wind 资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 日、60 日、120 日的计算结果如下：

单位：元/股

		单位：元/股
市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	12.39	11.16
前60个交易日	10.35	9.32
前120个交易日	9.12	8.22

鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动，为兼顾各方利益，经 各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 8.23 元，不低于定价 基准日前 120 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%。

由于荃银高科于 2015 年 5 月 14 日实施了 2014 年年度权益分派方案，即以 总股本 158,400,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因 此，本次发行股份购买资产的定价基准日前 N 个交易日均价=（定价基准日前第 N 个至第 13 个交易日交易总额+定价基准日前 12 个交易日交易总额）/（定价基 准日前第 N 个至第 13 个交易日交易总量×2+定价基准日前 12 个交易日交易总 量）

定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。 4 、发行股份数量及支付现金对价金额

根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支 付的现金对价及股份对价情况如下：

序 号	交易对 方	在标的公 司的出资 额（万元）	拟转让标 的公司出 资额（万 元）		交易对价	交易对价
				总对价金额 （元）	股份对价金 额（元）	现金对价金 额（元）	股份对价 数量（股）
1	朱黎辉	1,250.00	750.00	18,000,000.00	10,800,000.00	7,200,000.00	1,312,272
2	申建国	1,000.00	600.00	14,400,000.00	8,640,000.00	5,760,000.00	1,049,817
3	张安春	882.90	529.74	12,713,760.00	7,628,256.00	5,085,504.00	926,884
4	任正鹏	847.74	508.64	12,207,456.00	7,324,473.60	4,882,982.40	889,972
5	李满库	725.00	435.00	10,440,000.00	6,264,000.00	4,176,000.00	761,117

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6	王统新	500.00	300.00	7,200,000.00	4,320,000.00	2,880,000.00	524,908
7	任红梅	467.50	280.50	6,732,000.00	4,039,200.00	2,692,800.00	490,789
8	任红英	378.00	226.80	5,443,200.00	3,265,920.00	2,177,280.00	396,831
9	常红飞	350.70	210.42	5,050,080.00	3,030,048.00	2,020,032.00	368,171
10	任茂秋	350.00	210.00	5,040,000.00	3,024,000.00	2,016,000.00	367,436
11	刘显林	317.30	190.38	4,569,120.00	2,741,472.00	1,827,648.00	333,107
12	申炯炯	302.00	181.20	4,348,800.00	2,609,280.00	1,739,520.00	317,044
13	谷正学	300.00	180.00	4,320,000.00	2,592,000.00	1,728,000.00	314,945
14	李廷标	290.00	174.00	4,176,000.00	2,505,600.00	1,670,400.00	304,447
15	李小库	286.00	171.60	4,118,400.00	2,471,040.00	1,647,360.00	300,247
16	苏海龙	234.00	140.40	3,369,600.00	2,021,760.00	1,347,840.00	245,657
17	陈花荣	220.00	132.00	3,168,000.00	1,900,800.00	1,267,200.00	230,959
18	黄诗铨	200.00	120.00	2,880,000.00	1,728,000.00	1,152,000.00	209,963
19	焦艳玲	200.00	120.00	2,880,000.00	1,728,000.00	1,152,000.00	209,963
20	魏清华	183.26	109.96	2,638,944.00	1,583,366.40	1,055,577.60	192,389
21	谷晓光	154.00	92.40	2,217,600.00	1,330,560.00	887,040.00	161,671
22	陈根喜	150.00	90.00	2,160,000.00	1,296,000.00	864,000.00	157,472
23	聂瑞红	50.00	30.00	720,000.00	432,000.00	288,000.00	52,490
24	王满富	50.00	30.00	720,000.00	432,000.00	288,000.00	52,490
25	宋映明	48.00	28.80	691,200.00	414,720.00	276,480.00	50,391
26	朱子维	36.80	22.08	529,920.00	317,952.00	211,968.00	38,633
27	魏治平	34.50	20.70	496,800.00	298,080.00	198,720.00	36,218
28	孙启江	30.00	18.00	432,000.00	259,200.00	172,800.00	31,494
29	谷晓艳	21.00	12.60	302,400.00	181,440.00	120,960.00	22,046
30	刘振森	20.00	12.00	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
31	陶先刚	20.00	12.00	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
32	袁贤丽	20.00	12.00	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
33	黄小芳	19.80	11.88	285,120.00	171,072.00	114,048.00	20,786
34	文映格	16.80	10.08	241,920.00	145,152.00	96,768.00	17,636
35	张明生	15.00	9.00	216,000.00	129,600.00	86,400.00	15,747
36	陈伟明	9.90	5.94	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
37	李英	9.90	5.94	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
38	杨胜兰	9.90	5.94	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
合计		10,000.00	6,000.00	144,000,000	86,400,000	57,600,000	10,498,159

注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1 股的，交易对方自愿放弃，并

无偿赠与给上市公司。

本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 10,498,159 股人民 币普通股股票，总股本将增至 327,298,159 股。

5 、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩

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承诺期满，待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），如全体交易 对方通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分分 3 年解禁，交易对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值 测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起 12 个月内转让其差额的 30%、24 个 月内转让其差额的 30%、36 个月内转让其差额的 40%。

锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市 公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁 定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。

6 、发行股份上市地点

本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。

7 、本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

8 、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如 果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易完成日。

（二）发行股份募集配套资金的股票发行情况

1 、发行股份种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

2 、发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向其他不超过 5 名特 定投资者非公开发行。

3 、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核 准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定 价方式：

• （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

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（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。

4 、发行股份数量及支付现金对价金额

本次交易拟募集配套资金不超过 7,000 万元，不超过标的资产交易金额的 48.61%，用于支付本次购买资产的现金对价及本次交易费用。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5 、锁定期安排

根据中国证监会《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司 股份锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

6 、发行股份上市地点

本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。

7 、本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

8 、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如

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果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易完成日。

四、本次交易不构成重大资产重组

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，同路农业 100%股权的评估价值为 24,290.00 万元，相比母公司账面净资产评估增值 13,324.11 万元，增值率为 121.51%。经交易各方协商，同路农业 60%股权作价为 14,400 万元。根据《重组 办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：

单位：万元

项目	2015 年度同路农业合并报表 审计数据（a）	2015 年度上市公司合 并报表审计数据（b）	比例 （c=a/b）
资产总额与交易金额孰高	14,400.00	110,779.62	13.00%
营业收入	8,411.27	60,744.80	13.85%
资产净额与交易金额孰高	14,400.00	59,941.29	24.02%

本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购 重组委审核。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易未导致上市公司控制权发生变化且向与主要股东无关联关系的第 三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。

六、本次交易不构成关联交易

截至本报告书签署日，本次交易不涉及向公司关联方购买资产或募集配套资 金，不构成关联交易。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 316,800,000 股，本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 327,298,159 股。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

单位：股

序号 股东名称 本次交易前 本次交易后

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		持股数量	占比	持股数量	占比
1	贾桂兰	30,669,500	9.68%	30,669,500	9.37%
2	张琴	27,796,800	8.77%	27,796,800	8.49%
3	重庆中新融泽投资中心（有限合伙）	25,028,878	7.90%	25,028,878	7.65%
4	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）	24,470,564	7.72%	24,470,564	7.48%
5	同路农业全体38名自然人股东合计	0	0.00%	10,498,159	3.21%
6	其他5%以下的中小股股东合计	208,834,258	65.93%	208,834,258	63.80%
合计		316,800,000	100%	327,298,159	100%

本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及 实际控制人。具体说明见本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股 东及实际控制人概况”。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	审计数	备考数	审计数	备考数
资产总计	110,779.62	134,930.28	104,831.51	128,941.14
负债总计	32,181.49	41,397.68	31,970.07	42,254.76
归属于上市公司股东的所有者 权益	59,941.29	69,495.60	56,868.94	65,757.54
项目	2015	年度	2014	年度
	审计数	备考数	审计数	备考数
营业收入	60,744.80	69,156.07	46,902.28	54,759.01
营业利润	3,904.54	5,035.52	1,520.71	1,865.38
利润总额	4,384.93	5,494.86	2,657.54	3,072.45
归属于上市公司股东的净利润	2,213.67	2,879.36	522.97	771.57

注：以上财务数据已经审计

本次交易之前，荃银高科与同路农业无关联交易，根据荃银高科及同路农业 最近两年的财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及盈利能力将 有不同程度的增加。

八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易已经荃银高科第三届第二十三次董事会及第三届第三十次董事会 审议通过（其中部分议案存在个别董事弃权情形），尚需履行以下批准及核准程 序：

（一）荃银高科股东大会通过与本次交易相关议案；

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（二）中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。

上述各项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各 项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意 投资风险。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于披露信息 真实、准确、完 整的承诺函	荃银高科全 体董事、监 事、高级管理 人员	一、承诺并保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、 准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 二、如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让在荃银高科拥有权益的股份。
关于所提供信 息真实性、准确 性和完整性的 承诺函	同路农业全 体38名自然 人股东	承诺所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
关于本次重大 资产重组信息 披露赔偿责任 的承诺函	同路农业全 体38名自然 人股东	如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让在荃银高科拥有权益的股份。
关于持有的同 路农业股权之 权利完整性等 的声明	同路农业全 体38名自然 人股东	一、合法持有同路农业股权，对该股权拥有完整的股东权益；已 经依法对同路农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 二、持有的同路农业股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议， 该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利 益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、 冻结等限制或禁止转让的情形； 三、在本次交易完成之前，保证不就该等股权设置质押等任何限 制性权利。
关于过渡期间 损益的承诺函	同路农业全 体38名自然 人股东	如标的公司在损益归属期间盈利、或因其他原因而增加的净资产 部分由交易双方按持有同路农业的股权比例享有；标的资产在过 渡期间发生的亏损、或因其他原因而减少的净资产部分由全体交 易对方向上市公司补偿同等金额的现金。交易对方内部各自承担 的补偿比例为交易对方各自因本次交易所获得的交易对价除以 交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。
关于股份锁定 期的承诺函	同路农业全 体38名自然 人股东	本人通过本次资产重组获得的上市公司股份在业绩承诺期内不 对外转让，之后按照本人及其他交易对方与上市公司签署的《购 买资产协议》、《业绩补偿协议》及相关补充协议和中国证监会、 深交所的有关规定执行。本人因送红股、转增股本等增加的股份， 同样遵守上述承诺。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
关于保证上市 公司独立性的 承诺函	贾桂兰、张琴	保证本次交易完成后，上市公司与主要股东在资产、人员、财务、 机构、业务方面独立。
关于避免同业 竞争的承诺函	主要交易对 方（申建国、 朱黎辉、任正 鹏、陈花荣、 焦艳玲、谷正 学）、贾桂兰、 张琴	具体见本报告书“第七节 本次交易对上市公司的影响/三、本次 交易对上市公司同业竞争的影响”
关于减少并规 范关联交易的 承诺函	贾桂兰、张琴	具体见本报告书“第七节 本次交易对上市公司的影响/四、本次 交易对上市公司关联交易的影响”
关于房屋资产 瑕疵的承诺函	主要交易对 方（申建国、 朱黎辉、任正 鹏、陈花荣、 焦艳玲、谷正 学）	具体见本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产的权 属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状 况/1、固定资产/（1）房屋及建筑物”
关于相关房屋 未办理房产证 的承诺函
关于租赁物业 未提供权属证 明的承诺函
关于注销奥利 玉米研究所的 声明	申建国	奥利玉米研究所自设立以来未实际开展经营活动，本人在将同路 农业60%的股权交割至上市公司之前注销奥利玉米研究所的法 人资格。若在前述期限内奥利玉米研究所未注销的，本人同意上 市公司延迟支付本人在前述交易中的交易对价，因奥利玉米研究 所未注销给同路农业及上市公司造成损害的，本人愿意承担相应 的赔偿责任
关于鑫农种业 历史沿革出资 问题的承诺	陈花荣、杜玉 生、沈晓强、 王胜利	具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/五、同路农业下 属子公司情况/（三）山西鑫农/2、山西鑫农存在的出资不实问 题及111万元出资转让的程序瑕疵问题”
关于环保方面 的承诺函	主要交易对 方（申建国、 朱黎辉、任正 鹏、陈花荣、 焦艳玲、谷正 学）	具体见本报告书“第四节 交易标的基本情况“十二、其他事项”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次资产重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）股东大会程序

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上市公司将在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，对持有公司 5%以 下股份的股东表决情况进行统计，并披露本次发行股份及支付现金购买资产的相 关议案获得出席会议持有公司 5%以下股份的股东的投票情况。

（二）股东大会的网络投票安排

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次 交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的 合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）信息披露安排

本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事 务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次 交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案 报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息， 严格履行法定的信息披露程序义务。

（四）定价公允性的安排

本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格和从事资产评估的专 业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的 关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机 构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的 假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评 估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、 合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份定价符合《重组办法》 及《暂行办法》的有关规定，定价合理。

（五）利润承诺补偿安排

上市公司与同路农业全体股东签署的《业绩补偿协议》中对同路农业在本次 交易实施完毕当年及其后 2 个完整会计年度的利润承诺和承诺期完成后的减值 补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的安排请详见本报告书“第七节 本次

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交易的主要合同/二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”部分的内容。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益， 也不需要填补即期回报。

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重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否获得相关的批准 及核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注 意审批风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

本次交易，上市公司已经按照相关规定制定了保密措施。根据本次交易相关 的机构及知情人员提交的自查信息及中登公司的查询结果，发现刘义锐、王瑾、 郑满生、贾桂兰、王琼、张从合、王合勤、陈金节、高胜从、冯旗、杨辉霞、张 俊锋等人在自查期间（2014 年 12 月 1 日至 2016 年 4 月 22 日）存在买卖荃银高 科股票的情形。根据对前述人员的访谈结果以及前述人员出具的《说明函》，前 述人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形。具体情况见“第十 节 其他事项说明/二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况”。

除上述情形之外，在本次交易过程中，仍然可能存在因上市公司股价异常波 动或异常交易涉嫌内幕交易并致使本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

三、标的公司的盈利预测不能实现的风险

根据上市公司与同路农业全体 38 名自然人股东签署的附生效条件的《购买 资产协议》和《业绩补偿协议》，同路农业全体 38 名自然人股东承诺同路农业 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的 净利润分别不低于人民币 1,600 万元、2,000 万元、2,400 万元。

由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出 现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地 保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来同路农业在被公司收购 后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请 投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次

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募集配套资金将以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，募集配套 资金总额不超过 7,000 万元，用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。 公司已经聘请了具有保荐和承销资格的天风证券作为本次融资的主承销商， 但由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或 足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

五、产业政策及税收政策调整的风险

（一）产业政策调整的风险

同路农业是一家以杂交玉米种子为主的育繁推一体化农业企业，属于农业行 业的细分子行业种子行业，为国家鼓励与重点扶持的行业之一。最近几年，国家 出台了一系支持种子行业发展的政策文件，例如《关于深化种业体制改革提高创 新能力的意见》（国办发[2013]109 号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对 商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。在国家政策的扶持下，同路农业 的业务获得了较快发展。

若未来国家相关产业政策发生调整，可能会对同路农业杂交玉米种子研发、 生产和销售产生较大影响。

（二）税收政策调整的风险

依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第 十五条第一款及其实施细则的规定，报告期内，同路农业作为农业种子的生产单 位享受免征增值税的优惠政策。

同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所 得税法实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48 号公告第九条 的规定，同路农业是一家从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作 物种子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。

未来若上述税收优惠政策发生重大变化，同路农业实际税负将可能增加，进 而影响标的公司的盈利水平。

（三）“镰刀弯”地区玉米结构调整风险

根据农业部 2015 年 11 月发布的《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整

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的指导意见》（农农发[2015]4 号）：当前，我国玉米供大于求，库存大幅增加， 种植效益降低，亟需进一步优化种植结构和区域布局，提升农业的效益和可持续 发展能力。“镰刀弯”地区是玉米结构调整的重点地区，包括东北冷凉区、北方 农牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区。其中，太行山沿 线区包括山西东部和河北西部山区，力争到 2020 年，调减籽粒玉米 200 万亩， 该地区与同路农业子公司鑫农奥利经营地域重合；西南石漠化地区以云贵高原为 主体，包括广西、云南、贵州等省（区），力争到 2020 年，调减籽粒玉米 500 万亩，该地区与同路农业南方经营地域少量重合。上述地区玉米结构调整可能对 同路农业的玉米业务产生不利影响。

六、自然灾害和经济周期的风险

（一）自然灾害的风险

气候条件和病虫害对农业生产的影响十分明显，种子生产更易受到异常高 （低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响。若同路农业种子生产基地出现异常气 候、严重自然灾害或重大病虫害，将直接影响同路农业种子的产量和质量，进而 影响同路农业经营的稳定性。

（二）养殖业周期风险

同路农业目前的主要产品为玉米种子，目前我国播种面积在 5 亿亩左右，已 超过稻、麦，在粮食作物中居第一位。根据大连商品交易所《玉米期货交易手册》， 2014-2015 年度，我国玉米的主要用途为饲料消费，占玉米总消费的 69%。养殖 业存在周期性波动，可影响饲料价格进而改变玉米供求，从而影响玉米种子需求。 同路农业的经营可能因养殖业的周期性波动而受到影响。

七、与技术相关的风险

（一）新品种选育的风险

种子是农业产业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入 大的特点，通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场至少需 5 年以上的 时间，该期间需要大量的资金、技术和人力的投入，而研发的新品种是否具有商 业推广价值具有较大的不确定性，因此大量的资金和时间投入可能无法获得相应

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的回报。

（二）核心技术失密的风险

同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源， 并构筑起自己的持续深入研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品 种权、发明专利等知识产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术 未受保护，一旦被窃取，或因同路农业技术人员流动造成技术失密，同路农业的 生产经营将会受到一定程度的影响。

（三）品种更新换代风险

我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、 成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度 的进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。目前同路 农业主导玉米品种同玉 11、同玉 18 等处于增长期，同路农业自身培育的玉米品 种同玉 18、XF111 正在申请新植物品种。虽然同路农业已具备一定的品种开发 梯度和研发创新能力，但如果同路农业不能持续推出市场普遍接受的优质、高产、 高效新品种，同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力削弱甚至被替代的风险。

八、与经营有关的风险

（一）种子产销不同期的风险

种子生产具有周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。同路农业根 据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年的生产计划，确定生产数量和制种 面积，然后与种子生产基地签定制种生产合同。如果同路农业对次年的销售预测 过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，同路农业次年的销售可能 出现销售不畅或供不应求的情形。如果未来存货不能及时消化，不仅会导致费用 增加、增加资金压力，而且会出现库存种子减值风险。

（二）种子质量风险

种子生产需要选定合适的制种基地，制种过程受到天气、自然灾害、生物污 染、制种公司或个人工作失误等多方面因素影响；种子筛选、包衣、包装和运输 过程中也会受工作人员失误等多方因素影响，上述因素均可能影响种子质量，从

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而对同路农业的声誉造成损害，并面临赔偿和处罚的风险。

九、与标的公司资产相关的风险

（一）标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风险

截至本报告书签署日，同路农业及其子公司存在建筑程序瑕疵及相关房屋未 办理房产证的情形，具体见本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产 的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状况/1、固定资 产/（1）房屋及建筑物”。

上述房屋资产瑕疵可能会使标的公司受到行政处罚，被要求停止使用时，进 而影响到标的公司的生产经营。尽管交易双方已采取了必要的措施，将可能产生 的风险降至最低，但是仍然不能排除其对标的公司生产经营产生重大不利影响。 对于未办理房产证的房屋，若一直无法取得相关房屋的权属证明，将影响其资产 权属的完整性；若鑫农奥利新建厂区的相关房屋无法及时完善其用地、建设法律 手续，并尽快落实土地使用权证及房产证，将会对后续生产经营产生重大不利影 响。公司提醒投资者注意标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风险。

（二）标的公司及其子公司曾经使用个人账户，规范措施可能在

短期内对标的公司业务开展存在一定影响。

报告期内，同路农业存在个人卡收付货款现象，因为种子产品销售一般要求 现货现款，由于对公账户存在汇款复杂、节假日不上班、到账不及时等原因，部 分客户为了转款方便和及时提货，将货款转至同路农业员工（出纳、会计）个人 卡，出纳再将货款转账至同路农业银行账户。

上述情况由于历史原因和行业特点造成，同路农业已针对个人银行卡管理制 定了较为完善的管理制度，根据《四川同路农业科技有限责任公司资金管理制度 （试行）》，同路农业对以个人银行卡相关规定包括：

（1）以个人名义开列的存款卡，此人必须是同路农业的正式员工（最好是 在公司有股份或家庭条件比较富裕），此卡只能对单位的往来款进行存取，并进 行序时登记日记账；

（2）现阶段根据生产需要以个人名义开立的银行卡，按照单位账户进行管 理，将开卡情况报总公司财务部备案；

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（3）银行存款卡开户人与保管人原则不能是同一个人。银行卡的保管责任 人是出纳。出纳至少每 10 日将银行卡的交易清单打印出来交与财务负责人（会 计），财务负责人（会计）负责核对所有收（包括利息收入）支是否全部入账；

（4）个人卡余额原则每天不能超过 10 万元，如果在当天下班前 60 分钟余 额超过 10 万元，必须至少将超额部分转到公司银行账户，如果存款卡额度确实 需要超过 10 万元的，必须报总公司总经理办公会批示；

（5）个人名义开立的银行卡余额，每周末必须将绝大部分转账至公司对公 账户，每月末必须将所有余额均转入公司对公账户。收支每笔款项时，财务人员 会收到短信通知，业务员及时与财务人员对接，说明款项来源和性质，财务人员 据此及时入账。

为进一步规范资金管理，彻底排除标的公司使用个人账户的风险，同路农业 从 2015 年开始逐步注销个人卡，截至 2016 年 4 月 14 日，同路农业已将个人卡 全部注销，不再使用个人卡收取货款，所有货款的收付均使用公司账户。考虑到 种子行业的销售特点，上述规范可能在短期内对标的公司业务开展存在一定影响。

十、因环保瑕疵而被处罚的风险

同路农业 13,000 吨农作物种子加工储藏项目存在未获得环境竣工验收的情 况下开工的情况，有环保程序瑕疵。尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加 工及储藏等，不属于重大污染项目，不会对环境产生重大污染。而且，主要交易 对方也出具相关《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续， 若同路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿 同路农业因此受到的全部损失”。但是仍然不能排除环保部门对其进行行政处罚 并要求其停产整改的情况发生，进而影响公司的正常生产经营。公司提醒投资者 注意标的公司因环保瑕疵而被处罚的风险。

十一、业务整合风险

本次交易完成后，上市公司将结合公司治理准则，对同路农业的董事会、监 事会、经营管理层进行适当的调整，但尽可能保持经营团队和核心技术骨干的稳 定。若调整幅度较大，可能会影响同路农业的经营发展，反之，可能会存在荃银 高科对同路农业不能有效管控，同路农业生产经营管理受到其内部控制人不当控

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制的风险。因此，上市公司与同路农业需在企业文化、经营管理、业务拓展等方 面进行全面融合，若整合过程不顺利，可能会对同路农业的生产经营产生不利影 响。

十二、商誉减值的风险

根据《企业会计准则》的规定，荃银高科购买同路农业 60%股权属于非同一 控制下的企业合并，在荃银高科合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次交 易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果同路 农业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市 公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值， 将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请投资者注意。

十三、发行人股权结构分散的风险

本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，本次交易完成后，上市公司 股权结构进一步分散。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可 能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发 展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结 构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经 营政策的稳定性、连续性。

十四、股票价格波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息， 供投资者做出投资判断。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力支持育种行业

我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种 行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。

2015 年中央“一号文件”是中共中央、国务院 2015 年 2 月 1 日印发的《关于 加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》。文件强调 2015 年农村工作 要按照稳粮增收、提质增效的总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮食 生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装备、 生态环保等领域取得重大突破。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大 国家级育种制种基地建设。

《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020 年）》指出支持有实力的种子企 业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性 优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体 化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、 育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力；到 2020 年，培育年推广面积超过 1,000 万亩的玉米新品种 5-10 个。

政策扶植力度的加大，为上市公司所在的种子行业提供了良好的支持。在此 背景下，将有利于规模企业进行业务拓展。本次购买资产交易实施后，上市公司 将不断完善产品链，这将有利于公司将育种业务做大做强，扩大影响力与市场占 有率。

（二）种子行业具备良好的市场前景

种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。 随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000 年的约 250 亿元 增加到目前的约 780 亿元。随着 2001 年《种子法》等一系列法律法规及相关产 业政策的推出，我国种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显 示，目前“育繁推一体化”种子企业占种子市场的份额在逐步增加，已经占到了 整个市场份额的近 26%，种业 50 强企业经营额占主要农作物种子市场份额的 30%

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以上，其中水稻、玉米种子市场份额超过 50%。

目前，我国良种商品化率还不到 50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼 稻）、棉花、油菜等品种较高，而常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等 商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达 70%，发达国家更高达到 90%以上，相对而言我国种业仍有较大的提升空间。

在此背景下，良种需求的持续增长为行业带来了良好的市场前景，具有广阔 的市场和盈利空间。

（三）并购重组是公司实现快速发展的重要举措

1 、种子行业整合加速

近几年，国家空前重视种子产业发展，并出台一系列政策推动和引领行业内 整合，受此影响，国内种业的整合浪潮正在加速推进。一批优秀的种子企业，尤 其是具有较强研发优势和育繁推一体化的知名种企正在通过兼并重组等方式实 施强强联手迅速壮大，更多的中小企业则被并购或被淘汰。据统计，截至 2014 年 底，全国持证种子企业数量为 5,064 家，比 3 年前减少了 41.8%。但相比全球种 业市场集中度，行业整合仍存在较大空间。

2 、国家鼓励市场化并购重组

国务院近几年相继颁布了国发[2010]27 号文、国发[2014]14 号文、国发 [2014]17 号文，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重 组过程中的作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓 励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨 地区、跨所有制顺畅转让。

为支持上市公司兼并重组，中国证监会出台了一系列政策，例如：为加快审 核效率，2013 年 10 月证监会实施并购重组审核分道制，产业整合类重组审核效 率明显加快；为丰富交易支付方式、增加定价弹性及减少非发行股份及非借壳类 重大资产重组事项的行政许可，中国证监会于 2014 年 10 月对原《重组办法》进 行了修订；为加大并购重组融资力度，提升资本市场服务实体经济的能力，中国 证监会于 2015 年 4 月对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十 三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》进行修订，将募集配套资 金比例从 25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100%。

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2015 年 1 月，财政部、税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个 人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），明确个人以非货币性资产投资，属于 个人转让非货币性资产和投资同时发生，应按评估后的公允价值确认非货币性资 产转让收入，个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳 税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备 案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所 得税。财税[2015]41 号基本解决了在以股份为对价的兼并重组交易中个人投资者 面临的巨额税负及时交付问题。

综上，在上述背景下，公司拟通过兼并重组的方式积极拓展业务领域，并加 快落实公司在 2014 年制定的“紧紧围绕大农业领域，实施以种业为核心，以农 业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务，通过内生与外延发展并举，国际与 国内业务并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步走向现代农业服务商” 的发展战略。

二、本次交易的目的

（一）落实公司发展战略

2014 年，公司制定了发展战略，未来将紧紧围绕大农业领域，实施以种业 为核心，以农业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务，通过内生与外延发展 并举，国际与国内业务并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步走向现 代农业服务商。

本次收购同路农业 60%的股权是公司围绕上述发展战略实施种子业务多元 化发展重要举措之一。本次交易完成后，公司的种子品种更加丰富可以使公司更 加灵活地制定经营策略，提高公司整体抗风险能力。

（二）提升公司的盈利水平，维护全体股东利益

公司的主营业务为水稻种子的生产与销售。2014 年，国内种子市场库存居 高、行业盈利能力下滑，对规模化种子企业的发展产生了较为不利的影响。2014 年公司实现销售收入 46,902.28 万元，较上年同期增加 295.61 万元，增长 0.63%； 实现归属于上市公司股东的净利润 522.97 万元，较上年同期减少 250.72 万元， 下降 32.41%。

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为进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，根据本次拟购买的同路农业的管 理层的预测，同路农业预计 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 1,600 万元、2,000 万元、2,400 万元，交易完成后，若业绩能够实现，在业绩承诺期内，平均每年可以为公司贡 献不低于 1,200 万元的扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润。因此，本 次交易完成后，公司的盈利能力将进一步增强。

（三）合理地围绕主业进行产业布局

荃银高科是国内同时具备研发、生产、销售能力的种业公司之一。荃银高科 作为种业上市公司，凭借多年积累的平台优势和管理经验，荃银高科不断增强产 品、研发及市场营销优势，提高水稻、玉米、棉花和瓜菜新品种的研发制造能力， 为后续发展提供支撑。荃银高科筹划本次发行股份及支付现金购买资产，旨在利 用我国当前种子行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的资本运 作经验，深化拓展产业链，使得公司主营业务布局更为合理。

（四）发挥产业协同效应，提升公司竞争力

本次购买标的公司与公司同属于农业行业的细分子行业，本次交易完成，本 公司与标的公司在以下几个方面实现协同发展：

1、战略协同

本次交易完成后，上市公司的业务将涵盖杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜， 兼顾发展花生、小麦等农作物种子。这将提升上市公司的风险抵御能力，改善收 入结构，实现健康稳定发展。通过本次交易，同路农业将成为上市公司的控股子 公司，借助上市公司平台，提升公司治理，加强管理水平。

2、经营协同

本次交易完成后，上市公司和同路农业在经营上将形成互补。通过整合上市 公司及标的资产的各项资源要素，包括促进研发团队之间的资源共享、销售团队 及销售网络的平台共用、生产资源的综合利用，这将提升重组后上市公司的研发 能力、销售网络拓展、管理水平及资产利用效率，实现规模经济效应。

3、管理协同

本次交易后，同路农业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将增添具有

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一定优势的玉米种子研发、生产和销售的高级管理团队。本次交易完成后，通过 制定合理高效的制度政策，上市公司和标的公司的各种管理活动及资源要素将实 现共享，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。

此外，本次交易完成后，同路农业将实现间接上市，完成与 A 股资本市场 的对接，进一步推动上市公司的业务发展，促进同路农业借助上市公司资本市场 平台满足自身的发展要求，提高企业知名度。

三、本次交易的决策过程

（一）本次已履行的程序

本次交易已经荃银高科第三届第二十三次董事会及第三届第三十次董事会 审议通过。

（二）本次尚需履行的程序

本次交易尚需履行以下批准及核准程序：

（一）荃银高科股东大会审议与本次交易相关议案；

（二）中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易概述

荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 60%的股权，其中，股份支付 对价占总对价的 60%，现金支付对价占总对价的 40%，同时拟以询价方式向其 他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 7,000 万元配套资金，不超过标的 资产交易金额的 48.61%，用于支付购买资产的现金对价及本次交易费用。

发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集 配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期的情形，那么支付本 次交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。

（二）交易作价及对价方式

评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法对同路农业 100%

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的股权进行估算，估值为 24,290 万元，相比母公司账面净资产评估增值 13,324.11 万元，增值率为 121.51%。经交易各方协商，同路农业 60%的股权作价为 14,400 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次 会议决议公告日。鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动，为兼顾 各方利益，经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 8.23 元， 不低于定价基准日前 120 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%（具体见“第五 节 本次交易涉及股份发行的情况/二、本次交易中的股票发行”）。

根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支 付的现金对价及股份对价情况如下：

序 号	交易对 方	在标的公 司的出资 额（万元）	拟转让标 的公司出 资额（万 元）		交易对价	交易对价
				总对价金额 （元）	股份对价金 额（元）	现金对价金 额（元）	股份对价 数量（股）
1	朱黎辉	1,250.00	750.00	18,000,000.00	10,800,000.00	7,200,000.00	1,312,272
2	申建国	1,000.00	600.00	14,400,000.00	8,640,000.00	5,760,000.00	1,049,817
3	张安春	882.90	529.74	12,713,760.00	7,628,256.00	5,085,504.00	926,884
4	任正鹏	847.74	508.64	12,207,456.00	7,324,473.60	4,882,982.40	889,972
5	李满库	725.00	435.00	10,440,000.00	6,264,000.00	4,176,000.00	761,117
6	王统新	500.00	300.00	7,200,000.00	4,320,000.00	2,880,000.00	524,908
7	任红梅	467.50	280.50	6,732,000.00	4,039,200.00	2,692,800.00	490,789
8	任红英	378.00	226.80	5,443,200.00	3,265,920.00	2,177,280.00	396,831
9	常红飞	350.70	210.42	5,050,080.00	3,030,048.00	2,020,032.00	368,171
10	任茂秋	350.00	210.00	5,040,000.00	3,024,000.00	2,016,000.00	367,436
11	刘显林	317.30	190.38	4,569,120.00	2,741,472.00	1,827,648.00	333,107
12	申炯炯	302.00	181.20	4,348,800.00	2,609,280.00	1,739,520.00	317,044
13	谷正学	300.00	180.00	4,320,000.00	2,592,000.00	1,728,000.00	314,945
14	李廷标	290.00	174.00	4,176,000.00	2,505,600.00	1,670,400.00	304,447
15	李小库	286.00	171.60	4,118,400.00	2,471,040.00	1,647,360.00	300,247
16	苏海龙	234.00	140.40	3,369,600.00	2,021,760.00	1,347,840.00	245,657
17	陈花荣	220.00	132.00	3,168,000.00	1,900,800.00	1,267,200.00	230,959
18	黄诗铨	200.00	120.00	2,880,000.00	1,728,000.00	1,152,000.00	209,963
19	焦艳玲	200.00	120.00	2,880,000.00	1,728,000.00	1,152,000.00	209,963
20	魏清华	183.26	109.96	2,638,944.00	1,583,366.40	1,055,577.60	192,389
21	谷晓光	154.00	92.40	2,217,600.00	1,330,560.00	887,040.00	161,671
22	陈根喜	150.00	90.00	2,160,000.00	1,296,000.00	864,000.00	157,472
23	聂瑞红	50.00	30.00	720,000.00	432,000.00	288,000.00	52,490
24	王满富	50.00	30.00	720,000.00	432,000.00	288,000.00	52,490

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25	宋映明	48.00	28.80	691,200.00	414,720.00	276,480.00	50,391
26	朱子维	36.80	22.08	529,920.00	317,952.00	211,968.00	38,633
27	魏治平	34.50	20.70	496,800.00	298,080.00	198,720.00	36,218
28	孙启江	30.00	18.00	432,000.00	259,200.00	172,800.00	31,494
29	谷晓艳	21.00	12.60	302,400.00	181,440.00	120,960.00	22,046
30	刘振森	20.00	12.00	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
31	陶先刚	20.00	12.00	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
32	袁贤丽	20.00	12.00	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
33	黄小芳	19.80	11.88	285,120.00	171,072.00	114,048.00	20,786
34	文映格	16.80	10.08	241,920.00	145,152.00	96,768.00	17,636
35	张明生	15.00	9.00	216,000.00	129,600.00	86,400.00	15,747
36	陈伟明	9.90	5.94	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
37	李英	9.90	5.94	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
38	杨胜兰	9.90	5.94	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
合计		10,000.00	6,000.00	144,000,000	86,400,000	57,600,000	10,498,159

注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1 股的，交易对方自愿放弃，并 无偿赠与给上市公司。

本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 10,498,159 股人民 币普通股股票，总股本将增至 327,298,159 股。

（三）发行股份购买资产部分的股票锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩 承诺期满，待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体交易 对方通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分分 3 年解禁，交易对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值 测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起 12 个月内转让其差额的 30%、24 个 月内转让其差额的 30%、36 个月内转让其差额的 40%。

锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市 公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁 定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。

（四）发行股份募集配套资金的股票发行情况

1 、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核 准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告。发行股份募集配套资金选择下

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列任一确定发行价格的定价方式：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。

2 、发行股份数量及支付现金对价金额

本次交易拟募集配套资金不超过 7,000 万元，不超过标的资产交易金额的 48.61%，用于本次购买资产的现金对价及支付交易费用。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果经由公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3 、锁定期安排

根据《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股份锁定期 安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

（五）标的资产的期间损益

标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由交易 双方按照所持有标的公司的股权比例享有；标的资产在过渡期间发生的亏损、或 因其他原因而减少的净资产部分由全体交易对方向上市公司补偿同等金额的现 金，上市公司有权根据双方书面确认的损益结果从应向交易对方支付的现金对价

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中相应扣减，不足以扣减的，差额部分交易对方应于交割日后相关审计报告出具 之日起 10 个工作日以现金方式向上市公司支付。

就上述现金补偿，交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次 交易所获得的交易对价除以交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。

过渡期间指同路农业预评估基准日至交割日的期间。交割日指同路农业股东 变更的工商登记手续完成之日。标的资产过渡期间产生的损益由具有证券期货相 关业务资格的审计机构出具的相关报告确定。

（六）标的资产的业绩补偿、期末减值额补偿及补偿方式

1 、补偿义务人及业绩承诺

盈利承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后 2 个完整会计年度，若本次交 易在 2016 年度实施完毕，即指 2016 年度、2017 年度、2018 年度。

“完成本次收购”指经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，上市公 司与交易对方依据《购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕 标的公司股东变更登记手续。

补偿义务人承诺，标的公司在补偿期间的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于如下数据。原则上业绩承诺 期间补偿义务人承诺的净利润数不低于本次交易聘请的资产评估机构出具的资 产评估报告确定的扣除非经常性损益后归属于母公司预测净利润数。

单位：万元

			单位：万元
年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
同路农业预测净利润	1,600	2,000	2,400

2 、业绩补偿方式

如标的公司在补偿期间各年度累计净利润小于承诺净利润，则补偿义务人同 意以所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。补偿义务人应当首先以其所 持上市公司股份进行补偿，不足的部分用现金补偿。补偿义务人按照在标的公司 持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得 的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。 （ 1 ）股份补偿

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①补偿期内每年度末结束后，标的公司截至当期期末累积实现净利润数未达 到截至当期期末累积承诺净利润数，其差额部分由交易对方以其持有的上市公司 股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价—累积已 补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

依据上述计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。上市公司 以 1 元总价回购上述补偿股份。

②补偿期间各年度计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值。补偿期间内任 何年度按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务人所持 有的上市公司股份的总量，超出部分补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已 经补偿的股份不冲回。

③自完成本次收购之日起至本协议项下业绩承诺补偿或期末减值补偿实施 完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与补偿义 务人应补偿股份相对应的新增股份或利益折算的股份，随补偿义务人应补偿的股 份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股 份数×（1+送股或转增比例）。

B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至 补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

（ 2 ）现金补偿

补偿期间内任何年度按照上述计算的结果，交易对方应补偿的股份数量超过 交易对方所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增 股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份），差额部分交 易对方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：

当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的 发行价格

按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即交易对方无需向上市公

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司补偿现金，且已经补偿的现金不冲回。

3 、盈利预测补偿实施

审计机构出具标的公司业绩承诺补偿期间每年专项审计报告及补偿期满《减 值测试报告》后 10 个工作日内，上市公司计算补偿义务人应补偿的股份总数并 发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；同 时以书面方式通知补偿义务人实际净利润总额小于承诺净利润总额的差额情况、 期末减值情况以及应补偿股份总数。

上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，自股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起 5 个工作日内协助上市公司向结算公司申请将补偿义务人应补偿的股份总数划转 至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股 份予以注销。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权， 且不享有股利分配的权利。

补偿义务人根据本协议之约定需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的 补偿通知后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。

上市公司在补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份回购实施之日的期 间内实施现金分红的，补偿义务人应当将按本协议计算的补偿股份在上述期间内 获得的现金分红返还上市公司。

（七）期末减值额补偿及实施

在补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的公司进行期末减值测 试，并在补偿期间届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的期末减 值额大于交易对方累积已补偿金额（指累积已补偿股份数量×本次股份的发行价 格+累积已补偿现金金额），则交易对方同意另行向上市公司作出期末减值补偿。

补偿义务人因期末减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应当以其所持 有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

1 、股份补偿

（1）补偿股份的计算公式为：

期末减值补偿金额=期末减值额-本次股份的发行价格×累积已补偿股份数

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• 量 累积已补偿现金金额

期末减值应当补偿股份数量=期末减值补偿金额÷本次股份的发行价格 上述公式中计算补偿义务人已经补偿的股份，不包括补偿义务人补偿股份数 量相对应的新增股份及利益折算的股份。

依据本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。 （2）按照前述公式计算的期末减值补偿金额小于 0 时，按 0 取值。补偿义 务人累积应当补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量，超 出部分补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份不冲回。

（3）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致补偿义 务人新增股份及利益应随期末减值应补偿股份同时补偿给上市公司，并相应调整 补偿股份数量，上市公司不必另行支付对价。

（4）上市公司以 1 元总价回购补偿义务人因标的公司期末减值应当补偿股 份数量，并与最后因业绩承诺补偿回购的股份一并办理注销手续。 2 、现金补偿

补偿义务人支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以期末减值补偿金额的， 差额部分补偿义务人应当采取现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人应当于 收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付上市 公司。

期末减值应当补偿现金金额=期末减值补偿金额-期末减值已补偿股份数量 ×本次股份的发行价格

3、业绩承诺累积股份补偿数量与期末减值股份补偿数量之和不超过补偿义 务人通过本次收购实际取得的上市公司股份总量，且补偿义务人向上市公司支付 的补偿总额不超过补偿义务人通过本次收购取得的交易对价总额。

补偿义务人向上市公司支付的补偿总额=因业绩承诺和期末减值已补偿的股 份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产 生的新增股份或利益折算的股份）之和×上市公司向交易对方发行股份价格+因 期末减值和业绩承诺已补偿的现金之和。

（八）超额业绩奖励

若标的公司业绩承诺期间每年实际净利润均超过承诺净利润且承诺期届满

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后第一年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于评估 机构出具的评估报告中确定预测净利润数，则标的公司应当将按四年累计超出部 分的 20%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司在任的业务 骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。

上述实际净利润指经审计机构审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后 归属于标的公司所有者的净利润。

对于超额业绩奖励，在确认时，会计处理方式为：

借：管理费用

贷：应付职工薪酬

在支付给相关的人员时，其会计处理方式为：

借：应付职工薪酬

贷：银行存款

（九）交易完成后标的公司的公司治理

本次交易完成后，对标的公司的治理结构安排如下：

• 1、标的公司设董事会，董事会成员 5 名，其中 3 名由上市公司推荐，其余

2 名由交易对方推荐，股东会选举；首任董事长由上市公司推荐，董事会选举。

2、标的公司设监事会，监事会成员 3 名，其中 1 名由交易对方推荐，1 名 由标的公司职工代表担任,，1 名由上市公司推荐，股东会选举；首任监事会主席 由交易对方推荐，监事会选举。

3、标的公司总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。

4、标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由上市公司推荐。

• 5、上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，对标的公司进行管理。

（十）任职期限、不竞争承诺及竞业禁止

1 、任职期限

交易双方确认的标的公司核心人员为申建国、朱黎辉、任正鹏和陶先刚。 为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，标的公司 核心人员将与标的公司重新签署劳动合同，并承诺，根据合同约定自本次交易完 成后核心人员在同路农业或荃银高科的任职期限原则上不少于 8 年，且在工作期

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间及离职后的三年内不得从事与同路农业相竞争的业务。在此期间，除根据相关 需要调整核心人员的任职外，上市公司不得无故解除核心人员在同路农业的任职。 如标的公司核心人员违反前述任职期间规定的，该核心人员按照下列方法补 偿上市公司：

补偿金额=（1-承诺人已在上市公司系统内服务年限/承诺任职年限）*承诺人 拥有的标的股权的对价

标的公司核心人员在收到上市公司书面通知后的 5 个工作日内将补偿金额 以现金方式一次性支付给上市公司。 2 、不竞争承诺及竞业禁止

上述核心人员承诺，本次交易完成后及核心人员在标的公司或其子公司、上 市公司及上市公司其他子公司任职期间，上述核心人员不以任何形式（包括但不 限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合作、联合经营）从事、 参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司主营业务 存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在上市公司及其子公司、标的公司及其 子公司以外的任何企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾问；也 不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务。

核心人员违反上述竞业禁止承诺的所得收益全部归标的公司所有，并需赔偿 上市公司的全部损失。

核心人员不因本条的执行而免除其在《业绩补偿协议》中的盈利预测补偿和 期末减值补偿的义务。

五、本次交易不构成重大资产重组

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，同路农业 100%股权的评估值为 24,290 万元，经交易各方协商，同路农业 60%股权作价为 14,400 万元。根据《重组办 法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：

单位：万元

项目	2015 年度同路农业合并报表 审计数据（a）	2015 年度上市公司合 并报表审计数据（b）	比例 （c=a/b）
资产总额与交易金额孰高	14,400.00	110,779.62	13.00%
营业收入	8,411.27	60,744.80	13.85%
资产净额与交易金额孰高	14,400	59,941.29	24.02%

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本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购 重组委审核。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易未导致上市公司控制权发生变化且向与主要股东无关联关系的第 三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。

七、本次交易不构成关联交易

截至本报告书签署日，本次交易不涉及向公司关联方购买资产或募集配套资 金，不构成关联交易。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 316,800,000 股，本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 327,298,159 股。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量	占比	持股数量	占比
1	贾桂兰	30,669,500	9.68%	30,669,500	9.37%
2	张琴	27,796,800	8.77%	27,796,800	8.49%
3	重庆中新融泽投资中心（有限合伙）	25,028,878	7.90%	25,028,878	7.65%
4	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）	24,470,564	7.72%	24,470,564	7.48%
5	同路农业全体38名自然人股东合计	0	0.00%	10,498,159	3.21%
6	其他5%以下的中小股股东合计	208,834,258	65.93%	208,834,258	63.80%
合计		316,800,000	100%	327,298,159	100%

本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及 实际控制人。具体说明见本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股 东及实际控制人概况”。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	审计数	备考数	审计数	备考数
资产总计	110,779.62	135,118.69	104,831.51	129,141.57
负债总计	32,181.49	41,397.68	31,970.07	42,254.76
归属于上市公司股东的所有者 权益	59,941.29	69,480.30	56,868.94	65,749.45
项目	2015	年度	2014	年度
	审计数	备考数	审计数	备考数
营业收入	60,744.80	69,156.07	46,902.28	54,759.01
营业利润	3,904.54	5,023.50	1,520.71	1,851.89
利润总额	4,384.93	5,482.84	2,657.54	3,058.96
归属于上市公司股东的净利润	2,213.67	2,872.14	522.97	763.48

本次交易之前，荃银高科与同路农业无关联交易，根据荃银高科及同路农业 最近两年的财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及盈利能力将 有不同程度的增加。

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（本页无正文，为《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》签署页）

安徽荃银高科种业股份有限公司

二○一六年 四 月二十八日

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