Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 29, 2016

股票代码：300087 股票简称：荃银高科 上市地点：深圳证券交易所

==> picture [107 x 106] intentionally omitted <==

安徽荃银高科种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）

交易事项	交易对方	通讯地址
发行股份及支付现 金购买资产	四川同路农业科技有限责任 公司全体38 名自然人股东	四川省绵阳市现代农业科 技示范区一号
募集配套资金	不超过5名特定投资者

独立财务顾问

==> picture [207 x 42] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一六年四月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

安徽荃银高科种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺并保证为本次资产重组所 提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，同时承诺向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给荃银高科或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次 资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让本人在荃银高科拥有权益的股份。

三、本公司、本公司的全体董事、监事、高级管理人员以及本次资产重组的 交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

四、政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。

五、本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责，因本次资 产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者在评价公司本次资产重组时，除报告书内容以及与本报告书同时 披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对 本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他 专业顾问。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

目录

声明 ................................................................................................................................ 1 目录 ................................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................ 8 一、一般释义 ........................................................................................................ 8 二、专业释义 ...................................................................................................... 10 重大事项提示 .............................................................................................................. 12 一、本次交易概述 .............................................................................................. 12 二、标的资产的估值及作价 .............................................................................. 12 三、本次交易的股份发行情况 .......................................................................... 12 四、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 17 五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 17 六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 17 七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 17 八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 19 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 19 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 21 重大风险提示 .............................................................................................................. 23 一、审批风险 ...................................................................................................... 23 二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 .............................................. 23 三、标的公司的盈利预测不能实现的风险 ...................................................... 23 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...................................... 23 五、产业政策及税收政策调整的风险 .............................................................. 24 六、自然灾害和经济周期的风险 ...................................................................... 25 七、与技术相关的风险 ...................................................................................... 25 八、与经营有关的风险 ...................................................................................... 26 九、与标的公司资产相关的风险 ...................................................................... 27 十、因环保瑕疵而被处罚的风险 ...................................................................... 28

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

十一、业务整合风险 .......................................................................................... 29 十二、商誉减值的风险 ...................................................................................... 29 十三、发行人股权结构分散的风险 .................................................................. 29 十四、股票价格波动的风险 .............................................................................. 29 第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 31 一、本次交易的背景 .......................................................................................... 31 二、本次交易的目的 .......................................................................................... 33 三、本次交易的决策过程 .................................................................................. 35 四、本次交易的具体方案 .................................................................................. 35 五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 45 六、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 45 七、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 45 八、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 45 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 47 一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 47 二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 47 三、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 50 四、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ...................................... 53 五、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 54 六、上市公司最近三年主要财务指标 .............................................................. 54 七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ...................... 55 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明 .................. 55 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 56 一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 56 二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人 员的情况说明 ...................................................................................................... 67 三、交易对方之间关联关系说明 ...................................................................... 67

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .. 67 五、交易对方最近五年诚信情况说明 .............................................................. 67 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................ 68 一、同路农业基本情况 ...................................................................................... 68 二、同路农业历史沿革 ...................................................................................... 68 三、同路农业最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格 存在差异的原因 .................................................................................................. 76 四、同路农业产权及控制关系 .......................................................................... 77 五、同路农业下属子公司情况 .......................................................................... 78 六、董、监、高及核心技术人员情况 .............................................................. 96 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................ 104 八、最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 114 九、最近两年主要财务数据 ............................................................................ 133 十、主要会计政策及相关会计处理 ................................................................ 134 十一、其他事项 ................................................................................................ 136 第五节 标的资产的评估情况 .................................................................................. 141 一、评估基本情况 ............................................................................................ 141 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 177 三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价 公允性发表的独立意见 .................................................................................... 181 第六节 发行股份情况 .............................................................................................. 183 一、本次交易方案 ............................................................................................ 183 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................ 183 三、募集配套资金的用途、必要性及管理 .................................................... 188 四、募集配套资金失败拟采取的补救措施，以及对本次交易的影响 ........ 198 五、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较 ........................................ 198 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ........................................ 199

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

==> picture [423 x 644] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

|||
|---|---|
|第七节 本次交易的主要合同 .................................................................................. 200|
|一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 .......................... 200|
|二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 ...................................................... 204|
|第八节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 210|
|一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................ 210|
|二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ............................ 217|
|三、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、|
|第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第|12 号》、《关于上市公|
|司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管|
|法律法规常见问题与解答修订汇编》 ............................................................ 221|
|四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定|
|的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................ 222|
|五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定|
|............................................................................................................................ 223|
|六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明|
|确意见 ................................................................................................................ 225|
|第九节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 226|
|一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 .................... 226|
|二、交易标的行业特点讨论与分析 ................................................................ 230|
|三、标的公司财务状况与经营能力分析 ........................................................ 249|
|四、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 ................................ 266|
|五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................... 272|
|六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析|
|............................................................................................................................ 275|
|第十节|财务会计信息 .............................................................................................. 277|
|一、拟购买资产最近两年财务报表 ................................................................ 277|
|二、上市公司最近一年的备考审阅报表 ........................................................ 280|
|第十一节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 287|

----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

一、同业竞争 .................................................................................................... 287 二、关联交易 .................................................................................................... 288 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 .......................................................... 294 一、本次交易前，上市公司的治理结构与独立性 ........................................ 294 二、本次交易完成后，上市公司的治理结构 ................................................ 294 三、本次交易完成后，上市公司的独立性 .................................................... 295 第十三节 本次交易的相关风险因素 ...................................................................... 297 一、审批风险 .................................................................................................... 297 二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ............................................ 297 三、标的公司的盈利预测不能实现的风险 .................................................... 297 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................... 298 五、产业政策及税收政策调整的风险 ............................................................ 298 六、自然灾害和经济周期的风险 .................................................................... 299 七、与技术相关的风险 .................................................................................... 300 八、与经营有关的风险 .................................................................................... 301 九、与标的公司资产相关的风险 .................................................................... 302 十、因环保瑕疵而被处罚的风险 .................................................................... 303 十一、业务整合风险 ........................................................................................ 304 十二、商誉减值的风险 .................................................................................... 304 十三、发行人股权结构分散的风险 ................................................................ 304 十四、股票价格波动的风险 ............................................................................ 305 第十四节 其他重要事项 .......................................................................................... 306 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 306 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 .................................... 306 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................... 306 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 306

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明 ................................................................................................................ 310 六、关于本次重大资产重组披露前公司股票价格波动情况的说明 ............ 312 七、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 ................................ 313 第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见 .................................................. 315 一、独立董事意见 ............................................................................................ 315 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 316 三、法律顾问的意见 ........................................................................................ 317 第十六节 相关中介机构 .......................................................................................... 318 一、独立财务顾问 ............................................................................................ 318 二、法律顾问 .................................................................................................... 318 三、财务审计 .................................................................................................... 318 四、资产评估机构 ............................................................................................ 318 第十七节 董事及有关中介机构声明 ...................................................................... 319 全体董事声明 .................................................................................................... 319 独立财务顾问声明 ............................................................................................ 320 法律顾问声明 .................................................................................................... 321 审计机构声明 .................................................................................................... 322 资产评估机构声明 ............................................................................................ 323 第十八节 备查文件及备查地点 .............................................................................. 324 一、备查文件 .................................................................................................... 324 二、备查地点 .................................................................................................... 324

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般释义

一、一般释义
公司、本公司、荃银 高科、上市公司	指	安徽荃银高科种业股份有限公司
本次交易、本次重组、 本次资产重组	指	荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买四 川同路农业科技有限责任公司60%股权，并同时 拟以询价方式向其他不超过5 名特定投资者发行 股份募集不超过标的资产交易金额48.61%的配 套资金，用于支付前述购买股权的现金对价及交 易费用的行为
本报告书、本重组报 告书报告书	指	《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书》
交易对方、补偿义务 人	指	四川同路农业科技有限责任公司全体38 名自然 人股东
主要交易对方	指	申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷 正学6位交易对方
标的公司核心人员、 核心人员	指	申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚等4名同路农 业的管理人员
同路农业、标的公司	指	四川同路农业科技有限责任公司
标的资产	指	四川同路农业科技有限责任公司60%的股权
新丰种业	指	四川新丰种业有限公司
鑫农奥利	指	山西鑫农奥利种业有限公司
山西鑫农	指	山西鑫农种业有限公司
奥利种业	指	黎城县奥利种业有限公司
同路研究所	指	绵阳市游仙区同路农作物研究所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

《购买资产协议》	指	荃银高科与同路农业全体股东于2015 年11 月1 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	荃银高科与同路农业全体股东于2015 年11 月1 日签署的《盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》	指	荃银高科与同路农业全体股东于2016 年4 月28 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》
《盈利预测补偿协议 之补充协议》	指	荃银高科与同路农业全体股东于2016 年4 月28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
《评估报告》	指	安徽荃银高科种业股份有限公司拟采取“发行股 份及支付现金购买资产”方式购买四川同路农业 科技有限责任公司60%股权项目资产评估报告书
最近两年、报告期	指	2014年、2015年
过渡期	指	本次交易的预评估基准日至股权交割日之间的期 间
交割日	指	标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办 理完毕之日
定价基准日	指	荃银高科第三届董事会第二十三次会议决议公告 日
预估基准日	指	2015年9月30日
评估基准日	指	2015年12月31日
天风证券、独立财务 顾问	指	天风证券股份有限公司
天禾律所	指	安徽天禾律师事务所
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
备忘录第13号	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产 重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理 部2015年5月修订）》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数 与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、专业释义

二、专业释义
原原种（核心种子）	指	育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最 初种子，纯度为100%，是繁育推广良种的基础种 子
原种	指	用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技 术规程生产的达到原种质量标准的种子
父本	指	在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫 父本，用符号“♂”表示
母本	指	在农作物有性杂交中，接收花粉的雌性植株个体叫 母本，用符号“♀”表示

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

亲本	指	父本和母本通称亲本，用符号“P”表示
植物新品种	指	经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发， 具备新颖性、特异性、一致性、稳定性，并有适当 命名的植物新品种
审定品种	指	经国家或地方农作物品种审定委员会审定合格的 品种，可在公告的适宜种植区推广种植
种子纯度	指	反映在遗传上真正属于这个品种的种子数占全部 种子数的百分比
区试	指	在同一生态类型区的不同自然区域，选择能代表该 地区土壤特点、气候条件、耕作制度、生产水平的 地点，有计划地将各育种单位推荐的新品种或引进 品种经审查送交不同地区进行多点联合试验，按照 统一的试验方案和技术规程鉴定试验品种的丰产 性、稳产性、适应性、抗性及其他重要特征特性， 从而确定品种的利用价值和适宜种植区域的试验

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

安徽荃银高科种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

重大事项提示

一、本次交易概述

荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 60%的股权，其中，股份支付 对价占总对价的 60%，现金支付对价占总对价的 40%，同时拟以询价方式向其 他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 7,000 万元配套资金，不超过标的 资产作价的 48.61%，用于支付购买资产的现金对价及本次交易费用。

发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集 配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期，那么支付本次交易 的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。

二、标的资产的估值及作价

本次评估的基准日为 2015 年 12 月 31 日 。

根据中同华评报字[2016]第 240 号《资产评估报告》，同路农业 100%股权的 评估价值为 24,290.00 万元，相比母公司账面净资产评估增值 13,324.11 万元，增 值率为 121.51%。经交易各方协商，同路农业 60%的股权作价 14,400 万元。

三、本次交易的股份发行情况

（一）发行股份购买资产的股票发行情况

1 、发行股份种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2 、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定投资者非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为同路农业全体 38 名自然人股东。

• 3 、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次 会议决议公告日。

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算 公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定及 Wind 资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 日、60 日、120 日的计算结果如下：

单位：元/股

		单位：元/股
市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	12.39	11.16
前60个交易日	10.35	9.32
前120个交易日	9.12	8.22

鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动，为兼顾各方利益，经 各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 8.23 元，不低于定价 基准日前 120 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%。

由于荃银高科于 2015 年 5 月 14 日实施了 2014 年年度权益分派方案，即以 总股本 158,400,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因 此，本次发行股份购买资产的定价基准日前 N 个交易日均价=（定价基准日前第 N 个至第 13 个交易日交易总额+定价基准日前 12 个交易日交易总额）/（定价基 准日前第 N 个至第 13 个交易日交易总量×2+定价基准日前 12 个交易日交易总 量）

定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。

4 、发行股份数量及支付现金对价金额

根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支 付的现金对价及股份对价情况如下：

序 号	交易对 方	在标的公 司的出资 额（万元）	拟转让标 的公司出 资额（万 元）		交易对价	交易对价
				总对价金额 （元）	股份对价金 额（元）	现金对价金 额（元）	股份对价 数量（股）
1	朱黎辉	1,250.00	750.00	18,000,000.00	10,800,000.00	7,200,000.00	1,312,272
2	申建国	1,000.00	600.00	14,400,000.00	8,640,000.00	5,760,000.00	1,049,817
3	张安春	882.90	529.74	12,713,760.00	7,628,256.00	5,085,504.00	926,884

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

4	任正鹏	847.74	508.64	12,207,456.00	7,324,473.60	4,882,982.40	889,972
5	李满库	725.00	435.00	10,440,000.00	6,264,000.00	4,176,000.00	761,117
6	王统新	500.00	300.00	7,200,000.00	4,320,000.00	2,880,000.00	524,908
7	任红梅	467.50	280.50	6,732,000.00	4,039,200.00	2,692,800.00	490,789
8	任红英	378.00	226.80	5,443,200.00	3,265,920.00	2,177,280.00	396,831
9	常红飞	350.70	210.42	5,050,080.00	3,030,048.00	2,020,032.00	368,171
10	任茂秋	350.00	210.00	5,040,000.00	3,024,000.00	2,016,000.00	367,436
11	刘显林	317.30	190.38	4,569,120.00	2,741,472.00	1,827,648.00	333,107
12	申炯炯	302.00	181.20	4,348,800.00	2,609,280.00	1,739,520.00	317,044
13	谷正学	300.00	180.00	4,320,000.00	2,592,000.00	1,728,000.00	314,945
14	李廷标	290.00	174.00	4,176,000.00	2,505,600.00	1,670,400.00	304,447
15	李小库	286.00	171.60	4,118,400.00	2,471,040.00	1,647,360.00	300,247
16	苏海龙	234.00	140.40	3,369,600.00	2,021,760.00	1,347,840.00	245,657
17	陈花荣	220.00	132.00	3,168,000.00	1,900,800.00	1,267,200.00	230,959
18	黄诗铨	200.00	120.00	2,880,000.00	1,728,000.00	1,152,000.00	209,963
19	焦艳玲	200.00	120.00	2,880,000.00	1,728,000.00	1,152,000.00	209,963
20	魏清华	183.26	109.96	2,638,944.00	1,583,366.40	1,055,577.60	192,389
21	谷晓光	154.00	92.40	2,217,600.00	1,330,560.00	887,040.00	161,671
22	陈根喜	150.00	90.00	2,160,000.00	1,296,000.00	864,000.00	157,472
23	聂瑞红	50.00	30.00	720,000.00	432,000.00	288,000.00	52,490
24	王满富	50.00	30.00	720,000.00	432,000.00	288,000.00	52,490
25	宋映明	48.00	28.80	691,200.00	414,720.00	276,480.00	50,391
26	朱子维	36.80	22.08	529,920.00	317,952.00	211,968.00	38,633
27	魏治平	34.50	20.70	496,800.00	298,080.00	198,720.00	36,218
28	孙启江	30.00	18.00	432,000.00	259,200.00	172,800.00	31,494
29	谷晓艳	21.00	12.60	302,400.00	181,440.00	120,960.00	22,046
30	刘振森	20.00	12.00	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
31	陶先刚	20.00	12.00	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
32	袁贤丽	20.00	12.00	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
33	黄小芳	19.80	11.88	285,120.00	171,072.00	114,048.00	20,786
34	文映格	16.80	10.08	241,920.00	145,152.00	96,768.00	17,636
35	张明生	15.00	9.00	216,000.00	129,600.00	86,400.00	15,747
36	陈伟明	9.90	5.94	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
37	李英	9.90	5.94	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
38	杨胜兰	9.90	5.94	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
合计		10,000.00	6,000.00	144,000,000	86,400,000	57,600,000	10,498,159

注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1 股的，交易对方自愿放弃，并 无偿赠与给上市公司。

本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 10,498,159 股人民

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

币普通股股票，总股本将增至 327,298,159 股。

5 、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩 承诺期满，待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），如全体交易 对方通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分分 3 年解禁，交易对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值 测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起 12 个月内转让其差额的 30%、24 个 月内转让其差额的 30%、36 个月内转让其差额的 40%。

锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市 公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁 定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。

6 、发行股份上市地点

本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。

7 、本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

8 、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如 果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易完成日。

（二）发行股份募集配套资金的股票发行情况

1 、发行股份种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向其他不超过 5 名特 定投资者非公开发行。

• 3 、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核 准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定 价方式：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。

4 、发行股份数量及支付现金对价金额

本次交易拟募集配套资金不超过 7,000 万元，不超过标的资产交易金额的 48.61%，用于支付本次购买资产的现金对价及本次交易费用。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5 、锁定期安排

根据中国证监会《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司 股份锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

6 、发行股份上市地点

本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

7 、本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

8 、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如 果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易完成日。

四、本次交易不构成重大资产重组

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，同路农业 100%股权的评估价值为 24,290.00 万元，相比母公司账面净资产评估增值 13,324.11 万元，增值率为 121.51%。经交易各方协商，同路农业 60%股权作价为 14,400 万元。根据《重组 办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：

单位：万元

项目	2015 年度同路农业合并报表 审计数据（a）	2015 年度上市公司合 并报表审计数据（b）	比例 （c=a/b）
资产总额与交易金额孰高	14,400.00	110,779.62	13.00%
营业收入	8,411.27	60,744.80	13.85%
资产净额与交易金额孰高	14,400.00	59,941.29	24.02%

本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购 重组委审核。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易未导致上市公司控制权发生变化且向与主要股东无关联关系的第 三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。

六、本次交易不构成关联交易

截至本报告书签署日，本次交易不涉及向公司关联方购买资产或募集配套资 金，不构成关联交易。

七、本次重组对上市公司的影响

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 316,800,000 股，本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 327,298,159 股。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量	占比	持股数量	占比
1	贾桂兰	30,669,500	9.68%	30,669,500	9.37%
2	张琴	27,796,800	8.77%	27,796,800	8.49%
3	重庆中新融泽投资中心（有限合伙）	25,028,878	7.90%	25,028,878	7.65%
4	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）	24,470,564	7.72%	24,470,564	7.48%
5	同路农业全体38名自然人股东合计	0	0.00%	10,498,159	3.21%
6	其他5%以下的中小股股东合计	208,834,258	65.93%	208,834,258	63.80%
合计		316,800,000	100%	327,298,159	100%

本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及 实际控制人。具体说明见本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股 东及实际控制人概况”。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	审计数	备考数	审计数	备考数
资产总计	110,779.62	134,930.28	104,831.51	128,941.14
负债总计	32,181.49	41,397.68	31,970.07	42,254.76
归属于上市公司股东的所有者 权益	59,941.29	69,495.60	56,868.94	65,757.54
项目	2015	年度	2014	年度
	审计数	备考数	审计数	备考数
营业收入	60,744.80	69,156.07	46,902.28	54,759.01
营业利润	3,904.54	5,035.52	1,520.71	1,865.38
利润总额	4,384.93	5,494.86	2,657.54	3,072.45
归属于上市公司股东的净利润	2,213.67	2,879.36	522.97	771.57

注：以上财务数据已经审计

本次交易之前，荃银高科与同路农业无关联交易，根据荃银高科及同路农业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

最近两年的财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及盈利能力将 有不同程度的增加。

八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易已经荃银高科第三届第二十三次董事会及第三届第三十次董事会

审议通过，尚需履行以下批准及核准程序：

（一）荃银高科股东大会通过与本次交易相关议案；

（二）中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。

上述各项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各 项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意 投资风险。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于披露信息 真实、准确、完 整的承诺函	荃银高科全 体董事、监 事、高级管理 人员	一、承诺并保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、 准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 二、如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让在荃银高科拥有权益的股份。
关于所提供信 息真实性、准确 性和完整性的 承诺函	同路农业全 体38名自然 人股东	承诺所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
关于本次重大 资产重组信息 披露赔偿责任 的承诺函	同路农业全 体38名自然 人股东	如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让在荃银高科拥有权益的股份。
关于持有的同 路农业股权之 权利完整性等 的声明	同路农业全 体38名自然 人股东	一、合法持有同路农业股权，对该股权拥有完整的股东权益；已 经依法对同路农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 二、持有的同路农业股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议， 该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利 益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、 冻结等限制或禁止转让的情形； 三、在本次交易完成之前，保证不就该等股权设置质押等任何限 制性权利。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于过渡期间 损益的承诺函	同路农业全 体38名自然 人股东	如标的公司在损益归属期间盈利、或因其他原因而增加的净资产 部分由交易双方按持有同路农业的股权比例享有；标的资产在过 渡期间发生的亏损、或因其他原因而减少的净资产部分由全体交 易对方向上市公司补偿同等金额的现金。交易对方内部各自承担 的补偿比例为交易对方各自因本次交易所获得的交易对价除以 交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。
关于股份锁定 期的承诺函	同路农业全 体38名自然 人股东	本人通过本次资产重组获得的上市公司股份在业绩承诺期内不 对外转让，之后按照本人及其他交易对方与上市公司签署的《购 买资产协议》、《业绩补偿协议》及相关补充协议和中国证监会、 深交所的有关规定执行。本人因送红股、转增股本等增加的股份， 同样遵守上述承诺。
关于保证上市 公司独立性的 承诺函	贾桂兰、张琴	保证本次交易完成后，上市公司与主要股东在资产、人员、财务、 机构、业务方面独立。
关于避免同业 竞争的承诺函	主要交易对 方（申建国、 朱黎辉、任正 鹏、陈花荣、 焦艳玲、谷正 学）、贾桂兰、 张琴	具体见本报告书“第七节 本次交易对上市公司的影响/三、本次 交易对上市公司同业竞争的影响”
关于减少并规 范关联交易的 承诺函	贾桂兰、张琴	具体见本报告书“第七节 本次交易对上市公司的影响/四、本次 交易对上市公司关联交易的影响”
关于房屋资产 瑕疵的承诺函	主要交易对 方（申建国、 朱黎辉、任正 鹏、陈花荣、 焦艳玲、谷正 学）	具体见本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产的权 属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状 况/1、固定资产/（1）房屋及建筑物”
关于相关房屋 未办理房产证 的承诺函
关于租赁物业 未提供权属证 明的承诺函
关于注销奥利 玉米研究所的 声明	申建国	奥利玉米研究所自设立以来未实际开展经营活动，本人在将同路 农业60%的股权交割至上市公司之前注销奥利玉米研究所的法 人资格。若在前述期限内奥利玉米研究所未注销的，本人同意上 市公司延迟支付本人在前述交易中的交易对价，因奥利玉米研究 所未注销给同路农业及上市公司造成损害的，本人愿意承担相应 的赔偿责任

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于鑫农种业 历史沿革出资 问题的承诺	陈花荣、杜玉 生、沈晓强、 王胜利	具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/五、同路农业下 属子公司情况/（三）山西鑫农/2、山西鑫农存在的出资不实问 题及111万元出资转让的程序瑕疵问题”
关于环保方面 的承诺函	主要交易对 方（申建国、 朱黎辉、任正 鹏、陈花荣、 焦艳玲、谷正 学）	具体见本报告书“第四节 交易标的基本情况“十二、其他事项”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次资产重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）股东大会程序

上市公司将在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，对持有公司 5%以 下股份的股东表决情况进行统计，并披露本次发行股份及支付现金购买资产的相 关议案获得出席会议持有公司 5%以下股份的股东的投票情况。

（二）股东大会的网络投票安排

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次 交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的 合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）信息披露安排

本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事 务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次 交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案 报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息， 严格履行法定的信息披露程序义务。

（四）定价公允性的安排

本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格和从事资产评估的专 业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机 构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的 假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评 估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、 合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份定价符合《重组办法》 及《暂行办法》的有关规定，定价合理。

（五）利润承诺补偿安排

上市公司与同路农业全体股东签署的《业绩补偿协议》中对同路农业在本次 交易实施完毕当年及其后 2 个完整会计年度的利润承诺和承诺期完成后的减值 补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的安排请详见本报告书“第七节 本次 交易的主要合同/二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”部分的内容。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益， 也不需要填补即期回报。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

安徽荃银高科种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否获得相关的批准 及核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注 意审批风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

本次交易，上市公司已经按照相关规定制定了保密措施。根据本次交易相关 的机构及知情人员提交的自查信息及中登公司的查询结果，发现刘义锐、王瑾、 郑满生、贾桂兰、王琼、张从合、王合勤、陈金节、高胜从、冯旗、杨辉霞、张 俊锋等人在自查期间（2014 年 12 月 1 日至 2016 年 4 月 22 日）存在买卖荃银高 科股票的情形。根据对前述人员的访谈结果以及前述人员出具的《说明函》，前 述人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形。具体情况见“第十 节 其他事项说明/二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况”。

除上述情形之外，在本次交易过程中，仍然可能存在因上市公司股价异常波 动或异常交易涉嫌内幕交易并致使本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

三、标的公司的盈利预测不能实现的风险

根据上市公司与同路农业全体 38 名自然人股东签署的附生效条件的《购买 资产协议》和《业绩补偿协议》，同路农业全体 38 名自然人股东承诺同路农业 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的 净利润分别不低于人民币 1,600 万元、2,000 万元、2,400 万元。

由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出 现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地 保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来同路农业在被公司收购 后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请 投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次 募集配套资金将以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，募集配套 资金总额不超过 7,000 万元，用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。 公司已经聘请了具有保荐和承销资格的天风证券作为本次融资的主承销商， 但由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或 足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

五、产业政策及税收政策调整的风险

（一）产业政策调整的风险

同路农业是一家以杂交玉米种子为主的育繁推一体化农业企业，属于农业行 业的细分子行业种子行业，为国家鼓励与重点扶持的行业之一。最近几年，国家 出台了一系支持种子行业发展的政策文件，例如《关于深化种业体制改革提高创 新能力的意见》（国办发[2013]109 号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对 商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。在国家政策的扶持下，同路农业 的业务获得了较快发展。

若未来国家相关产业政策发生调整，可能会对同路农业杂交玉米种子研发、 生产和销售产生较大影响。

（二）税收政策调整的风险

依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第 十五条第一款及其实施细则的规定，报告期内，同路农业作为农业种子的生产单 位享受免征增值税的优惠政策。

同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所 得税法实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48 号公告第九条的 规定，同路农业是一家从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物 种子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。

未来若上述税收优惠政策发生重大变化，同路农业实际税负将可能增加，进 而影响标的公司的盈利水平。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（三）“镰刀弯”地区玉米结构调整风险

根据农业部 2015 年 11 月发布的《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整 的指导意见》（农农发[2015]4 号）：当前，我国玉米供大于求，库存大幅增加， 种植效益降低，亟需进一步优化种植结构和区域布局，提升农业的效益和可持续 发展能力。“镰刀弯”地区是玉米结构调整的重点地区，包括东北冷凉区、北方 农牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区。其中，太行山沿 线区包括山西东部和河北西部山区，力争到 2020 年，调减籽粒玉米 200 万亩， 该地区与同路农业子公司鑫农奥利经营地域重合；西南石漠化地区以云贵高原为 主体，包括广西、云南、贵州等省（区），力争到 2020 年，调减籽粒玉米 500 万 亩，该地区与同路农业南方经营地域少量重合。上述地区玉米结构调整可能对同 路农业的玉米业务产生不利影响。

六、自然灾害和经济周期的风险

（一）自然灾害的风险

气候条件和病虫害对农业生产的影响十分明显，种子生产更易受到异常高 （低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响。若同路农业种子生产基地出现异常气 候、严重自然灾害或重大病虫害，将直接影响同路农业种子的产量和质量，进而 影响同路农业经营的稳定性。

（二）养殖业周期风险

同路农业目前的主要产品为玉米种子，目前我国播种面积在 5 亿亩左右，已 超过稻、麦，在粮食作物中居第一位。根据大连商品交易所《玉米期货交易手册》， 2014-2015 年度，我国玉米的主要用途为饲料消费，占玉米总消费的 69%。养殖 业存在周期性波动，可影响饲料价格进而改变玉米供求，从而影响玉米种子需求。 同路农业的经营可能因养殖业的周期性波动而受到影响。

七、与技术相关的风险

（一）新品种选育的风险

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

种子是农业产业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入 大的特点，通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场至少需 5 年以上的 时间，该期间需要大量的资金、技术和人力的投入，而研发的新品种是否具有商 业推广价值具有较大的不确定性，因此大量的资金和时间投入可能无法获得相应 的回报。

（二）核心技术失密的风险

同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源， 并构筑起自己的持续深入研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品 种权、发明专利等知识产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术 未受保护，一旦被窃取，或因同路农业技术人员流动造成技术失密，同路农业的 生产经营将会受到一定程度的影响。

（三）品种更新换代风险

我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、 成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度 的进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。目前同路 农业主导玉米品种同玉 11、同玉 18 等处于增长期，同路农业自身培育的玉米品 种同玉 18、XF111 正在申请新植物品种。虽然同路农业已具备一定的品种开发 梯度和研发创新能力，但如果同路农业不能持续推出市场普遍接受的优质、高产、 高效新品种，同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力削弱甚至被替代的风险。

八、与经营有关的风险

（一）种子产销不同期的风险

种子生产具有周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。同路农业根 据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年的生产计划，确定生产数量和制种 面积，然后与种子生产基地签定制种生产合同。如果同路农业对次年的销售预测 过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，同路农业次年的销售可能 出现销售不畅或供不应求的情形。如果未来存货不能及时消化，不仅会导致费用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

增加、增加资金压力，而且会出现库存种子减值风险。

（二）种子质量风险

种子生产需要选定合适的制种基地，制种过程受到天气、自然灾害、生物污 染、制种公司或个人工作失误等多方面因素影响；种子筛选、包衣、包装和运输 过程中也会受工作人员失误等多方因素影响，上述因素均可能影响种子质量，从 而对同路农业的声誉造成损害，并面临赔偿和处罚的风险。

九、与标的公司资产相关的风险

（一）标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风险

截至本报告书签署日，同路农业及其子公司存在建筑程序瑕疵及相关房屋未 办理房产证的情形，具体见本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产 的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状况/1、固定资 产/（1）房屋及建筑物”。

上述房屋资产瑕疵可能会使标的公司受到行政处罚，被要求停止使用时，进 而影响到标的公司的生产经营。尽管交易双方已采取了必要的措施，将可能产生 的风险降至最低，但是仍然不能排除其对标的公司生产经营产生重大不利影响。 对于未办理房产证的房屋，若一直无法取得相关房屋的权属证明，将影响其资产 权属的完整性；若鑫农奥利新建厂区的相关房屋无法及时完善其用地、建设法律 手续，并尽快落实土地使用权证及房产证，将会对后续生产经营产生重大不利影 响。公司提醒投资者注意标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风险。

（二）标的公司及其子公司曾经使用个人账户，规范措施可能在

短期内对标的公司业务开展存在一定影响。

报告期内，同路农业存在个人卡收付货款现象，因为种子产品销售一般要求 现货现款，由于对公账户存在汇款复杂、节假日不上班、到账不及时等原因，部 分客户为了转款方便和及时提货，将货款转至同路农业员工（出纳）个人卡，出 纳再将货款转账至同路农业银行账户。

上述情况由于历史原因和行业特点造成，同路农业已针对个人银行卡管理制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

定了较为完善的管理制度，根据《四川同路农业科技有限责任公司资金管理制度 （试行）》，同路农业对以个人银行卡相关规定包括：

（1）以个人名义开列的存款卡，此人必须是同路农业的正式员工（最好是 在公司有股份或家庭条件比较富裕），此卡只能对单位的往来款进行存取，并进 行序时登记日记账；

（2）现阶段根据生产需要以个人名义开立的银行卡，按照单位账户进行管 理，将开卡情况报总公司财务部备案；

（3）银行存款卡开户人与保管人原则不能是同一个人。银行卡的保管责任 人是出纳。出纳至少每 10 日将银行卡的交易清单打印出来交与财务负责人（会 计），财务负责人（会计）负责核对所有收（包括利息收入）支是否全部入账；

（4）个人卡余额原则每天不能超过 10 万元，如果在当天下班前 60 分钟余 额超过 10 万元，必须至少将超额部分转到公司银行账户，如果存款卡额度确实 需要超过 10 万元的，必须报总公司总经理办公会批示；

（5）个人名义开立的银行卡余额，每周末必须将绝大部分转账至公司对公 账户，每月末必须将所有余额均转入公司对公账户。收支每笔款项时，财务人员 会收到短信通知，业务员及时与财务人员对接，说明款项来源和性质，财务人员 据此及时入账。

为进一步规范资金管理，彻底排除标的公司使用个人账户的风险，同路农业 从 2015 年开始逐步注销个人卡，截至 2016 年 4 月 14 日，同路农业已将个人卡 全部注销，不再使用个人卡收取货款，所有货款的收付均使用公司账户。考虑到 种子行业的销售特点，上述规范可能在短期内对标的公司业务开展存在一定影响。

十、因环保瑕疵而被处罚的风险

同路农业 13,000 吨农作物种子加工储藏项目存在未获得环境竣工验收的情 况下开工的情况，有环保程序瑕疵。尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加 工及储藏等，不属于重大污染项目，不会对环境产生重大污染。而且，主要交易 对方也出具相关《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续， 若同路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿 同路农业因此受到的全部损失”。但是仍然不能排除环保部门对其进行行政处罚

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

并要求其停产整改的情况发生，进而影响公司的正常生产经营。公司提醒投资者 注意标的公司因环保瑕疵而被处罚的风险。

十一、业务整合风险

本次交易完成后，上市公司将结合公司治理准则，对同路农业的董事会、监 事会、经营管理层进行适当的调整，但尽可能保持经营团队和核心技术骨干的稳 定。若调整幅度较大，可能会影响同路农业的经营发展，反之，可能会存在荃银 高科对同路农业不能有效管控，同路农业生产经营管理受到其内部控制人不当控 制的风险。因此，上市公司与同路农业需在企业文化、经营管理、业务拓展等方 面进行全面融合，若整合过程不顺利，可能会对同路农业的生产经营产生不利影 响。

十二、商誉减值的风险

根据《企业会计准则》的规定，荃银高科购买同路农业 60%股权属于非同一 控制下的企业合并，在荃银高科合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次交 易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果同路 农业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市 公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值， 将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请投资者注意。

十三、发行人股权结构分散的风险

本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，本次交易完成后，上市公司 股权结构进一步分散。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可 能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发 展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结 构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经 营政策的稳定性、连续性。

十四、股票价格波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息， 供投资者做出投资判断。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

安徽荃银高科种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力支持育种行业

我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种 行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。

2015 年中央“一号文件”是中共中央、国务院 2015 年 2 月 1 日印发的《关于 加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》。文件强调 2015 年农村工作 要按照稳粮增收、提质增效的总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮食 生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装备、 生态环保等领域取得重大突破。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大 国家级育种制种基地建设。

《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020 年）》指出支持有实力的种子企 业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性 优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体 化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、 育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力；到 2020 年，培育年推广面积超过 1,000 万亩的玉米新品种 5-10 个。

政策扶植力度的加大，为上市公司所在的种子行业提供了良好的支持。在此 背景下，将有利于规模企业进行业务拓展。本次购买资产交易实施后，上市公司 将不断完善产品链，这将有利于公司将育种业务做大做强，扩大影响力与市场占 有率。

（二）种子行业具备良好的市场前景

种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。 随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000 年的约 250 亿元 增加到目前的约 780 亿元。随着 2001 年《种子法》等一系列法律法规及相关产 业政策的推出，我国种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显 示，目前“育繁推一体化”种子企业占种子市场的份额在逐步增加，已经占到了

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

整个市场份额的近 26%，种业 50 强企业经营额占主要农作物种子市场份额的 30% 以上，其中水稻、玉米种子市场份额超过 50%。

目前，我国良种商品化率还不到 50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼 稻）、棉花、油菜等品种较高，而常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等 商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达 70%，发达国家更高达到 90%以上，相对而言我国种业仍有较大的提升空间。

在此背景下，良种需求的持续增长为行业带来了良好的市场前景，具有广阔 的市场和盈利空间。

（三）并购重组是公司实现快速发展的重要举措

1 、种子行业整合加速

近几年，国家空前重视种子产业发展，并出台一系列政策推动和引领行业内 整合，受此影响，国内种业的整合浪潮正在加速推进。一批优秀的种子企业，尤 其是具有较强研发优势和育繁推一体化的知名种企正在通过兼并重组等方式实 施强强联手迅速壮大，更多的中小企业则被并购或被淘汰。据统计，截至 2014 年 底，全国持证种子企业数量为 5,064 家，比 3 年前减少了 41.8%。但相比全球种 业市场集中度，行业整合仍存在较大空间。

2 、国家鼓励市场化并购重组

国务院近几年相继颁布了国发[2010]27 号文、国发[2014]14 号文、国发 [2014]17 号文，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重 组过程中的作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓 励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨 地区、跨所有制顺畅转让。

为支持上市公司兼并重组，中国证监会出台了一系列政策，例如：为加快审 核效率，2013 年 10 月证监会实施并购重组审核分道制，产业整合类重组审核效 率明显加快；为丰富交易支付方式、增加定价弹性及减少非发行股份及非借壳类 重大资产重组事项的行政许可，中国证监会于 2014 年 10 月对原《重组办法》进 行了修订；为加大并购重组融资力度，提升资本市场服务实体经济的能力，中国 证监会于 2015 年 4 月对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》进行修订，将募集配套资 金比例从 25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100%。

2015 年 1 月，财政部、税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个 人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），明确个人以非货币性资产投资，属于 个人转让非货币性资产和投资同时发生，应按评估后的公允价值确认非货币性资 产转让收入，个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳 税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备 案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所 得税。财税[2015]41 号基本解决了在以股份为对价的兼并重组交易中个人投资者 面临的巨额税负及时交付问题。

综上，在上述背景下，公司拟通过兼并重组的方式积极拓展业务领域，并加 快落实公司在 2014 年制定的“紧紧围绕大农业领域，实施以种业为核心，以农 业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务，通过内生与外延发展并举，国际与 国内业务并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步走向现代农业服务商” 的发展战略。

二、本次交易的目的

（一）落实公司发展战略

2014 年，公司制定了发展战略，未来将紧紧围绕大农业领域，实施以种业 为核心，以农业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务，通过内生与外延发展 并举，国际与国内业务并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步走向现 代农业服务商。

本次收购同路农业 60%的股权是公司围绕上述发展战略实施种子业务多元 化发展重要举措之一。本次交易完成后，公司的种子品种更加丰富可以使公司更 加灵活地制定经营策略，提高公司整体抗风险能力。

（二）提升公司的盈利水平，维护全体股东利益

公司的主营业务为水稻种子的生产与销售。2014 年，国内种子市场库存居 高、行业盈利能力下滑，对规模化种子企业的发展产生了较为不利的影响。2014

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年公司实现销售收入 46,902.28 万元，较上年同期增加 295.61 万元，增长 0.63%； 实现归属于上市公司股东的净利润 522.97 万元，较上年同期减少 250.72 万元， 下降 32.41%。

为进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，根据本次拟购买的同路农业的管 理层的预测，同路农业预计 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 1,600 万元、2,000 万元、2,400 万元，交易完成后，若业绩能够实现，在业绩承诺期内，平均每年可以为公司贡 献不低于 1,200 万元的扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润。因此，本 次交易完成后，公司的盈利能力将进一步增强。

（三）合理地围绕主业进行产业布局

荃银高科是国内同时具备研发、生产、销售能力的种业公司之一。荃银高科 作为种业上市公司，凭借多年积累的平台优势和管理经验，荃银高科不断增强产 品、研发及市场营销优势，提高水稻、玉米、棉花和瓜菜新品种的研发制造能力， 为后续发展提供支撑。荃银高科筹划本次发行股份及支付现金购买资产，旨在利 用我国当前种子行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的资本运 作经验，深化拓展产业链，使得公司主营业务布局更为合理。

（四）发挥产业协同效应，提升公司竞争力

本次购买标的公司与公司同属于农业行业的细分子行业，本次交易完成，本 公司与标的公司在以下几个方面实现协同发展：

1、战略协同

本次交易完成后，上市公司的业务将涵盖杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜， 兼顾发展花生、小麦等农作物种子。这将提升上市公司的风险抵御能力，改善收 入结构，实现健康稳定发展。通过本次交易，同路农业将成为上市公司的控股子 公司，借助上市公司平台，提升公司治理，加强管理水平。

2、经营协同

本次交易完成后，上市公司和同路农业在经营上将形成互补。通过整合上市 公司及标的资产的各项资源要素，包括促进研发团队之间的资源共享、销售团队

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

及销售网络的平台共用、生产资源的综合利用，这将提升重组后上市公司的研发 能力、销售网络拓展、管理水平及资产利用效率，实现规模经济效应。

3、管理协同

本次交易后，同路农业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将增添具有 一定优势的玉米种子研发、生产和销售的高级管理团队。本次交易完成后，通过 制定合理高效的制度政策，上市公司和标的公司的各种管理活动及资源要素将实 现共享，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。

此外，本次交易完成后，同路农业将实现间接上市，完成与 A 股资本市场的 对接，进一步推动上市公司的业务发展，促进同路农业借助上市公司资本市场平 台满足自身的发展要求，提高企业知名度。

三、本次交易的决策过程

（一）本次已履行的程序

本次交易已经荃银高科第三届第二十三次董事会及第三届第三十次董事会 审议通过。

（二）本次尚需履行的程序

本次交易尚需履行以下批准及核准程序：

（一）荃银高科股东大会审议与本次交易相关议案；

（二）中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易概述

荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 60%的股权，其中，股份支付 对价占总对价的 60%，现金支付对价占总对价的 40%，同时拟以询价方式向其 他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 7,000 万元配套资金，不超过标的 资产交易金额的 48.61%，用于支付购买资产的现金对价及本次交易费用。

发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集 配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期的情形，那么支付本 次交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。

（二）交易作价及对价方式

评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法对同路农业 100% 的股权进行估算，估值为 24,290 万元，相比母公司账面净资产评估增值 13,324.11 万元，增值率为 121.51%。经交易各方协商，同路农业 60%的股权作价为 14,400 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次 会议决议公告日。鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动，为兼顾 各方利益，经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 8.23 元， 不低于定价基准日前 120 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%（具体见“第五 节 本次交易涉及股份发行的情况/二、本次交易中的股票发行”）。

根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支 付的现金对价及股份对价情况如下：

序 号	交易对 方	在标的公 司的出资 额（万元）	拟转让标 的公司出 资额（万 元）		交易对价	交易对价
				总对价金额 （元）	股份对价金 额（元）	现金对价金 额（元）	股份对价 数量（股）
1	朱黎辉	1,250.00	750.00	18,000,000.00	10,800,000.00	7,200,000.00	1,312,272
2	申建国	1,000.00	600.00	14,400,000.00	8,640,000.00	5,760,000.00	1,049,817
3	张安春	882.90	529.74	12,713,760.00	7,628,256.00	5,085,504.00	926,884
4	任正鹏	847.74	508.64	12,207,456.00	7,324,473.60	4,882,982.40	889,972
5	李满库	725.00	435.00	10,440,000.00	6,264,000.00	4,176,000.00	761,117
6	王统新	500.00	300.00	7,200,000.00	4,320,000.00	2,880,000.00	524,908
7	任红梅	467.50	280.50	6,732,000.00	4,039,200.00	2,692,800.00	490,789
8	任红英	378.00	226.80	5,443,200.00	3,265,920.00	2,177,280.00	396,831
9	常红飞	350.70	210.42	5,050,080.00	3,030,048.00	2,020,032.00	368,171
10	任茂秋	350.00	210.00	5,040,000.00	3,024,000.00	2,016,000.00	367,436
11	刘显林	317.30	190.38	4,569,120.00	2,741,472.00	1,827,648.00	333,107
12	申炯炯	302.00	181.20	4,348,800.00	2,609,280.00	1,739,520.00	317,044
13	谷正学	300.00	180.00	4,320,000.00	2,592,000.00	1,728,000.00	314,945
14	李廷标	290.00	174.00	4,176,000.00	2,505,600.00	1,670,400.00	304,447
15	李小库	286.00	171.60	4,118,400.00	2,471,040.00	1,647,360.00	300,247
16	苏海龙	234.00	140.40	3,369,600.00	2,021,760.00	1,347,840.00	245,657

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

17	陈花荣	220.00	132.00	3,168,000.00	1,900,800.00	1,267,200.00	230,959
18	黄诗铨	200.00	120.00	2,880,000.00	1,728,000.00	1,152,000.00	209,963
19	焦艳玲	200.00	120.00	2,880,000.00	1,728,000.00	1,152,000.00	209,963
20	魏清华	183.26	109.96	2,638,944.00	1,583,366.40	1,055,577.60	192,389
21	谷晓光	154.00	92.40	2,217,600.00	1,330,560.00	887,040.00	161,671
22	陈根喜	150.00	90.00	2,160,000.00	1,296,000.00	864,000.00	157,472
23	聂瑞红	50.00	30.00	720,000.00	432,000.00	288,000.00	52,490
24	王满富	50.00	30.00	720,000.00	432,000.00	288,000.00	52,490
25	宋映明	48.00	28.80	691,200.00	414,720.00	276,480.00	50,391
26	朱子维	36.80	22.08	529,920.00	317,952.00	211,968.00	38,633
27	魏治平	34.50	20.70	496,800.00	298,080.00	198,720.00	36,218
28	孙启江	30.00	18.00	432,000.00	259,200.00	172,800.00	31,494
29	谷晓艳	21.00	12.60	302,400.00	181,440.00	120,960.00	22,046
30	刘振森	20.00	12.00	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
31	陶先刚	20.00	12.00	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
32	袁贤丽	20.00	12.00	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
33	黄小芳	19.80	11.88	285,120.00	171,072.00	114,048.00	20,786
34	文映格	16.80	10.08	241,920.00	145,152.00	96,768.00	17,636
35	张明生	15.00	9.00	216,000.00	129,600.00	86,400.00	15,747
36	陈伟明	9.90	5.94	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
37	李英	9.90	5.94	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
38	杨胜兰	9.90	5.94	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
合计		10,000.00	6,000.00	144,000,000	86,400,000	57,600,000	10,498,159

注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1 股的，交易对方自愿放弃，并 无偿赠与给上市公司。

本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 10,498,159 股人民 币普通股股票，总股本将增至 327,298,159 股。

（三）发行股份购买资产部分的股票锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩 承诺期满，待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体交易 对方通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分分 3 年解禁，交易对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值 测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起 12 个月内转让其差额的 30%、24 个 月内转让其差额的 30%、36 个月内转让其差额的 40%。

锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁 定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。

（四）发行股份募集配套资金的股票发行情况

1 、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核 准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告。发行股份募集配套资金选择下 列任一确定发行价格的定价方式：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。

2 、发行股份数量及支付现金对价金额

本次交易拟募集配套资金不超过 7,000 万元，不超过标的资产交易金额的 48.61%，用于本次购买资产的现金对价及支付交易费用。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果经由公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3 、锁定期安排

根据《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股份锁定期 安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

（五）标的资产的期间损益

标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由交易 双方按照所持有标的公司的股权比例享有；标的资产在过渡期间发生的亏损、或 因其他原因而减少的净资产部分由全体交易对方向上市公司补偿同等金额的现 金，上市公司有权根据双方书面确认的损益结果从应向交易对方支付的现金对价 中相应扣减，不足以扣减的，差额部分交易对方应于交割日后相关审计报告出具 之日起 10 个工作日以现金方式向上市公司支付。

就上述现金补偿，交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次 交易所获得的交易对价除以交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。

过渡期间指同路农业预评估基准日至交割日的期间。交割日指同路农业股东 变更的工商登记手续完成之日。标的资产过渡期间产生的损益由具有证券期货相 关业务资格的审计机构出具的相关报告确定。

（六）标的资产的业绩补偿、期末减值额补偿及补偿方式

1 、补偿义务人及业绩承诺

盈利承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后 2 个完整会计年度，若本次交 易在 2016 年度实施完毕，即指 2016 年度、2017 年度、2018 年度。

“完成本次收购”指经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，上市公 司与交易对方依据《购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕 标的公司股东变更登记手续。

补偿义务人承诺，标的公司在补偿期间的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于如下数据。原则上业绩承诺 期间补偿义务人承诺的净利润数不低于本次交易聘请的资产评估机构出具的资 产评估报告确定的扣除非经常性损益后归属于母公司预测净利润数。

单位：万元

			单位：万元
年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
同路农业预测净利润	1,600	2,000	2,400

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2 、业绩补偿方式

如标的公司在补偿期间各年度累计净利润小于承诺净利润，则补偿义务人同 意以所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。补偿义务人应当首先以其所 持上市公司股份进行补偿，不足的部分用现金补偿。补偿义务人按照在标的公司 持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得 的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。

（ 1 ）股份补偿

①补偿期内每年度末结束后，标的公司截至当期期末累积实现净利润数未达 到截至当期期末累积承诺净利润数，其差额部分由交易对方以其持有的上市公司 股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价—累积已 补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

依据上述计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。上市公司 以 1 元总价回购上述补偿股份。

②补偿期间各年度计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值。补偿期间内任 何年度按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务人所持 有的上市公司股份的总量，超出部分补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已 经补偿的股份不冲回。

③自完成本次收购之日起至本协议项下业绩承诺补偿或期末减值补偿实施 完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与补偿义 务人应补偿股份相对应的新增股份或利益折算的股份，随补偿义务人应补偿的股 份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股 份数×（1+送股或转增比例）。

B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

（ 2 ）现金补偿

补偿期间内任何年度按照上述计算的结果，交易对方应补偿的股份数量超过 交易对方所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增 股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份），差额部分交 易对方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：

当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的 发行价格

按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即交易对方无需向上市公 司补偿现金，且已经补偿的现金不冲回。

3 、盈利预测补偿实施

审计机构出具标的公司业绩承诺补偿期间每年专项审计报告及补偿期满《减 值测试报告》后 10 个工作日内，上市公司计算补偿义务人应补偿的股份总数并 发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；同 时以书面方式通知补偿义务人实际净利润总额小于承诺净利润总额的差额情况、 期末减值情况以及应补偿股份总数。

上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，自股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起 5 个 工作日内协助上市公司向结算公司申请将补偿义务人应补偿的股份总数划转至 上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份 予以注销。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权， 且不享有股利分配的权利。

补偿义务人根据本协议之约定需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的 补偿通知后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。

上市公司在补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份回购实施之日的期 间内实施现金分红的，补偿义务人应当将按本协议计算的补偿股份在上述期间内 获得的现金分红返还上市公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（七）期末减值额补偿及实施

在补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的公司进行期末减值测 试，并在补偿期间届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的期末减 值额大于交易对方累积已补偿金额（指累积已补偿股份数量×本次股份的发行价 格+累积已补偿现金金额），则交易对方同意另行向上市公司作出期末减值补偿。

补偿义务人因期末减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应当以其所持 有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

1 、股份补偿

（1）补偿股份的计算公式为：

期末减值补偿金额=期末减值额-本次股份的发行价格×累积已补偿股份数 - 量 累积已补偿现金金额

期末减值应当补偿股份数量=期末减值补偿金额÷本次股份的发行价格 上述公式中计算补偿义务人已经补偿的股份，不包括补偿义务人补偿股份数 量相对应的新增股份及利益折算的股份。

依据本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。

（2）按照前述公式计算的期末减值补偿金额小于 0 时，按 0 取值。补偿义 务人累积应当补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的上市公司股份的总量，超 出部分补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份不冲回。

（3）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致补偿义 务人新增股份及利益应随期末减值应补偿股份同时补偿给上市公司，并相应调整 补偿股份数量，上市公司不必另行支付对价。

（4）上市公司以 1 元总价回购补偿义务人因标的公司期末减值应当补偿股 份数量，并与最后因业绩承诺补偿回购的股份一并办理注销手续。 2 、现金补偿

补偿义务人支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以期末减值补偿金额的， 差额部分补偿义务人应当采取现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人应当于 收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付上市 公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

期末减值应当补偿现金金额=期末减值补偿金额-期末减值已补偿股份数量 ×本次股份的发行价格

3、业绩承诺累积股份补偿数量与期末减值股份补偿数量之和不超过补偿义 务人通过本次收购实际取得的上市公司股份总量，且补偿义务人向上市公司支付 的补偿总额不超过补偿义务人通过本次收购取得的交易对价总额。

补偿义务人向上市公司支付的补偿总额=因业绩承诺和期末减值已补偿的股 份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产 生的新增股份或利益折算的股份）之和×上市公司向交易对方发行股份价格+因 期末减值和业绩承诺已补偿的现金之和。

（八）超额业绩奖励

若标的公司业绩承诺期间每年实际净利润均超过承诺净利润且承诺期届满 后第一年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于评估 机构出具的评估报告中确定预测净利润数，则标的公司应当将按四年累计超出部 分的 20%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司在任的业务 骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。

上述实际净利润指经审计机构审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后 归属于标的公司所有者的净利润。

对于超额业绩奖励，在确认时，会计处理方式为：

借：管理费用

贷：应付职工薪酬

在支付给相关的人员时，其会计处理方式为：

借：应付职工薪酬

贷：银行存款

（九）交易完成后标的公司的公司治理

本次交易完成后，对标的公司的治理结构安排如下：

1、标的公司设董事会，董事会成员 5 名，其中 3 名由上市公司推荐，其余 2 名由交易对方推荐，股东会选举；首任董事长由上市公司推荐，董事会选举。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、标的公司设监事会，监事会成员 3 名，其中 1 名由交易对方推荐，1 名 由标的公司职工代表担任,，1 名由上市公司推荐，股东会选举；首任监事会主席 由交易对方推荐，监事会选举。

3、标的公司总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。

• 4、标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由上市公司推荐。

• 5、上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，对标的公司进行管理。

（十）任职期限、不竞争承诺及竞业禁止

1 、任职期限

交易双方确认的标的公司核心人员为申建国、朱黎辉、任正鹏和陶先刚。 为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，标的公司 核心人员将与标的公司重新签署劳动合同，并承诺，根据合同约定自本次交易完 成后核心人员在同路农业或荃银高科的任职期限原则上不少于 8 年，且在工作期 间及离职后的三年内不得从事与同路农业相竞争的业务。在此期间，除根据相关 需要调整核心人员的任职外，上市公司不得无故解除核心人员在同路农业的任职。

如标的公司核心人员违反前述任职期间规定的，该核心人员按照下列方法补 偿上市公司：

补偿金额=（1-承诺人已在上市公司系统内服务年限/承诺任职年限）*承诺人 拥有的标的股权的对价

标的公司核心人员在收到上市公司书面通知后的 5 个工作日内将补偿金额 以现金方式一次性支付给上市公司。

2 、不竞争承诺及竞业禁止

上述核心人员承诺，本次交易完成后及核心人员在标的公司或其子公司、上 市公司及上市公司其他子公司任职期间，上述核心人员不以任何形式（包括但不 限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合作、联合经营）从事、 参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司主营业务 存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在上市公司及其子公司、标的公司及其 子公司以外的任何企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾问；也 不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

核心人员违反上述竞业禁止承诺的所得收益全部归标的公司所有，并需赔偿 上市公司的全部损失。

核心人员不因本条的执行而免除其在《业绩补偿协议》中的盈利预测补偿和 期末减值补偿的义务。

五、本次交易不构成重大资产重组

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，同路农业 100%股权的评估值为 24,290 万元，经交易各方协商，同路农业 60%股权作价为 14,400 万元。根据《重组办 法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：

单位：万元

项目	2015 年度同路农业合并报表 审计数据（a）	2015 年度上市公司合 并报表审计数据（b）	比例 （c=a/b）
资产总额与交易金额孰高	14,400.00	110,779.62	13.00%
营业收入	8,411.27	60,744.80	13.85%
资产净额与交易金额孰高	14,400	59,941.29	24.02%

本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购 重组委审核。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易未导致上市公司控制权发生变化且向与主要股东无关联关系的第 三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。

七、本次交易不构成关联交易

截至本报告书签署日，本次交易不涉及向公司关联方购买资产或募集配套资 金，不构成关联交易。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 316,800,000 股，本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 327,298,159 股。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：股

				单位：股	单位：股
序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量	占比	持股数量	占比
1	贾桂兰	30,669,500	9.68%	30,669,500	9.37%
2	张琴	27,796,800	8.77%	27,796,800	8.49%
3	重庆中新融泽投资中心（有限合伙）	25,028,878	7.90%	25,028,878	7.65%
4	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）	24,470,564	7.72%	24,470,564	7.48%
5	同路农业全体38名自然人股东合计	0	0.00%	10,498,159	3.21%
6	其他5%以下的中小股股东合计	208,834,258	65.93%	208,834,258	63.80%
合计		316,800,000	100%	327,298,159	100%

本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及 实际控制人。具体说明见本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股 东及实际控制人概况”。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	审计数	备考数	审计数	备考数
资产总计	110,779.62	135,118.69	104,831.51	129,141.57
负债总计	32,181.49	41,397.68	31,970.07	42,254.76
归属于上市公司股东的所有者 权益	59,941.29	69,480.30	56,868.94	65,749.45
项目	2015	年度	2014	年度
	审计数	备考数	审计数	备考数
营业收入	60,744.80	69,156.07	46,902.28	54,759.01
营业利润	3,904.54	5,023.50	1,520.71	1,851.89
利润总额	4,384.93	5,482.84	2,657.54	3,058.96
归属于上市公司股东的净利润	2,213.67	2,872.14	522.97	763.48

本次交易之前，荃银高科与同路农业无关联交易，根据荃银高科及同路农业 最近两年的财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及盈利能力将 有不同程度的增加。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

46

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：	安徽荃银高科种业股份有限公司	注册资本	31,680万元
成立日期：	2002年7月24日	企业类型	股份有限公司（证券代 码：300087）
注册地址：	安徽省合肥市高新区创新大道98号
营业期限：	2002年7月24日至长期
法定代表人：	张琴
统一社会信用 代码：	91340100740872226E
主要办公地点：	安徽省合肥市高新区创新大道98号
经营范围	农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及栽培服务； 农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经 营的未获许可前不得经营），农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、 农副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及历次股本变动情况

安徽荃银高科种业股份有限公司系从安徽荃银禾丰种业有限公司（以下简称 “荃银有限”）整体变更而来，公司设立及历次股本、股权变动情况如下：

（一）公司设立

2002 年 7 月 24 日，荃银有限由四川禾丰种业有限公司（以下简称“四川禾丰”）、 安徽荃银农业高科技研究所（以下简称“荃银研究所”）出资设立，注册资本为 1,000 万元，其中：四川禾丰以现金、实物出资 505 万元，占荃银有限注册资本 的 50.5%；荃银研究所以现金、实物及无形资产出资 495 万元，占荃银有限注册 资本的 49.5%。

（二）历次股本及股权变更情况

1 、 2004 年 9 月，荃银有限第一次股权转让

2004 年 9 月，四川禾丰拟将其持有的荃银有限 50.5%的股权全部转让给荃银 研究所。由于有限责任公司需要由 2 个以上 50 个以下股东共同出资设立，经荃 银研究所股东会决议同意，荃银研究所与陈金节、李成荃签订了《委托协议》，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

委托陈金节、李成荃代为收购四川禾丰持有的荃银有限股权，其中：陈金节持有 48.5%，李成荃持有 2%；股权转让总价款为 628.6 万元，其中陈金节应支付 603.7 万元，李成荃应支付 24.9 万元。

2 、 2004 年 12 月，荃银有限第二次股权转让

2004 年 11 月 28 日，荃银研究所召开股东会议决定将直接持有的荃银有限全 部股权以及由陈金节、李成荃代为持有的全部股权进行转让。同日，荃银研究所 与陈金节、李成荃签订了《协议书》，解除了与其所约定的委托持股关系。

同日，荃银有限股东会决议同意股东荃银研究所将其持有的荃银有限全部 49.5%的股权分别转让给安徽辉隆农业集团有限公司（以下简称“辉隆农业集团”） 5%、安徽大禾种业有限公司（以下简称“大禾种业”）5%、张海银 10.44%、李成 荃 2.78%、杨振玉 0.87%、唐传道 3.48%、刘燕 5.65%、李传国 2.57%、汪昌林 3.69%、王合勤 2.5%、何其明 6.52%、周咏梅 1%；受托持股人陈金节将其持有 的公司 43.28%的股权分别转让给贾桂兰 8.7%，高健 6.52%、张筠 5.65%、张从 合 3.69%、张琴 3.48%、姜晓敏 3.04%、夏澍 2.17%、杨效杰 0.87%、刘义锐 1.74%、 王群 2.94%、王合勤 0.98%、马坤 1%、冯旗 0.5%、许梅芳 2%，其余 5.22%的股 权由陈金节本人受让；受托持股人李成荃自行受让其持有的公司 2%股权。同日， 荃银研究所、陈金节与各受让方分别签署了《股权转让协议》。

3 、 2005 年 4 月，荃银有限第三次股权转让

2005 年 4 月 7 日，荃银有限股东会决议同意股东张海银将其持有的公司 10.44% 的股权全部转让给张琴 5.5%、苏阳 0.87%、郑霞 0.87%、刘家芬 3.2%；公司股 东何其明将其持有的公司 6.52%的股权全部转让给敬相周 2.17%、邓宇述 2.17%、 刘瑜 2.18%。

4 、 2007 年 12 月，荃银有限第四次股权转让

2007 年 12 月 25 日，荃银有限股东会决议同意股东刘燕将其持有的 5.65%股 份分别转让给王学敏 1%、刘义锐 0.26%、高胜从 1%、徐明友 2.09%、陈金节 1%、 谢卫星 0.3%；股东汪昌林将其持有的 3.69%股份分别转让给郑满生 0.5%、谢卫 星 2.7%、张从合 0.49%；股东周咏梅将其持有的 1%的股份转让给徐文建；股东 辉隆集团将其持有的 5%股份分别转让给吕圆 3%、常维平 1.8%、杜功菊 0.2%；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

48

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

股东大禾种业将其持有的 5%股份分别转让给杜功菊 1.5%、吴月红 1.8%、叶少 君 1.7%。

（三）变更为股份有限公司

经 2008 年 2 月 5 日荃银有限股东会通过，并经 2008 年 2 月 20 日荃银有限 创立大会批准，由荃银有限原股东作为发起人，以经中磊会计师事务所审计的截 至 2007 年 12 月 31 日的净资产 3,122.99 万元，按 1：0.96 的比例折为 3,000 万股， 将荃银有限整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“安徽荃银高科种业 股份有限公司”。2008 年 2 月 20 日，中磊会计师事务所对上述出资情况进行了 审验，并出具了《验资报告》（中磊验字[2008]第 9001 号）。

2008 年 2 月 28 日，荃银有限完成工商变更登记，并换领了《企业法人营业 执照》，企业法人注册号为 340106000003332。

（四） 2009 年 2 月，荃银股份增资

2009 年 2 月，经荃银高科股东大会决议和修改后公司章程，荃银高科以 2008 年末的总股份 3,000 万股为基数，按每 10 股转增 2 股以未分配利润转增股本 600 万元，同时以每股 1.5 元的价格向部分董事及主要管理人员定向增发股份 360 万 股。同日，张琴、陈金节、高健、贾桂兰、张从合、徐文建、王瑾、张琴*（该 张琴女士为本公司员工，身份证 340102194812 XXXXXX）、丁显萍、郑满生分 别与荃银股份签署了《股份认购协议书》。

此次增资扩股完成后，荃银高科注册资本变更为 3,960 万元。荃银高科于 2009 年 5 月 8 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。

（五）首次公开发行情况

经 2009 年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会决议，并经中国证监 会证监许可[2010]550 号文核准，荃银高科于 2010 年 5 月向社会公众公开发行人 民币普通股（A 股）1,320 万股，每股面值 1.00 元，增加注册资本为人民币 1,320 万元，发行完成后，荃银高科注册资本增加至人民币 5,280 万元。荃银高科股票 已于 2010 年 5 月 26 日在深交所创业板挂牌上市，股票代码为：300087。

（六）上市以来的股本变化情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

49

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2011 年 4 月 27 日，经 2010 年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本 人民币 5,280 万元，由资本公积转增股本，增资后荃银高科注册资本变更为 10,560 万元，该增资经国富浩华会计师事务所有限公司审验并出具国浩验字[2011]42 号 验资报告。荃银高科于 2011 年 6 月 13 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变 更登记。

经 2013 年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人民币 5,280 万元， 由资本公积转增股本，增资后荃银高科注册资本变更为 15,840 万元，该增资经 瑞华会计师事务所有限公司审验并出具瑞华验字[2014]34020001 号验资报告。荃 银高科于 2014 年 6 月 18 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。

经 2014 年度股东大会会议决议，荃银高科增加注册资本人民币 15,840 万元， 由资本公积转增股本，增资后公司注册资本变更为 31,680 万元。荃银高科于 2015 年 6 月 15 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。

三、公司控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制结构图

截至 2016 年 3 月 31 日，荃银高科的股权控制结构如下所示：

	一致行动人
		西藏中新
重庆中新融 泽投资中心 （有限合	重庆中新融 鑫投资中心 （有限合	睿银投资 管理有限 公司					张琴						陈金节 其他持股2%
伙）(7.90%)	伙）(7.72%)	(0.98%)			贾桂兰					高健						以下的股东
	16.60%					9.68%			8.77%			3.62%			2.59%			58.74%
		安徽荃银高科种业股份有限公司

荃银高科股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到 30%，前 5 大股东持 股比例合计为 41.26%，其他单独持股比例低于 2%的股东合计持股比例为 58.74%。 同时，荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

50

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

数以上成员选任。因此，荃银高科不存在控股股东及实际控制人。

2016 年 2 月 29 日，重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融 泽”）出具了详式权益变动报告书，报告书显示，2016 年 1 月 13 日、1 月 14 日、 1 月 15 日，中新融泽的一致行动人西藏中新睿银投资管理有限公司（以下简称“中 新睿银”）通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持荃银高科 3,120,064 股股份， 占上市公司股份总额的 0.98%。2016 年 2 月 25 日、2 月 26 日，重庆中新融鑫投 资中心（有限合伙）（以下简称“中新融鑫”）通过深圳证券交易所集中竞价交易 系统增持荃银高科 24,470,564 股，占上市公司股份总额的 7.72%（以下简称“此 次权益变动”）。此次权益变动前中新融泽持有上市公司 7.90%的股权，其一致行 动人不持有上市公司股权，此次权益变动后中新融泽及其一致行动人合计持有公 司 16.60%的股权。

2016 年 4 月 1 日上市公司发布关于诉讼事项的公告，诉讼案由为中新融泽 及其一致行动人违法增持荃银高科股份。公告显示中新融泽及其一致行动人此次 权益变动前合计持股占公司股份总额的 7.9%，应按照《证券法》第八十六条及 《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，当增持股份首次达到或超过 5%时， 应当停止购买上市公司股票，编制权益变动报告书，向中国证监会、交易所提交 书面报告，抄报安徽证监局并公告，但中新融泽及其一致行动人未遵守法律规定， 一举超比例增持股份累计达到 8.71%（违法增持 3.71%）。针对其上述违法行为， 中国证监会安徽监管局作出了《关于对重庆中新融泽投资中心（有限合伙）、重 庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、西藏中新睿银投资管理有限公司采取出具警 示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2016]1 号）。上市公司认为，中新融泽 及其一致行动人的行为违反了《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，侵 害了公司及公司其他股东的知情权和及时采取应对措施的权利，违背了证券市场 最基本的公开、公平、公正与诚实信用原则，给公司的企业形象、公司的经营及 长期稳定发展造成了重大不利影响。诉讼请求确认三被告违法增持占荃银高科股 份总额 3.71%股份的民事行为无效；判令三被告更正上述违法行为；判令三被告 承担本案的诉讼等相关费用。截至目前，该诉讼已被合肥市中级人民法院受理。

（二） 5% 以上股东情况介绍

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

51

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1、贾桂兰女士的基本情况

姓名	贾桂兰	性别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	34011119650205xxxx
住所	合肥市高河区
通讯地址	合肥市金寨路1号望江综合楼7楼
最近三年任职情况	2008年至今任公司董事

2、张琴女士的基本情况

姓名	张琴	性别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久居 留权	无
国籍	中国	身份证号	34010419630618xxxx
住所	安徽省合肥市政务区
通讯地址	合肥市高新区创新大道98号
最近三年任职情况	2008 年至今任公司董事长，同时担任合肥市人大常委会委员、安 徽省种子协会理事长、合肥市科学技术协会副主席等职务。

3、重庆中新融泽投资中心（有限合伙）

名称	重庆中新融泽投资中心（有限合伙）
类型及经济性质	有限合伙企业
住所	重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
执行事务合伙人	重庆中新融创投资有限公司
营业执照注册号	500105200020948
税务登记证号	渝税字500105590511715号
经营范围	从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）； 会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营 销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调 查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨 询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国 家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得 许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）
主营业务	从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）
成立日期	2012年2月15日
营业期限	2012年2月15日至2022年2月14日
通讯地址	重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11

4、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）

名称	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
类型及经济性质	有限合伙企业
住所	重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

52

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

执行事务合伙人	重庆中新融创投资有限公司
营业执照注册号	500905200254336
税务登记证号	500910083099236
经营范围	企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需 要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询； 会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营 销策划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；市场调 查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨 询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询（法 律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审 批和许可后，方可经营）
主营业务	从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）
成立日期	2013年11月27日
营业期限	2012年11月27日至永久
通讯地址	重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

5、西藏中新睿银投资管理有限公司

名称	西藏中新睿银投资管理有限公司
类型及经济性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元6楼2号1-3室
法定代表人	赵启
注册资本	20,000万元
统一社会信用代码	91540091321397395M
经营范围	投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理 和保险资产管理）；项目投资、企业策划、市场调查；经济贸易咨 询、企业管理咨询；投资咨询（不含金融和经纪业务）；技术咨询、 技术开发、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
主营业务	从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）
成立日期	2015年1月9日
营业期限	2015年1月9日至2065年1月28日
通讯地址	拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元6楼2号1-3室

四、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况

（一）最近三年控制权变动情况

截至本报告书披露日，最近三年内，荃银高科无控股股东及实际控制人，控 制权无变化。

（二）最近三年重大资产重组情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

53

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

截至本报告书签署日，荃银高科最近三年内未实施重大资产重组事项。

五、最近三年主营业务发展情况

荃银高科的主营业务主要从事杂交水稻、玉米、小麦等农作物种子研发、繁 育、推广及服务，经过多年发展，公司已在种子的科研、质量、品种和营销服务 方面形成了一定的竞争优势。2015 年，公司实现营业收入 60,744.80 万元，较上 年增长 29.51%，实现归属于上市公司股东的净利润 2,213.64 万元，较上年增长 323.29%。公司被认定为国家高新技术企业、火炬计划国家重点高新技术企业、 中国种业信用骨干企业、安徽省农业产业化龙头企业、安徽省创新型企业，并获 得农业部首批“育繁推一体化”资质认证。随着公司主导品种市场份额的不断扩 大，公司的行业地位和影响力正逐步提升。

六、上市公司最近三年主要财务指标

荃银高科最近三年的合并财务报表主要数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	110,779.62	104,831.51	100,241.29
总负债	32,181.49	31,970.07	27,954.15
少数股东权益	18,656.84	15,992.50	14,357.16
归属于母公司所有者权益	59,941.29	56,868.94	57,929.97

注：上述财务数据已经审计

（二）合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	60,744.80	46,902.28	46,606.67
利润总额	4,384.93	2,657.54	2,636.86
净利润	4,287.35	2,417.30	2,480.97
归属于母公司所有者的净利润	2,213.64	522.97	773.69

注：上述财务数据已经审计

（三）合并现金流量表

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

54

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	9,890.57	9,723.52	1,029.59
投资活动产生的现金流量净额	-8,930.85	-6,630.37	-6,293.64
筹资活动产生的现金流量净额	1,453.32	-2,760.64	2.542.24
现金及现金等价物净增加额	2,418.02	335.62	-2,751.97

注：上述财务数据已经审计

（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
基本每股收益（元/股）	0.07	0.03	0.07
归属于上市公司普通股股东的每股净资产 （元/股）	1.89	3.59	5.49
每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股）	0.31	0.61	0.10
资产负债率（合并）	29.05%	30.50%	27.89%
加权平均净资产收益率	3.78%	0.91%	1.35%

注：上述财务数据已经审计

七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑 事处罚

截至本报告书签署日，荃银高科未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查。

八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明

截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

55

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易对方为同路农业的全体股东，具体情况如下：

（一）朱黎辉

（一）朱黎辉
姓名	朱黎辉	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51292919720312xxxx
住所	绵阳市涪城区
通讯地址	绵阳市涪城区红塔街498号三江国际丽城
最近三年任职情况	2012年至今任同路农业副董事长，持有同路农业12.5%的股权 2002年至今任新丰种业董事长，不持有其任何股权。
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（二）申建国

（二）申建国
姓名	申建国	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	14042619610117xxxx
住所	山西省黎城县黎侯镇桥北路
通讯地址	山西省黎城县黎侯镇桥北路
最近三年任职情况	2012年至今任同路农业董事长，持有同路农业10%的股权
其他对外投资情况	持有绵阳联舰信息技术有限公司4.9%股份股权

（三）张安春

（三）张安春
姓名	张安春	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51070219741213xxxx
住所	绵阳市涪城区青义镇灯塔路
通讯地址	绵阳市涪城区长虹大道南段115号东圣清华园
最近三年任职情况	2012年3月-2014年9月任同路农业采购部经理，2014年9月至 今任同路农业储运部经理，持有同路农业8.83%的股权
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（四）任正鹏

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

56

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

姓名	任正鹏	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51072319720415xxxx
住所	绵阳市跃进路北段
通讯地址	绵阳市跃进路北段
最近三年任职情况	2012年至今任同路农业总经理，持有同路农业8.48%的股权。2014 年至今任绵阳联舰信息技术有限公司副董事长，不持有其股权。
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（五）李满库

（五）李满库
姓名	李满库	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	14052219710628xxxx
住所	山西省阳城县芹池镇阳陵村城后腰
通讯地址	山西省阳城县芹池镇阳陵村城后腰
最近三年任职情况	2012-2014年任鑫农奥利区域经理，2014年至今任鑫农奥利销售部 经理，持有同路农业7.25%的股权
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（六）王统新

（六）王统新
姓名	王统新	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	62222419640601xxxx
住所	甘肃省临泽县新华镇宣威村
通讯地址	甘肃省临泽县天鹅湖小区
最近三年任职情况	2013 年1 月-至今任张掖市科兴种业有限公司的总经理，持有其 99.58%的股权
	其他对外投资情况
公司名称	注册资本（万元）	在投资单位的职务	与任职单位的股权 关系
张掖市科兴种业有限 公司	4,780	总经理	持有99.58%股权
杨凌上科农业科技有 限公司	200	总经理	持有30%股权

（七）任红梅

姓名 任红梅 性别 女

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

57

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51072319760520xxxx
住所	绵阳市涪城区青义镇灯塔路
通讯地址	绵阳市涪城区长虹大道南段115号东圣清华园
最近三年任职情况	2012年3月至今任同路农业监事，持有同路农业4.68%的股权
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（八）任红英

（八）任红英
姓名	任红英	性别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51292919730120xxxx
住所	绵阳市涪城区
通讯地址	绵阳市涪城区红塔街498号三江国际丽城
最近三年任职情况	2012年至今任同路农业部门主管，持有同路农业3.87%的股权
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（九）常红飞

（九）常红飞
姓名	常红飞	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	140426196909250030
住所	黎城县城黎苑小区
通讯地址	黎城县城黎苑小区
最近三年任职情况	2012年至今任鑫农奥利副总经理，持有同路农业3.51%的股权
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（十）任茂秋

（十）任茂秋
姓名	任茂秋	性别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51070419670827xxxx
住所	绵阳游仙区一环路东段58号亚东山水小区
通讯地址	绵阳游仙区一环路东段58号亚东山水小区
最近三年任职情况	2012 年5 月起至今任绵阳经济开发区管理委员会人事科员，不持 有其任何股权
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（十一）刘显林

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

58

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

姓名	刘显林	性别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	14042619681207xxxx
住所	山西省黎城县德胜苑小区
通讯地址	山西省黎城县德胜苑小区
最近三年任职情况	2012年至今任鑫农奥利会计，持有同路农业3.17%的股权
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（十二）申炯炯

姓名	申炯炯	性别	男
曾用名（如有）	申泽斌	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	14042619850815xxxx
住所	山西省黎城县黎侯镇桥北路
通讯地址	山西省黎城县黎侯镇桥北路
最近三年任职情况	2012年至2015年任山西尧地农业科技有限公司监事，持有其22% 股权；2016 年至今任黎城恒泰利丰生态养殖有限公司执行董事， 持有其100%股权；持有同路农业3.02%的股权
	其他对外投资情况
公司名称	注册资本（万元）	在投资单位的职务	与任职单位的股权 关系
山西尧地农业科技有 限公司	500	监事	持有22%股权
黎城恒泰利丰生态养 殖有限公司	100	执行董事	持有100%股权

（十三）谷正学

姓名	谷正学	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	14052219570908xxxx
住所	山西省长治市城区紫金西街
通讯地址	山西省长治市城区紫金西街
最近三年任职情况	2012年至今任同路农业监事会主席，持有同路农业3.00%的股权
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（十四）李廷标

姓名 李廷标 性别 男

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

59

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	14042819650227xxxx
住所	山西省长子县石哲镇西村
通讯地址	山西省长子县石哲镇西村
最近三年任职情况	最近三年无任职
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（十五）李小库

姓名	李小库	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	14052219630403xxxx
住所	山西省阳城县芹池镇阳陵村和平巷
通讯地址	山西省阳城县芹池镇阳陵村和平巷
最近三年任职情况	2012年至今任鑫农奥利北方科研中心副经理，持有同路农业2.86% 的股权
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（十六）苏海龙

姓名	苏海龙	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	14052219590124xxxx
住所	山西省阳城县芹池镇宜壁村东新村
通讯地址	山西省阳城县芹池镇宜壁村东新村
最近三年任职情况	2012年至2014年任鑫农奥利保管员，2014年至今任鑫农奥利加工 员，持有其母公司同路农业2.34%的股权
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（十七）陈花荣

姓名	陈花荣	性别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	14040219571009xxxx
住所	山西省长治市延安南路102号
通讯地址	山西省长治市延安南路102号
最近三年任职情况	2012年至今任同路农业董事，持有同路农业2.2%的股权
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

60

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（十八）黄诗铨

姓名	黄诗铨	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51023219451201xxxx
住所	重庆市璧山区文星路
通讯地址	重庆市璧山区文星路
最近三年任职情况	最近三年无任职
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（十九）焦艳玲

姓名	焦艳玲	性别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	14052319580318xxxx
住所	山西省高平市景明山庄
通讯地址	山西省高平市景明山庄
最近三年任职情况	2012 年至今任高平四中教师，不持有其任何股权；2012 年至今任 同路农业董事，持有同路农业2%的股权
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（二十）魏清华

姓名	魏清华	性别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51292919720312xxxx
住所	绵阳市跃进路北段
通讯地址	绵阳市跃进路北段
最近三年任职情况	最近三年无任职
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（二十一）谷晓光

姓名	谷晓光	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51292919720312xxxx
住所	山西省晋城市星辰花园小区
通讯地址	山西省晋城市星辰花园小区
最近三年任职情况	2014年7月至今任晋城长途电信线务局科员，不持有其任何股份

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

61

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（二十二）陈根喜

姓名	陈根喜	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	14042419690419xxxx
住所	山西省屯留县西贾乡后宅村
通讯地址	山西省屯留县西贾乡后宅村
最近三年任职情况	最近三年无任职
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（二十三）聂瑞红

姓名	聂瑞‘红	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	42900119651105xxxx
住所	山西省高平市天怡小区
通讯地址	山西省高平市天怡小区
最近三年任职情况	2012年至今任鑫农奥利办公室主任，持有同路农业0.5%的股权
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（二十四）王满富

姓名	王满富	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	14041119491106xxxx
住所	山西省长治市郊区漳沂西路科研巷
通讯地址	山西省长治市郊区漳沂西路科研巷
最近三年任职情况	最近三年无任职
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（二十五）宋映明

姓名	宋映明	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51112619640401xxxx
住所	四川省夹江县迎春南路119号
通讯地址	绵阳现代农业科技示范区一号

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

62

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

最近三年任职情况 2012 年至今任同路农业副总经理，持有其 0.48%的股权 其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（二十六）朱子维

姓名	朱子维	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51253219670113xxxx
住所	四川省筠连县筠连镇古楼瓦店村瓦店组
通讯地址	四川省筠连县筠连镇古楼瓦店村瓦店组
最近三年任职情况	最近三年任筠连县恒峰农业服务有限公司执行董事兼总经理，持有 其100%的股权
	其他对外投资情况
公司名称	注册资本（万元）	在投资单位的职务	与任职单位的股权 关系
筠连县恒峰农业服务 有限公司	500	执行董事兼总经理	持有100%股权

（二十七）魏治平

姓名	魏治平	性别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51222219661106xxxx
住所	重庆市开县汉丰街道永兴街
通讯地址	重庆市开县汉丰街道永兴街
最近三年任职情况	2012 年至今任开县金土地农业有限责任公司总经理，持有其40% 的股权
	其他对外投资情况
公司名称	注册资本（万元）	在投资单位的职务	与任职单位的股权 关系
开县金土地农业有限 责任公司	300	总经理	持有40.00%股权

（二十八）孙启江

姓名	孙启江	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	37282819701205xxxx
住所	四川省绵阳市涪城区涪滨路鸿越瑞櫊
通讯地址	四川省绵阳市涪城区涪滨路鸿越瑞櫊

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

63

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2012 年 10 月至今任吉林利民种业有限责任公司常务副总经理，不 最近三年任职情况 持有其任何股权 其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（二十九）谷晓艳

姓名	谷晓艳	性别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	14040219820103xxxx
住所	山西省长治市城区长邯北路5号
通讯地址	山西省长治市城区长邯北路5号
最近三年任职情况	2012年10月至2013年10月任鑫农奥利职员，持有同路农业0.21% 的股权，2013年10月至今任长治市谷瑞农业开发有限公司总经理， 持有其50%的股权。
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（三十）袁贤丽

姓名	袁贤丽	性别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51070219650602xxxx
住所	绵阳市跃进北路89号
通讯地址	绵阳市跃进北路89号
最近三年任职情况	2011年11月至2014年2月任同路农业财务科长，持有其0.20%的 股权，2014 年2 月至今任芯联芯通讯公司财务总监，不持有其任 何股份
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（三十一）陶先刚

姓名	陶先刚	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51072319721105xxxx
住所	四川省绵阳市科创园区中华坊
通讯地址	四川省绵阳市科创园区中华坊
最近三年任职情况	2012年4月至今任同路农业财务总监，持有其0.2%的股权
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（三十二）刘振森

姓名 刘振森 性别 男

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

64

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	37900919671030xxxx
住所	绵阳市富临东方广场
通讯地址	绵阳市富临东方广场
最近三年任职情况	2012年3月至今任同路农业玉米课题主持人，持有其0.2%的股权
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（三十三）黄小芳

姓名	黄小芳	性别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	61232619721110xxxx
住所	陕西省宁强县汉源镇北大街
通讯地址	宁强县汉源镇羌州南路
最近三年任职情况	2012年至今任汉中市金穗农业科技开发有限责任公司执行董事
其他对外投资情况
公司名称	注册资本（万元）	在投资单位的职务	与任职单位的股权 关系
汉中市金穗农业科技 开发有限责任公司	3,050	执行董事	持有67.97%股权

（三十四）文映格

姓名	文映格	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51092219590120xxxx
住所	四川省射洪县太和镇机房街
通讯地址	四川省射洪县太和镇机房街
最近三年任职情况	最近三年无任职
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（三十五）张明生

姓名	张明生	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	65272119640308xxxx
住所	新疆博乐市红星佳苑
通讯地址	新疆博乐市红星佳苑
最近三年任职情况	最近三年无任职

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

65

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

其他对外投资情况 除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（三十六）陈伟明

姓名	陈伟明	性别	男
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	50010119870617xxxx
住所	重庆市万州区山水国际
通讯地址	重庆市万州区山水国际
最近三年任职情况	2012 年至今任重庆市万州区三峡水利股份有限公司职工，不持有 其任何股份
其他对外投资情况	除同路农业及其子公司外，无其他对外投资情况

（三十七）杨胜兰

姓名	杨胜兰	性别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	42262519610119xxxx
住所	湖北省竹溪县宾馆路
通讯地址	湖北省竹溪县宾馆路
最近三年任职情况	2012年10月至2015年10月任竹溪县地丰农业科技发展有限公司 总经理，持有其100%的股权
其他对外投资情况
公司名称	注册资本（万元）	在投资单位的职务	与任职单位的股权 关系
湖北省竹溪县地丰农 业科技发展有限公司	100	总经理	100%股权

（三十八）李英

姓名	李英	性别	女
曾用名（如有）	-	其他国家和地区永久 居留权	无
国籍	中国	身份证号	51222419690723xxxx
住所	重庆市梁平县梁山镇人民北路105号
通讯地址	重庆市梁平县名豪广场小牧羊馆
最近三年任职情况	2013年至今任梁平县金阳种子有限责任公司执行董事，持有其95% 的股权。
	其他对外投资情况
公司名称	注册资本（万元）	在投资单位的职务	与任职单位的股权 关系

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

66

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

梁平县金阳种子有限 责任公司	100	执行董事	持有95%股权
重庆大牧羊餐饮管理 有限公司	160	执行董事	持有95%股权

二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或

高级管理人员的情况说明

截至本报告书签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系，不存在向上市 公司推荐董事或高级管理人员的情形。

三、交易对方之间关联关系说明

交易对方之间关联关系情况具体见“第四节 交易标的基本情况/四、同路农 业产权及控制关系”。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况说明

根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，各交易对 方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、交易对方最近五年诚信情况说明

根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次各交 易对方在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、也 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

67

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第四节 交易标的基本情况

本次交易，上市公司拟购买的标的资产为同路农业 60%的股权。

一、同路农业基本情况

公司名称	四川同路农业科技有限责任公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	绵阳现代农业科技示范区一号路
办公地址	绵阳现代农业科技示范区一号路
法定代表人	申建国
注册资本	1亿元
统一社会信用代码	915107005864608984
经营范围	杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的加工、包装、销售（许可 证期限至2017年10月7日），小麦、油菜、玉米种子的生产（许可 证期限至：2015年10月7日）。农作物种子的选育，花卉、牧草种 子的培育、生产、销售，农业种植，农副产品的收购、粗加工、销 售（不含棉花、鲜茧、烟叶），农业技术咨询
成立日期	2011年11月21日
营业期限	2011年11月21日至长期

注：同路农业的小麦、油菜、玉米种子生产许可证，目前已续期至 2018 年 10 月 18 日

二、同路农业历史沿革

（一） 2011 年 11 月，公司设立

2011 年 9 月 18 日，四川同路农业科技有限责任公司（筹）召开股东会，决 议：朱黎辉、任正鹏、申建国等 37 名自然人共同出资设立同路农业。同日，同 路农业全体股东签署《公司章程》。

2011 年 11 月 11 日，四川玉峰会计师事务所川玉峰所验（2011）144 号《验 资报告》验证，截至 2011 年 11 月 10 日，同路农业（筹）收到朱黎辉、任正鹏、 申建国等 37 位自然人股东缴纳的注册资本 3000 万元，其中货币资金出资占注册 资本 100%。

同路农业设立时的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	朱黎辉	336.60	11.2200%	货币出资
2	任正鹏	302.10	10.0700%	货币出资
3	申建国	255.00	8.5000%	货币出资
4	任红梅	179.70	5.9900%	货币出资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

68

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

5	任茂琼	168.30	5.6100%	货币出资
6	苏海龙	150.00	5.0000%	货币出资
7	王统新	150.00	5.0000%	货币出资
8	陈花荣	120.00	4.0000%	货币出资
9	任红英	112.20	3.7400%	货币出资
10	常红飞	105.00	3.5000%	货币出资
11	李满库	99.00	3.3000%	货币出资
12	黄诗铨	99.00	3.3000%	货币出资
13	谷正学	99.00	3.3000%	货币出资
14	刘显林	95.40	3.1800%	货币出资
15	申炯炯	90.60	3.0200%	货币出资
16	李廷标	82.00	2.7333%	货币出资
17	焦艳玲	62.00	2.0667%	货币出资
18	任茂秋	56.10	1.8700%	货币出资
19	聂瑞红	50.00	1.6667%	货币出资
20	陈根喜	50.00	1.6667%	货币出资
21	李香勤	39.00	1.3000%	货币出资
22	魏治平	34.50	1.1500%	货币出资
23	尹先碧	33.00	1.1000%	货币出资
24	廖 莹	33.00	1.1000%	货币出资
25	梁家锋	24.00	0.8000%	货币出资
26	谷晓艳	21.00	0.7000%	货币出资
27	秦晓伟	20.00	0.6667%	货币出资
28	黄小芳	19.80	0.6600%	货币出资
29	朱子维	16.80	0.5600%	货币出资
30	文映格	16.80	0.5600%	货币出资
31	张明生	15.00	0.5000%	货币出资
32	王满富	15.00	0.5000%	货币出资
33	宋映明	14.40	0.4800%	货币出资
34	陈伟明	9.90	0.3300%	货币出资
35	杨胜兰	9.90	0.3300%	货币出资
36	李 英	9.90	0.3300%	货币出资
37	袁贤丽	6.00	0.2000%	货币出资
合计		3000.00	100.0000%	----

（二） 2012 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资

1 、股权转让

2012 年 5 月 1 日，任正鹏与秦晓伟签署《股权转让协议》，双方约定秦晓伟 将其持有的同路农业 0.67%的股权以 20.00 万元价格转让给任正鹏。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

69

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

同日，任正鹏与任红梅签署《股权转让协议》，双方约定任红梅将其持有的 同路农业 0.006%的股权以 0.18 万元价格转让给任正鹏。

同日，任正鹏与尹先碧签署《股权转让协议》，双方约定尹先碧将其持有的 同路农业 1.1%的股权以 33.00 万元价格转让给任正鹏。

同日，任正鹏与廖莹签署《股权转让协议》，双方约定廖莹将其持有的同路 农业 1.1%的股权以 33.00 万元价格转让给任正鹏。

同日，任正鹏与梁家锋签署《股权转让协议》，双方约定梁家锋将其持有的 同路农业 0.80%的股权以 24.00 万元价格转让给任正鹏。

2012 年 5 月 11 日，同路农业召开股东会，会议同意股东梁家锋、廖莹、尹 先碧、任红梅、秦晓伟分别将其对同路农业 24.00 万元出资、33.00 万元出资、 33.00 万元出资、0.18 万元出资、20.00 万元出资转让给任正鹏；同意吸收谷晓光 为同路农业新股东，继承其母亲李香勤的 39 万元出资。

2 、增资

2012 年 5 月 11 日，同路农业召开股东会，同意将同路农业的注册资本增加 7,000 万元，增资后注册资本总额增加至 10,000 万元。增加的注册资本中，以股 权的方式出资 5,159 万元，即以新丰种业 100%股权、奥利种业 100%股权和山西 鑫农 100%股权分别作价出资 2,618 万元、1,309 万元和 1,232 万元。剩余 1,841 万元出资由原股东任正鹏、王统新、李廷标、黄诗铨、焦艳玲、陈根喜、宋映明、 袁贤丽以现金方式分别认缴 656.40 万元、350 万元、208 万元、101 万元、138 万元、100 万元、33.6 万元、14 万元；新股东孙启江、刘振森、陶先刚以现金方 式分别认缴 200 万元、20 万元、20 万元。全体股东决议就上述变更事宜修改了 《公司章程》。

（1）根据同路农业与朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、魏清华、 任茂秋、张安春签订的《股权转让协议》，上述 8 名自然人以其持有的新丰种业 100%股权，协议作价 2,618 万元，以每股 1 元价格向同路农业增资 2,618 万元。 上述 8 名股东持有的新丰种业股权比例分别为 30.00%、17.00%、15.00%、11.00%、 10.00%、7.00%、5.00%、5.00%，股权作价分别为 785.4 万元、445.06 万元、392.70 万元、287.98 万元、261.80 万元、183.26 万元、130.90 万元、130.90 万元。四川

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

70

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

政通资产评估有限公司（以下简称“政通评估”）已对新丰种业 100%股权进行了 评估，并出具了《四川新丰种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川 政通评报字[2012]第 007 号）。

（2）根据同路农业与申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富签订的《股 权转让协议》，上述 5 名自然人以其持有的奥利种业 100%股权，协议作价 1,309 万元，以每股 1 元价格向同路农业增资 1,309 万元。上述 5 名股东持有的奥利种 业股权比例分别为 45.45%、18.77%、16.95%、16.15%、2.67%，股权作价分别 为 595.00 万元、245.70 万元、221.90 万元、211.40 万元、35.00 万。政通评估已 对奥利种业 100%股权进行了评估，并出具了《黎城县奥利种业有限公司拟股权 合并项目资产评估报告书》（川政通评报字[2012]第 008 号）。

（3）根据同路农业与李满库、李小库、谷正学、苏海龙签订的《股权转让 协议》，上述 4 名自然人以其持有的山西鑫农 100%股权，协议作价 1,232 万元， 以每股 1 元价格向同路农业增资 1,232 万元。上述 4 名股东持有的山西鑫农比例 分别为 50.84%、23.20%、20.77%、5.19%，股权作价分别为 626.60 万元、286.00 万元、256.00 万元和 64 万元。政通评估已对山西鑫农 100%股权进行了评估，并 出具了《山西鑫农种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报 字[2012]第 006 号）。

2012 年 5 月 16 日，四川中天华正会计师事务所川中天会验[2012]字第 016 号《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 14 日，任正鹏、朱黎辉、李满库、申建 国等 28 位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）7000.00 万元，各股东以 货币出资 1,841.00 万元，股权出资 5,159.00 万元。累计实收注册资本 10,000 万 元。

本次股权转让及增资完成后，同路农业的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	任正鹏	1,513.74	15.1374%	货币+股权
2	朱黎辉	1,122.00	11.2200%	货币+股权
3	申建国	850.00	8.5000%	货币+股权
4	李满库	725.00	7.2500%	货币+股权
5	任茂琼	561.00	5.6100%	货币+股权
6	王统新	500.00	5.0000%	货币出资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

71

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

7	任红梅	467.50	4.6750%	货币+股权
8	任红英	374.00	3.7400%	货币+股权
9	谷正学	355.00	3.5500%	货币+股权
10	常红飞	350.70	3.5070%	货币+股权
11	刘显林	317.30	3.1730%	货币+股权
12	申炯炯	302.00	3.0200%	货币+股权
13	李廷标	290.00	2.9000%	货币出资
14	李小库	286.00	2.8600%	股权
15	苏海龙	214.00	2.1400%	货币+股权
16	黄诗铨	200.00	2.0000%	货币出资
17	焦艳玲	200.00	2.0000%	货币出资
18	孙启江	200.00	2.0000%	货币出资
19	任茂秋	187.00	1.8700%	货币+股权
20	魏清华	183.26	1.8326%	股权出资
21	陈根喜	150.00	1.5000%	货币出资
22	张安春	130.90	1.3090%	货币+股权
23	陈花荣	120.00	1.2000%	货币出资
24	聂瑞红	50.00	0.5000%	货币出资
25	王满富	50.00	0.5000%	货币+股权
26	宋映明	48.00	0.4800%	货币出资
27	谷晓光	39.00	0.3900%	货币出资
28	魏治平	34.50	0.3450%	货币出资
29	谷晓艳	21.00	0.2100%	货币出资
30	刘振森	20.00	0.2000%	货币出资
31	陶先刚	20.00	0.2000%	货币
32	袁贤丽	20.00	0.2000%	货币出资
33	黄小芳	19.80	0.1980%	货币出资
34	文映格	16.80	0.1680%	货币出资
35	朱子维	16.80	0.1680%	货币出资
36	张明生	15.00	0.1500%	货币出资
37	陈伟明	9.90	0.0990%	货币出资
38	李 英	9.90	0.0990%	货币出资
39	杨胜兰	9.90	0.0990%	货币出资
合计		10,000.00	100.0000%	--

3 、对本次增资的确认

根据同路农业、新丰种业的原股东、山西鑫农的原股东、奥利种业的原股东 出具的《关于四川同路农业科技有限责任公司 2012 年 5 月增资相关事项之说明》， 相关各方对同路农业 2012 年 5 月增资事项确认如下：

• “2012 年 5 月，同路农业注册资本由 3,000 万元增加至 10,000 万元。此次

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

72

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

增资前，同路农业曾就以新丰种业、奥利种业、山西鑫农的股权认缴同路农业增 资事项进行多次讨论，并召开股东会审议通过了增资方案。在增资前，新丰种业、 奥利种业、山西鑫农均按照相关法律、法规之规定聘请具备相应资质的审计机构、 评估机构，对其资产进行审计、评估。此次增资的实缴出资情况已由四川中天 华正会计师事务所川中天会验[2012]字第 016 号《验资报告》验证。由于 各方对于企业以股权增资过程中需要签署的法律文件理解有误，在此次增 资过程中同路农业与新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东均签署了《股权转让协 议》，而非《增资扩股协议》,但实际操作和办理工商登记过程中均按照增资扩股 手续办理的。”

4 、对本次交易中奥利种业和鑫农种业交易价格的确认

2012 年 5 月 11 日，同路农业召开股东会，同意将同路农业的注册资本增加 7,000 万元，增资后注册资本为 10,000 万元。

在本次增资中，股东以资产（股权）的方式出资 5,159 万元，即：新丰种业、 奥利种业、山西鑫农全体股东以其持有新丰种业 100%股权、奥利种业 100%股 权和山西鑫农 100%股权分别作价 2,618 万元、1,309 万元和 1,232 万元对同路农 业增资，分别取得同路农业 2,618 万元、1,309 万元和 1,232 万元注册资本。剩余 1,841 万元出资由股东任正鹏等 11 位股东以现金方式认缴。本次增资中同路农业 增资价格均为 1 元/注册资本单位。

本次增资中，四川政通资产评估有限公司分别出具《黎城县奥利种业有限公 司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字[2012]第 008 号）和《山西 鑫农种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字[2012]第 006 号），确认奥利种业、山西鑫农的资产评估价值分别为 1,309.15 万元和 1,275.85 万元。但上述评估报告未对奥利种业和山西鑫农的无形资产加以评估。

同路农业全体股东（含参与本次增资的全部股东）确认：上述增资行为实质 上系同路农业对奥利种业和山西鑫农的整体收购，奥利种业和山西鑫农的整体收 购价格（含无形资产）为 2,116 万元和 1,946 万元，其超出发股购买（即对同路 农业股权增资）作价的部分，由同路农业向奥利种业和山西鑫农的原股东支付现 金加以补足。具体为：向奥利种业原股东支付现金 807 万元，向山西鑫农原股东

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

73

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

支付现金 714 万元。

（三） 2012 年 11 月，第二次股权转让

2012 年 10 月 31 日，同路农业召开股东会，决议通过下述股权转让事项。 原股东任正鹏将其持有的同路农业 1%的股权以 100.00 万元价格转让给原股 东陈花荣；将其持有的同路农业 0.6%的股权以 60.00 万元价格转让给原股东谷晓 光；将其持有的同路农业 0.2%的股权以 20.00 万元价格转让原股东给苏海龙；将 其持有的同路农业 1.63%的股权以 163.00 万元价格转让给原股东任茂秋；将其持 有的同路农业 0.89%的股权以 89.00 万元价格转让给原股东任茂琼；将其持有的 同路农业 1.02%的股权以 102.00 万元价格转让给原股东张安春；将其持有的同路 农业 0.04%的股权以 4.00 万元价格转让给原股东任红英；将其持有的同路农业 1.28%的股权以 128.00 万元价格转让给原股东朱黎辉。

原股东孙启江将其持有的同路农业 1.5%的股权以 150.00 万元价格转让给原 股东申建国；将其持有的同路农业 0.2%的股权以 20.00 万元价格转让给原股东朱 子维。

原股东谷正学将其持有的同路农业 0.55%的股权以 55.00 万元价格转让给原 股东谷晓光。

2012 年 11 月 1 日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，全体股东 签署了变更后的《公司章程》。

本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	朱黎辉	1,250.00	12.50%	货币+股权
2	申建国	1,000.00	10.00%	货币+股权
3	任正鹏	847.74	8.48%	货币+股权
4	李满库	725	7.25%	货币+股权
5	任茂琼	650	6.50%	货币+股权
6	王统新	500	5.00%	货币出资
7	任红梅	467.5	4.68%	货币+股权
8	任红英	378	3.78%	货币+股权
9	常红飞	350.7	3.51%	货币+股权
10	任茂秋	350	3.50%	货币+股权
11	刘显林	317.3	3.17%	货币+股权
12	申炯炯	302	3.02%	货币+股权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

74

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

13	谷正学	300	3.00%	货币+股权
14	李廷标	290	2.90%	货币出资
15	李小库	286	2.86%	股权
16	苏海龙	234	2.34%	货币+股权
17	张安春	232.9	2.33%	货币+股权
18	陈花荣	220	2.20%	货币出资
19	黄诗铨	200	2.00%	货币出资
20	焦艳玲	200	2.00%	货币出资
21	魏清华	183.26	1.83%	股权
22	谷晓光	154	1.54%	货币出资
23	陈根喜	150	1.50%	货币出资
24	孙启江	50	0.50%	货币出资
25	聂瑞红	50	0.50%	货币出资
26	王满富	50	0.50%	货币+股权
27	宋映明	48	0.48%	货币出资
28	魏治平	34.5	0.35%	货币出资
29	谷晓艳	21	0.21%	货币出资
30	刘振森	20	0.20%	货币出资
31	陶先刚	20	0.20%	货币出资
32	袁贤丽	20	0.20%	货币出资
33	黄小芳	19.8	0.20%	货币出资
34	朱子维	16.8	0.17%	货币出资
35	文映格	16.8	0.17%	货币出资
36	张明生	15	0.15%	货币出资
37	陈伟明	9.9	0.10%	货币出资
38	李 英	9.9	0.10%	货币出资
39	杨胜兰	9.9	0.10%	货币出资
合计		10,000.00	100.00%	--

（四） 2015 年 7 月，第三次股权转让

2015 年 7 月 10 日，同路农业召开股东会，决议通过下述股权转让事项。 原股东任茂琼将其持有的同路农业 6.5%的股权以 650.00 万元价格转让给原 股东张安春。

2015 年 7 月 13 日，上述股东之间签署了《股权转让协议》。2015 年 7 月 10 日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。

本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

75

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1	朱黎辉	1,250.00	12.5000%	货币+股权
2	申建国	1,000.00	10.0000%	货币+股权
3	张安春	882.90	8.8290%	货币+股权
4	任正鹏	847.74	8.4774%	货币+股权
5	李满库	725.00	7.2500%	货币+股权
6	王统新	500.00	5.0000%	货币出资
7	任红梅	467.50	4.6750%	货币+股权
8	任红英	378.00	3.7800%	货币+股权
9	常红飞	350.70	3.5070%	货币+股权
10	任茂秋	350.00	3.5000%	货币+股权
11	刘显林	317.30	3.1730%	货币+股权
12	申炯炯	302.00	3.0200%	货币+股权
13	谷正学	300.00	3.0000%	货币+股权
14	李廷标	290.00	2.9000%	货币出资
15	李小库	286.00	2.8600%	股权
16	苏海龙	234.00	2.3400%	货币+股权
17	陈花荣	220.00	2.2000%	货币出资
18	黄诗铨	200.00	2.0000%	货币出资
19	焦艳玲	200.00	2.0000%	货币出资
20	魏清华	183.26	1.8326%	股权
21	谷晓光	154.00	1.5400%	货币出资
22	陈根喜	150.00	1.5000%	货币出资
23	聂瑞红	50.00	0.5000%	货币出资
24	王满富	50.00	0.5000%	货币+股权
25	宋映明	48.00	0.4800%	货币出资
26	朱子维	36.80	0.3680%	货币出资
27	魏治平	34.50	0.3450%	货币出资
28	孙启江	30.00	0.3000%	货币出资
29	谷晓艳	21.00	0.2100%	货币出资
30	刘振森	20.00	0.2000%	货币出资
31	陶先刚	20.00	0.2000%	货币出资
32	袁贤丽	20.00	0.2000%	货币出资
33	黄小芳	19.80	0.1980%	货币出资
34	文映格	16.80	0.1680%	货币出资
35	张明生	15.00	0.1500%	货币出资
36	陈伟明	9.90	0.0990%	货币出资
37	李 英	9.90	0.0990%	货币出资
38	杨胜兰	9.90	0.0990%	货币出资
合计		10,000.00	100.0000%	--

三、同路农业最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

76

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

次交易价格存在差异的原因

截至本报告书签署日，同路农业自 2013 年以来，共进行过一次股权转让， 具体股权转让情况如下：

转让年 份	转让方	受让方	转让出 资份额 （万元）	转让价 格（万 元）	折合每一元注 册资本的转让 价格（元）	定价依 据	交易双方的关系
2015年 7月第 三次股 权转让	任茂琼	张安春	650	650	1	以注册 资本为 定价依 据	张安春系任茂琼 妹妹任红梅的配 偶

同路农业 2015 年 7 月股权转让的交易作价以注册资本为定价依据，低于本 次重组作价，但系亲属之间的股权转让，不同于一般的商业交易。 本次交易将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依 据协商确定。

四、同路农业产权及控制关系

（一）同路农业股权结构图

==> picture [350 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

朱黎辉
申建国 陈花荣 谷正学 其他
任正鹏
及其关联方 及其关联方 及其关联方 23名股东
及其关联方
13.02% 43.59% 12.31% 4.75% 26.33%
四川同路农业科技有限责任公司
----- End of picture text -----

==> picture [269 x 122] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100%
四川新丰种业 山西鑫农奥利
有限公司 种业有限公司
100%
绵阳市游仙区同路农作物研究所
----- End of picture text -----

申建国、任正鹏、朱黎辉、陈花荣、谷正学的关联关系如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

77

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

股东姓名	社会关系	出资额（万元）	持股比例
申建国	主要股东	1,000.00	10.0000%
申炯炯	申建国之子	302.00	3.0200%
任正鹏	主要股东	847.74	8.4774%
魏清华	任正鹏之妻	183.26	1.8326%
朱黎辉	主要股东	1,250.00	12.5000%
任红英	朱黎辉之妻任正鹏之姐	378.00	3.7800%
任红梅	任正鹏之妹	467.50	4.6750%
张安春	任正鹏妹妹任红梅的配偶	882.90	8.8290%
任茂秋	任正鹏之姐	350.00	3.5000%
陈花荣	主要股东	220.00	2.2000%
李满库	陈花荣之弟	725.00	7.2500%
李小库	陈花荣之弟	286.00	2.8600%
谷正学	主要股东	300.00	3.0000%
谷晓光	谷正学之子	154.00	1.5400%
谷晓艳	谷正学之女	21.00	0.2100%
合计			73.6740%

同路农业所有单一股东的持股比例均未超过 20%，关联股东之间合计持股比 例均未超过 50%且向同路农业委派的董事未超过半数以上，因此同路农业无实际 控制人。

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

同路农业现行有效的《公司章程》中不存在关于股权转让的特殊限制条件。

（三）同路农业原高级管理人员的安排

本次交易完成之后，上市公司原则上沿用同路农业原有的管理团队，未来视 业务发展需要再依据相关法律法规以及同路农业公司章程进行相应调整。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，同路农业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

五、同路农业下属子公司情况

截至本报告书签署日，同路农业共拥有两家全资子公司、一家孙公司，具体 情况如下：

（一）新丰种业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

78

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	四川新丰种业有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	绵阳现代农业科技示范区一号路
办公地址	绵阳现代农业科技示范区一号路
法定代表人	朱黎辉
注册资本	3,000万元
统一社会信用代码	91510700744659588J
经营范围	杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜、小麦种子的生产，农作物种子的 销售。农业种植，农副产品（国家政策禁止的除外）销售、粗加工， 农业技术咨询服务。
成立日期	2002年11月18日
营业期限	2007年11月18日至2017年11月17日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2002 年 11 月，新丰种业成立

2002 年 10 月 24 日，朱黎辉、任正鹏、任红英、任红梅共同签署《四川省 绵阳市新丰种业有限责任公司投资协议书》，上述四方约定分别出资 41.04 万元、 31.32 万元、16.20 万元、19.44 万元设立四川新丰种业有限公司。同日，新丰种 业（筹）召开股东会，全体股东签署了《公司章程》。

2002 年 11 月 11 日，四川玉峰会计师事务所川玉峰所验（2002）34 号《验 资报告》验证，截至 2002 年 11 月 8 日，新丰种业（筹）收到了全体股东缴纳的 注册资本 108.00 万元，各股东均以货币出资。

2002 年 11 月 18 日，绵阳市工商局向新丰种业核发了注册号为 5107002802711 的《企业法人营业执照》。

新丰种业设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例	出资方式
朱黎辉	41.04	41.04	38.00%	货币出资
任正鹏	31.32	31.32	29.00%	货币出资
任红梅	19.44	19.44	18.00%	货币出资
任红英	16.20	16.20	15.00%	货币出资
合 计	108.00	108.00	100.00%	--

（ 2 ） 2004 年 6 月，新丰种业第一次增资

2004 年 6 月 11 日，新丰种业召开股东会，会议同意吸收任茂琼、任茂秋为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

79

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

新丰种业股东，任茂琼出资 76.20 万元，任茂秋出资 25.40 万元；原股东朱黎辉、 任正鹏、任红梅、任红英分别增资 111.36 万元、90.60 万元、61.84 万元、 34.60 万元，累计新增注册资本 400 万元，累计注册资本达 508.00 万元。 2004 年 6 月 12 日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。

2004 年 6 月 18 日，四川省玉峰会计师事务所川玉峰所验（2004）75 号《验 资报告》验证，截至 2004 年 6 月 17 日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册 资本 400.00 万元，，各股东均以货币出资；累计实缴注册资本 508.00 万元。

本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	朱黎辉	152.40	30.00%	货币出资
2	任正鹏	121.92	24.00%	货币出资
3	任红梅	81.28	16.00%	货币出资
4	任红英	50.80	10.00%	货币出资
5	任茂琼	76.20	15.00%	货币出资
6	任茂秋	25.40	5.00%	货币出资
合计		508.00	100.00%	----

（ 3 ） 2010 年 10 月，新丰种业第二次增资

2010 年 10 月 17 日，新丰种业召开股东会，会议同意将新丰种业注册资本 增加至 1508.00 万元，其中：朱黎辉增资 300.00 万元，任正鹏增资 240.00 万元， 任红梅增资 160.00 万元，任红英增资 100.00 万元，任茂琼增资 150.00 万元，任 茂秋增资 50.00 万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。

2010 年 10 月 22 日，四川玉峰会计师事务所川玉峰所验（2010）138 号《验 资报告》验证，截至 2010 年 10 月 21 日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注 册资本 1000.00 万元，全体股东均以货币出资；累计实缴注册资本 1508.00 万元。

本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	朱黎辉	452.40	30.00%	货币出资
2	任正鹏	361.92	24.00%	货币出资
3	任红梅	241.28	16.00%	货币出资
4	任红英	150.80	10.00%	货币出资
5	任茂琼	226.20	15.00%	货币出资
6	任茂秋	75.40	5.00%	货币出资
合计		1508.00	100.00%	----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

80

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（ 4 ） 2012 年 1 月，新丰种业第三次增资

2011 年 12 月 10 日，新丰种业召开股东会，会议同意增加张安春、魏清华 两位股东；将新丰种业注册资本增加至 2618.00 万元，其中：新股东张安春出资 130.90 万元，魏清华出资 183.26 万元。原股东朱黎辉增资 333.00 万元，任正鹏 增资 83.14 万元，任红梅增资 46.70 万元，任红英增资 111.00 万元，任茂琼增资 166.50 万元，任茂秋增资 55.5 万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章 程》。

2011 年 12 月 29 日，四川省玉峰会计师事务所川玉峰所验（2011）166 号《验 资报告》验证，截至 2011 年 12 月 26 日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注 册资本 1100.00 万元，各股东均以货币出资；累计实缴注册资本 2618.00 万元。 本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	朱黎辉	785.40	30.00%	货币出资
2	任茂琼	392.70	15.00%	货币出资
3	魏清华	183.26	7.00%	货币出资
4	任红英	261.80	10.00%	货币出资
5	张安春	130.90	5.00%	货币出资
6	任正鹏	445.06	17.00%	货币出资
7	任茂秋	130.90	5.00%	货币出资
8	任红梅	287.98	11.00%	货币出资
合计		2618.00	100.00%	----

（ 5 ） 2012 年 5 月，全体股东以新丰种业股权对同路农业增资

2012 年 5 月 1 日，新丰种业召开股东会，会议同意朱黎辉、任正鹏、任茂 琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别将其持有的新丰种业 30.00%、 17.00%、15.00%、11.00%、10.00%、5.00%、7.00%、5.00%的股份以 785.4 万元、 445.06 万元、392.70 万元、287.98 万元、261.80 万元、130.90 万元、183.26 万元、 130.90 万元转让给同路农业。

同日，朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安 春分别与同路农业签署《股权转让协议》。

2012 年 5 月 1 日，同路农业通过了新丰种业新的《公司章程》。

该次股权转让实际为朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

81

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

魏清华、张安春以持有新丰种业 100%的股权对同路农业进行增资，具体见本节 “二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。

本次股权转让完成后，新丰种业股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	同路农业	2,618.00	100.00%	货币出资
合计		2,618.00	100.00%	----

（ 6 ） 2012 年 5 月，新丰种业第五次增资

2012 年 5 月 2 日，同路农业召开股东会，会议同意对新丰种业增资 382.00 万元。

2012 年 5 月 7 日，四川省中天会计师事务所川中天会验[2012]第 014 号《验 资报告》验证，截至 2012 年 5 月 4 日，新丰种业收到同路农业缴纳的新增注册 资本 382.00 万元，出资形式为货币出资；累计实缴注册资本 3000.00 万元。

本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	同路农业	3,000.00	100.00%	货币出资
合计		3,000.00	100.00%	----

3 、经营情况

新丰种业主要从事玉米、水稻种子生产及销售。新丰种业最近两年简要财务 数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	5,263.48	6,562.92
总负债	747.92	2,462.47
所有者权益	4,515.56	4,100.45
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,638.61	2,458.85
利润总额	415.33	453.03
净利润	415.11	452.79

注：以上数据已经审计。

4 、新丰种业下属绵阳市游仙区农作物研究所概况

同路研究所系民办非企业单位法人，其简要情况如下：

单位名称	绵阳市游仙区农作物研究所
单位类型	民办非企业单位

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

82

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位住所	绵阳现代农业科技示范区一号路
办公地址	绵阳现代农业科技示范区一号路
法定代表人	朱黎辉
开办资金	108万元
登记证书号	游仙区民证字第010082号
组织机构代码	59276478-3
业务主管单位	绵阳市游仙区科学技术局
业务范围	开展农作物种子新品种选育，引进，生产，示范推广
发证日期	2015年3月24日
有效期限	2015年3月24日至2018年3月24日

（二）鑫农奥利

1 、基本情况

公司名称	山西鑫农奥利种业有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	黎城县黎侯镇李庄村
办公地址	黎城县黎侯镇李庄村
法定代表人	常红飞
注册资本	叁仟万元整
营业执照注册号	140426200005872
税务登记证号	140426739301207
组织机构代码	73930120-7
经营范围	蔬菜、花卉种子、苗木及草子等生产批零。并提供产前、产中、产 后服务。种衣剂、农副产品购销。农作物种子加工、包装、批发、 零售。
成立日期	2002年5月14日
营业期限	2014年5月12日至2016年6月14日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2002 年 5 月，奥利种业成立

①奥利种业成立时的出资情况

2002 年 4 月 10 日，申建国、李建北、常红飞、原书斌、杨松林、冯晓斌、 程金兰、刘晚宣、刘显林、杨燕、原建中等 11 人共同签署了《投资协议及委托 书》，决议出资设立黎城县奥利种业有限公司。2002 年 4 月 15 日，全体股东召 开第一次股东会，全体股东签订了《公司章程》。

2002 年 4 月 27 日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）出具验资 报告对上述出资进行了审验。截至 2002 年 4 月 26 日，奥利种业收到了全体股东

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

83

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

缴纳的注册资本合计 502.00 万元，其中，各股东以货币出资 462.90 万元，以实 物资产出资 39.1 万元，实物资产系黎城县种子公司委托评估的机器设备和种子， 经长治市财诚会计师事务所评报字（2002）第 25 号评估报告评估值 418,728 元， 由黎城县农业局黎农业字（2002）12 号文件将其中 39.1 万元资产产权置换给 11 位股东。

2002 年 5 月 14 日，黎城县工商局向奥利种业核发了注册号为 1404262000087 号的《企业法人营业执照》。

奥利种业设立时的股权结构如下表所示：

序 号	股东名 称	认缴出资（元）	实缴出资（元）	实缴出资（元）	实缴出资（元）	出资 比例
			货币出资	实物出资	出资额合计
1	申建国	1,120,000.00	1,059,000.00	61,000.00	1,120,000.00	22.31%
2	李建北	1,000,000.00	1,000,000.00	-	1,000,000.00	19.92%
3	常红飞	650,000.00	615,000.00	35,000.00	650,000.00	12.95%
4	原书斌	500,000.00	422,000.00	78,000.00	500,000.00	9.96%
5	刘显林	250,000.00	215,000.00	35,000.00	250,000.00	4.98%
6	杨松林	250,000.00	250,000.00	-	250,000.00	4.98%
7	原建中	250,000.00	189,000.00	61,000.00	250,000.00	4.98%
8	刘晚宣	250,000.00	194,000.00	56,000.00	250,000.00	4.98%
9	冯晓斌	250,000.00	250,000.00	-	250,000.00	4.98%
10	杨燕	250,000.00	228,000.00	22,000.00	250,000.00	4.98%
11	程金兰	250,000.00	207,000.00	43,000.00	250,000.00	4.98%
合计		5,020,000.00	4,629,000.00	391,000.00	5,020,000.00	100.00%

②关于 39.1 万元实物资产出资的情况说明

2002 年 3 月 22 日，黎城县种子公司向黎城县农业局（以下简称“农业局”） 递交了《关于组建奥利种业有限责任公司的请示》，申请用黎城县种子公司净资 产置换职工身份入股，再加个人出资入股，组建注册资本为 500 万元的有限责任 公司。2002 年 3 月 27 日，农业局下发了《黎城县农业局关于同意组建奥利种业 有限责任公司的批复》（黎农业字（2002）8 号），同意组建奥利种业有限责任公 司。

根据 2002 年 4 月 14 日黎城县种子公司向黎城县农业局递交了《种子公司企 业改制职工身份置换确认请示》，拟对参与置换身份的 21 名按职工一年工龄一个 月工资计算经济补偿金，同时，对于未缴养老金的干部及固定工，每人补助 3000 元养老保险金，以上合计置换金额 391,487 元，黎城县种子公司以流动资产作价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

84

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

支付。2002 年 4 月 18 日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于同意种 子公司企业改制职工身份置换确认的批复》（黎农业字（2002）11 号），同意上 述改制方案。2002 年 4 月 26 日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于 同意种子公司改制职工身份置换资本金来源确认请示的批复》（黎农业字（2002） 12 号），同意价值 391,487 元的置换资产进入新公司，即黎城县奥利种业有限公 司。

置换职工身份的经济补偿金明细如下：

姓名	置换职工身份的经济补偿金（元）
申建国	26,562
常红飞	16,622
原建中	26,562
刘显林	16,622
刘志敏	15,311
原书斌	34,144
李苏令	31,134
申学礼	23,834
范红波	15,628
王永庆	22,728
刘晚宣	24,310
杨燕	9,732
王秀红	16,038
岳金书	27,753
程金兰	18,858
杨一清	12,864
何晚姣	15,300
王利红	14,400
韩立丁	14,205
杨鸿雁	7,299
李文波	1,581
合计	391,487

在奥利种业设立过程中，上述转让置换取得资产的原黎城县种子公司职工刘 志敏、李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、王利红、韩立丁、 杨鸿雁、李文波、申学礼、杨一清共 13 人将各自抵付身份置换补偿金的资产转 让给申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕和程金兰。 因此，奥利种业设立时，实物出资股东合计为 8 人，具体如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

85

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东名称	实物出资
1	申建国	61,000.00
2	常红飞	35,000.00
3	原书斌	78,000.00
4	刘显林	35,000.00
5	原建中	61,000.00
6	刘晚宣	56,000.00
7	杨燕	22,000.00
8	程金兰	43,000.00
	合计	391,000.00

2015 年 10 月 22 日，申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、 杨燕、程金兰出具《情况说明》，因 13 名参与身份置换的职工未参与出资设立奥 利种业，该 13 名员工将抵付身份置换补偿金取得的种子公司的资产平价转让给 申建国、常红飞、原建中、刘显林、原书斌、刘晚宣、杨燕、程金兰，款项均已 支付完毕，受让取得的资产已作为出资向奥利种业交付，受让资产事宜不存在争 议及纠纷。

2015 年 11 月 12 日，申建国、常红飞、刘显林承诺：若因上述资产转让事 宜发生纠纷，给山西鑫农奥利种业有限公司及同路农业造成的损失均由申建国、 常红飞、刘显林承担。

2015 年 11 月 12 日，转让置换取得资产的原黎城县种子公司职工刘志敏、 李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、王利红、韩立丁、杨鸿雁、 李文波、申学礼、杨一清共 13 人出具《声明》，确认：2002 年 4 月，种子公司 改制，我们参与身份置换，因考虑商业风险，我们未参与出资设立奥利种业，自 愿将种子公司抵付身份置换补偿金的资产转让给申建国、常红飞、原书斌、刘显 林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰，我们已收到全部资产转让价款，资产转让 事宜不存在争议及纠纷。

综上，根据黎城县种子公司的相关请示、黎城县农业局对相关请示的批复以 及出资人及原参与身份置换的职工出具的《声明》，申建国、常红飞、原书斌、 刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰以置换身份获得的实物资产（机器设备 和种子）对奥利种业进行出资不存在任何争议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

86

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（ 2 ） 2010 年 1 月，奥利种业第一次股权转让

2010 年 1 月 30 日，奥利种业召开股东会，决议同意原股东刘晚宣对奥利种 业 25 万元出资转让给常红飞，同意原股东李建北对奥利种业 100 万元出资转让 给申建国。

本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例	出资方式
1	申建国	2,120,000.00	42.23%	货币+实物
2	常红飞	900,000.00	17.93%	货币+实物
3	原书斌	500,000.00	9.96%	货币+实物
4	刘显林	250,000.00	4.98%	货币+实物
5	杨松林	250,000.00	4.98%	货币
6	原建中	250,000.00	4.98%	货币+实物
7	冯晓斌	250,000.00	4.98%	货币
8	杨 燕	250,000.00	4.98%	货币+实物
9	程金兰	250,000.00	4.98%	货币+实物
合计		5,020,000.00	100.00%

（ 3 ） 2011 年 6 月，奥利种业第二次股权转让

2011 年 6 月 20 日，奥利种业召开股东会，决议同意原股东杨燕、程金兰、 冯晓斌、原建中分别将对奥利种业 25 万元、25 万元、9.58、10.8 万元出资转让 给刘显林；原股东冯晓斌将对奥利种业 15.42 万元出资转让给常红飞；原股东原 建中、原书斌、杨松林分别将对奥利种业 14.2 万、25 万元、50 万元、25 万元出 资转让给申建国。

本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例	出资方式
1	申建国	3,012,000.00	60.00%	货币+实物
2	常红飞	1,054,200.00	21.00%	货币+实物
3	刘显林	953,800.00	19.00%	货币+实物
合计		5,020,000.00	100.00%

（ 4 ） 2012 年 2 月，奥利种业第一次增资

2012 年 2 月 11 日，奥利种业召开股东会，会议同意奥利种业将注册资本由 502 万元人民币增加到 1,309 万元人民币，并新增 2 名股东。其中原股东申建国 现金增资 293.8 万元，常红飞现金增资 140.28 万元，刘显林现金增资 126.52 万 元；新股东申炯炯现金增资 211.4 万元，王满富现金增资 35 万元。全体股东签

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

87

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

署了新的《公司章程》。

2012 年 2 月 16 日，山西勤信会计师事务所出具了山西勤信变验[2012]第 0010 号《验资报告》，验证截至 2012 年 2 月 16 日，奥利种业收到全体股东缴纳的新 增注册资本 807.00 万元，累计注册资本 1309.00 万元。

2012 年 5 月 14 日，奥利种业就上述变更事项在黎城县工商局完成了变更登 记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，奥利种业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例	出资方式
1	申建国	5,950,000.00	45.45%	货币+实物
2	常红飞	2,457,000.00	18.77%	货币+实物
3	刘显林	2,219,000.00	16.95%	货币+实物
4	申炯炯	2,114,000.00	16.15%	货币
5	王满富	350,000.00	2.67%	货币
合计		13,090,000.00	100.00%

（ 5 ） 2012 年 5 月，奥利种业第三次股权转让，并入同路农业

2012 年 5 月 1 日，奥利种业召开股东会，会议同意申建国、常红飞、刘显 林、申炯炯、王满富分别将其持有的奥利种业 45.45%、18.77%、16.95%、16.15%、 2.67%的股份转让给同路农业。同日，上述股东分别与同路农业签订《股权转让 协议》；并根据股东变化情况制定了新的《公司章程》。

该次股权转让实际为申建国、常红飞、刘显林、王满富、申炯炯以持有奥利 种业的股权对同路农业进行增资，奥利种业的整体收购价格为 2,116 万元，具体 请详见本节“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。

本次股权转让完成后，奥利种业股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例	出资方式
1	同路农业	13,090,000.00	100.00%	货币出资
合计		13,090,000.00	100.00%	----

（ 6 ） 2012 年 7 月，公司名称变更及第二次增资

2012 年 7 月 15 日，奥利种业召开股东会，同意将“黎城县奥利种业有限公 司”更名为“山西鑫农奥利种业有限公司”；将注册资本由 1,309 万元增加至 3,000 万元；选举申建国为法定代表人，栗宇为监事；通过了新的《公司章程》。

2012 年 7 月 27 日，山西勤信会计师事务所山西勤信变验[2012]L-147 号《验

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

88

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

资报告》验证，截至 2012 年 7 月 27 日，鑫农奥利收到全体股东缴纳的新增注册 资本 1,691.00 万元，其中同路农业以货币出资 600.00 万元，山西鑫农以实物资 产（包括潞鑫六号种子、机器设备、建筑物、车辆）出资 1,091.00 万元；累计注 册资本 3,000.00 万元。山西开永资产评估事务所对前述实物出资进行了评估，并 出具了晋开永评字[2012]第 034 号《评估报告》。

2012 年 7 月 31 日，鑫农奥利召开股东会，会议同意将鑫农奥利法定代表人 由申建国变更为常红飞。

2012 年 8 月 6 日，鑫农奥利就上述变更事项在黎城县工商局完成了变更登 记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，鑫农奥利的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例	出资方式
1	同路农业	19,090,000	63.63%	货币出资
2	山西鑫农	10,910,000	36.37%	实物出资
合计		30,000,000	100%	----

（ 7 ） 2014 年 7 月，第四次股权转让

2014 年 6 月 26 日，鑫农奥利召开股东会，会议同意山西鑫农将其持有的鑫 农奥利 36.37%的股权以 1,091 万元转让给同路农业。2014 年 6 月 28 日，山西鑫 农与同路农业签订《股权转让协议》；并根据股东变化情况制定了新的《公司章 程》。

本次股权转让完成后，鑫农奥利股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	同路农业	30,000,000	100.00%	货币出资
合计		30,000,000	100.00%	----

3 、山西鑫农以实物资产对鑫农奥利增资 1,091 万元存在出资不实的问题 2012 年 7 月，根据山西开永资产评估事务所以 2012 年 7 月 10 日为评估基 准日出具的晋开永评字[2012]第 034 号《评估报告》，山西鑫农以实物资产对鑫

农奥利出资 1,091 万元，相关实物资产评估情况如下：

项目	账面值（元）	评估价值（元）
存货：
潞鑫六号	551,400	551,400
固定资产类：
机器设备	3,590,097	3,679,461

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

89

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

建筑物	6,886,762.25	6,401,675
车辆	634,710	358,550
合计	11,162,979.25	10,991,086

根据四川政通资产评估有限公司以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日出具的川 政通评报字第[2012]006 号《山西鑫农种业有限公司股权合并项目资产评估报告 书》以及对相关实物资产查验，上述机器设备、建筑物、车辆实际价值较低。

另外，上述实物资产中的建筑物无房产证且无法办理房产证（具体见本节“七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况（一）主要资产权属状况/ /1、 固定资产/（1）房屋及建筑物/①自有房屋情况/C.针对第三类房产未办理房产证 的原因说明”），不满足《公司法》对实物资产出资的相关要求。

因此，山西鑫农以实物出资对鑫农奥利增资存在出资不实的问题。为解决上 述出资问题，2015 年 10 月 23 日，鑫农奥利作出股东决定，拟由同路农业以 1,091.00 万元现金置换前述实物资产出资。2015 年 11 月 2 日，同路农业已将本 次作为置换的现金出资 1,091.00 万元汇至山西鑫农奥利种业有限公司，并相应修 改了公司章程。截至本报告书签署日，与本次置换出资的工商变更登记尚在办理 中。

4 、经营情况

鑫农奥利从事玉米、水稻种子生产销售。鑫农奥利最近两年简要财务数据如 下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	4,149.61	3,867.73
总负债	1,401.45	2,023.76
所有者权益	2,748.16	1,843.97
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,717.91	2,692.25
利润总额	904.19	188.69
净利润	904.19	188.69

以上数据已经审计

（三）山西鑫农

1、历史沿革

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

90

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（ 1 ） 2001 年 10 月，山西鑫农成立

山西鑫农种业有限公司的前身为山西省长治市鑫农种业有限公司（以下简称 “长治鑫农”），是由长治市种子公司组建成立。

2001 年 9 月 30 日，山西省长治市农业局出具长农发字（2001）第 63 号《关 于对长治市种子公司组建长治市鑫农种业有限公司及市种子公司在鑫农种业有 限公司所持国有股拟按优先股对待的请示的批复》，同意长治市种子公司组建长 治鑫农，并同意长治市种子公司持有国有股按优先股对待。

2001 年 10 月 10 日，长治鑫农召开第一次股东会，决议：由长治市种子公 司与陈花荣、袁长先、张法家、任乃萍、邢利明、李玉凤、晋彩平、黄振荣、王 树芳、梁旭英、秦向红、陈晓红、郭润莲、李惠丽、谷正学、苏海龙、常晓丽、 张培宏共同出资设立，注册资本为 518 万元。同日，长治鑫农全体股东签署《公 司章程》。

2001 年 10 月 26 日，长治市泰阳会计师事务所（有限公司）出具长泰会所 内审字（2001）162 号《验资报告》，验证：长治鑫农申请登记的注册资本为 518 万元；其中，收到长治市种子公司以固定资产和土地使用权出资 111 万元，占注 册资本的 21.43%，其它均为货币出资。

2001 年 10 月 25 日，山西省长治市农业局出具《关于长治市鑫农种业有限 责任公司所上报固定资产产权确认证明》，证明：长治市种子公司以评估价值为 230 万元的土地和固定资产作价 111 万元入股长治鑫农，占长治鑫农注册资本的 21.43%，以优先股对待，资产包括“种子仓储加工设施”9 项，“种子检验室及 检验仪器”19 项和现有办公设备、部分土地资产。

2001 年 10 月 30 日，长治市工商行政管理局为长治鑫农核发了《企业法人 营业执照》（注册号：1404001300965）。

长治鑫农设立时，各股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）	出资比例（%）
1	长治市种子公司	111.00	111.00	21.43
2	陈花荣	81.00	81.00	15.64
3	张法家	32.00	32.00	6.18
4	任乃萍	14.00	14.00	2.70

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

91

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

5	袁长先	22.00	22.00	5.21
6	郭润莲	14.00	14.00	5.21
7	李玉凤	27.00	27.00	4.63
8	陈晓红	27.00	27.00	2.12
9	梁旭英	24.00	24.00	4.63
10	李惠丽	11.00	11.00	2.12
11	王树芳	14.00	14.00	2.70
12	黄振荣	3.00	3.00	0.58
13	谷正学	27.00	27.00	5.21
14	苏海龙	32.00	32.00	6.18
15	邢利明	35.00	35.00	6.76
16	张培宏	22.00	22.00	4.25
17	秦向红	16.00	16.00	3.09
18	晋彩平	3.00	3.00	0.58
19	常晓丽	3.00	3.00	0.58
合计		518.00	518.00	100.00

（ 2 ） 2005 年 4 月，第一次股权转让

2004 年 10 月 25 日，长治鑫农召开股东会，同意长治市种子公司将其持有 长治鑫农 111 万元股权分别转让给陈花荣 48 万元、杜玉生 21 万元、沈晓强 12 万元、王胜利 30 万元；同意常晓丽将其持有长治鑫农 3 万元股权转让给袁长先； 同意任乃平将其持有长治鑫农 14 万元股权分别转让给谷正学 9 万元、晋玉琴 5 万元；同意张发家将其持有长治鑫农 32 万元股权分别转让给苏海龙 15 万元、关 抗胜 17 万元；同意张培宏将其持有长治鑫农 22 万元股权分别转让给李广荣 1 万 元、梁雪平 4 万元、宋庆中 1 万元、郭玲玲 11 万元、侯国萍 5 万元；同意郭润 莲将其持有长治鑫农 14 万元股权转让给李广荣；同意李玉凤将其持有长治鑫农 27 万元股权转让给杜玉生；同意陈晓红将其持有长治鑫农 27 万元股权转让给沈 晓强；同意梁旭英将其持有长治鑫农 24 万元股权转让给梁雪平；同意李惠丽将 其持有长治鑫农 11 万元股权转让给宋庆中；同意王树芳将其持有长治鑫农 14 万 元股权转让给关抗胜；同意秦向红将其持有长治鑫农 16 万元股权转让给王荷秀； 同意晋彩平将其持有长治鑫农 3 万元股权转让给晋玉琴；同意黄振荣将其持有长 治鑫农 3 万元股权转让给郭玲玲；同意邢利明将其持有长治鑫农 35 万元股权转 让给侯国萍。

本次股权转让完成时，各股东出资额及出资比例如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

92

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）	出资比例（%）
1	陈花荣	129.00	129.00	24.90
2	杜玉生	48.00	48.00	9.27
3	沈晓强	39.00	39.00	7.53
4	王胜利	30.00	30.00	5.79
5	袁长先	25.00	25.00	4.83
6	谷正学	36.00	36.00	6.95
7	苏海龙	47.00	47.00	9.07
8	王荷秀	16.00	16.00	3.09
9	晋玉琴	8.00	8.00	1.54
10	关抗胜	31.00	31.00	5.98
11	李广荣	15.00	15.00	2.90
12	梁雪平	28.00	28.00	5.41
13	宋庆中	12.00	12.00	2.32
14	郭玲玲	14.00	14.00	2.70
15	侯国萍	40.00	40.00	7.72
合计		518.00	518.00	100.00

（ 3 ） 2006 年 10 月，第二次股权转让及变更法定代表人

2006 年 10 月 14 日，长治鑫农召开股东会，全体股东一致同意杜玉生将其 持有长治鑫农 48 万元出资额转让给杜超，李广荣将其持有长治鑫农 15 万元出资 额转让给胡烨华，关抗胜将其持有长治鑫农 31 万元出资额转让给谷正学，沈晓 强将其持有长治鑫农 39 万元出资额转让给任国强，梁雪平将其持有长治鑫农 28 万元出资额转让给谷正学，宋庆中将其持有长治鑫农 12 万元出资额分别转让给 谷正学 2 万元、侯国萍 10 万元，郭玲玲将其持有长治鑫农 14 万元出资额分别转 让给王荷秀 10 万元、李满库 4 万元，苏海龙将其持有长治鑫农 47 万元出资额中 的 20 万元分别转让给任国强 9 万元、杜超 10 万元、李满库 1 万元，陈花荣将其 持有长治鑫农 129 万元出资额转让给李满库，晋玉琴将其持有长治鑫农 8 万元出 资额转让给李满库。

本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）	出资比例（%）
1	杜超	58.00	58.00	11.20
2	任国强	48.00	48.00	9.27
3	王胜利	30.00	30.00	5.79
4	袁长先	25.00	25.00	4.83

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

93

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

5	谷正学	97.00	97.00	18.73
6	苏海龙	27.00	27.00	5.21
7	王荷秀	26.00	26.00	5.02
8	胡烨华	15.00	15.00	2.90
9	李满库	142.00	142.00	27.41
10	侯国萍	50.00	50.00	9.65
合计		518.00	518.00	100.00

（ 4 ） 2010 年 5 月，变更公司名称、经营范围及住所

2010 年 5 月 22 日，长治鑫农召开股东会，全体股东一致同意将长治鑫农名 称变更为“山西鑫农种业有限公司”，将长治鑫农住所变更为长治市郊区陈村北 蚕桑试验场，将长治鑫农经营范围变更为：各类农作物种子批发零售；农业科技 技术咨询服务；农作物种子生产。将长治鑫农经营期限延长至 2015 年 12 月 31 日，并通过公司章程。

（ 5 ） 2010 年 7 月，第三次股权转让

2010 年 7 月 30 日，山西鑫农召开股东会，全体股东一致同意王荷秀辞去山 西鑫农监事的职务，同意侯国萍将其持有山西鑫农 50 万元股权、任国强将其持 有山西鑫农 48 万元股权、王胜利将其持有山西鑫农 30 万元股权、胡烨华将其持 有山西鑫农 15 万元股权、袁长先将其持有山西鑫农 25 万元股权、王荷秀将其持 有山西鑫农 26 万元股权中的 16 万元均转让给李满库；王荷秀将其持有山西鑫农 26 万元股权中的 10 万元转让给苏海龙；杜超将其持有山西鑫农 58 万元股权转 让给谷正学。同日，全体股东一致同意选举李满库为山西鑫农监事，并通过修改 后的公司章程。

本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）	出资比例（%）
1	谷正学	155.00	155.00	29.92
2	苏海龙	37.00	37.00	7.15
3	李满库	326.00	326.00	62.93
合计		518.00	518.00	100.00

（ 6 ） 2012 年 2 月，第一次增资及变更营业范围

2012 年 2 月 16 日，山西鑫农召开股东会，全体股东一致同意吸收李小库为 山西鑫新股东，将山西鑫注册资本变更为 1,232 万元，增加的 714 万元分别由苏

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

94

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

海龙出资 27 万元、李满库出资 300 万元、李小库出资 286 万元、谷正学出资 101 万元，均为货币出资。此外，同意将山西鑫农经营范围变更为农作物种子生产（潞 鑫 1 号、潞鑫 2 号、潞鑫 4 号、潞鑫 6 号、潞鑫 8 号、鑫引 1 号、潞鑫 66 号、 科玉 6 号、鑫单 99 号、湘康玉 1 号、长玉 2008 号、正青贮 13、吉玉 3 号、联 农 1 号、泸玉甜 9 号）；农作物种子批发零售；农业科技技术咨询服务。

2012 年 2 月 16 日，长治隆鑫会计师事务所有限公司出具长治隆鑫验 [2012]02018 号《验资报告》，验证：山西鑫农申请增加的注册资本为 714 万元。 本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）	出资比例（%）
1	谷正学	256.00	256.00	20.78
2	苏海龙	64.00	64.00	5.19
3	李满库	626.00	626.00	50.81
4	李小库	286.00	286.00	23.21
合计		1,232.00	1,232.00	100.00

（ 7 ） 2012 年 5 月，第四次股权转让及变更法定代表人

2012 年 5 月 9 日，山西鑫农召开股东会，全体股东一致同意李满库、李小 库、谷正学、苏海龙分别将其持有山西鑫农 50.81%、23.21%、20.78%和 5.19% 的股权转让给同路农业。

该次股权转让实际为谷正学、苏海龙、李满库、李小库以持有山西鑫农的股 权对同路农业进行增资，山西鑫农的的整体收购价格为 1,946 万元，具体请详见 本节“二、同路农业历史沿革”部分的相关内容。

本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）	出资比例（%）
1	同路农业	1232.00	1232.00	100.00
合计		1232.00	1232.00	100.00

2 、山西鑫农存在的出资不实问题及 111 万元出资转让的程序瑕疵问题

2004 年 10 月长治市种子公司将其对山西鑫农 111 万元出资转让给陈花荣、 杜玉生、沈晓强及王胜利未履行资产评估及相应的审批程序，对此，原长治市种 子公司存续单位长治市农业良种推广站出具的《声明》，“我单位前身为长治市种 子公司（以下简称“种子公司”），2001 年 10 月，种子公司以土地使用权、房屋

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

95

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

建筑物及机器设备评估作价对长治市鑫农种业有限公司（以下简称“鑫农种业”） 出资 111 万元，陈花荣等 18 名自然人以货币资金对鑫农种业出资 407 万元。2004 年 10 月，种子公司将其对鑫农种业的 111 万元出资转让给原鑫农种业股东陈花 荣、杜玉生、沈晓强及王胜利。因种子公司未将上述实物资产实际投入鑫农种业， 相关出资转让给陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利后，由陈花荣、杜玉生、沈晓 强及王胜利履行相关出资义务。

本单位确认陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利受让本单位对鑫农种业的 111 万元出资不存在任何争议，该次股权转让也未造成国有资产流失。”

同时，根据陈花荣、杜玉生、沈晓强、王胜利出具的《关于山西鑫农种业有 限公司历史沿革出资问题的承诺》，主要内容为：“因鑫农种业目前正在进行注销 登记程序，承诺人承诺若因对鑫农种业出资或股权转让过程中的瑕疵给鑫农种业 及同路农业造成的损失全部由承诺人承担。”

综上，根据长治市农业良种推广站出具的《声明》，陈花荣、杜玉生、沈晓 强及王胜利受让鑫农种业的 111 万元出资不存在任何争议，同时陈花荣、杜玉生、 沈晓强、王胜利对长治市种子公司未履行出资义务及股权转让过程中的瑕疵承担 全部责任，因此，上述问题不对本次交易产生实质性影响。 3 、山西鑫农注销情况

2012 年 5 月，山西鑫农、奥利种业、新丰种业、同路农业四家公司整合完 成后，为加强对子公司的管理并节约管理成本，同路农业拟注销山西鑫农的法人 主体资格。2015 年 9 月 28 日，同路农业向山西鑫农出具股东决定，解散山西鑫 农，并成立清算小组负责山西鑫农所有债权债务的清算，自清算组成立之日 10 日内通知全部债权人，并于 60 日内在长治日报刊登注销公告。2015 年 10 月 12 日，山西鑫农取得了长治市工商行政管理局关于清算组成员备案（（长）登记内 备字[2015]第 572 号）《备案通知书》，于 2015 年 10 月 13 日在长治日报刊登《注 销公告》，通知债权、债务人于 45 日内到山西鑫农清算。截至 2015 年 12 月 11 日，山西鑫农已注销。

六、董、监、高及核心技术人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员的情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

96

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1 、董事

1、董事
姓名	职务	性别	年龄	任期
申建国	董事长	男	54	2014年7月至2017年7月
朱黎辉	副董事长	男	43	2014年7月至2017年7月
任正鹏	董事	男	43	2014年7月至2017年7月
焦艳玲	董事	女	57	2014年7月至2017年7月
陈花荣	董事	女	58	2014年7月至2017年7月

申建国先生， 董事长，男，54 岁，农艺师，中国国籍，未取得其他国家或 地区永久居留权。1981 年 9 月至 1993 年 9 月，任山西黎城农业技术推广站副站 长；1993 年 10 月至 2002 年 1 月，任山西省黎城县种子公司经理；2002 年 2 月 至 2011 年 10 月，任奥利种业董事长；2011 年 11 月至今，任同路农业董事长。 朱黎辉先生， 副董事长，男，43 岁，高级农艺师，中国国籍，未取得其他 国家或地区永久居留权。1994 年 7 月至 2001 年 8 月，在云南省峨山县农机公司 工作，历任小组长、服务部副经理、服务部经理；2001 年 8 月至 2002 年 11 月， 在四川省绵阳市新丰种业经营部工作，担任经营部经理；2002 年 11 月至 2011 年 11 月，组织发起成立了新丰种业，担任董事长；2011 年 11 月至今，在同路 农业工作，担任公司副董事长，同时担任新丰种业董事长。

任正鹏先生， 董事，男，43 岁，农艺师，中国国籍，未取得其他国家或地 区永久居留权。1997 年 7 月至 2002 年 9 月，在四川省绵阳市雪宝乳业工作，历 任公司车间组长，车间主任职务；2002 年 10 月至 2003 年 11 月，在四川省绵阳 市新丰种业经营部工作，担任经营部副经理；2003 年 12 月至 2011 年 11 月，在 新丰种业，担任公司总经理；2011 年 11 月至今，在同路农业工作，担任总经理、 董事。

焦艳玲女士， 董事，女，57 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居 留权。1977 年 3 月至 1980 年 12 月在山西省高平市石末乡镇中学任教；1981 年 1 月至 1985 年 9 月，在山西省高平市西关小学任教；1985 年 10 月至 2014 年 12 月在山西省高平四中任教，2014 年 1 月退休；2014 年 7 月至今任同路农业董事。

陈花荣女士， 董事，女，58 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居 留权。1978 年 7 月至 1981 年 12 月，供职于云南省镇沅县师范学校，任教师； 1982 年 1 月至 1985 年 4 月，山西省阳城县北城中学，任教师；1985 年 4 月至

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

97

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1992 年 5 月，供职于长治市城区二中，任教师；1992 年 5 月在至 2013 年 8 月， 供职于长治市城区上南街小学，任教师，2013 年 8 月退休；2014 年 7 月至今任 同路农业董事。

2 、监事

2、监	事
姓名	职务	性别	年龄	任期
谷正学	监事会主席	男	58	2014年7月至2017年7月
栗宇	职工监事	男	28	2014年7月至2017年7月
任红梅	职工监事	女	39	2014年7月至2017年7月

谷正学先生 ，男，58 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。 1975 年 6 月至 1996 年 8 月，在山西省阳城县芹池镇工作；1996 年 9 月至 2011 年 7 月，在山西鑫农任总经理；2011 年 8 月至今，在同路农业任监事会主席。 栗宇先生， 男，28 岁，中国国籍，毕业于英国伯恩茅斯大学，硕士学位。 2012 年初任职于北京双高志信人力资源有限公司，2012 年 7 月至今在山西鑫农 工作；2014 年 7 月至今，在同路农业任职工监事。

任红梅女士， 监事，女，39 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居 留权。2000 年 5 月至 2002 年 11 月，在四川省绵阳市雪宝乳业生产车间工作； 2002 年 12 月至 2003 年 11 月，在四川省绵阳市新丰种业经营部工作，担任经营 部财务经理；2003 年 12 月至 2011 年 11 月，在新丰种业担任财务部经理及出纳 工作；2011 年 11 月至今，在同路农业工作，担任出纳，任监事。

3 、高级管理人员

3、高级	管理人员
姓名	职务	性别	年龄	任职起始日
任正鹏	总经理	男	43	2011年
陶先刚	财务总监	男	43	2012年
马文	副总经理	男	47	2013年
宋映明	副总经理	男	51	2011年
毕洪亮	副总经理	男	56	2011年

任正鹏先生， 相关情况见董事情况。

陶先刚先生， 副总经理，男，43 岁，会计师，注册税务师、四川省绵阳财 经学校会计专业专家组委员，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权。1995 年 7 月至 2005 年 3 月，绵阳市涪江钢铁厂担任会计、财务科长、财务经理；2005

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

98

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年 4 月至 2012 年 3 月，富临运业集团财务处长；2012 年 4 月至今，同路农业担 任副总经理、财务总监。

马文先生， 副总经理，男，47 岁，助理农艺师，中国国籍，未取得其他国 家或地区永久居留权。2004 年 5 月至 2008 年 8 月，供职于三北种业有限公司， 任四川分公司市场部经理；2008 年 9 月至 2011 年 7 月供职于三北—先正达合资 公司，任西南区市场经理；2011 年 8 月至 2013 年 8 月供职于四川金博士种业有 限责任公司，任营销副总经理；2013 年 9 月至今供职于同路农业，任副总经理。

宋映明先生， 副总经理，男，51 岁，高级农艺师，中国国籍，未取得其他 国家或地区永久居留权。1982 年至 1983 年，供职于四川省夹江县甘江区公所； 1983 年至 1991 年，供职于四川省夹江县农业局，助理农艺师，先后任农广校校 长、科教股股长；1991 年 12 月至 1998 年，任夹江县种子公司副经理、主持工 作；1999 年至 2002 年，乐山市农业局借用至乐山市种子公司组建乐山市川农种 子公司并任总经理，99 年评为农艺师；2003 年至 2011 年，在成都供职于四川田 丰农业科技有限责任公司，任公司副总经理；2011 年 10 月至今，供职于同路农 业，任副总经理。

毕洪亮先生， 副总经理，男，56 岁，高级农艺师，中国国籍，未取得其他 国家或地区永久居留权。1980 年 8 月至 1984 年 6 月，山西省高平市农业局技术 员；1984 年 6 月至 1997 年 8 月，高平市种子公司副经理；1997 年 8 月至 2009 年 5 月，高平市种子公司经理兼支部书记；2011 年 6 月至今在同路农业副总经 理。

（二）核心技术人员情况

姓名	职务	性别	年龄	任职起始日
王满富	经理	男	66	2011
刘振森	经理	男	48	2011
王晓斌	经理	男	44	2011
母志仙	经理	男	46	2011

王满富先生， 助理研究员，男，66 岁，中国国籍，中专学历。1970 年 4 月 至 2003 年 12 月，在山西省农科院谷子研究所从事科研玉米育种；2004 年 2 月 至 2009 年 12 月，在奥利种业从事科研玉米育种；2010 年 2 月至今在同路农业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

99

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

从事科研玉米育种。

王先生从事玉米育种 40 多年，有丰富的理论和实践经验。曾在农科院谷子 所选育出了晋单 25、晋单 26、晋单 32、晋单 46 等玉米新品种，其中晋单 46 曾 获山西省科技进步一等奖；在奥利种业审定了秦奥 23、奥利 10、奥利 18 等玉米 新品种，其中秦奥 23 在西南地区有很大的推广面积，为同路农业获得较大的经 济效益；在同路农业选育出同玉 18，现阶段在西南地区大面积种植，有很大的 发展前景。

刘振森先生， 高级农艺师，男，48 岁，中国国籍，本科学历。1992 年 8 月 至 2006 年 2 月在山东登海种业从事玉米育种与生产管理工作；2006 年 3 月至 2012 年 2 月在四川云川种业从事玉米育种工作；2012 年 3 月至今在同路农业从事玉 米育种工作。

刘振森先生从事玉米育种 20 多年，有丰富的理论和实践经验。曾在山东登 海种业研究创制“登海 9 号高产高效扩繁及制种技术”并实际应用，为登海种业 获得较大的经济效益；在同路农业现有十余个组合参加国家及省级区域试验，其 中同玉 593、同玉 609、同玉 68 等组合表现突出，产量抗性优势明显，有望成为 同路农业未来西南地区的支撑玉米品种。

王晓斌先生， 农艺师，男，44 岁，中国国籍。山西省长治市农业学校中专 毕业，后参加山西农业大学自学考试，获大专学历。1991 年 9 月至 2012 年 7 月 供职于山西黎城良种场，任技术部主任；2012 年 7 月供职于同路农业任质检部 经理。

王晓斌先生参加工作以来主要从事农业技术工作，先期从事小麦良种繁育和 玉米杂交育种，曾改良高筋小麦良种“北京 10 号”；选育玉米杂交种子“黎原 1 号”。后依国家种子检验规程的实施，王晓斌转职种子检验工作，先后参加山西 省、四川省种子总站检验员考核，均获得种子检验员资格证书，现在负责种子检 验。

母志仙先生， 高级农艺师，男，46 岁，中国国籍，毕业于四川农业大学， 本科学历。1993 年 7 月至 2003 年 12 月，在国家事业单位四川省广元市剑阁县 农业局工作，任农艺师及农技站站长；2004 年 1 月至 2009 年 6 月，供职于美国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

100

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

纳斯达克上市公司北京奥瑞金种业股份有限公司，任农艺师及亲本部生产经理； 2009 年 7 月至今供职于新丰种业及同路农业任高级农艺师及生产部经理。

母志仙具有 23 年农业一线生产及相关研发经历，曾在剑阁县农业局担任技 术攻关项目负责人期间，先后改进研发出川北水稻旱育秧简易栽培技术及多区域 适应性栽培技术、无公害雪梨栽培技术、三系杂交水稻亲本改良提纯技术等；在 北京奥瑞金公司担任亲本部技术负责人期间，先后改进研发出了不同杂交水稻亲 本品种改良提纯技术及相关大田水稻杂交种优质高产栽培技术等；后在新丰种业 及同路农业担任生产技术部负责人期间，先后改进归总出了不同杂交水稻、油菜、 玉米亲本品种改良提纯复壮技术及相关杂交水稻、油菜、玉米大田杂交种优质高 产栽培技术，且参加了同路农业水稻杂交品种“和优 66”及玉米杂交品种“鼎 玉 818”等新品种的选育工作。

（三）标的公司员工人数及构成情况

截至本报告书签署之日，同路农业（含其子公司）的员工人数及构成情况： 1、按年龄结构划分

1、按年龄结构划分
年龄	人数	占比
1980年以后	20	23.53%
1970年-1980年	36	42.35%
1960年-1970年	20	23.53%
1950年-1960年	9	10.59%
合计	85	100.00%

2、按岗位划分

2、按岗位划分
岗位	人数	占比
管理部	5	5.88%
行政人事部	4	4.71%
财务部	7	8.24%
科研部	12	14.12%
生产技术中心	7	8.24%
质检部	3	3.53%
采购部	2	2.35%
营销服务中心	30	35.29%
储运加工中心	8	9.41%
后勤保卫部	7	8.24%
合计	85	100.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

101

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3、按教育程度划分

3、按教育程度划分
教育程度	人数	占比
硕士及以上	5	5.88%
本科	42	49.41%
大专	28	32.94%
大专以下	10	11.76%
合计	85	100.00%

（四）标的公司核心人员的认定标准，以及为保持核心技术团队 稳定性所采取的措施

1 、标的公司核心人员的认定标准

同路农业的主要业务是通过整合新丰种业、奥利种业、山西鑫农形成的。申 建国先生系奥利种业（2012 年 7 月更名为鑫农奥利）的创始股东，四家公司整 合之前，一直任奥利种业董事长，负责奥利种业的生产经营，现担任同路农业的 董事长。2012 年 5 月前述四家公司整合完成后，同路农业为加强对长治地区两 家公司的经营管理，将山西鑫农的业务逐步并入奥利种业，山西鑫农正在办理注 销手续。朱黎辉先生、任正鹏先生系新丰种业的创始股东，四家公司整合之前， 分别担任新丰种业的董事长及总经理，共同负责新丰种业的生产经营，现分别担 任同路农业的副董事长及总经理。

申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生具有多年玉米种子“育繁推”经营管 理经验，对同路农业业务发展具有举足轻重的作用。同时，申建国、朱黎辉、任 正鹏为同路农业的主要股东，联合其亲属合计持有同路农业 50%以上的股权，对 同路农业重大经营决策具有重要影响。

陶先刚先生，会计师，注册税务师、四川省绵阳财经学校会计专业专家组委 员，1995 年 7 月至 2005 年 3 月，绵阳市涪江钢铁厂担任会计、财务科长、财务 经理；2005 年 4 月至 2012 年 3 月，富临运业集团财务处长，现担任同路农业的 副总经理兼财务总监，具有多年的、丰富的财务管理经验，对同路农业经营管理 具有重要作用。

基于以上情形，公司认为上述四位对同路农业未来的发展具有重大作用，因 此将申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生及陶先刚先生认定为同路农业的核心

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

102

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

人员。

2 、为保持核心技术团队稳定性所采取的措施

同路农业的合计技术人员包括王满富、刘振森、王晓斌、母志仙等，其中王 满富、刘振森系同路农业股东。鉴于同路农业的核心人员、核心技术团队、业务 骨干、中高层管理人员多数为同路农业股东，为保持前述人员的稳定，公司采取 了包括业绩对赌、股份锁定、超额业绩奖励等措施。主要体现在《购买资产协议》 及《业绩补偿协议》中，具体如下：

根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，同路农业的全体股东（包括核心人 员）对同路农业在本次重组实施当年及其后两年的业绩承担业绩补偿责任。同时 根据交易各方签署的《购买资产协议》，同路农业的全体股东（包括核心人员） 通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩承诺期满，待 第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体交易对方通过本次 交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分分 3 年解禁，交易 对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值测试报告》出 具且完成补偿（如有）之日起 12 个月内转让其差额的 30%、24 个月内转让其差 额的 30%、36 个月内转让其差额的 40%。

根据交易各方签署的《购买资产协议》，若同路农业在业绩承诺期间每年实 际净利润均超过承诺净利润且承诺期届满后第一年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者净利润不低于评估机构出具的评估报告中确定预测净利 润数，则标的公司应当将按四年累计超出部分的 20%（以下简称“超额利润奖励”） 以现金方式奖励给标的公司在任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。

除上述情况之外，本次重组完成后，为进一步保持包括核心技术团队在内的 对同路农业经营发展具有重要作用的人员稳定，公司不排除在上市公司层面或同 路农业层面采取相关激励措施，或积极与核心技术人员沟通并签署长期劳动合同。

3 、本次交易之后对标的公司的日常生产经营活动实施有效控制的情况说明 根据各方签署的《购买资产协议》，各方同意，为了保证标的公司的经营稳 定，本次重组完成后，对标的公司的治理结构安排如下：

• （1）标的公司设董事会，董事会成员 5 名，其中 3 名由上市公司推荐，其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

103

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

余 2 名由交易对方推荐，股东会选举；首任董事长由上市公司推荐，董事会选举。

（2）标的公司设监事会，监事会成员 3 名，其中 1 名由交易对方推荐，1 名由标的公司职工代表担任，1 名由上市公司推荐，股东会选举；首任监事会主 席由交易对方推荐，监事会选举。

（3）标的公司总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。

• （4）标的公司财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由上市公司推

荐。

• （5）上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，对标的公司进行管

理。

本次收购完成后，标的公司将按照上市公司规范治理的要求及上市公司的管 理制度建立健全相关制度，根据相关法律、法规及规范性文件的规定完善治理结 构，交易对方有义务推动标的公司相关制度的建设及实施工作。

通过以上约定，上市公司可以对同路农业董事会实施有效控制，并保证财务 总监等核心管理职位由公司选任，从而保证对标的公司的日常生产经营活动的有 效监控。

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产权属状况

截至 2015 年 12 月 31 日，同路农业主要资产（合并口径）构成情况如下表 所示：

单位：万元

		单位：万元
资产	2015 年12 月31 日	占比
流动资产：
货币资金	969.93	6.98%
应收帐款	967.23	6.96%
预付账款	563.47	4.05%
其他应收款	175.59	1.26%
存货	4,131.89	29.73%
其他流动资产	1,290.00	9.28%
流动资产合计	8,098.11	58.26%
非流动资产：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

104

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

固定资产	3,517.38	25.31%
在建工程	-	0.00%
无形资产	1,888.67	13.59%
长期待摊费用	394.80	2.84%
非流动资产合计	5,800.85	41.74%
资产总计	13,898.96	100.00%

注：以上财务数据已经审计

1 、固定资产

同路农业固定资产主要为房屋建筑物及机器设备等。截至 2015 年 12 月 31 日，同路农业及其子公司固定资产账面原值为 4,107.06 万元，账面价值为 3,517.38 万元。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	3,312.16	320.84	2,991.32
机器设备	590.51	185.68	404.83
运输设备	73.36	23.38	49.98
电子设备及其他	131.03	59.78	71.25
合计	4,107.06	589.68	3,517.38

（ 1 ）房屋及建筑物

①自有房屋情况

截至 2015 年 12 月 31 日，同路农业及其子公司拥有的房屋均无房产证，具 体情况如下：

序号	房屋座落	对应土地	规划用途	所有权人
第一类房 屋	绵阳市农科区一号路	绵城国用（2013）第 20126号	行政综合楼	同路农业
			加工车间	同路农业
	绵阳市农科区一号路	绵城国用（2012）第 00623号	1、2、3号仓库	新丰种业
			质检楼	新丰种业
	黎城县停河铺乡停河 铺村309国道东侧	土地证正在取得过程中	办公楼（新厂）	鑫农奥利
			宿舍楼	鑫农奥利
第二类房 屋	绵阳市涪城区丰谷镇 建设村	租赁的农业集体用地	科研管理用房	新丰种业
第三类房 屋	长治市蚕桑试验场	租赁的国有土地 （国用第（）字1105601 号）	加工房	鑫农奥利
			南院南仓库	鑫农奥利
			南院北仓库	鑫农奥利
			北院小房	鑫农奥利

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

105

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

	黎城县黎侯镇李庄村 原东西畛果园	承包的农业集体用地	东仓库	鑫农奥利
			西仓库	鑫农奥利
			加工房	鑫农奥利
			办公楼（老厂）	鑫农奥利
			小晒场门卫房	鑫农奥利
			厕所	鑫农奥利
			烘干房	鑫农奥利
	绵阳市农科区一号路	绵城国用（2012）第 00623号	职工宿舍	新丰种业

A.针对第一类房屋未办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措

施

a. 针对第一类房屋中同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房产证的原因、 可能对生产经营的影响及解决措施

第一类房屋中同路农业及新丰种业拥有的 1、2、3 号仓库、加工车间、质检 楼系良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目建设配套用房，该项目 已分别取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备案通 知书》（川投资备[51079912052]0010 号、川投资备[51079912032801]0017 号）、 绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加工项目 环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182 号批复）、《国有土地使用证》（绵城 国用（2013）第 20125 号、绵城国用（2012）第 00623 号）、《建设用地规划许可 证》（地字第（2013）30 号、地字第（2011）196 号）等文件。但由于同路农业 拥有的行政综合楼建设在绵城国用（2013）第 20126 号和绵城国用（2012）第 00623 号两宗土地上，两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司 新丰种业，暂无法办理相关房产证，为使行政综合楼的房地合一，同路农业正在 与新丰种业协商解决前述两宗土地使用权的方案，包括采用土地合宗或其他方式。

2015 年 10 月 22 日，绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局向同路农业出 具了《证明》，对同路农业及新丰种业上述房屋能否取得办理房屋所有权证确认 如下：

“四川同路农业科技责任公司宗地绵城国用（2013）第 20126 号和其全资子 公司四川新丰种业有限公司宗地绵城国用（2012）第 00623 号均为合法取得土地 使用权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

106

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

该两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规，目前办理《房屋所有权证》 所需相关手续正在按程序办理。”

针对上述同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房屋所有权证在本次交易 完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，主要交易对方（申建国、朱黎辉、 任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）承诺：

“1、在 2018 年 12 月 31 日之前，取得上述所有房屋的房屋所有权证；

2、若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失 的，承担全额补偿责任。”

综上，根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的证明文件，公司认 为同路农业及新丰种业办理前述房屋所有权证不存在重大障碍，其生产经营不会 因该等房屋未及时办理房屋所有证而受到重大影响。对可能造成的损失，主要交 易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。

b. 针对第一类房屋中鑫农奥利拥有的房屋未办理房产证的原因、可能对生产 经营的影响及解决措施

鑫农奥利新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目于 2012 年 12 月 21 日取得了长治市发展和改革委员会《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公 司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目备案的通知》（长发改农 发[2012]876 号）、于 2013 年 6 月 28 日取得了长治市环境保护局《关于山西鑫农 奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目环境影 响报告表的批复》（长环函[2013]220）、于 2013 年 3 月 31 日取得了黎城县国土 资源局《关于关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种 繁育及加工基地建设项目的初审意见》（黎国土资字[2013]81 号）、于 2013 年 4 月 24 日取得了黎城县规划中心《关于黎城县 6 万亩自研玉米加工基地项目的规 划意见》（黎规字[2013]28 号）等有关部门批准。其中，黎城县国土资源局出具 的黎国土资字[2013]81 号文件指出鑫农奥利的新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及 加工基地建设项目符合国家供地政策，用地规模符合用地标准，项目用地符合《黎 城县土地利用总体规划（2006-2020 年）》，原则同意通过用地预审，但该初审意 见不作为开工占地的依据。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

107

安徽荃银高科种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

根据鑫农奥利于 2013 年 9 月 28 日与黎城县人民政府签署《自研玉米新品种 繁育基地及价格仓储园区项目合作协议书》，黎城县人民政府负责向鑫农奥利出 让位于停河铺乡子镇村的建设用地；负责项目用地手续的报批，帮助鑫农奥利办 理土地征用审批手续。截至本报告书签署日，相关的土地受让手续尚在办理中， 鑫农奥利尚未办理房屋所有权证的相关手续。鉴于鑫农奥利上述建设项目所在土 地已被黎城县规划中心规划为“黎城县生态农业科技产业园”，建设项目符合土 地规划用途。2016 年3 月8 日，鑫农奥利与黎城县国土资源局签订《国有土地 出让协议》，约定黎城县国土资源局将位于停河乡铺子镇国有建设用地（宗地编 号为2016-001）以309 万元价格出售给鑫农奥利，并同意在2016 年5 月1 日之 前交付该宗土地。截至本报告书出具之日，土地出让金已缴纳完毕。

针对上述鑫农奥利拥有的房屋未办理房屋所有权证及新建房屋建设完工之 后不能及时取得房屋所有权证，在本次交易完成后可能对上市公司或鑫农奥利造 成的损失，主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学） 承诺：

“1、在 2017 年 6 月 30 日之前，取得上述房屋或在建房屋的所有权证及相 关土地的土地使用权证；

2、及时完善项目建设及投入使用的相关手续，若因项目建设至项目投产使 用存在程序不完备而受到相关行政处罚的及给鑫农奥利带来损失的，将承担全部 补偿责任；

3、若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失 的，承担全额补偿责任。”

综上，鑫农奥利合法取得相关土地使用权并办理相关房产证不存在实质性障 碍。对可能造成的损失，主要交易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生 重大影响。

B. 针对第二类房屋未办理房产证的原因

第二类房屋为新丰种业在租赁的绵阳市涪城区丰谷镇建设村的农业集体用 地上建设科研管理用房。根据 2013 年 9 月 6 日绵阳市涪城区人民政府向市国土 二分局下发的《关于涪城区家林生猪养殖专业合作社等 9 个单位（个人）种植（养

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

108

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

殖）使用设施农用地的批复》（绵涪府发[2013]36 号）文件，绵阳市涪城区人民 政府同意新丰种业使用丰谷镇建设村三组集体土地 6.6667 公顷，其中，生产设 施用地 5.533 公顷，附属设施 0.1334 公顷，用于种植，同时明确涪城区家林生猪 养殖专业合作社等 9 个单位（个人）不得擅自改变经批准的土地使用用途，今后 若因城市建设规划调整需征收该宗土地时，应无条件服从城市规划。之后，绵阳 市国土资源局涪城分局依据绵涪府发[2013]36 号向新丰种业下发了《涪城区设施 农用地用地通知书》，批准新丰种业生产设施占地面积农用地 98 亩，全部为耕地； 附属设施占地面积农用地 2 亩，全部为耕地。根据国土涪城分局用地通知意见， 新丰种业的科研管理用房建设项目用地符合国土资发[2010]155 号文件精神，符 合国家产业政策。具备设施农用地占用土地条件。

综上，新丰种业科研管理用房项目建设符合国家产业政策，具备设施农用地 占用土地条件，且已取得了绵阳市国土资源局涪城分局批准。因所占用土地为耕 地，无法办理相关房产证，但不会影响同路研究所正常使用该房屋。

C. 针对第三类房屋未办理房产证的原因、可能对生产经营的影响及解决措施

第三类房屋中鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为：2009 年 5 月 20 日，长治市鑫农种业有限公司（2010 年 5 月更名为山西鑫农种业有限公司） 与长治市蚕桑试验场签署《危房改造项目协议书》，该协议主体在 2013 年 5 月 20 日由长治市鑫农种业有限公司变更为山西鑫农奥利种业有限公司。根据《危 房改造项目协议书》，长治市蚕桑试验场将 29.57 亩国有土地（土地性质为试验 场）租赁给鑫农奥利使用，同意山西鑫农对位置在长治市蚕桑试验场生产、生活、 办公大楼的东区及辅助标的部分进行改造，以满足其生产需要。长治市鑫农种业 有限公司依据《危房改造项目协议书》，在该等土地上分别建设了加工房、仓库 等房屋，因该等房屋权属与土地权属不为同一方所有，无法办理相关房产证。2012 年 7 月，山西鑫农以该等房屋对鑫农奥利进行增资，进而将该等房屋移交给鑫农 奥利。

第三类房屋中鑫农奥利拥有的位于黎城县黎侯镇李庄村原东西畛果园的房 屋，为鑫农奥利在承包的农业集体用地上建设的办公楼、仓库、加工房等，因房 屋所在土地性质为农业集体用地，该等房屋建设不符合国家关于建设用地的相关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

109

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

规定，不能办理房产证。

第三类房屋中新丰种业拥有的位于绵阳市农科区一号路职工宿舍，该房屋为 临时建筑，无法办理房产证。

由于以上房屋资产存在瑕疵，不能取得房屋所有权证，可能受到相关行政处 罚。为避免该等资产置入上市公司后，损害上市公司及其全体股东的利益，承诺 人（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）出具了《关于房屋资 产瑕疵的承诺函》承诺：

“1、因上述房屋被相关部门依法责令拆除的，承诺人愿意按评估基准日经 审计的账面价值或评估值（若有）孰高向鑫农奥利及新丰种业全额补偿，若因上 述房屋受到相关行政处罚的，承诺人承担全额赔偿责任。

2、为消除上述房产被依法责令拆除，进而影响鑫农奥利的生产经营，承诺 人承诺将代鑫农奥利积极寻找其他合适的物业作为鑫农奥利的办公及生产场所， 以保障鑫农奥利的生产经营的平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费 用、停产、减产造成的一切经济损失。具体承担经济损失的金额由具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30 个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日内，以 现金方式向鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损失。”

综上，鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋及位于黎城县黎侯镇李 庄村原东西畛果园的房屋，主要用于办公及玉米精选、包衣、包装及储藏使用， 由于工艺流程简单，易于安装，且周边同类经营场所易于获得，若相关房屋被有 权部门要求停止使用，鑫农奥利可以很快找到合适的经营场所予以替代，因此不 会影响其正常的生产经营。对于新丰种业的职工宿舍，若被有权部门要求停止使 用，新丰种业可以租用其它房屋予以替换。对于搬迁产生的费用及损失和因该等 房屋可能引致的行政处罚及拆除等损失，主要交易对方已出具了承诺，不会因该 等房屋瑕疵而损害上市公司的利益。

②租赁房屋情况

根据 2013 年 5 月 18 日，鑫农奥利与长治市蚕桑试验场签署的《生产楼承包 协议》，租赁生产楼一座及楼前东区晒场，大楼占地面积 774 平方米，东区晒场

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

110

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1,584 平方米。其中租赁的生产楼情况如下：

租赁房屋名 称			租赁房屋地	房产面积
	承租方	出租方			租赁期限
			址	（M2）
生产楼	鑫农奥利	长治市蚕桑试验 场	长治市蚕桑 试验场内	774	2009年至2038 年止

截至本报告书签署日，出租方尚无提供所出租房屋的权属证明文件。为消除 因上述权属证明文件未提供而导致该等房屋在租赁期内被收回、并被强制要求搬 迁对鑫农奥利产生的不利影响，承诺人（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦 艳玲、谷正学）承诺：

“1、截至本承诺出具日，鑫农奥利正常使用上述租赁的物业，上述物业存 在的出租方权属手续不完备等情形未对鑫农奥利的业务经营活动产生不利影响；

2、主要交易对方将督促鑫农奥利与长治市蚕桑试验场进行充分协商和沟通， 要求出租方尽快完善租赁物业存在的瑕疵问题；

3、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵导致租赁合同无法 继续履行，主要交易对方将积极寻找其他合适的物业作为鑫农奥利的办公场所， 保障其生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减 产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格 的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30 个工作日内出 具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日内，以现金方式向鑫 农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损失。”

综上，上述租赁物业的权属不完备对鑫农奥利正常经营的影响较小。对于可 能产生的损失，主要交易对方已出具相关承诺，上市公司拥有对主要交易对方的 追偿权力。

（ 2 ）主要机器设备

同路农业及其子公司生产所需主要设备包括机器设备、运输设备、电子设备 等。生产用机器设备主要包括有种子全自动包装机组、比重式清选机、低温干燥 机、种子果穗烘干机等。

2 、土地使用权

（1）自有土地使用权

截至本报告书签署日，同路农业及其子公司共拥有 2 宗土地使用权，详细情

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

111

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

况如下：

况如下：
土地使用权 证号	证载权 利人	实际使 用人	土地性质(出 让/划拨)	土地面 积m 2	座落位置	土地 用途	是否设 置抵押
绵城国用 （2013）第 20126号	同路农 业	同路农 业	出让	13114.97	经开区松垭镇 五道坪村5社 及方山寺村5 社	工业 用地	是
绵城国用 （2012）第 00623号	新丰种 业	新丰种 业	出让	12424.38	农科区松垭镇	工业 用地	是

此外， 2016 年 3 月 8 日，鑫农奥利与黎城县国土资源局签订《国有土地出 让协议》，约定黎城县国土资源局将位于停河乡铺子镇国有建设用地（宗地编号 为 2016-001）以 309 万元价格出售给鑫农奥利，并同意在 2016 年 5 月 1 日之前 交付该宗土地。截至本报告书签署日，土地出让金已缴纳完毕。

具体抵押情况详见本节“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负 债情况/（二）主要负债情况”。

（2）租赁土地使用权情况

截至本报告书签署日，同路农业及其子公司租赁使用的土地情况如下：

序 号	出租方	承租 方	土地坐落位 置	土地性 质	土地 用途	租赁面 积（Ｍ2）	租赁期限	备注
1	绵阳市涪城 区丰谷镇建 设村第三农 业合作社	新丰 种业	绵阳市涪城 区丰谷镇建 设村三社王 家坝子	农业集 体用地	农田	39499.7 4	2011年9 月1日至 2028年8 月31日	科研 基地
2	绵阳市涪城 区丰谷镇建 设村第三农 业合作社	新丰 种业	绵阳市涪城 区丰谷镇建 设村三社马 家坝子	农业集 体用地	农田	20616.9 7	2012年10 月1日至 2028年9 月30日	科研 基地
3	吉家诚	同路 农业	海南省乐东 县利国镇腰 果厂老坡村	农业集 体用地	农田	24012	2014年 -2040年	科研 基地
4	李庄村委	鑫农 奥利	李庄村东西 珍果园	农业集 体用地	农田	56亩	至2043年 12月31日	考种 室及 材料 仓库
5	长治市蚕桑 试验场	鑫农 奥利	长治市蚕桑 试验场内	国有土 地使用	试验 场	74亩	至2021年 底	试验 场

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

112

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

				权
6	长治市蚕桑 试验场	鑫农 奥利	长治市蚕桑 试验场内	国有土 地使用 权	试验 场	29.57亩	至2038年	试验 场

对于标的公司及其子公司流转取得的第 1~3 项农业集体土地，通过承包取得 的第 4 项农业集体土地，所在村委、镇政府已出具证明文件，证明：同路农业及 其子公司新丰种业、鑫农奥利按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在 违反程序性规定导致违法占地情况；不存在违法转租或转包土地、破坏土地基本 条件及擅自改变土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委会 收回土地或被有关政府机关处罚的情形，同路农业及其子公司依法享有上述集体 土地的使用权，亦不存在其他影响同路农业正常使用该宗土地的情形。

（二）主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，同路农业主要负债（合并口径）构成情况如下表 所示：

单位：万元

		单位：万元
负债	2015 年12 月31 日	占比
短期借款	480.00	13.89%
应付帐款	760.05	21.99%
预收账款	1,918.48	55.51%
应付职工薪酬	56.82	1.64%
应交税费	0.12	0.00%
其他应付款	72.72	2.10%
递延收益	168.00	4.86%
负债合计	3,456.19	100.00%

截至 2015 年 12 月 31 日，同路农业向中国农业银行股份有限公司绵阳涪城 支行（以下简称“农业银行绵阳涪城支行”）合计借款 480 万元，具体情况如下：

2015 年 5 月 18 日，同路农业与农业银行绵阳涪城支行签订编号为 51010120150002657 号《流动资金贷款合同》，合同金额为 480 万元，借款期限 为 2015 年 5 月 18 日至 2016 年 5 月 17 日，合同利率为基准利率上浮 20%。同日， 同路农业和新丰种业分别与农业银行绵阳涪城支行签订了编号 51100220150044812、51100220150044813 号《抵押合同》，以自有土地使用权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

113

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（编号分别为绵城国用（2013）第 20216 号、绵城国用（2012）第 00623 号）为 上述借款提供抵押担保。

根据同路农业与农业银行绵阳涪城支行签署的上述《流动资金贷款合同》， 若借款人实施“……、兼并、并购、……、重大资产转让、……”等，应提前书 面通知贷款人，并取得贷款人同意。2015 年 10 月 16 日，同路农业取得了农业 银行绵阳涪城支行《关于对四川同路农业科技有限责任公司<告知书>的回复》， 农业银行绵阳涪城支行确认，在不影响其与同路农业债权债务关系的情况下，同 意申建国等 38 名股东将持有同路农业 60%的股权转让给荃银高科的相关股权变 更。

（三）或有负债情况

截至本报告书签署日，同路农业及其控股子公司不存在或有负债。

（四）对外担保情况

截至本报告书签署日，同路农业及其控股子公司不存在对外担保的情况。

八、最近三年主营业务发展情况

（一）主营业务及产品情况

1 、主营业务

同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是以 杂交玉米、杂交油菜为主体，积极拓展杂交水稻，兼顾发展花生、小麦等农作物 种子，集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化农业企业。 2 、主要产品

同路农业主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子，目前主要经营五个玉米 品种和三个油菜品种。

同路农业主推的五个玉米品种为同玉 11、同玉 18、秦奥 23、露新 23 和潞 鑫二号。上述玉米品种中，同玉 11 通过国家审定，同玉 18 通过四川、重庆、湖 南 3 个省审定，秦奥 23 通过陕西省、重庆市审定，露新 23 通过重庆市、湖南省、 陕西省、贵州省审定，潞鑫二号通过山西省审定。同路农业主推的三个油菜品种 为德新油 59、德新油 49、德新油 53，上述三个油菜品种均通过国家审定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

114

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

同路农业经营的上述主要品种的销量占同路农业所有种子品种销量的 85% 以上，年推广面积在 600 万亩以上。

同路农业及其下属公司主要种子品种、抗性、适合种植区域情况如下：

产品系 列	审定品种名 称	抗性	适合种植区域
玉米种 子	同玉11	抗倒性强，抗病性好	四川、重庆、贵州、云南、陕西、湖北、 湖南、广西
	同玉18	抗性好、品种优	四川、重庆、湖南、湖北
	秦奥23	抗病、抗倒	四川、重庆、陕西、贵州、湖南
	露新23	品质好，抗病	重庆、贵州、陕西、贵州、湖南
	潞鑫二号	抗性好	山西、河北、河南
油菜种 子	德新油59	抗病性好	湖北、湖南、江西、安徽、江苏、重庆
	德新油49	抗病、抗倒	四川、重庆、贵州、云南、陕西
	德新油53	抗病、抗倒	江苏、安徽、上海、浙江

玉米种子方面，同玉 18 是西南新审定品种，品质好、适宜机收，市场拓展 速度快，是西南转型的主导品种。潞鑫二号是山西省的主导品种，审定以来累计 推广面积都在 1000 万亩以上。油菜种子方面，德新油 59 在长江中游的推广改变 了油菜长期以来手工收割的模式，德新油 59 的机播机收省时、省工，降低了生 产成本，5 年累计推广面积在 800 万亩以上。

（二）生产工艺业务流程

同路农业主要从事玉米、油菜种子的生产经营，同路农业种子生产经营的业 务流程如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

115

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

==> picture [407 x 518] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

品种市场调研
种子发运
确定育种方向
种子入库 种
子
加
杂交技术 新品种选育 分子标记 室内 田间 工
质量检测
检测 检测 形
品
成
种
优势组合 商
选育 合格 不合格 转为粮食 品
种
品比测试 多点测试 子
精选 加工合格种子 包装
国家区试
国家绿色
通道区试
建立质量 建立防伪
省级区试 追溯识别 商品种子 识别
取得审定合法品种
品 栽培技术研究 品种宣传推广
种
市场 优势区域推广定位 品种示范种植 推广面积定位 建立营销渠道
定
位
互联网+
代理商+农户 种
服务+农户
生产方案制定 种子生产 生产基地选择 子服
务
营
种 亲本 生产过程管理 全程质量 销
高技术推广 农业技术培训
子
生
产 播种 苗期 花期 熟期
合格种子收储 规模化种植
----- End of picture text -----

（三）主要经营模式

1 、采购模式

同路农业的对外采购物品主要是用于种子生产加工的包装物及包衣剂。 同路农业根据不同品种上年的销售情况、本年的生产情况和本年的销售合同

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

116

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

签订情况等，汇总统计各个品种的预计销售数量，并计算每个品种本年应采购的 包装物数量及包衣剂数量，与常年供应商签订采购合同，经同路农业管理层审核 通过后执行。

2 、生产模式

同路农业生产主要是指种子亲本的扩繁和种子的生产。

（ 1 ）种子亲本扩繁

亲本自交系的扩繁是种子生产的基础，其质量直接决定了种子的质量，故农 户生产所需的亲本种子均由同路农业提供。因为种子亲本的需求量不大，基于保 护知识产权、保障种子质量等原因，同路农业每年根据生产计划将原种发往甘肃、 山西、海南等繁基地，雇用当地农户，在同路农业技术人员和质量管理人员的监 督指导下，进行亲本扩繁。

（ 2 ）委托制种

种子生产主要包含两个过程：委托制种和加工形成商品种子。

同路农业按照董事会制定的年生产计划，委托制种公司或农户进行田间繁种， 制种公司和农户统称制种单位。

以玉米种为例，同路农业委托制种公司生产种子的基本流程如下：

==> picture [385 x 242] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

选择基地并规划隔离 苗期管理 生产部
生产部
不合格
品管部
花期调节、
复核评审
去内外杂、杀父本
不合格 生产部
合格 品管部
田间检验
发放亲本
合格
生产部 消毒浸种播种 测产发证
生产部
移栽 抢时收储入库
----- End of picture text -----

同路农业与制种方签订《农作物种子委托生产合同》，由同路农业提供制种

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

117

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

亲本，由制种单位组织生产种子。同路农业与委托制种方约定生产种子的品种、 面积、数量及质量标准，并由同路农业和制种公司双方技术员共同制定制种方案 和技术操作规程，由同路农业派技术员负责监督，对种子生产的过程进行控制。 种子生产完成后，由制种单位按约定的标准进行精选加工，并按约定的包装标准 和约定的价格发运给同路农业。

同路农业与制种单位同时约定，制种单位应当做好种子生产的保密工作，保 证同路农业的亲本种子和杂交种不流失，更不得截留和倒卖，以保证同路农业独 有品种种子的技术保密性。

同路农业一般在每年 3 月份与制种单位签订合同，当年 11 月至 12 月末完成 种子的收获。

（ 3 ）商品种子加工

从制种单位收获种子后，经过精选、包衣、包装等程序，将种子加工成商品 种子。同路农业商品种子加工流程如下：

仓储加工部

==> picture [340 x 261] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年度加工计
总 品
划的制订 营销部月需货计划— 库存种子
经 管
审批 仓储加工部分解计划 利用计划
办 部
及调整
仓 仓
储 储
检修加工设备、 加工统计表审核后报总
加 加
做好加工前准备 经理、财务部、营销部
工 工
部 部
与
仓 种子精选 标识 品
管
储
部
加
工
部 种子包衣 种子交接 仓
与 库
品 保
管 管
部 种子包装 按程序发货 员
----- End of picture text -----

3 、销售模式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

118

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

种子销售具有用户数量庞大、分布区域广泛、买卖交易频繁、单笔金额较小 的特点，其最终用户通常为个体种植户。为提高经营效率、节约经营成本，同路 农业采取“同路农业——市、县、乡级经销商——种植户”的销售模式。目前， 同路农业拥有 2000 余家经销商，基本建立了覆盖西南地区和西北地区的营销服 务网络。

同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要农作物种植区域划 分，营销中心下设四大营销分中心，即华中、西南、西北、北方，同路农业通过 各区域营销分中心建立了全国的销售网络，减少了流通环节，提高了营销服务质 量。按照区域开发，重点市场深化服务、重点开发的经营思路，在统一营销策略 和安排部署下，同路农业又成立了不同的销售团队，分产品线重点深度开发山西、 四川、重庆、湖南市场。充分发挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和 服务，提高市场占有率，确保重点市场的可持续发展。

同路农业的销售流程如下：

==> picture [415 x 120] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

营销中心、子公司 县乡经销商
总经理 种植户
交易
网上平台
互联网公司
农业服务中心
服务
----- End of picture text -----

4 、盈利模式

同路农业作为西南地区规模较大的种子生产企业，是由南北三家公司整合而 来，业务区域横跨南北两个市场，能够充分发挥南北两个市场的资源优势和科研 优势。同路农业准确地把握了种业发展的趋势，不断提高研发能力，从最初的主 要销售外购品种权的种子，发展到目前主要销售自有品种的种子，所研发的种子 具有领先的产品优势，2015 年同路农业通过了西南春玉米国家级品种审定绿色 通道，进一步加快了新品种研发和商业化的速度。同路农业通过自己组织种子繁 育，有效控制了制种成本，提高了同路农业商品种子销售的利润率。此外，同路

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

119

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

农业通过实施“互联网+”战略，促使农户和经销商上网，推进经销商向服务商 转变和延伸，对种业销售价格体系作重新分配，进一步增加了盈利点、扩大了盈 利规模。

同路农业通过深耕传统优势销售区域并不断扩大市场、专注符合种业发展趋 势的品种科研、严格控制生产、推进销售各个环节的整合优化，从而实现盈利。 5 、结算模式

同路农业老品种种子销售原则上要求为预收款提货模式，但由于与常年合作 经销商交易，也允许发货额略超过经销商预付的款项，从而形成应收账款。经销 商在提货之前，均需按照合同约定支付一定数额的定金，第一次缴纳的定金可以 冲抵首次货款。经销商通常根据需要的发货数量在发货前支付一定量的购货款， 每年销售结束后，根据退货数量和按最终销售数量计算的优惠额度，按结算价格 计算应收款项总额，并扣除经销商在此期间已经支付的款项，分客户编制客户结 算单，按计算后的应收账款余额，由区域经理与客户确认后，经营销负责人、总 经理审批后进行结算。

同路农业新品种种子销售执行现款现货的形式，收到客户的预付款之后再按 收款金额发货。

（四）培育研发情况

优质种子新品种的选育和推广，不仅会给企业带来巨大的经济效益，同时也 能创造巨大的社会效益。农作物品种具有一定的生命周期，一般分为区试审定期、 示范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段。随着原有优质品种发展潜力 与遗传优势的不断衰减以及竞争对手替代品种的出现，原有品种将进入衰退期， 利润率和销量均大幅下滑，因此种业公司必须不断在种子培育上推陈出新。

同路农业自有主要产品培育研发主要是指针对杂交玉米、油菜等作物的育种 过程。作物育种程序在中国一般包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选种圃、 产量比较试验（含区试、生试）。杂交育种全过程一般需 7-9 年时间才可能育成 优良品种，现代育种都采取加速世代的做法，结合生物技术、多点试验、南繁加 代等措施，尽可能缩短育种年限

1、自主研发模式：同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

120

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新 型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研究所负责， 同路农业研究所内部设科研管理中心、南方玉米选育中心、北方玉米选育中心、 油菜研究中心、南繁中心。同路农业建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东等研 发育种基地。其中海南基地由于其在国内的特殊地理位置，加快了育种进程，为 同路农业的玉米制种方面提供了重要的支持。

2、合作研发、联合育种模式：同路农业同国内众多科研院所建立紧密的联 合育种关系，向科研院所提供一定的育种经费，科研院所把育成的品种交由同路 农业进行商业化开发。多年来，与同路农业保持紧密合作与技术指导的科研院所 包括中国农业科学院、中科院、四川省农科院、山西省农科院、贵州省农科院、 山西忻州玉米研究所等科研单位。

以同玉 18 为例说明同路农业主要产品培育研发过程。同玉 18 是同路农业 2006 年以自选系 06H213 为母本，与自选系 XF111 杂交，组配的玉米新组合。 母本自交系 06H213 是 2003 年春季在本地种植沈单 7 号杂交种（综 3×E28）与 海 1917 杂交后的混粉群体，从中选择优良单株套袋授粉，经连续 6 代单株自交 分离选择稳定成系，定名为 06H213。父本自交系 XF111 是 2002 年冬季在海南 以 Suan37×墨西哥亲本 B62 杂交后，经南北连续自交 3 代选系再与连 87 杂交后， 连续自交分离 5 代选育而成，定名为 XF111。

（五）主要产品的生产、销售情况

1 、报告期内主要产品的产能情况

同路农业近三年来每年生产玉米种子 600 万公斤左右，年生产油菜种子 22 万公斤左右，花生种子 20 万公斤左右，小麦种子 15 万公斤左右。

2 、报告期内主要产品的产销情况

由于农作物种子的销售季节性特点和公司所处西南地区种子上市较早等特 性，同路农业安排制种时都会安排比当年销售多 30%左右的面积，为下年提前供 种作储备。当年销售的种子有 30%是上年生产种子，70%为当年生产种子。

报告期内，同路农业主要产品的产销情况如下表所示：

单位：万公斤

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

121

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

产品种类	项目	2015 年度	2014 年度
玉米	产量	363.26	468.21
	销量	483.40	475.11
	产销率	133.07%	101.47%
油菜	产量	23.57	20.06
	销量	15.66	18.01
	产销率	66.44%	89.78%
花生	产量	16.47	28.74
	销量	19.63	25.33
	产销率	119.19%	88.14%
小麦	产量	8.76	22.39
	销量	10.57	24.17
	产销率	120.67%	107.95%

主要产品的销售价格变动情况如下：

单位：元/公斤

产品	2015 年度	2014 年度
玉米	14.59	13.37
油菜	39.68	46.08
花生	17.38	15.80
小麦	5.80	4.31

3 、报告期内主营业务收入构成情况

报告期内，同路农业主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

期间	产品种类	销售额	销售额占比（%）
2015年度	玉米	7,054.91	86.43%
	油菜	621.33	7.61%
	花生	341.26	4.18%
	小麦	61.30	0.75%
	其他	83.40	1.02%
	合计	8,162.20	100.00%
2014年度	玉米	6,354.41	81.29%
	油菜	829.82	10.62%
	花生	400.16	5.12%
	小麦	104.27	1.33%
	其他	128.47	1.64%
	合计	7,817.13	100.00%

4 、报告期内向前五名最终客户销售情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

122

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，同路农业向前五名最终客户销售情况如下表所示：

单位：元

				单位：元
期间	客户名称	销售产 品	销售金额	占当期主营业收 入的比例
2015年度	西安市鑫丰种业有限公司	玉米	3,108,349.00	3.81%
	重庆市永川区邱鹏	玉米	2,613,926.60	3.20%
	湖南湘丰种业有限公司	油菜	226,996.60	1.58%
		玉米	1,065,550.00
	四川省成都市周鹏	玉米	1,169,450.00	1.54%
		油菜	87,000.00
	安化县好收成农业综合服务 有限公司	玉米	1,242,388.00	1.52%
	合计		9,513,660.20	11.66%
2014年度	西安市鑫丰种业有限公司	玉米	5,299,764.00	6.78%
	中江县农业局	油菜	594,007.20	2.10%
		玉米	550,014.40
		花生	500,016.00
	开县金土地农业有限责任公 司	玉米	1,245,123.05	1.60%
		油菜	6,561.60
	重庆市永川区邱鹏	玉米	1,219,692.00	1.56%
	湖北省种子集团有限公司	玉米	1,170,000.00	1.50%
	合计		10,585,178.25	13.54%

最近两年，同路农业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要 关联方或持有同路农业 5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系，在前 五名客户中也不占有权益。

（六）主要产品的采购及供应情况

1 、报告期内主要产品原材料及采购情况

报告期内，同路农业主要原材料和能源及采购情况如下表所示：

单位：元

2015年度	2015年度	2014年度	2014年度
采购金额	占比	采购金额	占比
27,512,482.00	70.74%	32,106,931.09	71.60%
4,223,185.00	10.86%	5,026,071.45	11.21%
197,934.50	0.51%	769,768.78	1.72%
1,888,290.50	4.85%	3,034,334.05	6.77%
251,362.32	0.65%	717,493.86	1.60%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

123

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

油菜亲本	44,880.00	0.12%	45,366.00	0.10%
包装物	3,264,982.32	8.39%	2,268,194.84	5.06%
种衣剂	1,134,943.20	2.92%	871,440.00	1.94%
水稻	339,400.00	0.87%	0.00	0.00%
其他	37,104.00	0.10%	4,200.00	0.01%
合计	38,894,563.84	100.00%	44,843,800.07	100.00%

报告期内，同路农业主要原材料平均单价情况如下：

单位：元/公斤

		单位：元/公斤
产品	2015 年度	2014 年度
玉米	7.57	6.86
油菜	17.92	25.06
玉米亲本	10.07	11.21
花生	11.47	10.56
小麦	2.87	3.20

2 、报告期内公司向前五名供应商采购情况

报告期内，同路农业向前五名供应商采购情况如下表所示：

单位：元

				单位：元
				占当期采购 总额的比例
期间	供应商名称	采购产品	采购金额
2015 年度	客户1	玉米种	8,008,336.00	20.59%
	客户2	玉米种	7,620,645.00	19.59%
	客户3	玉米种	4,229,600.00	10.87%
	客户4	玉米种	2,442,640.00	6.28%
	客户5	玉米种	1,947,180.00	5.01%
	合计		24,248,401.00	62.34%
2014 年度	客户1	玉米种	10,218,250.00	22.79%
	客户2	玉米种	6,925,146.25	15.44%
	客户3	玉米种	6,763,510.00	15.08%
	客户4	玉米种	3,725,005.00	8.31%
	客户5	玉米种	1,413,000.00	3.15%
	合计		29,044,911.25	64.77%

最近两年，同路农业的前五名供应商中，甘肃省张掖市科兴种业公司的控股 股东为王统新，其持有同路农业 5%的股权，为同路农业的关联方。除此之外， 同路农业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有同 路农业 5%以上股份的股东与其他前五名供应商不存在关联关系，在其他前五名 供应商中也不占有权益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

124

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（七）境外经营和境外资产情况

同路农业不存在境外经营和境外资产的情况。

（八）环保情况

同路农业所处行业不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，不会对 人身、环境以及财产造成损害。

（九）质量控制情况

产品质量安全对农业企业的发展具有重大意义，同路农业已依照国家标准建 立了完备的企业内控质量体系。

1 、各项质量标准情况

同路公司及其子公司在同路农业总经理的领导下，由质检、生产、储运、销 售等部门共同组成质量管理组织机构。

同路农业各产品的质量标准情况如下：

（1）亲本种子质量标准

项目	纯度不低于	净度不低于	发芽率不低于	水份不高于
玉米	99.90%	99%	85%	13%
油菜	99%	99%	85%	9%
花生	99%	99%	85%	10%
小麦	99.90%	99%	85%	13%

（2）主营产品质量指标

项目	纯度不低于	净度不低于	发芽率不低于	水份不高于
玉米	98%	99%	93%	13%
油菜	90%	99%	90%	9%
花生	98%	99%	85%	10%
小麦	99%	99%	85%	13%

2 、主要产品的质量纠纷的处理情况

根据《种子法》等法律法规要求，秉着服务于三农、诚信的原则，对下列种 子质量事故及时进行处理：

﹙1﹚纯度不达标的种子一律作转商处理；净度、芽率、水份不达标的种子 应进行精选、烘干等加工处理至质量合格，无法加工或经加工处理仍不达标的作 转商处理。转商处理由质检部门书面报告、财务部门审核，报总经理批准后执行。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

125

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

﹙2﹚因种子质量问题造成农户损失被投诉的，由营销部登记备案，并按以 下程序进行处理：各地全部损失合计需赔偿额在 2000 元以下的，由销售部进行 调查属实的报总经理办审批后并当场处理；损失较大的种子质量事故，由销售部 进行最终调查，同路农业派员进行实地调查核实，销售部会同质检部根据实地调 查结果作出书面处理意见报总经理审批后执行；重大种子质量事故，预计本品种 批次各地全部损失合计需赔偿额在 10,000 元以上的，由销售部进行最终调查统 计，然后公司成立重大质量事故调查处理小组，进行实地调查核实，事故调查处 理小组根据各地实地调查结果作出书面处理意见报总经理办公会议研究，经总经 理审批后执行。

报告期内，同路农业因产品质量问题所受的农业主管部门监管措施如下：

2015 年 6 月 24 日，农业部办公厅发布《关于 2015 年农作物种子企业监督 检查有关情况的通报》（农办种[2015]24 号），同路农业的玉米种子“农福 8 号” 抽检结果为品种真实性不合格。绵阳市农业局对同路农业下发了《关于涉嫌生产 经营不合格种子的行政处理意见》，责令其停止经营并全部销毁涉案批次的农福 8 号、渝开 2 号种子；加强法规学习，限期整改。根据绵阳市农业局出具的《证 明》：依据相关法律、法规和规范性文件之规定，该公司受到处罚的违法行为不 属于重大违法且情节严重的行为，上述处罚不构成重大行政处罚。同路农业已按 照绵阳市农业局的要求完成了整改。除上述处罚外，该公司及其全资子公司四川 新丰种业有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今不存在因违反相关法律、法规和规范 性文件的要求而受到我局处罚的情形。2014 年 8 月 29 日，同路农业全资子公司 鑫农奥利生产的“潞鑫 4 号”玉米种子经抽查结果为品种真实性不合格，黎城县 农业委员会对鑫农奥利出具了黎农（种子）罚（2014）5 号的行政处罚通知书， 没收假潞鑫 4 号种子 10,750 千克并罚款 10,750 元。根据黎城市农业委员会的《关 于玉米种子“潞鑫 4 号”质量不达标未在生产上造成损失的说明》：鑫农奥利生 产的该批种子质量存在瑕疵，经我局执法队核实该批种子尚未出库销售，依据《中 华人民共和国种子法》的相关条款，对该品种进行了封存、罚款并销毁的处罚， 未在农业生产上造成损失。

（十）主要产品生产技术及所处阶段

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

126

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1 、同路公司种子产品研发技术

同路农业已建立了包括加速世代、多点试验等在内的现代育种技术，产品主 要针对杂交玉米、油菜等作物，主要包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选 种圃、产量比较试验（含区试、生试）等。杂交育种全过程一般需 7-9 年时间可 育成优良品种。

我国玉米产区包括北方春播玉米区、黄淮海夏播玉米区、西南山地玉米区等。 各地区之间由于地形、气候的不同，不同品种的种子适应性也存在较大差异。如 西南山地玉米区的生态特点主要体现为地形落差大、气候湿润、水热资源丰富、 光照条件较差等，因此，其他地区培育出的玉米品种普遍难以适应西南地区的生 长条件。同路公司经过多年积累，已形成了满足西南地区和山西地区条件的玉米 和油菜综合亲本库以及研发技术，近年来研发的同玉 18 等玉米新品种相继获得 市场认可，销售增长较为迅速。

2 、同路公司的种子生产技术以及主要种子生产技术所处的阶段

为保证种子亲本与种子生产的质量与纯度，种子公司的生产必须根据品种特 点以及生产地的区域特点寻找合适区域，设置隔离带以确保制种安全，派遣技术 人员制订和指导育种方案和生产操作规程，并定期对生产基地进行监督和检查。 同路公司经过长期实践，已与多家合适的生产基地建立了长期业务联系，各主要

品种均已进入大批量生产阶段。同路公司的主要品种生产技术所处阶段如下：

主要产品	所处阶段
同玉18	大批量生产
同玉11	大批量生产
露新23	大批量生产
秦奥23	大批量生产
潞鑫2号	大批量生产
德新油59	大批量生产
德新油49	大批量生产
德新油53	大批量生产

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

同路公司核心技术人员包括王满富、刘振森、王晓斌和母志仙，报告期内， 同路公司核心技术人员保持稳定。

同路核心技术人员情况请参见： 本报告书第四节 交易标的基本情况/ 六、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

127

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

董、监、高及核心技术人员情况/ （二）核心技术人员情况。

（十二）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质

1 、生产及经营资质

（1）农作物种子经营许可证

同路农业及其下属公司主要农作物经营许可证如下：

序 号	证书编号	公司名 称	经营作物范围	经营方式	有效期 至	有效 区域
1	A（农）农种经许字 （2013）第0050号	同路农 业	杂交玉米	加工包装、 批发、零售	2018年7 月2日	全国
2	B（川）农种经许字 （2012）第0012号	同路农 业	杂交水稻、杂 交玉米、油菜、 小麦种子	加工包装、 批发、零售	2017年 10月7日	四川省
3	（C绵）农种经许字 （2013）第01号	同路农 业	非主要农作物 大田常规用种	批发、零售	2018年 12月27 日	绵阳市行 政区域内
4	B（川）农种经许字 （2004）第0231号	新丰种 业	水稻、玉米、 油菜、小麦、 花生种子	加工包装、 批发、零售	2019年6 月9日	四川省
5	BCD（晋）农种经许 字（2012）第0003 号	鑫农奥 利	玉米、小麦、 大豆、高粱	加工、包 装、批发、 零售	2017年 11月30 日	山西省内

（2）农作物种子生产许可证

序 号	证书编号	公司 名称	作 物 种 类	品种	生产地 点	有效期至
1	B（川）农种生 许字（2012） 第0012号	同路 农业	玉米	同玉18、同玉11、路单 819	四川省 凉山州 西昌市	2018年10 月18日
2	B（川）农种生 许字（2012） 第0012号	同路 农业	油菜	德新油53、德新油49、德 新油59、德新油88	四川省 德阳市 罗江县	2018年10 月18日
3	B（川）农种生 许字（2012） 第0012号	同路 农业	水稻	和优66	四川省 德阳市 罗江县	2016年12 月31日
4	B（川）农种生 许字（2012）	同路 农业	小麦	川麦53	四川省 德阳市	2018年10 月18日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

128

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

	第0012号				罗江县
5	B（川）农种生 许字（2006） 第0142号	新丰 种业	玉米	同玉11、路单819、奥利 68、渝开2号	四川省 凉山州 西昌市	2018年6 月11日
6	B（川）农种生 许字（2006） 第0142号	新丰 种业	油菜	德新油18、德新油27、德 新油49、德新油88、华海 油1号、绵新油19、鼎油 17	四川省 德阳市 罗江县	2018年6 月11日
7	B（川）农种生 许字（2006） 第0142号	新丰 种业	水稻	和优66	四川省 德阳市 罗江县	2018年6 月11日
8	B（川）农种生 许字（2006） 第0142号	新丰 种业	小麦	川麦47、川麦53、川麦 51	四川省 德阳市 罗江县	2018年6 月11日
9	（盐）农种生 许字（2014） 第01号	新丰 种业	花生	天府19、云花1号、云花 2号	四川省 绵阳市 盐亭县	2017年5 月24日
10	BC（晋）农种 生许字（2012） 第0003号	鑫农 奥利	玉米	潞鑫一号、潞鑫二号、潞 鑫四号、潞鑫六号、潞鑫 66号、长单43号、蜀龙 18、农福8号、秦奥23号、 奥利3号、奥利18号、奥 利66号、奥利68、奥利 10号、潞鑫八号、丰达一 号、吉科玉12、楚玉8号、 同玉18、联农1号、湘康 玉1号、科湘糯玉1号、 科湘甜玉1号、禾盛玉818	山西省 长治市 黎城县	2016年6 月14日

2 、注册商标

（1）已取得的注册商标权

截至本报告书签署日，同路农业及其子公司拥有 7 项注册商标权，具体情况

如下：

序号	商标名称（图形）	注册号	权利期限	核定使用商品	注册人
1		10473073	2013年4月7日 至2023年4月6 日	第31类	同路农业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

129

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2		10473001	2013年4月7日 至2023年4月6 日	第29类	同路农业
3		10473165	2013年4月7日 至2023年4月6 日	第31类	同路农业
4		10473141	2013年4月7日 至2023年4月6 日止	第29类	同路农业
5		4624204	2008年1月28日 至2018年1月27 日	第31类	新丰种业
6		5819592	2009年07月07 日至2019年07月 06日	第31类	新丰种业
7		3497102	2014年03月14 日至2024年03月 13日	第31类	鑫农奥利

（2）正在申请的注册商标权

同路农业正及其子公司有 6 项已申请正在审查中的商标权，具体情况如下：

序号	商标名称（图形）	申请号	申请日期	核定使用商品	申请人
1		14997319	2014年6月26日	第29类	同路农业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

130

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2		14997388	2014年6月26日	第35类	同路农业
3		16050341	2014年12月30 日	第31类	同路农业
4		12656024	2013年5月27日	第31类	同路农业
5		15060149	2014年7月9日	第29类	新丰种业
6		17673198	2015年8月14日	第31类	同路农业

3 、植物新品种权及品种审定情况

根据《中华人民共和国植物新品种保护条例》的规定，植物新品种权自授予

之日起生效，保护期限为 15 年。同路农业及其子公司的植物新品种权情况如下： （1）已获授权的植物新品种权

序 号	品种权人	属或种	品种名称	品种权号	授权日
1	四川省农业科学 院作物研究所、 同路农业	玉米	荃玉9号	CNA20111066.2	2016年3月1日

该品种权已有偿许可第三方。

（2）已提出注册申请的植物新品种权

序 号	品种权人	属或种	品种名称	申请号	公告日期
1	同路农业	玉米	同玉18	20141322.9	2014 年11 月24 日
2	同路农业	玉米	XF111	20141423.8	2014 年11 月24 日
3	同路农业	玉米	L98	20151502.0	2015 年11 月13 日
4	同路农业	玉米	L648	20151501.1	2015 年11 月13 日

（3）同路农业自有的主要植物品种审定情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

131

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	作物类别	品种名称	审定编号	审定时间
1	玉米	奥利3号	晋审玉2006 023	2006年3月22日
2	玉米	奥利10号	晋审玉2010 020	2010年5月28日
3	玉米	奥利18	晋审玉2011 007	2011年5月25日
4	玉米	奥利66	晋审玉2010 019	2010年5月28日
5	玉米	路单819	川审玉2014 007	2014年12月13日
6	玉米	潞鑫66	晋审玉2010 031	2010年5月28日
7	玉米	潞鑫88	晋审玉2014 015	2014年5月19日
9	玉米	潞鑫一号	晋审玉2006 016	2006年3月20日
8	玉米	潞鑫二号	晋审玉2006 030	2006年3月22日
10	玉米	潞鑫四号	晋审玉2007 012	2007年3月20日
11	玉米	潞鑫六号	晋审玉2009 018	2009年4月20日
12	玉米	路鑫八号	晋审玉2008 013	2008年5月10日
13	玉米	同玉18	川审玉2012 001	2012年9月11日
14	玉米	同玉18	湘审玉2015 007	2015年6月2日
15	玉米	同玉18	渝审玉2012 008	2012年4月25日
16	玉米	鑫单99	黔审玉2010 004	2010年7月5日
17	玉米	鑫引1号（B2005）	鄂审玉2005 008 陕引玉2006 006	2005年6月9日 2006年2月24日
18	油菜	德新油49	国审油2011 003	2011年11月18日
19	油菜	德新油53	国审油2012 007	2012年11月18日
20	油菜	德新油88	川审油2013 006	2014年1月23日
21	花生	云花1号	川审油2012 011	2013年1月23日

（4）同路农业通过许可方式取得经营权的审定品种权情况如下：

序号	作物类别	品种名称	审定编号	审定时间
1	玉米	奥利68	渝审玉2011 004	2011年5月22日
2	玉米	同玉11	国审玉2012 012	2012年12月24日
3	玉米	长单43号	晋审玉2006 029 陕引玉2010 008	2006年3月22日 2010年3月19日
4	玉米	秦奥23	陕审玉2006 019	2007年4月10日
5	玉米	改良商玉2号	陕审玉2008 013	2008年4月21日
6	玉米	农福8号	晋审玉2010 017	2010年5月28日
7	玉米	露新23	湘审玉2012 004	2012年5月22日
8	玉米	露新23	渝审玉2007 010	2007年2月12日
9	玉米	金玉308	川审玉2007 023	2008年5月8日
10	玉米	鼎玉8号	渝审玉2008 001	2008年3月21日
11	玉米	鼎玉818	川审玉2010 009	2010年6月21日
12	玉米	农祥11	渝审玉2009 011	2009年12月31日
13	玉米	金玉509	川审玉2011 007	2011年6月24日
14	油菜	绵新油19	川审油2006 006	2006年11月30日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

132

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

15	油菜	鼎油17	川审油2008 012	2008年11月24日
16	油菜	德新油18	国审油2008 016	2008年12月2日
17	油菜	德新油27	国审油2009 026	2009年12月17日
18	油菜	德新油59	国审油2010 016	2010年12月23日
19	油菜	德新油59	渝审油2010 002	2010年4月1日
20	油菜	华海油1号	川审油2010 003	2011年2月24日
21	油菜	蓝海油3号	甘审油2011 006	2011年3月4日
22	小麦	川麦47	川审麦2005 001	2006年3月23日
23	小麦	川麦53	川审麦2009 001	2009年12月30日
24	花生	天府19	川审油2009 001	2009年7月8日
25	小麦	绵麦51	国审麦2012 001	2012年12月24日
26	玉米	渝开2号	鄂审玉2009 015 陕引玉2012 030	2009年6月9日 2012年2月28日
27	玉米	渝开3号	渝审玉2008 003	2008年3月21日

4、著作权

序号	作品	著作权人	登记号	创作完成时间	作品类别
1		同路农业	国作登字 2012-F-00068360	2012年1月16日	法人作品

九、最近两年主要财务数据

（一）合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	8,098.11	8,805.49
非流动资产	5,800.86	4,835.04
资产总额	13,898.97	13,640.53
流动负债	3,288.19	4,352.19
非流动负债	168.00	171.10
负债合计	3,456.19	4,523.29
所有者权益合计	10,442.78	9,117.24

注：上述财务数据已经审计

（二）合并利润表

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

133

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目	2015 年度	2014 年度
营业总收入	8,411.27	7,856.74
营业利润	1,346.98	560.67
利润总额	1,325.93	630.91
净利润	1,325.53	630.34

注：上述财务数据已经审计

（三）合并现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,367.27	1,079.40
投资活动产生的现金流量净额	-1,858.35	-1,476.22
筹资活动产生的现金流量净额	-594.80	-143.11
现金及现金等价物净增加额	914.12	-539.93

注：上述财务数据已经审计

（四）非经常性损益情况

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
非流动性资产处置损益	-466,450.53	-4,877.17
政府补助	257,722.00	726,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益
对外委托贷款取得的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支	-1,728.21	-18,712.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益总额	-210,456.74	702,410.83
非经常性损益的所得税影响数
归属于少数股东的非经常性损益净影响
归属于公司普通股股东的非经常性损益	-210,456.74	702,410.83

注：上述财务数据已经审计

十、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

同路农业的营业收入主要为销售商品收入。销售商品收入确认和计量原则如

下：

1 、销售商品收入确认和计量的总体原则

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

134

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2 、销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准

公司根据农业种子行业的经营特点，在商品种子销售收入的确认、计量方面 确定了下列具体的会计政策和会计估计：

① 出口销售商品种子，在按照合同约定条件下交付货物、并获得收取价款 的凭证后确认销售收入的实现；

② 按高于预计结算价格收取定金、销售合同约定由公司确定最终的结算价 格且具有限制性退货条款的商品种子销售，在商品发出时确认销售收入实现，销 售单价按预计销售价格×（1－按经验数据计算的折扣率）确定，并在最终结算 价格确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。

经验数据确定的折扣率，为近三年预计结算价格与最终结算价格偏差率的平 均值的近似值。

③ 对于不满足第②项条件的其他国内商品种子销售，按委托代销业务进行 会计处理。即在商品种子发出时作为委托代销商品，不确认销售收入实现。待销 售期结束后，根据代销商品结算清单进行结算并确认销售收入实现，结转相应销 售成本。经销商未售完商品种子退回公司，从委托代销商品转入库存商品。

（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

经查阅同行业可比公司年报等公开资料，同路农业的收入确认原则和计量方 法、应收款项坏账准备计提比例、固定资产及无形资产的折旧及摊销年限及残值 率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设， 合并财务报表范围及变化情况

1 、财务报表编制基础

同路农业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

135

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

—— 的《企业会计准则 基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。

2 、确定合并报表时的重大判断和假设

同路农业合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合 并财务报表。

3 、合并财务报表范围及变化情况

合并财务报表的合并范围包括同路农业及其子公司。合并财务报表的合并范 围以控制为基础予以确定。报告期内，同路农业合并范围的变化情况具体如下：

	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围
公司名称
	2015 年度	2014 年度
新丰种业	是	是
鑫农奥利	是	是
山西鑫农	否	是
同路研究所	是	是

山西鑫农已于 2015 年 12 月注销，从 2015 年 12 月起不再将其纳入合并范围。

十一、其他事项

（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项

1 、良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目存在的程序瑕疵

同路农业位于绵阳市农科区的良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储 藏项目分别取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备 案通知书》（川投资备[51079912052]0010 号、川投资备[51079912032801]0017 号）、 绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加工项目 环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182 号）、《国有土地使用证》（绵城国用 （2013）第 20125 号、绵城国用（2012）第 00623 号）、《建设用地规划许可证》 （地字第（2013）30 号、地字第（2011）196 号）等文件，但由于同路农业拥有 的行政综合楼建设在绵城国用（2013）第 20126 号和绵城国用（2012）第 00623 号两宗土地上，两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司新丰种 业，无法办理房产证，同时导致无法完成建设许可、环境竣工验收、消防行政审

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

136

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

批等后续事项。

该项目已取得了绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发 及种子储藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182号），认可报告 表的各项环保措施落实后，污染物可达标排放并符合地方总量要求。同时，主要 交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）也出具相关《承 诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同路农业因上述情 形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业因此受到的 全部损失”。

根据《绵阳市经开区公安消防大队关于对四川同路农业科技有限公司项目总 图进行消防审查咨询的复函》（绵经公消【2013】2 号），同路农业项目总平面图 消防设计符合消防法规和国家工程建设消防技术标准强制性要求。需在办理相关 权证后，方能申报办理正式的消防行政审批手续。

根据《绵阳市城乡规划局规划咨询意见》（绵城规审【2013】453 号），拟建 的“良种研发及年产 13,000 吨农作物种子加工储藏项目”经核实，项目总平面 图设计基本符合《绵阳市城市规划管理技术规定》要求，因建设单位未完全取得 相应土地使用权证，暂时无法进行审批。2015 年 10 月 22 日，绵阳经济技术开 发区住房和城乡建设局向同路农业出具了《证明》，确认：

“四川同路农业科技责任公司宗地绵城国用（2013）第 20126 号和其全资子 公司四川新丰种业有限公司宗地绵城国用（2012）第 00623 号均为合法取得土地 使用权。该两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规，目前办理《房屋所有权 证》所需相关手续正在按程序办理。”此外，针对上述同路农业及新丰种业拥有 的房屋未办理房屋所有权证在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来 的损失，主要交易对方承诺：

“1、在 2018 年 12 月 31 日之前，取得上述所有房屋的房屋所有权证；

2、若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失 的，承担全额补偿责任。”

综上，根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的证明文件，公司认 为同路农业及新丰种业办理前述房屋所有权证不存在重大障碍，其生产经营不会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

137

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

因该等房屋未及时办理房屋所有证而受到重大影响。对可能造成的损失，主要交 易对方已采取了补偿措施，不会对本次交易产生重大影响。

2 、鑫农奥利新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目的报批情

况

同路农业子公司鑫农奥利新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设 项目已于 2012 年 12 月 21 日取得了长治市发展和改革委员会《关于黎城县山西 鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目备 案的通知》（长发改农发[2012]876 号）、于 2013 年 6 月 28 日取得了长治市环境 保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工 基地建设项目环境影响报告表的批复》（长环函[2013]220）、于 2013 年 3 月 31 日取得了黎城县国土资源局《关于关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司新建 6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目的初审意见》（黎国土资字 [2013]81 号）、于 2013 年 4 月 24 日取得了黎城县规划中心《关于黎城县 6 万亩 自研玉米加工基地项目的规划意见》（黎规字[2013]28 号）等有关部门的行政许 可。其中，黎国土资字[2013]81 号文件指出鑫农奥利的新建 6 万亩自研玉米新品 种繁育及加工基地建设项目符合国家供地政策，用地规模符合用地标准，项目用 地符合《黎城县土地利用总体规划（2006-2020 年）》，原则同意通过用地预审， 但该初审意见不作为开工占地的依据。

鉴于鑫农奥利截至本报告书签署日尚未取得该项目相关的土地使用权，因此 尚未取得用地及建设相关的批复。根据鑫农奥利于 2013 年 9 月 28 日与黎城县人 民政府签署《自研玉米新品种繁育基地及价格仓储园区项目合作协议书》，黎城 县人民政府负责向鑫农奥利出让位于停河铺乡子镇村的建设用地；负责项目用地 手续的报批，帮助鑫农奥利办理土地征用审批手续。同时，鉴于鑫农奥利上述建 设项目所在土地已被黎城县规划中心规划为“黎城县生态农业科技产业园”，建 设项目符合土地规划用途。

此外，主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学） 出具承诺如下：

“1、在 2017 年 6 月 30 日之前，取得上述房屋或在建房屋的所有权证及相

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

138

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

关土地的土地使用权证；

2、及时完善项目建设及投入使用的相关手续，若因项目建设至项目投产使 用存在程序不完备而受到相关行政处罚的及给鑫农奥利带来损失的，将承担全部 补偿责任；

3、若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失 的，承担全额补偿责任。”

综上，鑫农奥利合法取得该土地使用权不存在较大障碍，未取得用地及建设 相关的批准不会对本次交易产生实质性障碍。

（二）合法合规性情况

截至本报告书披露之日，同路农业、新丰种业、鑫农奥利分别取得了工商、 税务、环保、安全、国土、社保等政府机关出具的有关证明，具体情况如下：

公司名称	取得的合规证明情况
同路农业	已取得了国税、地税、质量与技术、建设、工商、土地、社保与劳动、 农业、安全生产、规划主管部门出具的无违法违规证明
四川新丰	已取得了国税、地税、质量与技术、建设、工商、土地、社保与劳动、 农业、安全生产、规划主管部门出具的无违法违规证明
鑫农奥利	已取得了国税、地税、质量与技术、环保、工商、土地、社保与劳动、 农业、安全生产、规划、建设主管部门出具的无违法违规证明

根据上表所述的政府机关出具的有关证明文件，未发现同路农业、新丰种业、 鑫农奥利最近三年受到上述部门行政处罚的情形。

（三）关联方资金占用及为关联方担保的情况

截至本报告书签署日，同路农业及其控股子公司不存在为关联方提供担保及 非经营性关联方资金占用的情形。

（四）同路农业与主要交易对方申建国之间的同业竞争问题

黎城奥利玉米研究所系申建国于 2010 年 6 月 13 日出资 20 万元人民币出资 设立，已经山西勤信会计师事务所有限公司对该次出资进行了审验，并出具了编 号为山西勤信[2010]第 L-027 号《验资报告》，业务范围：选育新的玉米自交系， 组配有自己知识产权的高产、优质、抗性号的玉米新品种，承担省、市农作物各 类品种的实验、示范及本中心的苗头品种展示、宣传和玉米相关的科技咨询服务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

139

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

培训。

为避免本次交易完成后，申建国继续经营黎城奥利玉米研究所与同路农业产 生同业竞争问题，或发生潜在的关联交易，申建国出具《声明》，承诺：“奥利玉 米研究所自设立以来未实际开展经营活动，本人在将同路农业 60%的股权交割至 上市公司之前注销奥利玉米研究所的法人资格。若在前述期限内奥利玉米研究所 未注销的，本人同意上市公司延迟支付本人在前述交易中的交易对价，因奥利玉 米研究所未注销给同路农业及上市公司造成损害的，本人愿意承担相应的赔偿责 任”。

2015 年 11 月 2 日，黎城县民政局出具了黎民社销字（2015）第 2 号准予注 销登记通知书，决定准予黎城奥利玉米研究所注销登记。在该注销登记完成后， 上述潜在同业竞争情形已消除。

因此，上述情形不会对本次交易产生重大影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

140

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第五节 标的资产的评估情况

一、评估基本情况

依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2016]34010062 号”《审计报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，同路农业合并报表的总 资产账面价值为 13,898.96 万元，总负债账面价值为 3,456.19 万元，净资产账面 价值为 10,442.78 万元；同路农业母公司总资产账面价值为 14,824.35 万元，总负 债账面价值为 3,858.46 万元，净资产账面价值为 10,965.89 万元

依据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字(2016)第 240 号” 《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对同路农业 100% 股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果， 同路农业 100%股权的评估价值为 24,290.00 万元，相比母公司账面净资产评估增 值 13,324.11 万元，增值率为 121.51%。

本次交易拟购买的资产价格以北京中同华资产评估有限公司出具的“中同 华评报字(2016)第 240 号”《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此 协商确定同路农业 60%股权最终的交易价格为 14,400.00 万元。

（一）资产基础法评估情况

1 、资产基础法评估技术说明

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定同路农 业净资产价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债 评估值求得企业净资产价值的方法，计算公式如下：

评估值=Σ 各单项资产评估值－Σ 各单项负债评估值

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、 存货和其他流动资产等，具体评估方法如下：

（1）流动资产的评估

本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

141

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、 银行函证等，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；

实物类流动资产：主要为存货，包括包装物、产成品和发出商品。对于包装 物，按核实后的数量乘以现行市场购买价确定评估值；对于产成品和发出商品， 采用市场法进行评估，以市场价格为基础，考虑适当的销售费用、全部税金及税 后利润扣除率等确定评估值；

债权类流动资产：包括应收账款、预付账款、其他应收款等，主要是通过函 证、查证等方法清查核实，在核实其债权真实性基础上，通过分析欠款单位的资 信、偿债能力及债权账龄长短等因素，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以 账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，坏账准备按零确定评估值。

其他流动资产：为企业购买的理财产品等有价证券，由于企业购置的理财产 品距离评估基准日较近，本次按照核实后的账面值确定评估值。 （2）长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并 查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资 的真实性和完整性，在此基础上采用同一评估基准日、与母公司同样的评估方法 对被投资单位进行整体评估，以整体评估后的净资产与持股比例的乘积确定长期 股权投资的评估值。

采用资产基础法对长期股权投资的评估价值为 100,127,484.74 元，评估增 值额为 17,171,384.74 元，增值率为 20.70 %，具体如下：

单位：元

序 号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增减值	增值 率
1	四川新丰种业有限公司	44,886,100.00	56,014,158.00	11,128,058.00	24.79
2	山西鑫农奥利种业有限公司	38,070,000.00	44,113,326.74	6,043,326.74	15.87
合计		82,956,100.00	100,127,484.74	17,171,384.74	20.70

（3）固定资产的评估

①房屋建筑物

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

142

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，以资产持续使用为

前提，采用重置成本法确定建筑物资产的评估价值。

重置成本法的基本计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率 重置价值=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本。

②设备类资产评估

纳入评估范围的设备类资产为企业购置的机器设备、电子设备（含办公家具） 及车辆等，本次采用重置成本法进行评估，即在持续使用的前提下，以重新购置 该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确 定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

评估值＝重置成本×综合成新率

或评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 （4）无形资产的评估

①土地使用权

根据《城镇土地估价规程》以及委估宗地的具体条件、用地性质及评估目的， 结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度和交易状况，对委估 宗地采用成本逼近法、市场法进行地价的测算。

（A）成本逼近法基本原理：是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依 据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的 估价方法。其基本公式为：

土地价格＝土地取得费+土地开发费及有关税费+投资利息+投资利润+土地 增值收益

（B）市场比较法是根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交 易的类似土地交易实例，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、 区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价；

②其他无形资产

其他无形资产为企业申报的品种权、商标、著作权和财务软件等。评估人员 首先查看同路农业年费缴纳情况、商标续展情况，对技术或商标取得的合法、合

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

143

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

理、真实、有效性进行核实；了解资产支出和摊余情况，然后向财务人员、技术 人员及相关管理人员了解技术、商标的使用情况，确认其是否存在并判断其尚可 使用期限。本次评估针对不同类型的无形资产采用不同的评估方法进行，具体如 下：

（A）注册商标的评估方法

纳入评估范围的商标权为非驰名商标，本次采用成本法评估，即依据国家商 标局对企业申报商标所需费用及中介代理费用确定商标权的重置价值，再根据商 标权的法定年限（不考虑商标权法定10 年期限后的展期）、已使用年限确定商标 权的剩余使用年限，商标权的重置价值乘以剩余使用年限计算得出商标权的评估 净值。

（B）品种权的评估方法

纳入评估范围内的品种权，采用收益法进行评估，选用销售收入分成收益模 型。即用无形资产未来收益期内各期收益分成额的现值之和来确定无形资产的市 场价值。

（C）著作权的评估方法

经核实，纳入评估范围的著作权为商标图形设计图案，本次评估中其价值在 商标权中考虑。

（D）财务软件的评估方法

对于纳入评估的财务软件，重点了解其使用范围、经济寿命年限及其账面值 的构成情况、未来受益期内仍可享有的权益等内容。通过查阅记合同、账凭证核 实了其真实性。评估时根据预计可使用年限，确定剩余使用年限内所享有的价值 作为其评估值。

（5）长期待摊费用的评估

对于租赁费用等预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受 益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值； 对于已发生的房屋修缮费、房屋装修费等，由于会延长相应的固定资产寿命，其 价值已在固定资产评估中体现，此处评估为零；对于其他零星工程费用，按照房

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

144

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

屋构筑物的评估方法确定其评估值。对于园区绿化苗木，采用市场法确定其评估 值。

（6）负债的评估

负债评估值是在审计的基础上，根据评估目的实现后产权持有者实际需要承 担的负债项目及金额确定。

2 、资产基础法评估结果

采用资产基础法确定的同路农业股东全部权益评估价值为 14,809.58 万元， 比审计后账面净资产增值 3,843.69 万元，增值率为 35.05 %。评估结果见下表：

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	3,672.25	4,076.32	404.07	11.00
非流动资产	2	11,152.10	14,591.83	3,439.73	30.84
其中：长期股权投资	3	8,295.61	10,012.75	1,717.14	20.70
固定资产	4	1,695.89	1,775.62	79.73	4.70
无形资产	5	876.91	2,567.12	1,690.21	192.74
其中：土地使用权	5.1	365.59	436.07	70.48	19.28
其他非流动资产	6	283.69	236.34	-47.35	-16.69
资产总计	7	14,824.35	18,668.15	3,843.80	25.93
流动负债	8	3,858.46	3,858.46
非流动负债	9
负债总计	10	3,858.46	3,858.46
净资产（所有者权益）	11	10,965.89	14,809.69	3,843.80	35.05

（二）收益法评估情况

1 、收益法的评估方法简介

收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用 企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模 型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

==> picture [47 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

145

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值； B－被评估企业的企业价值：

==> picture [67 x 18] intentionally omitted <==

式中： Σ Ci－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：

==> picture [152 x 29] intentionally omitted <==

式中：Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）

对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资 金增加－资本性支出

Rn+1：稳定期预期收益

n：预测期限

g：稳定期增长率

r：折现率（WACC，加权平均资本成本）

==> picture [179 x 23] intentionally omitted <==

（其中：Re 为股权回报率、Rd 为债权回报率、T 为企业所得税税率）

• 2 、收益法的评估假设

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前 提：

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• （2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变

化；

（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因 素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完 整；

• （5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

146

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承 担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以 及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

（7）本次评估假设股东所控制的同路农业现金流于年度内均匀流入或流出；

（8）假定未来持续经营中，被评估资产在收益期内的资本性支出能够满足 需要；

（9）假定被评估单位保持现有的产品和市场优势，并不断加大市场和产品 的开发力度，提高市场竞争力。

（10）假定被评估单位目前已申报的植物新品种权能够如期获得，在现有种 子品种权的基础上能够如期获取新品种来保持既有的市场份额。

（11）假定被评估单位农作物经营许可证书到期后，能够如期续展且不存在 障碍。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3 、收益法评估过程

考虑到同路农业及子公司从事的行业及业务基本一致，均为种子的研发、生 产及销售，并且所属子公司全部为全资子公司，因此，本次收益法按照合并口径 收益数据进行预测。

（ 1 ）对未来五年及以后年度收益的预测

对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规 划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预 测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。

① 营业收入预测

A、近三年营业收入构成情况

企业的主营业务收入主要来源为玉米种子、油菜种子、小麦种子、花生种子 及水稻种子等生产及销售，少部分收入来源于亲本种子销售和部分不符合要求的 成品种子转商销售收入。其他业务收入主要包括品种权转让收入、技术服务费等。 具体详见下表。

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

147

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目/年度	2014	2015
玉米	6,354.41	7,054.91
油菜	829.82	621.33
花生	400.16	341.26
小麦	104.27	61.30
水稻	1.44	-
专用肥	-	-
其他	127.03	83.40
主营业务收入合计	7,817.13	8,162.20
其他业务收入	39.61	249.06
营业收入合计	7,856.74	8,411.27

B、未来五年营业收入预测

a.主营业务收入的预测

通过对同路农业的历年销售情况、行业状况及其所持有的优势品种所处的生 命周期的分析，并根据同路农业中长期规划对未来的各类种子的销售数量进行了 测算。

同路农业根据公司历年销售售价变化趋势，对未来各类产品的售价以2015 年平均售价为基础进行了预测。

同时我们也注意到，同路农业监制的玉米专用肥2016 年已在山西地区试销， 故本次评估在对营业收入预测时考虑了该部分肥料销售收入，具体详见下表。

单位：万元

					单位：万元
项目/年度	2016	2017	2018	2019	2020
玉米	7,964.70	9,209.11	10,283.20	10,747.42	10,859.04
油菜	742.36	765.92	834.26	870.84	895.03
花生	17.53	-	-	-	-
小麦	49.78	49.78	49.78	49.78	49.78
水稻	-	104.50	304.10	496.69	786.75
专用肥	18.00	51.30	83.79	116.13	132.72
其他	-	-	-	-	-
主营业务收入合计	8,792.35	10,180.60	11,555.13	12,280.86	12,723.33
其他业务收入	-	-	-	-	-
营业收入合计	8,792.35	10,180.60	11,555.13	12,280.86	12,723.33

b.其他业务收入预测

根据了解，同路农业在以往的经营历史上有品种权销售收入及技术服务费等，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

148

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

由于上述业务在预测年度内存在不确定性，故本次不对其他业务收入进行预测。

② 营业成本预测

被评估单位的营业成本全部为制种到库成本，其后续的加工成本未包含在营 业成本中，故本次评估在企业管理当局提供的成本费用预测的基础上，结合目前 已签订制种合同的到库单价、历史制种成本单价及未来成本单价的变动等因素， 确定预测年度的制种成本单价，并乘以预测年度的销售数量确定营业成本。

③ 其他业务成本预测

由于本次评估未预测其他业务收入，故本次不预测其他业务成本。

④ 营业税金及附加预测

依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第 十五条第一款及其实施细则的规定，报告期内，同路农业及子公司作为农业种子 生产单位享受免征增值税的优惠政策。

根据了解及查询，同路农业及子公司营业税金及附加的历史发生额为零，故 本次不对营业税金及附加进行预测。

⑤ 销售费用预测

销售费用主要包括职工薪酬、运输装卸费、汽车费、差旅费、折旧费、包装 物费展示试验示范费、广告宣传费、包衣剂、会务费及其他杂费等； A.职工薪酬的预测

职工薪酬主要包括直接工资、直接福利及社保费等；同路农业销售费用中核 算的职工薪酬主要包括销售人员、生产人员及仓储加工人员的工资，同时，根据 对历年职工薪酬的分析，该部分职工薪酬主要包含临时工工资及正式员工职工薪 酬。本次在预测时按照具体情况具体预测，具体如下：

a.临时工工资预测

根据对企业相关人员的了解和对历史财务数据的分析，临时工工资主要包括 玉米、油菜及其他产品制种工资，该部分为计件工资，故本次按照预测年度相关 产品的销售量乘以近三年每吨种子消耗人工并考虑每年一定的涨幅进行预测。 b.正式员工职工薪酬预测

本次预测在对同路农业历年平均人工工资的基础上，直接工资及直接福利考 虑一定的上涨水平和未来需增加销售人员的基础上测算；社保费等其他费用，按

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

149

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

照 2015 年的标准进行测算，不考虑未来可能出现缴纳基数变动的影响。

B.运输装卸费、汽车费、差旅费的预测

根据对同路农业历史费用构成的分析，上述三项费用历史上与营业收入存在 一定的比例关系，故本次按照比例预测；

C.折旧费的预测

对于该部分费用，在结合未来资本性支出的基础上，在测算预测年度折旧费 的基础上，根据企业目前的资产存量、会计政策和费用归集口径进行归集并计入 销售费用中。

D.包装物费的预测

根据对企业历史财务数据的分析，包装物费用主要是企业每年销售玉米、油 菜等产品而发生的相关包装物费用，本次评估按照历年销售种子的单位（按照吨 计算）包装成本乘以预测年度的销售种子数量进行测算。

E.展示试验示范费、广告宣传费、会务费的预测

上述三项费用与营业收入存在关联性但并不像差旅费及运输费用一样明显， 故本次以2015 年为基础，结合企业未来品种的推广及规划，考虑每年一定的涨 幅进行测算；

F.包衣剂的预测

包衣剂主要为玉米种子所耗用的费用，且与销售玉米种子的数量存在一定的 关系，故本次评估按照历年玉米种子所耗用的单位（按照吨计算）成本乘以预测 年度的玉米种子销售数量进行测算。

G.其他杂费的预测等

其他杂费在结合前三年的历史数据的基础上，按照固定的金额进行测算。

⑥ 管理费用预测

管理费用主要包括职工薪酬、汽车费、旅差费、业务招待费、折旧费、无形 及递延资产摊销、税金、科研经费、展示试验示范费及其他杂费等，根据不同的 费用采用不同的方法进行测算，具体如下：

A.职工薪酬的预测

本次预测在对同路农业历年平均人工工资的基础上，直接工资及直接福利考

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

150

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

虑一定的上涨水平和未来需增加管理人员的基础上测算；社保费等其他费用，按 照2015年的标准进行测算，不考虑未来可能出现缴纳基数变动的影响。

B.汽车费、旅差费、业务招待费的预测

根据对企业历年财务数据的分析的基础上，上述三项费用历年变化不大，故 本次结合企业未来品种的推广及规划，参照前三年发生金额固定预测。

C.折旧费、无形及递延资产摊销的预测

对于该部分费用，在结合未来资本性支出的基础上，在测算预测年度折旧费 的基础上，根据企业目前的资产存量、会计政策和费用归集口径进行归集并计入 管理费用中。

D.税金的预测

根据对历史年度的分析，税金主要包括土地使用税及房产税，本次评估按照 企业目前的税率及计算标准并结合未来资本性支出进行测算。

E.科研经费、展示试验示范费的预测

上述两项费用本次以2015年为基础，结合企业未来品种的推广及规划，考虑

每年一定的涨幅进行测算。

F.其他杂费的预测

其他杂费在结合前三年的历史数据的基础上，按照固定的金额进行测算。 ⑦ 财务费用预测

截止评估基准日，被评估单位短期借款本金 480.00 万元；根据企业的未来 发展规划，该借款到期后将每年保持 400 万左右借款，故本次按照现行利率上浮 20%计算 2016 以后年度借款利息。

⑧ 资产减值损失的预测

根据对同路农业历年财务数据分析，账列资产减值损失主要是同路农业根据 会计准则及会计政策对应收款项计提的坏账损失及存货跌价准备，本次评估先测 算出未来年度的应收款项（主要是指应收账款和其他应收款）及未来年度的存货 余额，然后根据历年计提的坏账损失及存货跌价准备的比例测算预测年度的坏账 损失及存货跌价准备金额，再按照会计准则的处理方式，计算出未来各年度利润 表中的资产减值损失金额。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

151

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

根据企业的历史经营情况，实际产生资产减值损失的金额很小，因此我们认 为该部分损失实际并不产生实际的现金流出，故在计算企业自由现金流中将未来 年度预测的资产减值损失扣除所得税后加回。

⑨ 所得税预测

依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所得税法 实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48 号公告第九条的规定， 同路农业及其全资子公司为从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农 作物种子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得 税。

同时同路农业自 2016 年开始，试销玉米专用肥，对于该部分产生的利润需 缴纳企业所得税，故本次评估在预测时考虑了该部分未来需缴纳的企业所得税， 具体如下：

本次评估首先先计算出未来专用肥销售的毛利占整体毛利的比重乘以利润 总额计算出销售专用肥产生的利润总额，再以销售专用肥产生的利润总额乘以 25%所得税税率计算当期需缴纳的所得税。

2 、企业自由现金流的预测

企业自由现金流 = 净利润＋利息支出×（1-所得税率）＋折旧及摊销＋资产 减值损失－年资本性支出－年营运资金增加额

（1）净利润的预测

根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财 务费用－资产减值损失－所得税。

（2）折旧及摊销的预测

根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧 及摊销情况如下表：

金额单位：人民币元

资产类型	账面原值	账面净值	折旧/摊销年限	残值率
房屋及建筑物	3,435.86	3,100.77	20	3%
机器设备	445.95	274.14	10	3%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

152

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

办公设备	96.35	66.67	5	3%
运输设备	73.63	50.19	5	3%
电子设备	55.27	25.62	5	3%
品种权	2,252.45	1,166.46	10
土地使用权	760.48	722.21	50

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。 （3）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要 进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备的更 新年限为 5 年，则 2015 年需要将 2020 年启用的设备更新，2015 年则需要更新 2008 年启用的设备，按此类推；车辆更新年限为 15 年。

（4）营运资金增加预测

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比 例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调 整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及 营运资金占营业收入的比例。

（5）收益期的预测

从现行公司法规定及公司章程约定，公司只要在经营期限届满前 6 个月向工 商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，公司本身具备永续经营的前 提，因此未来预测年期为无限年期。

（6）终值预测

终值是企业在预测经营期之后的价值。终值采用 Gordon 增长模型进行预测， 详见《股权价值测算表》。

（7）同路农业净现金流预测结果如下：

项目			未来预测	未来预测
	2016	2017	2018	2019	2020	稳定期
一、营业收入	8,792.35	10,180.60	11,555.13	12,280.86	12,723.33	12,723.33
减：营业成本	4,444.24	5,132.33	5,907.77	6,374.56	6,741.70	6,741.70
营业税金及附加	-	-	-	-	-	-
销售费用	1,698.81	1,889.80	2,069.76	2,194.25	2,247.81	2,247.81
管理费用	1,086.94	1,105.68	1,134.14	1,160.18	1,155.84	1,315.17
财务费用	32.40	-	-	-	-	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

153

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

资产减值损失	-49.77	57.50	62.65	36.57	27.31	-
加：公允价值变 动收益						-
投资收益	-	-	-	-	-	-
其中：对联营企 业和合营企业的 投资收益						-
汇兑收益						-
二、营业利润	1,579.73	1,995.28	2,380.80	2,515.30	2,550.67	2,418.65
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
其中：非流动资 产处置损失						-
三、利润总额	1,579.73	1,995.28	2,380.80	2,515.30	2,550.67	2,418.65
减：所得税费用	0.20	0.40	0.53	0.63	0.72	0.72
四、净利润	1,579.53	1,994.88	2,380.27	2,514.67	2,549.95	2,417.93
加:税后利息支 出	32.40	-	-	-	-	-
资产减值损失	-49.77	57.50	62.65	36.57	27.31	-
折旧摊销	557.40	548.19	539.08	532.26	494.08	469.93
五、经营现金流	2,119.56	2,600.57	2,982.00	3,083.50	3,071.34	2,887.85

3 、折现率的预测

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由 于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选 取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步， 首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β （Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位 资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（ 1 ）对比公司的选取

由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并 且主营业务为种子的生产及销售，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标 准作为筛选对比公司的选择标准：

• 对比公司近三年经营为盈利公司；

• 对比公司必须为至少有两年上市历史；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

154

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

• 对比公司只发行人民币A股；

• 对比公司所从事的行业或其主营业务为制种行业，或者受相同经济因素 的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述四项原则，我们利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 4 家上市公司作为对比公司：

①对比公司一：山东登海种业股份有限公司

证券简称：登海种业 证券代码：002041.SZ

成立日期：2000-12-08 首发上市日期：2005-04-18 注册资本：88,000.00 万元

注册地址：山东省莱州市城山路农科院南邻

流通股份：该公司截止评估基准日共发行流通股份 87,386.2143 万股，限售 股份 613.7857 万股。

公司简介：公司是玉米种子行业中的龙头企业，位居中国种业五十强第三位， 是“国家认定企业技术中心”、“国家玉米工程技术研究中心（山东）”。该公司长 期从事科研开发紧凑型玉米杂交种，获得多项发明专利和多项植物新品种权，公 司在全国设立了多处育种中心和试验站，建设成遍布全国的国内最大的玉米育种 科研平台，公司与国内大专院校广泛合作，开展转基因、分子标记、单倍体诱导、 细胞工程、辐射、航天等高技术育种研究工作，取得了突出成果。公司注重产品 质量，推行品牌战略，严格执行 ISO9001：2000 质量管理体系标准，实施全程质 量监控。“登海”牌商标被评为中国驰名商标，登海牌玉米良种被评为山东省名 牌产品。

公司业务范围为农作物新品种的选育、生产、分装、销售(凭许可证经营)； 农业高新技术研发及成果转让，研发成果的推广、咨询、培训服务；经营本企业 《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

公司主要产品包括登海 11 号、登海 9 号、登海 DH3622、登海花卉、登海 特用玉米、登海先玉 335、登海小麦种子、登海玉米杂交种、西星蔬菜种子等农

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

155

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

作物种子。

该公司近三年及 2015 年前三季度经营业务指标如下：

报告期/盈利能力	2012 年年报	2013 年年报	2014 年年报	2015 年三季报
净资产收益率(年化)(%)	20.76	22.45	20.81	11.79
总资产报酬率(年化)(%)	15.46	16.84	14.46	7.42
总资产净利率(年化)(%)	16.21	17.55	14.39	7.02
销售净利率(%)	36.19	37.53	36.18	31.03
销售毛利率(%)	59.34	59.13	57.95	51.71

数据来源：wind 资讯

②对比公司二：袁隆平农业高科技股份有限公司

证券简称：隆平高科 证券代码：000998.SZ

成立日期：1999-06-30 首发上市日期：2000-12-11 注册资本：99,610.00 万元 注册地址：长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内

流通股份：公司截止评估基准日共发行流通股票 83,160.00 万股，限售股票 16,450.00 万股。

• 公司简介：公司以世界杂交水稻之父 袁隆平院士的名字命名，袁隆平院士 是公司名誉董事长和股东公司已成为中国农业产业化的重点龙头企业，国家创新 型星火科技龙头企业，“隆平高科”、“湘研”商标被认定为中国驰名商标，隆平 高科牌水稻种子被评为中国名牌产品，在 2010 年中国种业骨干企业排名中名列 第一，被誉为中国种业第一品牌。公司是首批拥有完整科研、生产、加工、销售、 服务体系的“育繁推一体化”的种业企业之一。公司以杂交水稻﹑杂交玉米种业 为核心，聚焦种业，目前，公司杂交水稻种子市场份额全球第一，杂交辣椒种子 推广面积全国第一，杂交棉花种子推广面积国内第三，杂交玉米种子产业正快速 迈入全国前列。

公司经营范围为：凭经营和生产许可证进行以水稻、玉米、蔬菜为主的高科 技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售，新型农药、 化肥的研制、推广、销售；政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

156

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业 务；各类投资业务；土地整理及修复、土地开发投资等(国家法律法规禁止和限 制的除外)。

公司主要产品包括：隆平大米、隆平干辣椒、隆平水稻种子、隆平小麦和棉 花、隆玉玉米种子、陆两优水稻种子、湘丰苦瓜种子、湘丰水稻种子、湘红菜苔 种子、湘蜜西(甜)瓜种子、湘研蔬菜种子、湘育西(甜)瓜种子、湘园黄瓜种子、 湘杂棉种子、湘杂茄子种子、湘杂油油菜种子、育园丝瓜种子等。

该公司近三年及 2015 年前三季度经营业务指标如下：

报告期/盈利能力	2012年年报	2013年年报	2014年年报	2015年三季报
净资产收益率(年化)(%)	14.91	13.30	20.72	9.00
总资产报酬率(年化)(%)	11.14	10.61	10.59	4.99
总资产净利率(年化)(%)	8.59	8.17	8.21	3.27
销售净利率(%)	16.55	16.09	17.95	12.19
销售毛利率(%)	32.99	34.01	36.44	31.72
数据来源：wind资讯

③对比公司三：安徽荃银高科种业股份有限公司

证券简称：荃银高科 证券代码：300087.SZ

成立日期：2002-07-24 首发上市日期：2010-05-26 注册资本：31,680.00 万元

注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道 98 号

流通股份：公司截止评估基准日共发行流通股票 25,292.3926 万股，限售股 票 6,387.6074 万股。

荃银高科是我国籼型两系超级稻种子的主要供应商，安徽省农业产业化龙头 企业。荃银高科以现代种业技术产业化为发展方向，利用现代生物工程技术，主 要从事高产、优质杂交水稻种子研发、繁育、推广及服务。该公司目前已形成从 中稻到晚稻、从三系到两系的杂交水稻品种线，其中“新两优 6 号”被农业部列 为“第一批超级稻示范推广品种”，“超级稻新品种新两优 6 号高技术产业化示范 工程”经国家发改委批准被列入国家生物育种高技术产业化专项。在杂交油菜、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

157

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

抗虫杂交棉育种领域，公司育成的“荃银 2 号”抗虫杂交棉获得了农业部基因安 全委员会颁发的植物转基因安全释放证书。

公司经营范围为农作物种子、苗木、花卉种子研究、生产及销售；农作物种 植及栽培服务；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售(应凭 许可证经营的未获许可前不得经营)；农业生产性基础设施建设；经营农作物种 子、农副产品、农用配套物资、机械设备及零配件、原辅材料的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

荃银高科主要产品包括：棉花产品系列-荃银棉 2 号、荃银棉 3 号；南瓜蔬 - 菜产品系列 白籽荃鑫、短蔓绿园、短蔓银蜜、丰梨南瓜、黑晶南瓜、黄蜜南瓜、 金地西葫芦、金碟西葫芦、绿地西葫芦、绿园南瓜、荃鑫南瓜、银蜜南瓜、玉盘 西葫芦、早丰蜜南瓜、早黄蜜南瓜、众生南瓜；水稻产品系列-II 优 293 、丰优 293、两优 4826、农丰优 256、农丰优 909、新两优 106、新两优 6 号、新两优 821、新两优香 4、新优 188、中优 293；西甜瓜产品系列-荃银晨龙、荃银春秋红 玉、荃银黑巨宝、荃银华龙、荃银佳乐、荃银佳蜜、荃银丽之冠、荃银绿巨宝、 - 荃银美之冠、荃银瑞宝、荃银瑞丽、荃银瑞龙、荃银瑞美；油菜产品系列 杂油 719 等。

该公司近三年及 2015 年前三季度经营业务指标如下：

报告期/盈利能力	2012 年年报	2013 年年报	2014 年年报	2015 年三季报
净资产收益率(年化)(%)	3.99	1.35	0.91	-2.62
总资产报酬率(年化)(%)	3.15	2.53	2.43	-1.14
总资产净利率(年化)(%)	3.77	2.48	2.36	-1.01
销售净利率(%)	8.75	5.32	5.15	-2.87
销售毛利率(%)	35.58	34.75	33.86	35.44
数据来源：wind资讯

④对比公司四：合肥丰乐种业股份有限公司

证券简称：丰乐种业 证券代码：000713.SZ 成立日期：1997-04-16 首发上市日期：1997-04-22 注册资本：29,887.5968 万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

158

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

注册地址：安徽省合肥市长江西路 501 号

流通股份：公司截止评估基准日共发行流通股票 29,887.3605 万股，非流通 股票 0.2363 万股。

公司是中国种子行业第一家上市公司，被誉为“中国种业第一股”。公司是 以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司，集农 业产业化国家级重点龙头企业、国家高新技术企业、国家级企业技术中心、安徽 省西瓜甜瓜工程技术研究中心等多项荣誉于一身，同时，也是行业内唯一一家同 ---- 时拥有两块中国名牌和驰名商标的企业 丰乐水稻种子和玉米种子是“中国名 牌”产品，丰乐商标是“中国驰名商标”，综合实力与规模居中国种子行业前列。 公司各项产业蓬勃发展，是中国产销量最大的“两系”杂交水稻种子公司和西甜 瓜种子公司；农化产业行业排名 50 强；香料产业产销量国内第一，被誉为“亚 洲之香”。

公司经营范围：农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司 按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄荷脑及薄荷油、 茶叶生产、销售。一般经营项目：农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生 产、销售；本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术进口；农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。 公司主要产品包括：丰乐薄荷油、丰乐大豆种子、丰乐棉麻种子、丰乐蔬菜 种子、丰乐水稻种子、丰乐西甜瓜种子、丰乐小麦种子、丰乐油菜种子、丰乐玉 米种子、丰乐芝麻种子。

该公司近三年及 2015 年前三季度经营业务指标如下：

报告期/盈利能力	2012 年年报	2013 年年报	2014 年年报	2015 年三季报
净资产收益率(年化)(%)	5.83	4.47	4.47	-4.88
总资产报酬率(年化)(%)	4.88	3.88	3.88	-3.32
总资产净利率(年化)(%)	3.71	2.94	2.94	-3.41
销售净利率(%)	3.71	3.33	3.33	-9.00
销售毛利率(%)	19.66	16.38	16.38	15.22

数据来源：wind 资讯

上述对比公司股票价格波动率与沪深 300 指数波动率 t 检验统计数据如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

159

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

对比公司名称	股票代码	自由度(n-2)	t 检验统计量	t 检验结论
登海种业	002041.SZ	58.00	2.95	通过
隆平高科	000998.SZ	57.00	4.27	通过
荃银高科	300087.SZ	53.00	2.44	通过
丰乐种业	000713.SZ	54.00	7.35	通过

（ 2 ）加权资金成本的确定（ WACC ）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是 期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。

① 股权回报率的确定

为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方 法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风 险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

A. 确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。

我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的 国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风 险收益率，详见《国债到期收益率计算表》。

我们以上述国债到期收益率的平均值 4.0788%作为本次评估的无风险收益 率。

B. 确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。 正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

160

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资年平均 年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8%。这个超 额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP（Equity Risk Premium）。

借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了 研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：

• 确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确 定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但 是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美 国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500（S&P500）指数的经验， 我们在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成，以综合反映沪 深 A 股市场整体表现。沪深 300 指数为成份指数，以指数成份股自由流 通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更 真实反映市场中投资收益的情况。

• 收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随 机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产 生的扰动，我们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大 程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波 动的特性，我们选择 10 年为间隔期为计算 ERP 的计算年期，也就是说 每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作 为其未来可能的期望投资回报率。另一方面，我们知道中国股市起始于 上世纪 90 年代初期，但最初几年发展极不规范，直到 1997 年之后才逐 渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP 时，计算的最 早滚动时间起始于 1997 年，我们具体采用 “ 向前滚动 ” 的方法分别计算 了 2003、2004、2005、…2011 和 2012 年的 ERP，也就是 2003 年 ERP 的计算采用的年期为 1997 年到 2003 年数据（此时年限不足 10 年），该

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

161

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年度 ERP 的含义是如果在 1997 年购买指数成份股股票持有到 2003 年后 每年平均超额收益率；2004 年的 ERP 计算采用的年限为 1997 年到 2004 年（此时年限也不足 10 年），该年度 ERP 的含义是如果在 1997 年购买 指数成份股股票持有到 2004 年后每年平均超额收益率；以此类推，例 如，当计算 2010 年 ERP 时我们采用的年限为 2001 年到 2010 年（10 年 年期），该年度 ERP 的含义是如果在 2001 年购买指数成份股股票持有到 2010 年后每年平均超额收益率。

• 指数成份股的确定：沪深 300 指数的成份股每年是发生变化的，因此我 们在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成份股，即当计算 2011 年 ERP 时采用 2011 年底沪深 300 指数的成份股；计算 2010 年 ERP 时采用 沪深 300 指数 2010 年底的成份股。对于 2003~2004 年沪深 300 指数没 有推出之前，我们采用 “ 外推 ” 的方式，即采用 2005 年年底沪深 300 指 数的成份股外推到上述年份，既 2003~2004 年的成份股与 2005 年末保 持不变。

• 数据的采集：本次 ERP 测算我们借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择 的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分 红、派息等产生的收益，因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收 益，为此我们选用的年末收盘价是 Wind 数据中的年末 “ 复权”价。例如 在计算 2011 年 ERP 时选用数据是从 2002-12-31 起至 2011-12-31 止的以 1997 年 12 月 31 日为基准的年末复权价，上述价格中已经有效的将每年 由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

• 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

i＝(Pi－Pi-1)/Pi (i=1,2,3,……,N)

式中：Ri 为第 i 年收益率，Pi 为第 i 年年末交易收盘价(复权)

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

162

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：

==> picture [73 x 35] intentionally omitted <==

式中：An 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N 是计 算每年 ERP 时的有效年限。

几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：

==> picture [193 x 22] intentionally omitted <==

式中：Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)

 无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年 的无风险收益率 Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩 余年限超过 5 年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的 长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5 年但少于 10 年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国 债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距 到期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和距到期剩余年限超过 5 年但 小于 10 年的 Rf。

 估算结论：

将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要 将 300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP 结论， 这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计 算中的权重；每年 ERP 的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：

==> picture [195 x 12] intentionally omitted <==

几何平均值法：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

163

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

－ ERPi = Ci Rfi (i=1,2,……,N)

通过估算 2005-2014 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，结果如下：

市场超额收益率 ERP 估算表

序 号	年分	Rm 算 术平均 值	Rm 几 何平均 值	无风险 收益率 Rf(距到 期剩余 年限超 过10 年）	ERP= Rm 算 术平均 值-Rf	ERP= Rm 几 何平均 值-Rf	无风险 收益率 Rf(距到 期剩余 年限超 过5 年 但小于 10 年）	ERP= Rm 算 术平均 值-Rf	ERP= Rm 几 何平均 值-Rf
1	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%	2.94%	4.80%	0.31%
2	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%	2.93%	33.75%	19.61%
3	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%	3.85%	52.07%	33.54%
4	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%	3.13%	24.63%	-2.56%
5	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%	3.54%	41.87%	13.35%
6	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%	3.83%	37.60%	11.27%
7	2011	25.44%	0.12%	3.98%	21.46%	-3.86%	3.41%	22.03%	-3.29%
8	2012	25.40%	1.60%	4.15%	21.25%	-2.55%	3.50%	21.90%	-1.90%
9	2013	24.69%	4.26%	4.32%	20.37%	-0.06%	3.88%	20.81%	0.38%
10	2014	41.88%	20.69%	4.31%	37.57%	16.37%	3.73%	38.15%	16.96%
平均值		33.22%	12.18%	4.03%	29.20%	8.21%	3.47%	29.76%	8.77%

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平 均值计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续 经营期超过 10 年（或小于 10 年），因此我们认为选择 ERP = 8.21%作为目前国 内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。

C. 确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β ) 。

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9， 则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算 公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

164

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

股票市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国 内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活 跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因 此应该选择沪深 300 指数。

采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

（A）计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β

根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unlevered β：

Unlevered β =Levered β /[1+(1-T)×D/E]

式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unleveredβ。

（B）确定被评估单位的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标：

• 被对比公司资本结构平均值；

• 被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。

（C）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式 中，计算被评估单位 Levered β ：

β = Unlevered β ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

由于同路农业及其子公司均从事杂交玉米种、杂交水稻种、油 菜种、小麦种等农作物种子的选育、生产、加工和销售的农业企业， 符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业 所得税法实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48 号公告第九条的规定，免征企业所得税，故本次所得税税率确定为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

165

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

零。

D. 估算公司特有风险收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资 回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司 的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票 的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的 超额回报率。

目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价 （Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：

Rs = RPs  RPu

其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对 大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细地定量阐述了公司资 产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年 度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King 研究，下表就是该研究的结论：

国际上在对公司规模溢价 RPs 研究最著名的包括 Ibbotson Associate 研究、 Grabowski-King 研究，另外还有 Fama-French 研究，该研究不但包含 RPs 也包 含了部分 RPu 的因素。

（A） Ibbotson Associate 研究

美国 Ibbotson Associate 与 Duff & Phelps 合作对公司规模溢价 RPs 进行了研 究，根据 Duff & Phelps 发布的 2011 年报告，该研究基于两个思路，其一是研究 公司规模、经营风险 β 系数与投资回报率之间的关系。该研究的结论可以表述如 下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

166

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司投资回报率与股权账面价值关系表

分组序 号	股权账面价值 （百万美元）	样本点 数量	Beta数据	投资回报率 标准差	投资回报率 几何平均值	投资回报率 算术平均值
1	37,502	38	0.81	16.42%	10.10%	11.35%
2	11,465	34	0.85	16.64%	10.37%	11.64%
3	7,877	35	0.90	17.85%	12.01%	13.46%
4	5,622	33	0.92	17.11%	10.50%	11.82%
5	4,184	36	1.01	18.50%	10.92%	12.54%
6	3,055	33	1.01	19.33%	10.31%	11.99%
7	2,447	38	1.04	18.44%	10.99%	12.61%
8	2,016	39	1.08	18.63%	11.05%	12.68%
9	1,739	35	1.05	19.44%	12.01%	13.73%
10	1,551	36	1.07	19.06%	11.52%	13.17%
11	1,368	44	1.07	18.74%	10.96%	12.54%
12	1,157	45	1.06	20.61%	12.46%	14.39%
13	1,029	42	1.09	20.43%	12.41%	14.31%
14	923	49	1.11	20.27%	13.23%	15.03%
15	825	44	1.10	20.28%	13.30%	15.13%
16	736	46	1.17	20.50%	12.56%	14.47%
17	640	49	1.18	21.23%	11.99%	14.06%
18	553	59	1.18	20.83%	12.70%	14.65%
19	482	45	1.20	21.53%	11.77%	13.91%
20	430	56	1.23	22.60%	14.36%	16.64%
21	382	61	1.21	21.58%	14.25%	16.33%
22	312	84	1.21	24.28%	13.63%	16.13%
23	235	112	1.24	25.13%	12.87%	15.56%
24	162	142	1.26	26.01%	15.19%	18.14%
25	60	394	1.30	31.70%	15.06%	19.04%

数据来源：Duff & Phelps Risk Premium Report 2011

==> picture [389 x 210] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1.40 20.00%
18.00%
1.20
16.00%
1.00 14.00%
12.00%
0.80
10.00% Beta 数据
0.60
8.00% 投资回报率几何平均值
0.40 6.00% 投资回报率算术平均值
4.00%
0.20
2.00%
0.00 0.00%
37,502 7,877 4,184 2,447 1,739 1,368 1,029 825 640 482 382 235
----- End of picture text -----

由上表可以看出，随着公司规模的减小，Beta 系数呈增加趋势，同时公司的 投资回报率呈增加趋势，该结论表明公司规模与投资风险呈负相关关系。 （B）Grabowski-King 研究

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

167

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

该研究更加具体、直接，实际上该研究采用多种方式作为企业规模大小的衡 量标准，包括净资产账面价值、总资产账面价值、销售收入、EBITDA 等，估算 股票实际投资回报率与采用 CAPM 模型估算结论之间差异与公司规模之间的关 系。下表数据就是公司以股权账面价值（净资产）衡量的规模与公司投资回报率 超过 CAPM 模型计算的投资回报率之差的关系数表：

公司投资回报率超过 CAPM 的超额收益与股权账面价值关系表

超过CAPM模型计算的投资回报率之差的关系数表：	超过CAPM模型计算的投资回报率之差的关系数表：	超过CAPM模型计算的投资回报率之差的关系数表：	超过CAPM模型计算的投资回报率之差的关系数表：	超过CAPM模型计算的投资回报率之差的关系数表：	超过CAPM模型计算的投资回报率之差的关系数表：
公司投资回报率超过CAPM的超额收益与股权账面价值关系表
分组序号	股权账面价值 （百万美元）	计算超过无风险 收益率的投资回 报率平均值	CAPM模型计算的 超过无风险收益 率的回报率	投资回报率平均 值超过CAPM计算 值溢价	平滑处理后超过 CAPM溢价
1	37,502	4.31%	3.11%	1.20%	-0.16%
2	11,465	4.60%	3.26%	1.34%	0.91%
3	7,877	6.42%	3.45%	2.97%	1.25%
4	5,622	4.78%	3.55%	1.23%	1.55%
5	4,184	5.50%	3.89%	1.61%	1.82%
6	3,055	4.95%	3.88%	1.07%	2.11%
7	2,447	5.57%	3.99%	1.58%	2.31%
8	2,016	5.64%	4.15%	1.49%	2.48%
9	1,739	6.69%	4.05%	2.64%	2.61%
10	1,551	6.13%	4.12%	2.01%	2.72%
11	1,368	5.50%	4.13%	1.37%	2.83%
12	1,157	7.35%	4.08%	3.27%	2.98%
13	1,029	7.27%	4.20%	3.07%	3.09%
14	923	7.99%	4.25%	3.74%	3.19%
15	825	8.09%	4.24%	3.85%	3.29%
16	736	7.43%	4.50%	2.93%	3.39%
17	640	7.02%	4.55%	2.47%	3.52%
18	553	7.61%	4.52%	3.09%	3.65%
19	482	6.87%	4.62%	2.25%	3.77%
20	430	9.60%	4.71%	4.89%	3.88%
21	382	9.29%	4.66%	4.63%	3.98%
22	312	9.09%	4.65%	4.44%	4.16%
23	235	8.52%	4.74%	3.78%	4.42%
24	162	11.10%	4.86%	6.24%	4.76%
25	60	12.00%	4.99%	7.01%	5.66%
数据来源：Duff & Phelps Risk Premium Report 2011

==> picture [415 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

8.00%
7.00%
6.00%
5.00%
4.00% 投资回报率超过 CAPM
溢价
3.00%
平滑处理后超过 CAPM
2.00% 溢价
1.00%
0.00%
-1.00% 37,502 7,877 4,184 2,447 1,739 1,368 1,029 825 640 482 382 235 60
----- End of picture text -----

从上表可以看出公司投资回报率超过 CAPM 计算值的溢价随着资产规模的 降低由 1.12%逐步增加到 7.01%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

168

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（C）Fama-French 研究

传统的 CAPM 模型实际表明股票的投资回报率与市场超额风险收益一个因 素有关，因此称之为单因素模型；Ibbotson Associate 研究和 Grabowski-King 研究 在上述结论中增加了一个变量，就是规模超额回报率（Size Premium），也就是 说股票投资回报率不但与市场超额回报率有关还与企业自身的规模大小有关，因 此称之为二因素模型。但是公司的全部特有风险还与其他方面的因素有关，例如， 与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利公司投资风险要低于亏损公司，盈利 能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额回报率就相对较低。因此在考虑公 司特有风险超额回报率时，还应该考虑公司盈利能力指标。

美国芝加哥大学商学院（Graduate School of Business, University of Chicago） 的 Eugene F. Fama 和马塞诸塞州技术大学的斯罗恩管理学院（Sloan School of Management, Massachusetts Institute of Technology）的 Kenneth R. French 两位学 者联合提出 Fama-French 模型，该模型可以表述如下：

==> picture [203 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [218 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [205 x 12] intentionally omitted <==

ERP =市场超额风险回报率；

SMB =股票市值因素超额回报率，实际是规模超额回报率； HML= HML 为股票市场价值超过账面价值因素超额回报率； β、s 和 h 分别是上述三个因子的系数

上述模型中的 HML 参数实际是反映上市公司市场价值价值与账面价值之比， 市场价值超过账面价值部分所产生的超额收益率，对于一般的企业，市场价值超 过账面的主要原因就是企业存在的“商誉”，商誉高，则市场价值就会高于账面 价值，但企业上述的高低主要是由企业的盈利能力决定的，因此可以分析认为该 模型在理论上表明股权投资回报率除了跟市场因素、规模因素有关外，还与企业 盈利能力有关，也就是所谓的三因素模型。

参考 Grabowski-King 研究的思路，同时在 Grabowski-King 研究的思路的基

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

169

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

-- 础上再进一步，我们在考虑公司的资产规模基础上，同时再引进另一个参数 收 益能力指标，来研究公司特有风险超额收益 RPs 与公司资产规模和收益能力两个 指标参数的关系。我们对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 2005～2010 年的数 据进行了分析研究，我们的研究过程主要分为以下几步：

 选取样本点：

在国内沪、深两市上市公司中共选取 1,051 家上市公司作为样本点，借助 Wind 资讯的数据系统提供的从 1997-12-31 起至 2011-12-31 的复权交易年收盘价 格作为基础数据分别采用算术平均值和几何平均值方法分别计算每个选定的样 本点从 2005 年~2011 年的每年收益的平均值：

算术平均值计算方法：

==> picture [184 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [172 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [267 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [265 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [92 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [32 x 50] intentionally omitted <==

几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 n 年的几何平均值为 C，则：

==> picture [148 x 38] intentionally omitted <==

Pn 为第 n 年年末交易收盘价（后复权）。

估算每个样本点的实际平均收益之后，我们采用 CAPM 模型，既：

Re = Rf + Beta (ERP)

估算出每个样本点采用 CAPM 模型估算的收益率 Re，其中 Rf 取截止 2011

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

170

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年底剩余年限超过 10 年的国债到期收益率平均值 4.0788 %，ERP 取 8.08%。

 样本点公司规模数据和收益能力数据的选择

对于衡量样本点的资产规模指标我们选择“账面总资产”，对于衡量收益能 力指标我们相应地选择总资产回报率 ROA。

 数据整理

我们首先将样本点的公司规模超额收益率，也就是采用 2005 年到 2011 年 平均股票收益率 Re 与采用资本定价模型估算出来的 CAPM 的差额，即,股票 j 的公司超额收益率 Δj 为：

Δj = Rej-CAPMj （j=1，2，。。。。n）

我们将公司特有风险超额收益率 Δ 与选择出来衡量资产规模的总资产账面 价值 S 和衡量收益能力指标的总资产回报率 ROA 组成样本点数据序列。对上述 数据序列进行排序和分组，排序、分组的方法如下：

• 先按公司总资产进行排序，将数据序列按总资产规模从小到大进行升 序排序；

 按按总资产规模进行分组，分别为以下 9 组：

 按按总资产	规模进行分组，分别为以下9	组：
序号	资产规模（亿元）	样本点数量
1	0≤S <5	111.00
2	5≤S <10	212.00
3	10≤S <15	101.00
4	15≤S <20	76.00
5	20≤S <30	61.00
6	30≤S <40	76.00
7	40≤S <50	71.00
8	50≤S <100	101.00
9	S≥100	102.00

 再在上述按总资产划分的分组中，再按收益率指标 ROA 进行第二次

排序，并进行分组，分组情况如下：

序号	总资产规模分组标准（亿元）	总资产收益率分组标准（%）	样本点数量
1	0≤S <5	R <0	28.00
2	0≤S <5	0≤R <10	53.00
3	0≤S <5	R≥10	30.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

171

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

4	5≤S <10	R <0	22.00
5	5≤S <10	0≤R <10	148.00
6	5≤S <10	R≥10	42.00
7	10≤S <15	R <0	10.00
8	10≤S <15	0≤R <10	74.00
9	10≤S <15	R≥10	17.00
10	15≤S <20	R <0	7.00
11	15≤S <20	0≤R <10	28.00
12	15≤S <20	R≥10	41.00
13	20≤S <30	R <5	27.00
14	20≤S <30	R≥5	34.00
15	30≤S <40	R <5	26.00
16	30≤S <40	R≥5	50.00
17	40≤S <50	R <5	30.00
18	40≤S <50	R≥5	41.00
19	50≤S <100	R <5	32.00
20	50≤S <100	R≥5	69.00
21	S≥100	R <5	19.00
22	S≥100	5≤R <10	51.00
23	S≥100	R≥10	32.00

 将上述 23 个小组中的每组样本的超额收益率、总资产和 ROA 的平均 值作为该组样本的超额收益率、总资产和 ROA，则可以得到如下数据 表格：

	表格：
序 号	总资产规模 分组标准（亿 元）	总资产收益 率分组标准 （%）	样本点 数量	超额收 益率Rs	总净资 产平均 值S（亿 元）	总资产 平均值 （亿元） 的自然 对数	总资产 收益率 平均值 ROA
1	0≤S<5	R<0	28.00	3.00%	2.96	1.08	-6.41%
2	0≤S <5	0≤R <10	53.00	2.80%	3.64	1.29	5.74%
3	0≤S <5	R≥10	30.00	2.74%	3.39	1.22	17.26%
4	5≤S <10	R<0	22.00	2.45%	7.17	1.97	-57.48%
5	5≤S <10	0≤R <10	148.00	2.41%	7.56	2.02	4.67%
6	5≤S <10	R≥10	42.00	2.28%	7.36	2.00	14.94%
7	10≤S <15	R<0	10.00	2.17%	16.88	2.83	-2.31%
8	10≤S <15	0≤R <10	74.00	2.09%	17.43	2.86	5.54%
9	10≤S <15	R≥10	17.00	2.03%	17.08	2.84	13.75%
10	15≤S <20	R <0	7.00	1.29%	22.35	3.11	-8.94%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

172

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

11	15≤S <20	0≤R <10	28.00	1.61%	22.51	3.11	3.34%
12	15≤S <20	R≥10	41.00	1.45%	22.24	3.10	8.35%
13	20≤S <30	R <5	27.00	1.22%	27.09	3.30	0.22%
14	20≤S <30	R≥5	34.00	1.12%	27.40	3.31	9.23%
15	30≤S <40	R <5	26.00	0.97%	34.65	3.55	1.38%
16	30≤S <40	R≥5	50.00	0.94%	35.47	3.57	8.94%
17	40≤S <50	R <5	30.00	0.81%	44.34	3.79	1.73%
18	40≤S <50	R≥5	41.00	0.73%	44.84	3.80	10.07%
19	50≤S <100	R <5	32.00	0.59%	69.17	4.24	2.98%
20	50≤S <100	R≥5	69.00	0.35%	70.62	4.26	10.37%
21	S≥100	R <5	19.00	0.19%	379.82	5.94	2.86%
22	S≥100	5≤R <10	51.00	-0.72%	295.01	5.69	7.41%
23	S≥100	R≥10	32.00	-0.66%	506.88	6.23	14.61%

 估算结论

我们按超额收益率 RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元 一次线性回归分析，得到如下结论：

RPs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R[2 ] = 93.14%)

==> picture [290 x 86] intentionally omitted <==

根据以上结论，我们将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算 的被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被评估企业 的规模超额收益率 RPs。

在采用上述方式估算公司规模超额溢价 RPs 后，由于本次评估的被评估企 业与对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素因此存在公司特有风险溢价 RPu：

本次评估我们仅以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益 率的估算值。本次评估我们没有考虑被评估企业其他因素引起的超额风险溢价。 （D）计算现行股权收益率

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

173

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评 估单位的股权期望回报率。

2．债权回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利 率结合起来的一个估计。

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发 行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有 一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到 的。事实上，现在有效的一年期贷款利率是 4.35%。我们采用该利率作为我们的 债权年期望回报率。

（ 3 ）被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均 回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以 下公式计算：

==> picture [185 x 24] intentionally omitted <==

其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回 报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 13.52%，我们以其 作为被评估公司的折现率。

4 、收益法评估结果的分析确定

按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股权价值=经营性资产价值 + 非经营性资产价值－有息负债价值，用字母表达的公式如下：

==> picture [48 x 9] intentionally omitted <==

式中：

E：被评估企业的股东全部权益价值

B：被评估企业的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

174

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

==> picture [67 x 17] intentionally omitted <==

P：被评估企业的经营性资产价值

 [C] i[：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 ]

==> picture [151 x 29] intentionally omitted <==

因此，截止评估基准日，经过测算得到同路农业的股东全部权益，在持续经 营、缺少流通条件下收益法的评估价值为人民币 24,290.00 万元。计算公式如下： － 股东全部权益价值= 23,131.21 480.00+1,636.94 =24,290.00 （万元）

于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营、缺少流通的假设条件下， 同路农业股东全部权益评估价值为 24,290.00 万元，比审计后账面净资产增值 13,324.11 万元，增值率为 121.51%。

4 、收益法的评估结论

在持续经营、缺少流通的假设条件下，同路农业股东全部权益评估价值为 24,290.00 万元，比审计后账面净资产增值 13,324.11 万元，增值率为 121.51 %。 评估结果见下表：

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	3,672.25
非流动资产	2	11,152.10
其中：长期股权投资	3	8,295.61
固定资产	4	1,695.89
无形资产	5	876.91
其中：土地使用权	5.1	365.59
其他非流动资产	6	283.69
资产总计	7	14,824.35
流动负债	8	3,858.46
非流动负债	9
负债总计	10	3,858.46
净资产（所有者权	11	10,965.89	24,290.00	13,324.11	121.51

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

175

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

益）

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。

采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：收益法是根据企业未来收益折 现确定评估值，包含了未来市场预期情况，所以导致收益法评估结果较账面价值 增值。

（三）评估增值的原因分析

1 、收益法评估结果及增减值原因

采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：收益法是根据企业未来收益折 现确定评估值，包含了未来市场预期情况，所以导致收益法评估结果较账面价值 增值。

2 、资产基础法评估结果及增减值原因

采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：

（1）存货评估增值：一方面是产成品计提的存货跌价准备评估为零，另一 方面是考虑产成品、发出商品部分未实现利润所致。

（2）长期股权投资评估增值：主要原因是长期股权投资账面价值为历史投 资成本，本次评估对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的净资 产账面值乘以持股比例确定，因此长期股权投资评估增值。

（3）固定资产评估增减值，原因主要为：

建筑类资产：A、企业房屋建筑物的会计折旧年限短于房屋的经济耐用使用 年限。B、评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有小幅上涨。设备类 资产：机器设备和车辆总体评估增值的主要原因为设备的会计折旧年限短于其经 济耐用年限；电子设备评估减值的主要原因为部分电子设备购置时间较早、技术 更新换代较快，现行购置价格下降幅度较大。

（4）土地使用权评估增值：主要是由于土地取得年限稍早，取得成本较低， 并且随土地稀缺性因素影响及土地所在区域状况的改变和发展，土地价格出现上 涨所致。

（5）其他无形资产评估增值：主要原因是品种权的价值是根据企业预测的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

176

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

未来销售收入测算以及对未在账面反映的品种权进行评估所致。

（6）长期待摊费用评估减值：主要是由于部分修缮费用和装修费用的价值 已在固定资产评估中体现所致。

（四）评估结果的差异分析及结果的选取

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基 础法的评估值为 14,809.58 万元；收益法的评估值 24,290.00 万元，两种方法的 评估结果差异 9,480.42 万元，差异率 64.02%。产生差异的主要原因为：

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收 益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企 业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为 出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企 业的价值。 通常，整体性资产都具有综合获利能力，而资产基础法仅能反映企 业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基 础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

同路农业成立于 2011 年，经过近几年的发展，已形成了自己特有的经营理 念、经营策略、经营方法、销售网络、客户资源、优势品种和研发能力等。评估 师经过对同路农业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规 定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为 收益法的评估结果能更全面、合理地反映同路农业的所有者权益价值，因此选定 以收益法评估结果作为同路农业股东全部权益价值的最终评估结论。

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与目的的相关性发表的意见

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

177

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事 项发表如下意见：

“1、本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格。 除业务关系外，北京中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方均 不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具 有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评 估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、 准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况， 评估依据及评估结论合理。

5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定 价公允。”

（二）拟购买资产定价合理公允性的分析

1 、评估依据合理性

我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种 行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。

2015 年中央“一号文件”是中共中央、国务院 2015 年 2 月 1 日印发的《关 于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》。文件强调 2015 年农村工 作要按照稳粮增收、提质增效的总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮 食生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装 备、生态环保等领域取得重大突破。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

178

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三大国家级育种制种基地建设。

2016 年 1 月 27 日发布的中央“一号文件”，《关于落实发展新理念加快农业 现代化实现全面小康目标的若干意见》，也明确提出：“加快推进现代种业发展。 大力推进育繁推一体化，提升种业自主创新能力，保障国家种业安全。…实施现 代种业建设工程和种业自主创新重大工程。全面推进良种重大科研联合攻关，培 育和推广适应机械化生产、优质高产多抗广适新品种，加快主要粮食作物新一轮 品种更新换代。加快推进海南、甘肃、四川国家级育种制种基地和区域性良种繁 育基地建设。强化企业育种创新主体地位，加快培育具有国际竞争力的现代种业 企业。”

种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。 随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000 年的约 250 亿元 增加到目前的约 780 亿元。随着 2001 年《种子法》等一系列法律法规及相关产 业政策的推出，以及 2016 年 1 月 1 日起，修订后的《种子法》正式实施，我国 种子行业逐步走上了快速发展的轨道。农业部的统计数据显示，目前“育繁推一 体化”种子企业占种子市场的份额在逐步增加，已经占到了整个市场份额的近 26%，种业 50 强企业经营额占主要农作物种子市场份额的 30%以上，其中水稻、 玉米种子市场份额超过 50%。

目前，我国良种商品化率还不到 50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主要是籼 稻）、棉花、油菜等品种较高，而常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等 商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达 70%，发达国家更高达到 90%以上，相对而言我国种业仍有较大的提升空间。在此背景下，良种需求的持 续增长为行业带来了良好的市场前景，具有广阔的市场和盈利空间。

中同华评估在此基础上，对同路农业截至 2015 年 12 月 31 日市场价值进行 了评估测算，出具了中同华评报字（2016）第 240 号《资产评估报告》。 综上，本次评估的评估依据是充分和合理的。

2 、定价合理性分析

（ 1 ）拟购买资产的市盈率、市净率

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

179

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

瑞华对同路农业 2014 年、2015 年财务报告进行审计，并出具了瑞华审字（2016） 第 34010062 号《审计报告》；中同华评估针对同路农业截至 2015 年 12 月 31 日 股东权益进行评估，出具了中同华评报字（2016）第 240 号号《资产评估报告》。 根据上述《审计报告》及《资产评估报告》，拟购买资产的相对估值水平计算如 下：

单位：万元

	单位：万元
项目	同路农业
营业收入（2015年度）	8,411.27
拟购买资产的归属于母公司所有者净利润（2015年度）	1,325.53
拟购买资产的归属于母公司的所有者权益（2015年12月31日）	10,442.78
拟购买资产的资产评估值（2015年12月31日）	24,290.00
本次交易作价	24,000.00
市盈率（倍）	18.11
市净率（倍）	2.30
市销率	2.85

（ 2 ）同行业可比上市公司市盈率、市净率

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），同路农 业所处行业属于农业（代码： A01 ）；根据《国民经济行业分类指引》 （GB/T4754-2011），同路农业所处行业属于农业（代码：A01）。

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，同路农业与可比上市公司估值水平对 比如下表：

比如下表：
证券代码 证券简称 000998.SZ 隆平高科 002041.SZ 登海种业 300087.SZ 荃银高科 600371.SH 万向德农 600313.SH 农发种业 000713.SZ 丰乐种业 平均 同路农业	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
	隆平高科	65.97	10.05
	登海种业	38.54	6.56
	荃银高科	261.00	6.08
	万向德农	281.25	13.35
	农发种业	137.62	3.77
	丰乐种业	285.65	2.88
		178.34	7.11
		18.11	2.30

注：（1）可比上市公司的市盈率根据 2015 年 12 月 31 日收盘价与 2015 年年度扣除非经

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

180

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

常性损益后的基本每股收益计算，在具体计算时将剔除负数市盈率；标的公司的市盈率是根 据交易作价除以标的公司 2015 年年度扣除非经常性损益后的净利润。

（2）可比上市公司的市净率根据 2015 年 12 月 31 日收盘价与 2015 年 12 月 31 日每股 净资产计算；标的公司的市净率是根据交易作价除以标的公司 2015 年 12 月 31 日归属于母 公司所有者净资产。

根据上表数据，同路农业的市盈率和市净率远低于“农业（代码：A01）” 行业平均市盈率、平均市净率，同路农业的估值较为合理。

（三）拟购买资产与上市公司的协同效应及其对评估值的影响

同路农业与上市公司存在显著可量化的协同效应，本次评估未考虑协同效应 对标的资产的影响。

（四）评估基准日至本报告书签署日同路农业发生的重要变化事

项分析

评估基准日至本报告书签署日，同路农业未发生其他重要变化事项。

（五）交易定价与评估结果差异分析

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，同路农业股东全部权益价值评估值为 24,290.00 万元，经交易各方协商，同路农业 60%的股权最终作价为 14,400 万元。 本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性

和交易定价公允性发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司 《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的 独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况 说明，经讨论后对对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发 表的独立意见如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

181

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

“1、本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格。 除业务关系外，北京中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方均 不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具 有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评 估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、 准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况， 评估依据及评估结论合理。

5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定 价公允。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产 定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

182

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第六节 发行股份情况

一、本次交易方案

荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 60%的股权，其中，股份支付 对价占总对价的 60%，现金支付对价占总对价的 40%，同时拟以询价方式向其 他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 7,000 万元配套资金，扣除中介机 构费用和其他发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不 超过标的资产交易金额的 48.61%。

本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估机构以 2015 年 12 月 31 日 为评估基准日，采用收益法对同路农业 100%的股权进行估算，最终估值为 24,290 万元，经交易各方协商，同路农业 60%的股权最终作价为 14,400 万元。

发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集 配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期的情形，那么支付本 次交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行股份购买资产的股票发行情况

1 、发行股份种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2 、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定投资者非公开发行。 本次发行股份购买资产的发行对象为同路农业全体 38 名自然人股东。

3 、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次 会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

183

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。

根据上述规定及 Wind 资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 日、60 日、120 日的计算结果如下：

单位：元/股

		单位：元/股
市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	12.39	11.16
前60个交易日	10.35	9.32
前120个交易日	9.12	8.22

鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动，为兼顾各方利益，经 各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 8.23 元，不低于定价 基准日前 120 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%。

由于荃银高科于 2015 年 5 月 14 日实施了 2014 年年度权益分派方案，即以 总股本 158,400,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因 此，本次发行股份购买资产的定价基准日前 N 个交易日均价=（定价基准日前第 N 个至第 13 个交易日交易总额+定价基准日前 12 个交易日交易总额）/（定价基 准日前第 N 个至第 13 个交易日交易总量×2+定价基准日前 12 个交易日交易总 量）

定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。

4 、发行股份数量及支付现金对价金额

根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支 付的现金对价及股份对价情况如下：

序 号	交易对 方	在标的公 司的出资 额（万元）	拟转让标 的公司出 资额（万		交易对价	交易对价
				总对价金额 （元）	股份对价金 额（元）	现金对价金 额（元）	股份对价 数量（股）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

184

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

			元）
1	朱黎辉	1,250.00	750.00	18,000,000.00	10,800,000.00	7,200,000.00	1,312,272
2	申建国	1,000.00	600.00	14,400,000.00	8,640,000.00	5,760,000.00	1,049,817
3	张安春	882.90	529.74	12,713,760.00	7,628,256.00	5,085,504.00	926,884
4	任正鹏	847.74	508.64	12,207,456.00	7,324,473.60	4,882,982.40	889,972
5	李满库	725.00	435.00	10,440,000.00	6,264,000.00	4,176,000.00	761,117
6	王统新	500.00	300.00	7,200,000.00	4,320,000.00	2,880,000.00	524,908
7	任红梅	467.50	280.50	6,732,000.00	4,039,200.00	2,692,800.00	490,789
8	任红英	378.00	226.80	5,443,200.00	3,265,920.00	2,177,280.00	396,831
9	常红飞	350.70	210.42	5,050,080.00	3,030,048.00	2,020,032.00	368,171
10	任茂秋	350.00	210.00	5,040,000.00	3,024,000.00	2,016,000.00	367,436
11	刘显林	317.30	190.38	4,569,120.00	2,741,472.00	1,827,648.00	333,107
12	申炯炯	302.00	181.20	4,348,800.00	2,609,280.00	1,739,520.00	317,044
13	谷正学	300.00	180.00	4,320,000.00	2,592,000.00	1,728,000.00	314,945
14	李廷标	290.00	174.00	4,176,000.00	2,505,600.00	1,670,400.00	304,447
15	李小库	286.00	171.60	4,118,400.00	2,471,040.00	1,647,360.00	300,247
16	苏海龙	234.00	140.40	3,369,600.00	2,021,760.00	1,347,840.00	245,657
17	陈花荣	220.00	132.00	3,168,000.00	1,900,800.00	1,267,200.00	230,959
18	黄诗铨	200.00	120.00	2,880,000.00	1,728,000.00	1,152,000.00	209,963
19	焦艳玲	200.00	120.00	2,880,000.00	1,728,000.00	1,152,000.00	209,963
20	魏清华	183.26	109.96	2,638,944.00	1,583,366.40	1,055,577.60	192,389
21	谷晓光	154.00	92.40	2,217,600.00	1,330,560.00	887,040.00	161,671
22	陈根喜	150.00	90.00	2,160,000.00	1,296,000.00	864,000.00	157,472
23	聂瑞红	50.00	30.00	720,000.00	432,000.00	288,000.00	52,490
24	王满富	50.00	30.00	720,000.00	432,000.00	288,000.00	52,490
25	宋映明	48.00	28.80	691,200.00	414,720.00	276,480.00	50,391
26	朱子维	36.80	22.08	529,920.00	317,952.00	211,968.00	38,633
27	魏治平	34.50	20.70	496,800.00	298,080.00	198,720.00	36,218
28	孙启江	30.00	18.00	432,000.00	259,200.00	172,800.00	31,494
29	谷晓艳	21.00	12.60	302,400.00	181,440.00	120,960.00	22,046
30	刘振森	20.00	12.00	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
31	陶先刚	20.00	12.00	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
32	袁贤丽	20.00	12.00	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
33	黄小芳	19.80	11.88	285,120.00	171,072.00	114,048.00	20,786
34	文映格	16.80	10.08	241,920.00	145,152.00	96,768.00	17,636
35	张明生	15.00	9.00	216,000.00	129,600.00	86,400.00	15,747
36	陈伟明	9.90	5.94	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
37	李英	9.90	5.94	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

185

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

38	杨胜兰	9.90	5.94	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
合计		10,000.00	6,000.00	144,000,000	86,400,000	57,600,000	10,498,159

注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1 股的，交易对方自愿放弃，并

无偿赠与给上市公司。

本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 10,498,159 股人民 币普通股股票，总股本将增至 327,298,159 股。

5 、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩 承诺期满，待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体交易 对方通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分分 3 年解禁，交易对方自补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值 测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起 12 个月内转让其差额的 30%、24 个 月内转让其差额的 30%、36 个月内转让其差额的 40%。

锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市 公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁 定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。

6 、发行股份上市地点

本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所。

7 、本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

8 、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如 果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易完成日。

（二）发行股份募集配套资金的股票发行情况

1 、发行股份种类和面值

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

186

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向不超过 5 名特定投 资者非公开发行。

3 、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核 准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定 价方式：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。

4 、发行股份数量及支付现金对价金额

本次交易拟募集配套资金不超过 7,000 万元，不超过本次标的资产交易金额 的 48.61%，用于本次购买资产的现金对价及支付交易费用。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5 、锁定期安排

根据中国证监会《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司 股份锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

187

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

6 、发行股份上市地点

本次交易发行的股份拟上市的交易所为深交所创业板。

7 、本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

8 、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如 果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易完成日。

三、募集配套资金的用途、必要性及管理

（一）募集配套资金情况

上市公司拟采用询价方式向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金不超过 7,000 万元，不超过标的资产交易金额的 48.61%，符合中国证 监会的相关规定。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费 用，具体情况如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付购买资产的现金对价	5,760
2	支付中介费用及其他交易费用	不超过1,240
合计		不超过7,000

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公 司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

188

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。

（二）募集配套资金用途

1 、支付本次重组的现金对价

根据本次交易方案，标的资产作价为 14,400 万元，上市公司拟支付股份对 价总额为 8,640 万元，现金对价总额为 5,760 万元。通过募集配套资金支付上述 现金对价，有利于减轻上市公司财务压力，提高本次交易的整合绩效。

2 、支付相关中介机构的费用

本次交易中介机构费用包括财务顾问费、保荐承销费、律师顾问费、审计费、 评估费以及新股发行、登记过程中产生的相关费用等。上述交易费用预计不超过 1,240 万元，通过募集配套资金支付有利于减轻上市公司资金压力，提高整合绩 效。

（三）募集配套资金的必要性分析

1 、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 100%。

2015 年 9 月 18 日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、 《暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用 于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并 购整合费用；标的资产在建项目建设等”，“募集配套资金用于补充公司流动资金 的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金的 50%；构成借壳 上市的，不超过 30%”。

本次交易的募集配套资金总额不超过标的资产作价的 48.61%，用于支付本 次并购交易中的现金对价及本次并购交易中介机构费用等。本次交易的募集配套

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

189

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

资金用途符合上述法规规定。

2 、前次募集配套资金情况及使用情况

（ 1 ）前次募集配套资金情况

公司经中国证监会证监许可[2010]550 号文《关于核准安徽荃银高科种业股 份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市的批复》核准，向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）1,320 万股，其中网下配售 260 万股，网上发行 1,060 万股，每股发行价 35.60 元。公司募集资金总额为人民币 469,920,000.00 万元， 扣除发行费用人民币 37,198,393.70 元，实际募集资金为人民币 432,721,606.30 元， 上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务有限公司浩华验字[2010]第 53 号《验资报告》验证。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

190

安徽荃银高科种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（ 2 ）前次募集资金实际使用情况

根据瑞华会计师事务所出具的《关于安徽荃银高科种业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字 [2016]34010011 号），截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

									单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			43,272.16			本年度投入募集资金总额			551.01
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额			43,402.27
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否 已变 更项 目	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	截止报告期 末累计实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
高产、优质、广适型杂交水稻育繁 推产业化项目	否	10,030.46	10,030.46	0	10,361.23	103.30%	2013年11月 /2014年12 月	533.36	1,364.26	否	否
承诺投资项目小计	--	10,030.46	10,030.46	0	10,361.23	--	--	533.36	1,364.26	--	--
超募资金投向
收购四川竹丰种业有限公司51% 股权（已处置）	否	994.2	1,006.20	0	1,006.20	不适用	不适用	365.99	284.84	不适用	否
投资设立安徽荃银欣隆种业有限 公司（公司持股51%）	否	1,530.00	1,530.00	0	1,530.00	100.00%	2010年11月 26日	44.43	-6.34	否	否

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

191

安徽荃银高科种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

投资陕西荃银登峰种业有限公司 （已处置并收回部分投资）	否	1,120.00	620.00	0	620.00	不适用	不适用		-500	不适用	不适用
投资安徽华安种业有限公司	否	3,339.04	3,334.04	0	3,334.04	100.00%	2011年5月1 日	443.38	2,514.37	是	否
收购安徽省皖农种业有限公司 54%股权并对其增资	否	2,397.70	2,393.70	0	2,393.70	100.00%	2011年7月1 日	461.27	1,172.27	否	否
收购辽宁铁研种业科技有限公司 并对其增资	否	3,016.28	3,011.68	0	3,011.68	100.00%	2011年10月 1日	287.78	55.42	否	否
购买杂交水稻品种潭两优143独 占使用权	否	80	80	0	80	100.00%	2013年7月1 日	56.95	106.95	不适用	否
两次增资安徽荃银种业科技有限 公司（公司持股60%）	否	900	900	0	900	100.00%	2013年12月 23日	787.81	2,179.61	是	否
购买常规水稻品种“五山丝苗”独 占使用权（不含广东省）	否	280	280	0	280	100.00%	2013年2月1 日	243.36	341.57	不适用	否
购买杂交玉米品种“高玉2067” 生产经营权	否	300	300	0	300	100.00%	2013年3月1 日	115.7	100.68	不适用	否
购买杂交玉米品种“阳光98”独 占生产经营权	否	499	499	0	499	100.00%	2012年4月 15日	144.09	566.24	不适用	否
玉米/小麦种子产业配套设施项目 （后续追加了投资）	否	5,500	7,996.48	691.35	7,996.50	100.00%	2014年2月 28日	0	0	不适用	否
购买国审小麦新品种“南农0686” 三省区域独占生产经营权	否	147.28	140	0	140	100.00%	2013年12月 31日	57.68	116.19	不适用	否
购买杂交玉米品种“德利农10号” 独占生产经营权	否	480	480	0	480	100.00%	2013年10月 1日	42.85	226.92	否	否

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

192

安徽荃银高科种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

在阜阳市建设玉米、小麦种子加工 仓储中心项目（经公司董事会审议 通过，该项目已终止实施）	否	1,000	9	-111	9	11.72	不适用	-9	-9	不适用	是
设立安徽荃银超大种业有限公司 （公司持股53%）	否	795	795	0	795	100.00%	2013年6月 21日	435.80	937.07	是	否
设立广西荃鸿种业发展有限公司 （公司持股51%）	否	510	510	0	510	100.00%	2013年8月1 日	116.29	55.76	否	否
参与组建杂交水稻分子育种平台 公司-华智水稻生物技术有限公司 （公司持股3%）	否	900	900	0	900	100.00%	2013年8月 30日	2.18	-4.21	不适用	否
设立安徽全丰种业有限公司（公司 持股80%）	否	1,365.26	1,365.26	0	1,365.26	100.00%	2013年6月 21日	15.21	635.42	是	否
设立安徽荃银高科瓜菜种子有限 公司（公司持股51%）	否	120	90.66	0	90.66	100.00%	2014年1月 10日	106.08	197.82	否	否
独资设立安徽荃优种业开发有限 公司	否	500	500	0	500	100.00%	2014年1月 10日	-0.63	14.75	不适用	否
参与组建种子电子商务平台公司- 北京爱种网络科技有限公司（公司 持股2.51%）	否	100	100	0	100	100.00%	2014年9月 15日	-13.59	-128.08	不适用	否
补充流动资金（如有）	--	6,200	6,200	0	6,200	100.00%	--	--	--	不适用	否
超募资金投向小计	--	32,073.76	33,041.02	551.01	33,041.04	--	--	4,323.84	8,749.98	--	--
合计	--	42,104.22	43,071.48	551.01	43,402.27	--	--	4,857.20	10,114.24	--	--
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）	1、“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”未达到预计效益，主要系预测销售未达预期所致，同时， 由于公司种子经营范围和规模都发生较大变化，预测口径的效益难以统计。 2、“投资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股比例51%）项目”未达预计收益，主要系市场上同质化品种

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

193

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

	增多、竞争加剧，该公司主营品种销售未达预期、利润率下降所致； 3、“收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资”未达预计效益，主要系该公司经营未达预期，且其控股 子公司安徽省东昌农业科技有限公司成立时间较短、经营亏损所致。 4、“收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权并对其两次增资（公司现持股56.50%）项目”未达预计收益， 主要系该公司销售未达预期所致； 5、“购买杂交玉米品种'德利农10号'独占生产经营权”未达预计效益，主要系该品种的市场推广未达预期。 6、“设立广西荃鸿种业发展有限公司（公司持股51%）”未达预计效益，主要系该公司品种销售未达预期。 7、“设立安徽荃银高科瓜菜种子有限公司（公司持股51%）”未达预计效益，主要系该公司销售未达预期。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	2013年1月，公司第二届董事会第二十六次会议同意使用超募资金1,000万元在阜阳市建设玉米、小麦种子加工仓 储中心项目。但由于近几年国内玉米种子市场呈现供大于求情况，行业库存压力突出，市场竞争激烈，公司玉米种子 业务市场拓展情况、业务规模及盈利水平均未达到预期。根据公司玉米、小麦种子业务当前规模，公司现行的仓储加 工设施尚能满足当前玉米、小麦种子业务的产能需求，因此，本着谨慎原则，公司决定终止实施“阜阳玉米、小麦加 工仓储中心项目”。 该事项已经公司2015年6月30日召开第三届董事会第二十次会议及2015年12月25日召开的2015年度第二次临 时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	适用
	超募资金总额33,241.70万元，本报告期投入691.35万元，收回140.34万元，共计净投入551.01万元。具体情况 如下： 1、使用691.35万元投入“玉米/小麦种子产业配套设施项目”，截至报告期末该项目完成投入。 2、“设立安徽荃银高科瓜菜种子有限公司项目”因本报告期公司根据《安徽荃银高科瓜菜种子有限公司股权转让 协议》约定，将所持瓜菜公司9%股权转让给该公司的核心经营管理人员，收回投资款29.34万元。 3、“在阜阳市建设玉米、小麦种子加工仓储中心项目”终止实施，收回投资款111万元。
募集资金投资项目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整	不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

194

安徽荃银高科种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

情况
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	适用
	截至2015年12月31日，公司募集资金账户结余资金0.07万元；超募资金账户结余资金1,690.86万元。结余原因： 尚未使用完毕的超募资金及其超募资金利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司招股说明书承诺的募集资金投资项目已全部完成；剩余的超募资金将根据今后的经营与发展需要使用。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	不适用

（3）前次募集资金使用情况的信息披露对照情况

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

195

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金已累计投入 43,402.27 万元，占前次 募集资金净额的 100.30%，公司招股说明书中承诺的募集资金及超募资金投资项 目已全部投资完毕，前次募集资金基本使用完毕，募集资金的使用基本达到了预 期效益。上市公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向、 变更情况及进展情况进行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目资金使用情 况与公司定期报告书等其他披露文件中披露的有关内容相符，符合《暂行办法》 第十一条的规定。

3、上市公司报告期末货币资金金额及用途

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表经审计的货币资金余额 8,238.49 万元，其中，1,690.86 万元为募集资金结余，余下 6,547.63 万元将用于 日常经营，其中约 5,000 万元将用于水稻、玉米、小麦种子等原材料采购。 4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业比较

截至 2015 年 12 月 31 日，公司与同行业可比上市公司资产负债率等主要偿 债能力指标对比如下：

证券简称	资产负债率	资产负债率
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
隆平高科	51.15%	50.78%
登海种业	23.58%	26.49%
神农基因	10.05%	15.24%
敦煌种业	51.51%	66.41%
万向德农	40.73%	49.66%
丰乐种业	26.88%	28.81%
农发种业	32.72%	26.43%
同行业可比上市公司平均数	33.80%	37.69%
荃银高科	29.05%	30.50%

2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日上市公司的资产负债率分别为 29.05%、 30.50%，略低于行业可比上市公司平均资产负债率。

由于公司盈利能力偏低，2014 年归属母公司股东净利润为 522.97 万元，2015 年归属母公司股东净利润为 2,213.64 万元。为了节约资金成本，降低财务风险， 公司拟通过股权融资的方式募集配套资金，而非债务融资。

5、募集资金用途有利于提高本次交易的整合绩效

本次交易中，为满足交易对方现金对价需求，上市公司与同路农业全体股东 在《购买资产协议》中约定，本次交易作价的一部分以现金方式支付，金额为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

5,760 万元。此外，本次交易需支付聘请中介机构费用预计不超过 1,240 万元。 若不能募集配套资金，公司将只有通过债务融资的方式筹集现金对价，进而使得 公司经营压力进一步增大。为提高本次重组的整合绩效，公司拟向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集不超过 7,000 万元。

（四）上市公司募集资金管理制度

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法 权益，上市公司制定了《安徽荃银高科种业股份有限公司募集资金专项存储制度》， 其关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：

上市公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中 管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户） 不超过募投项目的个数。

上市公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行 资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用 计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐 级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围 的，须报董事会审批。

投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制 度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。

上市公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原 始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情 况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况 的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计 分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资 项目。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

197

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过， 并在 2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

上市公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的， 还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。 公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计 委员会报告检查结果。

审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部 审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。 公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。

上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使 用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。

四、募集配套资金失败拟采取的补救措施，以及对本次交易的影

响

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根 据实际情况通过使用自有资金和债务性融资相结合的方式筹集所需资金。若本次 募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另 行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

五、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较

本次发行前后上市公司的主要财务数据对比如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

198

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

	审计数	备考数	审计数	备考数
资产总计	110,779.62	134,930.28	104,831.51	128,941.14
负债总计	32,181.49	41,397.68	31,970.07	42,254.76
归属于上市公司股东的所有者 权益	59,941.29	69,495.60	56,868.94	65,757.54
项目	2015	年度	2014	年度
	审计数	备考数	审计数	备考数
营业收入	60,744.80	69,156.07	46,902.28	54,759.01
营业利润	3,904.54	5,035.52	1,520.71	1,865.38
利润总额	4,384.93	5,494.86	2,657.54	3,072.45
归属于上市公司股东的净利润	2,213.67	2,879.36	522.97	771.57

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状 况明显改善、利润水平提高，盈利能力有所增强。

六、 本次发行股份前后上市公司的股权结构变化

本次交易前，公司的总股本为 316,800,000 股，本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 327,298,159 股。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量	占比	持股数量	占比
1	贾桂兰	30,669,500	9.68%	30,669,500	9.37%
2	张琴	27,796,800	8.77%	27,796,800	8.49%
3	重庆中新融泽投资中心（有限合伙）	25,028,878	7.90%	25,028,878	7.65%
4	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）	24,470,564	7.72%	24,470,564	7.48%
5	同路农业全体38名自然人股东合计	0	0.00%	10,498,159	3.21%
6	其他5%以下的中小股股东合计	208,834,258	65.93%	208,834,258	63.80%
合计		316,800,000	100%	327,298,159	100%

本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步分散，公司仍无控股股东及 实际控制人。具体说明见本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股 东及实际控制人概况”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

199

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第七节 本次交易的主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》由荃银高科与同路农业全体 38 名自 然人股东于 2015 年 11 月 1 日签署。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》由荃银高科与同路农业全体 38 名自然人股东于 2016 年 4 月 28 日签署。 交易各方具体如下：

甲方				乙方	乙方
安徽荃银高科 种业股份有限 公司	序号	名称	序号	名称	序号	名称	序号	名称
	1	朱黎辉	11	刘显林	21	谷晓光	31	陶先刚
	2	申建国	12	申炯炯	22	陈根喜	32	袁贤丽
	3	张安春	13	谷正学	23	聂瑞红	33	黄小芳
	4	任正鹏	14	李廷标	24	王满富	34	文映格
	5	李满库	15	李小库	25	宋映明	35	张明生
	6	王统新	16	苏海龙	26	朱子维	36	陈伟明
	7	任红梅	17	陈花荣	27	魏治平	37	李英
	8	任红英	18	黄诗铨	28	孙启江	38	杨胜兰
	9	常红飞	19	焦艳玲	29	谷晓艳
	10	任茂秋	20	魏清华	30	刘振森

（二）交易价格及定价依据

1 、标的资产的交易价格

根据中同华评报字[2016]第 240 号《资产评估报告》，同路农业 100%股权的 评估值为 24,290.00 万元。以上述评估值为基础，经各方协商，目标资产的交易 价格为 14,400.00 万元。

2 、股份的定价依据

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股 8.23 元。本次发行的发行价格不低于荃银高科审议本 次交易的首次董事会决议公告日前 120 个交易日荃银高科股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生送股、资本公积金 转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项，将按照以下公式对上述发行股份

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

200

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

价格作相应调整：

（1）送股、资本公积转增股本

P=P0÷（1+n）

其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利的比率；P 为调整后的发行价格。

（2）配股

P= P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

其中：P0 为调整前的发行价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前上市公司总股本的比例）；P 为调整 后的发行价格。

（3）派息

— P= P0 V

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准后，以中 国证监会核准的价格为准。

（三）支付方式

荃银高科向交易对方发行股份及支付现金作为从交易对方处受让标的资产 而支付的对价，其中通过发行股份方式支付本次交易对价总额的 60%，对价金额 为 8,640 万元（以下简称“股份对价”），通过现金方式支付本次交易对价总额的 40%，对价金额为 5,760 万元（以下简称“现金对价”）。

各方同意，荃银高科向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对 方在标的公司的出资额÷标的公司的出资额；荃银高科向各交易对方支付的现金 对价=现金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司的出资额。 本次股份发行数量为荃银高科向各交易对方发行股份的数量之和。

各方同意，向各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份 发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1 股的， 交易对方自愿放弃，并无偿赠与给荃银高科。

根据交易双方初步确定的标的资产的交易价格，荃银高科向各交易对方支付

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

201

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

的股份对价及现金对价具体如下（均取小数点后两位，四舍五入）：

序号	交易对 方名称	总对价（元）	股份对价（元）	现金对价（元）	发行股份数（股）
1	朱黎辉	18,000,000.00	10,800,000.00	7,200,000.00	1,312,272
2	申建国	14,400,000.00	8,640,000.00	5,760,000.00	1,049,817
3	张安春	12,713,760.00	7,628,256.00	5,085,504.00	926,884
4	任正鹏	12,207,456.00	7,324,473.60	4,882,982.40	889,972
5	李满库	10,440,000.00	6,264,000.00	4,176,000.00	761,117
6	王统新	7,200,000.00	4,320,000.00	2,880,000.00	524,908
7	任红梅	6,732,000.00	4,039,200.00	2,692,800.00	490,789
8	任红英	5,443,200.00	3,265,920.00	2,177,280.00	396,831
9	常红飞	5,050,080.00	3,030,048.00	2,020,032.00	368,171
10	任茂秋	5,040,000.00	3,024,000.00	2,016,000.00	367,436
11	刘显林	4,569,120.00	2,741,472.00	1,827,648.00	333,107
12	申炯炯	4,348,800.00	2,609,280.00	1,739,520.00	317,044
13	谷正学	4,320,000.00	2,592,000.00	1,728,000.00	314,945
14	李廷标	4,176,000.00	2,505,600.00	1,670,400.00	304,447
15	李小库	4,118,400.00	2,471,040.00	1,647,360.00	300,247
16	苏海龙	3,369,600.00	2,021,760.00	1,347,840.00	245,657
17	陈花荣	3,168,000.00	1,900,800.00	1,267,200.00	230,959
18	黄诗铨	2,880,000.00	1,728,000.00	1,152,000.00	209,963
19	焦艳玲	2,880,000.00	1,728,000.00	1,152,000.00	209,963
20	魏清华	2,638,944.00	1,583,366.40	1,055,577.60	192,389
21	谷晓光	2,217,600.00	1,330,560.00	887,040.00	161,671
22	陈根喜	2,160,000.00	1,296,000.00	864,000.00	157,472
23	聂瑞红	720,000.00	432,000.00	288,000.00	52,490
24	王满富	720,000.00	432,000.00	288,000.00	52,490
25	宋映明	691,200.00	414,720.00	276,480.00	50,391
26	朱子维	529,920.00	317,952.00	211,968.00	38,633
27	魏治平	496,800.00	298,080.00	198,720.00	36,218
28	孙启江	432,000.00	259,200.00	172,800.00	31,494
29	谷晓艳	302,400.00	181,440.00	120,960.00	22,046
30	刘振森	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
31	陶先刚	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
32	袁贤丽	288,000.00	172,800.00	115,200.00	20,996
33	黄小芳	285,120.00	171,072.00	114,048.00	20,786
34	文映格	241,920.00	145,152.00	96,768.00	17,636
35	张明生	216,000.00	129,600.00	86,400.00	15,747
36	陈伟明	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
37	李英	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

202

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	交易对 方名称	总对价（元）	股份对价（元）	现金对价（元）	发行股份数（股）
38	杨胜兰	142,560.00	85,536.00	57,024.00	10,393
合计		144,000,000.00	86,400,000.00	57,600,000.00	10,498,159

（四）资产交付或过户的时间安排

交易各方同意于本协议生效之日起 30 个工作日内办理完毕将标的资产过户 至荃银高科名下的工商变更登记手续，前述工商变更登记手续之日为本次交易的 交割日。

交易各方同意，荃银高科应当在本次交易的标的资产交割完成之日起 2 个工 作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派 出机构提交书面报告。

自荃银高科完成公告、报告之日起 30 个工作日内，荃银高科应当在登记结 算公司为交易对方办理完毕本次交易中荃银高科向交易对方发行的股份的证券 登记手续，自前述证券登记手续完成之日起，交易对方即具有荃银高科的完全的 股东资格。

荃银高科向交易对方支付的现金对价，荃银高科应在本次交易获得中国证监 会核准且标的资产交割至荃银高科名下之日起 60 个工作日内向交易对方支付。

（五）交易标的过渡期损益的归属

交易各方同意，自标的资产预评估基准日（不含当日）至标的资产交割完成 之日（含当日，以下简称“交割日”）为过渡期。

交易各方同意，自交割日起 30 个工作日内，聘请审计机构对标的公司在过 渡期内的损益进行审计，双方根据审计结果对标的资产的过渡期损益进行书面确 认。

标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由交易 各方按股权比例享有；标的资产在过渡期间发生的亏损、或因其他原因而减少的 净资产部分由交易对方向荃银高科补偿同等金额的现金，荃银高科有权根据双方 书面确认的损益结果从应向交易对方支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的， 差额部分交易对方应于交割日后相关审计报告出具之日起 10 个工作日以现金方 式向荃银高科支付。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

203

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

就上述现金补偿，交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次 交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。

（六）与资产相关的人员安排

本次交易不影响标的公司员工与标的公司之间的劳动关系，标的公司员工与 标的公司之间的劳动合同继续有效。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议经交易各方签字盖章（自然人签字、非自然人加盖公章并经其法定代 表人或其授权代表签字）后成立，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满 足日为生效日）生效：

• 1、荃银高科董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、荃银高科取得中国证监会核准本次交易的批文。

（八）违约责任条款

如本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本 协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履 行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因双方的过错导致本协议条款不能生效或本次交易不能完成的，双方均无 须对此承担违约责任。

本协议为不可撤销之协议，任何一方擅自撤销、解除或终止本协议的，违约 方除应赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付违约金 1,000 万元。

本次交易涉及上市公司重大资产重组，如因交易对方或标的公司的陈述、保 证或承诺不实导致荃银高科被监管部门处罚或者向公众投资者承担赔偿责任的， 则在荃银高科承担相关责任后，由交易对方全额向荃银高科予以偿还。交易对方 在收到荃银高科通知后 20 个工作日内不予偿还的，则荃银高科有权以 1 元总价 回购交易对方通过本次收购取得的相当于赔偿金额的荃银高科股份并予以注销。

荃银高科基于本条回购的股份数量=交易对方应偿付荃银高科金额÷本次股 份发行价格。

二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

204

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（一）合同主体、签订时间

《盈利预测补偿协议》由荃银高科与同路农业全体 38 名自然人股东于 2015 年 11 月 1 日签署。《盈利预测补偿协议之补充协议》由荃银高科与同路农业全体 38 名自然人股东于 2016 年 4 月 28 日签署.

交易各方具体如下：

甲方				乙方	乙方
安徽荃银高科 种业股份有限 公司	序号	名称	序号	名称	序号	名称	序号	名称
	1	朱黎辉	11	刘显林	21	谷晓光	31	陶先刚
	2	申建国	12	申炯炯	22	陈根喜	32	袁贤丽
	3	张安春	13	谷正学	23	聂瑞红	33	黄小芳
	4	任正鹏	14	李廷标	24	王满富	34	文映格
	5	李满库	15	李小库	25	宋映明	35	张明生
	6	王统新	16	苏海龙	26	朱子维	36	陈伟明
	7	任红梅	17	陈花荣	27	魏治平	37	李英
	8	任红英	18	黄诗铨	28	孙启江	38	杨胜兰
	9	常红飞	19	焦艳玲	29	谷晓艳
	10	任茂秋	20	魏清华	30	刘振森

（二）盈利承诺及盈利承诺期

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后 2 个完整会计年度，若本次交 易在 2016 年度实施完毕，即指 2016 年度、2017 年度、2018 年度。

补偿义务人承诺，若在 2016 年度内完成本次收购，补偿义务人承诺同路农 业补偿期间 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别不低于 1,600 万元、2,000 万元、2,400 万元。

（三）盈利预测补偿

1 、盈利预测补偿方式

如标的公司在补偿期间当期期末累计净利润小于承诺净利润，则补偿义务人 同意以所持荃银高科股份及现金对荃银高科进行补偿。补偿义务人应当首先以其 所持荃银高科股份进行补偿，不足的部分用现金补偿。补偿义务人按照在标的公 司持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得 的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

205

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2 、股份补偿

（1）补偿期内每年度末结束后，标的公司截至当期期末累积实现净利润数 未达到截至当期期末累积承诺净利润数，其差额部分由补偿义务人以其持有的荃 银高科股份对荃银高科进行补偿。具体补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价—累积已 补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

依据上述计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。荃银高科 以 1 元总价回购上述补偿股份。

（2）补偿期间按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补 偿义务人所持有的荃银高科股份的总量，超出部分补偿义务人无需向荃银高科补 偿股份，应采取现金补偿。

（3）自完成本次收购之日起至本协议项下盈利预测补偿或期末减值补偿实 施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与补偿 义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益折算的股份，随补偿义务人应补偿的 股份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

A.如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份 数×（1+送股或转增比例）。

B.如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补 偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

3 、现金补偿

补偿期间按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过补偿义务 人所持有的荃银高科股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、 分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份），差额部分补偿义务 人应以现金补偿荃银高科，具体计算公式如下：

当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的 发行价格

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

206

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）期末减值额补偿

1 、期末减值额补偿方式

在补偿期间届满时，荃银高科应当聘请审计机构对标的公司进行期末减值测 试，并在补偿期间届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的期末减 值额大于补偿义务人累积已补偿金额（指累积已补偿股份数量×本次股份的发行 价格+累积已补偿现金金额），则补偿义务人同意另行向荃银高科作出期末减值补 偿。

补偿义务人因期末减值测试向荃银高科承担的补偿责任，首先应当以其所持 有的荃银高科股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

2 、股份补偿

（1）补偿股份的计算公式为：

期末减值补偿金额=期末减值额-本次股份的发行价格×累积已补偿股份数 - 量 累积已补偿现金金额

期末减值应当补偿股份数量=期末减值补偿金额÷本次股份的发行价格 上述公式中计算补偿义务人已经补偿的股份，不包括补偿义务人补偿股份数 量相对应的新增股份及利益折算的股份。

依据本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。

（2）按照前述公式计算的期末减值补偿金额小于 0 时，按 0 取值。补偿义 务人累积应当补偿的股份数量超过补偿义务人所持有的荃银高科股份的总量，超 出部分补偿义务人以现金方式向荃银高科补偿，且已经补偿的股份不冲回。

（3）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致补偿义 务人新增股份及利益应随期末减值应补偿股份同时补偿给上市公司，并根据约定 调整补偿股份数量，上市公司不必另行支付对价。

（4）荃银高科以 1 元总价回购补偿义务人因标的公司期末减值应当补偿股 份数量，并与最后一期因盈利预测补偿回购的股份一并办理注销手续。 3 、现金补偿

补偿义务人支付完毕盈利预测补偿后所余股份不足以支付期末减值补偿金 额的，差额部分补偿义务人应当采取现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

207

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

应当于收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银行转账）支 付给上市公司。

期末减值应当补偿现金金额=期末减值补偿金额-期末减值已补偿股份数量 ×本次股份的发行价格

（五）盈利预测补偿和期末减值额补偿的实施

审计机构出具标的公司盈利预测补偿期间每年专项审计报告及补偿期满《减 值测试报告》后 10 个工作日内，荃银高科计算补偿义务人应补偿的股份总数并 发出召开董事会的通知，由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜；同时以 书面方式通知补偿义务人实际净利润总额小于承诺净利润总额的差额情况、期末 减值情况以及应补偿股份总数。

荃银高科股东大会审议通过股份回购注销方案的，自股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起 5 个 工作日内协助荃银高科向登记结算公司申请将补偿义务人应补偿的股份总数划 转至荃银高科董事会设立的专门账户，由荃银高科按照相关法律法规规定对该等 股份予以注销。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权， 且不享有股利分配的权利。

补偿义务人根据本协议之约定需进行现金补偿时，应在收到荃银高科发出的 补偿通知后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付到荃银高科指定的银行账户。

荃银高科在补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份回购实施之日的期 间内实施现金分红的，补偿义务人应当将按本协议计算的补偿股份在上述期间内 获得的现金分红返还荃银高科。

（六）合同的成立和生效时间

本协议经交易各方签字盖章（自然人签字、非自然人加盖公章）后成立，在 下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

• 1、荃银高科董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、荃银高科取得中国证监会核准本次交易的文件；

• 3、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

208

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（七）违约责任条款

本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方 的损失。

如补偿义务人未能根据本协议的约定足额、按时履行补偿义务的，自本协议 约定的补偿义务履行期限之日起，每延迟一日，应按照届时应补未补偿金额万分 之五的标准向对方支付违约金。

由于不可抗力（指极端自然灾害）导致的净利润损失，标的公司需在事发后 立即向荃银高科报告，经荃银高科履行调查认定程序后，该损失可以从承诺净利 润中扣除。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

209

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次购买的标的公司是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子 企业，是以杂交玉米、杂交油菜为主体，积极拓展杂交水稻，兼顾发展花生、小 麦等农作物种子，集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化农业企业。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），同路农业所 处行业属于农业（代码：A01）。

2015 年 2 月 1 日，中共中央、国务院出台《关于加大改革创新力度加快农 业现代化建设的若干意见》，强调 2015 年农村工作要按照稳粮增收、提质增效的 总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮食生产能力上挖掘新潜力。加快 农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装备、生态环保等领域取得重大突 破。继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种基地建设。

《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020 年）》指出支持有实力的种子企 业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性 优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体 化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、 育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力

综上，根据同路农业的经营范围及主营业务，本次重组符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

同路农业的良种研发及年产13,000吨农作物种子加工储藏项目分别取得了 中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备案通知书》（川投 资备[51079912052]0010号）、绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

210

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

良种研发及种子储藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182号）、 《国有土地使用证》（绵城国用（2013）第20125号、绵城国用（2012）第00623 号）、《建设用地规划许可证》（地字第（2013）30号、地字第（2011）196号）等 文件，但未办理环境竣工验收手续。存在未办理环境竣工验收手续开工生产的情 况。

鉴于同路农业的良种研发及年产13,000吨农作物种子加工储藏项目主要为 玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，不属于重大污染项目，不会对环境产生重 大污染。同时，主要交易对方（申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷 正学）也出具《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若 同路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同 路农业因此受到的全部损失”。

综上，同路农业生产经营未对环境造成重大污染并受到相关行政处罚。除存 在环保程序不规范的情况之外，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的相 关规定。

3 、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定

同路农业及其子公司的自有土地使用权已合法取得相关的国有土地使用权 证。

同路农业及子公司租赁的国有土地使用权，均已与土地出租方签署了租赁协 议，租赁关系合法有效。同路农业及其子公司租赁的农业集体土地，根据租赁土 地管辖的村委、镇政府出具的证明文件，同路农业及其子公司新丰种业、鑫农奥 利按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占 地情况；不存在违法转租或转包土地、破坏土地基本条件及擅自改变土地用途等 违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委会收回土地或被有关政府机关 处罚的情形，同路农业及其子公司依法享有上述集体土地的使用权，亦不存在其 他影响同路农业正常使用该宗土地的情形。

鑫农奥利的新建项目因尚未取得该项目相关的国有土地使用权证，未取得用 地及建设相关的批复。根据鑫农奥利与黎城县人民政府签署《自研玉米新品种繁

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

211

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

育基地及价格仓储园区项目合作协议书》及主要交易对方（申建国、朱黎辉、任 正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学）出具的承诺，鑫农奥利合法取得在建项目的土 地使用权不存在较大障碍，未取得用地及建设相关的批准不会对本次交易产生实 质性影响。

根据同路农业及其子公司所在地的土地管理部门出具证明，同路农业及其子 公司均不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。 综上，同路农业未有违反我国土地管理法律法规的行为。

4 、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，荃银高科购买同路农业60%股权 的行为不构成行业垄断行为。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，不存在对环境造成重大污染的现象， 不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，不涉及土地管理等报批事项。

（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组完成后，上市公司总股本预计将增加至327,298,159股（不考虑本次 配套融资对荃银高科股份总数的影响），社会公众股不低于发行后总股本的25%。 本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形

1、发行股份的定价情况

（1）发行股份购买资产部分股票发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次 会议决议公告日。

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

212

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定及Wind资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20日、60日、120日的计算结果如下：

单位：元/股

		单位：元/股
市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	12.39	11.16
前60个交易日	10.35	9.32
前120个交易日	9.12	8.22

鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动，为兼顾各方利益，经 各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股8.23元[1] ，不低于定价基 准日前120个交易日荃银高科股票交易均价的90%。

定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。

（2）募集配套资金部分股票发行价格

本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核 准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定 价方式：

A.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

B.低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。

2、标的资产的定价情况

1由于荃银高科于 2015 年 5 月 14 日实施了 2014 年年度权益分派方案，即以总股本 158,400,000 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因此，本次发行股份购买资产的定价基准日前 N 个交易日均 价=（定价基准日前第 N 个至第 13 个交易日交易总额+定价基准日前 12 个交易日交易总额）/（定价基准日 前第 N 个至第 13 个交易日交易总量×2+定价基准日前 12 个交易日交易总量）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

213

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易中，上市公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的中同华对同 路农业的股权进行估值，中同华与上市公司、同路农业以及交易对方均没有现实 的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、 独立、科学的原则。在估值方法和估值结论的选取上，中同华遵循了谨慎性原则， 采取收益法、市场法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果作为估 值结论，参数的选取谨慎、合理。

根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第240号《评估报告》，截至评估 基准日2015年12月31日，收益法下同路农业100%股权的估值为24,290.00万元， 交易各方参考上述评估结果并协商确定本次标的资产价格为14,400.00万元。

3、本次交易程序符合法律法规规定

本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易 出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门 审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了 本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公 司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合 法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

4、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《重组 规定》、《上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，荃银高科独立 董事就本次交易发表如下独立意见：

“1、本次交易相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，履 行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司董事会 及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的 监管要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，符合公司长远发展规划和全体 股东利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

214

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3、本次交易之《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。

4、本次交易之交易对方为同路农业全体 38 名自然人股东，在本次交易之前， 该等人员与公司及其关联方之间不存在关联关系。同时，本次交易之配套资金拟 以询价方式向其他不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票进行募集，募集配套 资金的认购对象不包括公司持股 5%以上股东或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。因此，本 次交易不构成关联交易。

5、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产价值进行了评 估，本次交易的最终交易价格将以评估机构对标的公司进行整体评估后出具的评 估报告中所确定的评估结果为依据协商确定。交易价格的定价原则符合相关法律 法规的规定，交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股 东利益的行为。

综上，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循 了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，以及公司董事会 作出的与本次交易有关的安排。”

综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实

质性法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为同路农业60%股权，不涉及债权、债务的处理。经查阅 同路农业工商档案，申建国、朱黎辉、任正鹏等38名交易对方合计持有同路农业 100%股权。对于本次拟向上市公司转让的同路农业股权，全体交易分别出具承 诺如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

215

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

“一、本人合法持有同路农业股权，对该股权拥有完整的股东权益；本人已 经依法对同路农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

二、本人持有的同路农业股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股 权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在 质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。

三、在与上市公司的资产重组交易完成之前，本人保证不就该等股权设置质 押等任何限制性权利。”

2015年9月25日，同路农业召开2015年第1次临时股东会，全体股东同意向荃 银高科同比例转让持有的同路农业60%股权，并同意放弃依据公司法及公司章程 所享有的对拟转让股权的优先购买权。

另外，在《购买资产协议》中，双方明确约定：同意于本协议生效之日起30 个工作日内办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能

导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易，上市公司购买的资产与公司主营业务相关，标的公司财务状况良 好，根据备考财务报表，交易完成后的每股收益较完成前的0.07元/股提升至0.09 元/股。据标的公司管理层对未来的业绩预测及各方签署的《业绩补偿协议》，本 次交易完成后，若业绩能够实现，在业绩承诺期内，上市公司盈利能力能得到一 定增强。因此本次交易有利于上增强持续盈利能力。

本次购买的资产为同路农业60%的股权，募集配套资金主要用于支付购买股 权的现金对价及本次交易费用，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

216

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定

荃银高科股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到30%，前5大股东持 股比例合计为41.26%，其他单独持股比例低于2%的股东合计持股比例为58.74%。 同时，荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半 数以上成员选任。因此，荃银高科不存在控股股东及实际控制人。本次交易完成 前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于主要股东及其 控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，为保持上市公司独立性，上市 公司主要股东贾桂兰、张琴出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证 上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构

本次交易前，荃银高科已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要 求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、 高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信 息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，荃银高科仍将严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作， 不断完善公司法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

217

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，荃银高科的主营业务布局将更加合理，将增强上市公司对 客户的综合服务能力，同时提升上市公司在育种领域的综合竞争力，从而增强上 市公司的可持续发展能力。

本次购买的标的资产财务状况良好，2014年、2015年经审计的净利润分别为 630.34万元、1,326.98万元。根据中同华出具的《资产评估报告》对未来的业绩 预测及交易各方签署的《业绩承诺协议》，同路农业全体股东承诺：同路农业2016 年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低于人民币1,600万元、2,000万元、2,400万元。若标的资产盈利承诺顺利实 现，本次交易完成后，上市公司的持续盈利能力将提升。

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续 盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，

增强独立性

（ 1 ）对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司与同路农业之间不存在关联关系和关联交易，与 交易对方之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，上市公司仍无实际 控制人，本次交易将不会新增上市公司与主要股东及其关联方之间的关联交易。

为保证上市公司利益，上市公司主要股东贾桂兰、张琴出具了《关于规范和 减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本人承诺：在本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业将尽 量减少并规范与荃银高科之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则 以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股 东地位损害荃银高科的利益；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

218

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、本人作为荃银高科的主要股东期间，不会利用股东地位损害荃银高科及 其他中小股东的合法权益；

3、本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为荃银高科主要股东期 间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给荃 银高科造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

（ 2 ）对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，公司股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到30%， 前5大股东持股比例合计为41.26%，其他单独持股比例低于2%的股东合计持股比 例为58.74%。同时，荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定 公司董事会半数以上成员选任，因此无控股股东及实际控制人。

为切实保障荃银高科及广大投资者的权益，公司主要股东贾桂兰、张琴分别 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人及关联方未从事任何在商业上对荃银高科 或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从 事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对荃银高科或其所控制的企业构 成直接或间接同业竞争的业务或活动；

2、如因本人违反上述承诺而给荃银高科造成损失的，本人将承担一切法律 责任和后果；

3、本承诺在本人作为荃银高科股东期间持续有效且不可变更或撤销。” 同时为避免交易对方从事与标的公司相关业务，损害上市公司利益，主要交 易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及所控制的企业并未以任何方式直接或 间接从事与同路农业及其子公司相同或相似的业务，并未拥有从事与同路农业及 其子公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来 不会以任何方式直接或间接从事与同路农业及其子公司相竞争的业务，不会直接 或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮 助或支持。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

219

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给上市公司或同路农业及其子公司造成的所有直接或间接损失。

3、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人作为上市公司股东期间 及与上市公司约定的任职期限及竞业禁止期间持续有效，且不可变更或撤销。

4、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。 凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本人及上市公司协商解决； 如协商不能解决，则任何一方均可向上市公司有管辖权的中国人民法院提起诉讼。

5、本承诺函自本人正式签署之日起生效。”

（ 3 ）对上市公司独立性的影响

本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。详见本节“一、 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（六）本次交易有利于上市公司在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于 上市公司继续保持独立性。

（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见

审计报告

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[2016]34010016号《审计 报告》认为，荃银高科的2015年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了安徽荃银高科种业股份有限公司2015年12月31日的合并及 公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签署

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

220

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

日，未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资

产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理 完毕权属转移手续

本次拟购买资产为同路农业 60%的股权，该股权未设定质押或其他任何他项 权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁 止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合 同、承诺或安排。具体详见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 /（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍， 相关债权债务处理合法”。

因此，上市公司拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

三、本次配套融资符合证监会《 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意 见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》

荃银高科拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过 7,000 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价 格的 48.61%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

221

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

资产同时募集配套资金用途等问题与解答》和《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》的规定。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易的相 关费用。并未用于补充上市公司流动资金。符合《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金用途等问题与解答》和《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》的规定。

因此，本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和、《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》和《上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、 第十条规定的不得非公开发行股票的情形

荃银高科符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下 内容：

1、 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

2、 会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

3、 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

4、 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

5、 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

222

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

并且，根据《暂行办法》第十七条，“上市公司非公开发行股票募集资金用 于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。

此外，荃银高科不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规 定的如下情形：

1、 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 6、 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、 第十条规定的不得非公开发行股票的情形。

五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

十一条规定

1 、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

公司经中国证监会证监许可[2010]550 号文《关于核准安徽荃银高科种业股 份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市的批复》核准，向社会公众公开发

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

223

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

行人民币普通股（A 股）1,320 万股，其中网下配售 260 万股，网上发行 1,060 万股，每股发行价 35.60 元。公司募集资金总额为人民币 469,920,000.00 万元， 扣除发行费用人民币 37,198,393.70 元，实际募集资金为人民币 432,721,606.30 元， 上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务有限公司浩华验字[2010]第 53 号《验资报告》验证。

截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金已累计投入 43,402.27 万元，占前次 募集资金净额的 100.30%，公司招股说明书中承诺的募集资金及超募资金投资项 目已全部投资完毕，前次募集资金基本使用完毕。上市公司已在定期报告及其他 信息披露文件中对前次募集资金的投向、变更情况及进展情况进行了相应的披露， 公司募集资金实际投资项目资金使用情况与公司定期报告书等其他披露文件中 披露的有关内容相符，符合《暂行办法》第十一条第一项的规定。

2 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费 用，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业 板发行管理暂行办法》第十一条第二项的规定。

3 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构的费 用，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。

• 4 、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争

• 或者影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生 产经营的独立性。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四 项的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

224

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

综上，本次非公开发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条规定的情形。

六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规 定发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问天风证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）律师意见

本次交易的法律顾问天禾律所认为：本次交易符合《重组办法》等有关规定， 本次交易在取得法律意见书所述必要的批准后，荃银高科即可依法实施本次重组。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

225

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第九节 管理层讨论与分析

公司董事会结合上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次重大资 产重组情况，并结合备考财务报告的财务数据，对公司在实施本次重大资产重组 前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析

（一）交易前财务状况分析

1 、资产结构分析

上市公司截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的资产情况如下表所

示：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	27,787.67	25.08%	26,049.42	24.85%
应收票据	80.00	0.07%	-	0.00%
应收账款	4,099.62	3.70%	3,488.59	3.33%
预付款项	3,629.95	3.28%	5,908.19	5.64%
其他应收款	1,151.95	1.04%	789.20	0.75%
存货	35,142.30	31.72%	36,634.89	34.95%
其他流动资产	2,025.52	1.83%	934.68	0.89%
流动资产合计	73,917.00	66.72%	73,804.96	70.40%
非流动资产：
可供出售金融资产	1,660.00	1.50%	1,260.00	1.20%
长期股权投资	398.01	0.36%	213.35	0.20%
固定资产	22,288.61	20.12%	17,880.81	17.06%
在建工程	148.89	0.13%	23.64	0.02%
无形资产	8,000.23	7.22%	8,169.20	7.79%
开发支出	410.76	0.37%	148.14	0.14%
商誉	2,964.55	2.68%	2,964.55	2.83%
长期待摊费用	985.68	0.89%	361.35	0.34%
递延所得税资产	5.89	0.01%	5.51	0.01%
非流动资产合计	36,862.62	33.28%	31,026.55	29.60%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

226

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

资产总计 110,779.62 100.00% 104,831.51 100.00%

上市公司资产主要由货币资金、预付账款、存货、固定资产、无形资产等组 成。报告期内，上市公司主要资产项目变动情况分析如下：

（1）2015 年末的货币资金较 2014 年末增加 1,738.25 万元、增幅 6.67%，主 要系本年子公司安徽荃银科技种业有限公司项目收入及回款增加所致。

（2）2015 年末的预付账款较 2014 年末减少 2,278.24 万元、降幅 38.56%， 主要系本期与供应商结算时清理了前期账面预付账款所致。

（3）2015 年末的存货较 2014 年末减少 1,492.59 万元、降幅 4.07%，主要系 本年销售量增加消化了库存所致。

（4）2015 年末的固定资产较 2014 年末增加 4,407.80 万元、增幅 24.65%， 主要系本期公司新址及附属工程完工转固所致。

（5）2015 年末的无形资产较 2014 年末减少了 168.97 万元、降幅 2.07%， 主要系无形资产摊销所致。

2 、负债结构分析

公司截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的负债情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	600.00	0.54%	1,700.00	1.62%
应付账款	10,038.26	9.06%	8,638.78	8.24%
预收款项	14,063.94	12.70%	16,510.94	15.75%
应付职工薪酬	2,062.53	1.86%	1,254.66	1.20%
应交税费	250.04	0.23%	249.46	0.24%
应付股利	-	0.00%	453.57	0.43%
其他应付款	2,725.78	2.46%	2,006.94	1.91%
流动负债合计	29,740.55	26.85%	30,814.36	29.39%
非流动负债：				0.00%
递延收益	2,440.94	2.20%	1,155.71	1.10%
非流动负债合计	2,440.94	2.20%	1,155.71	1.10%
负债合计	32,181.49	29.05%	31,970.07	30.50%

上市公司负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、递延收益等组成。报

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

227

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

告期内，上市公司主要负债项目变动情况分析如下：

（1）2015 年末的短期借款较 2014 年末减少 1,100 万元、降幅 64.71%，主 要系公司加强内部资金调配，减少外部借款所致。

（2）2015 年末的应付账款较 2014 年末增加了 1,399.48 万元、增幅 16.20%， 主要系本年新品种销量增长增加采购量所致。

（3）2015 年末的预收款项较 2014 年末减少了 2,447.00 万元、降幅 14.82%， 主要系本年销量增加预收的款项转收入所致。

（4）2015 年末的递延收益较 2014 年末增加了 1,285.23 万元、增幅 111.21%， 主要系本年收到的项目补助资金增加所致。

3 、偿债能力分析

公司及公司所属行业近两年主要偿债能力如下表所示：

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014	年12 月31 日
	荃银高科	同行业上市公司	荃银高科	同行业上市公司
资产负债率	29.05%	39.20%	30.50%	39.26%
流动比率（倍）	2.49	2.14	2.40	2.36
速动比率（倍）	1.30	1.41	1.21	1.42

注：行业数据根据 Wind 资讯数据整理

• （1）资产负债率=负债总计/资产总计；

• （2）流动比率=流动资产/流动负债；

• （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

报告期内，荃银高科资产负债率略有下降，流动比率和速动比率均略有上升， 偿债能力继续保持较好的水平。

本次交易前，上市公司主营业务为杂交水稻、玉米、小麦等农作物种子研发、 繁育、推广及服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订），属 A01 农业。与同行业上市公司相比，荃银高科资产负债率比同行业略 低，流动比率略高及速动比率与同行业公司相比基本持平，资产流动性较好、整 体偿债能力较强，偿债风险较低。

4 、资产周转能力分析

上市公司及所属行业最近两年的资产营运能力如下表所示：

项目 2015 年度 2014 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

228

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

	荃银高科	同行业上市公司	荃银高科	同行业上市公司
应收账款周转率（次）	16.01	172.25	12.83	40.95
存货周转率（次）	1.05	1.20	0.83	1.22
流动资产周转率（次）	0.82	0.94	0.64	0.69
固定资产周转率（次）	3.02	2.74	3.11	2.37
总资产周转率（次）	0.56	0.52	0.46	0.42

• 注：行业数据根据 Wind 资讯数据整理

• （1）应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款＋期末应收账款）÷2]

• （2）存货周转率＝营业成本/[（期初存货＋期末存货）÷2]

• （3）流动资产周转率=营业收入/[（期初流动资产＋期末流动资产）÷2]

• （4）固定资产周转率＝营业收入/[（期初固定资产＋期末固定资产）÷2]

• （5）总资产周转率＝营业收入/[（期初资产总额＋期末资产总额）÷2]

上市公司 2015 年度的应收账款周转率、存货周转率和流动资产周转率较 2014 年均有提高，主要原因系上市公司本年销量增长收入增加较多，相应结转 的成本较多从而导致上述指标较 2014 年有所提高；上市公司 2015 年度的固定资 产周转率和总资产周转率较 2014 年度略有降低，主要原因系本年收入增长幅度 小于本期固定资产增长幅度所致。

与同行业上市公司相比，荃银高科应收账款周转率、存货周转率和流动资产 周转率低于行业平均水平，主要系公司的业务规模相对较小；荃银高科的固定资 产周转率较高，主要系公司的固定资产规模占比较小；荃银高科的总资产周转率 与同行业相比基本持平，资产利用效率保持在平均水平。

（二）交易前经营成果分析

1 、盈利构成分析

上市公司最近两年的主营业收入构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	2015	年度	2014	年度
	收入	占比	收入	占比
水稻	34,336.08	56.53%	25,517.93	54.41%
玉米	5,911.94	9.73%	4,845.65	10.33%
小麦	11,402.44	18.77%	12,031.78	25.65%
其他作物	1,917.76	3.16%	1,639.94	3.50%
其他	7,176.59	11.81%	2,866.98	6.11%
合计	60,744.80	100.00%	46,902.28	100.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

229

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

上市公司最近两年的主要业务为农作物种子的生产销售，主要包括水稻、玉 米、小麦等，上述三个品种占 2015 年销售收入的比重分别为 56.53%、9.73%和 18.77%。

2 、盈利能力分析

上市公司最近两年的盈利能力状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	60,744.80	46,902.28
营业利润	3,904.54	1,520.71
利润总额	4,384.93	2,657.54
净利润	4,287.35	2,417.30
归属于母公司所有者的净利润	2,213.64	522.97
基本每股收益（元/股）	0.07	0.03
毛利率	38.18%	33.86%

上市公司 2015 年较 2014 年收入、净利润均有较大幅度的增长，其中销售收 入增长比例为 29.51%、净利润增长比例为 77.36%，增长的主要原因是 2015 年 公司加强营销力度，水稻、玉米等新品种销量及毛利率提升所致。。

二、交易标的行业特点讨论与分析

（一）标的公司所处行业概况

1 、行业分类

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），同路农 业所处行业属于农业（代码： A01 ）；根据《国民经济行业分类指引》 （GB/T4754-2011），同路农业所处行业属于农业（代码：A01）。

2 、行业监管体制

国务院农业行政主管部门主管全国的农作物种子工作，县级以上地方政府农 业主管部门负责本行政区域内的农作物种子工作。即：农业部主管全国农作物种 子工作，农业部种植业管理局种子管理处为国家种子管理机构。地方种子管理机 构为隶属于当地农业行政主管部门的省、市级种子（总）站。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

230

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

国务院和省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门分别设立由专业人 员组成的农作物品种审定委员会，承担主要农作物品种的审定工作。国家实行植 物新品种保护制度，对经过人工培育的或发现的野生植物加以开发的植物品种， 具备新颖性、特异性、一致性和稳定性的，授予植物新品种权，保护植物新品种 权所有人的合法权益。选育的品种得到推广应用的，育种者依法获得相应的经济 利益。通过国家级审定的主要农作物品种由国务院农业行政主管部门公告，可以 在全国适宜的生态区域推广；通过省级审定的主要农作物品种由省、自治区、直 辖市人民政府农业行政主管部门公告，可以在本行政区域内适宜的生态区域推广； 相邻省（区、市）属于同一适宜生态区的地域，经所在省（区、市）人民政府农 业主管部门同意后可以引种。

目前国内种子行业适用的主要法规如下：

序 号	名称	颁布时间	文件号
1	《植物新品种保护条例》	2013年1月31日	国务院令第635号
2	《农业植物品种命名规定》	2012年4月15日	农业部令2012年第2号
3	《农作物种子生产经营许可管理 办法》	2011年9月25日	农业部令2011年第3号
4	《农作物种子检验员考核管理办 法》	2005年5月1日	农业部令第49号
5	《农作物种子质量监督抽查管理 办法》	2005年5月1日	农业部令第50号
6	《农作物种质资源管理办法》	2003年10月1日	农业部令第30号
7	《农作物种子质量纠纷田间现场 鉴定办法》	2003年8月1日	农业部令第28号
8	《中华人民共和国农业法》	2003年3月1日	1993年7月2日第八届全 国人民代表大会常务委员 会第二次会议通过，2012 年12月28日第十一届全国 人民代表大会常务委员会 第三十次会议第二次修正
9	《农业转基因生物安全管理条 例》	2001年5月23日	国务院令第304号
10	《主要农作物品种审定办法》	2001年2月26日	2001年2月26日农业部令 第44号发布，2007年11 月8日农业部令第6号修订

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

231

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

11	《农作物种子标签管理办法》	2001年2月26日	农业部令第49号
12	《农作物商品种子加工包装规 定》	2001年2月26日	农业部令第50号
13	《主要农作物范围规定》	2001年2月26日	农业部令第51号
14	《中华人民共和国种子法》	2000年12月1日	九届人大常委会第十六次 会议通过，中华人民共和国 主席令第34号公布
15	《进出口农作物种子（苗）管理 暂行办法》	1997年3月28日	农业部令第14号

3 、主要政策法规

（ 1 ） 2016 年中央“一号文件”

2016 年中央“一号文件”是中共中央、国务院 2016 年 1 月 27 日印发的《关 于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》。文件提出： “加快推进现代种业发展。大力推进育繁推一体化，提升种业自主创新能力，保 障国家种业安全。深入推进种业领域科研成果权益分配改革，探索成果权益分享、 转移转化和科研人员分类管理机制。实施现代种业建设工程和种业自主创新重大 工程。全面推进良种重大科研联合攻关，培育和推广适应机械化生产、优质高产 多抗广适新品种，加快主要粮食作物新一轮品种更新换代。加快推进海南、甘肃、 四川国家级育种制种基地和区域性良种繁育基地建设。强化企业育种创新主体地 位，加快培育具有国际竞争力的现代种业企业。实施畜禽遗传改良计划，加快培 育优异畜禽新品种。开展种质资源普查，加大保护利用力度。贯彻落实种子法， 全面推进依法治种。加大种子打假护权力度。”

（ 2 ）《农业科技发展“十二五”规划》

2011 年 12 月 30 日，农业部发布了《农业科技发展“十二五”规划》，“十 二五”时期农业科技发展的总目标是：高产优质、轻简高效、环境友好的技术体 系构建取得突破性进展，农业科技成果转化应用水平显著提高，农业科技管理体 制机制创新不断深化，农业人才培养与教育培训取得显著成绩，科技对主要农产 品有效供给的保障能力、对农民增收的支撑能力、对转变农业发展方式的引领能 力明显增强，农业科技进步贡献率超过 55%。

（ 3 ）《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

232

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2011 年 4 月 10 日，国务院发布的《关于加快推进现代农作物种业发展的意 见》（国发〔2011〕8 号），该文件首次明确了农作物种业的地位，即农作物种业 是国家战略性、基础性核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全 的根本；同时，提倡鼓励种子企业间的兼并重组，尤其是鼓励大型优势种子企业 整合农作物种业资源，优化资源配置，培育具有核心竞争力和较强国际竞争力的 “育繁推一体化”种子企业。

（ 4 ）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

2010 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴 产业的决定》，提出着力培育生物育种产业，积极推广绿色农用生物产品，促进 生物农业加快发展。

（ 5 ）《全国新增 1000 亿斤粮食生产能力规划（ 2009-2020 年）》

2009 年 4 月 8 日，国务院常务会议讨论并原则通过了《全国新增 1000 亿斤 粮食生产能力规划（2009-2020 年）》，提出到 2020 年我国粮食生产能力达到 5,500 亿公斤以上，耕地保有量保持在 18 亿亩，基本农田面积 15.6 亿亩，粮食播种面 积稳定在 15.8 亿亩以上，粮食单产水平达到 350 公斤，并强调将现代生物技术 与常规技术相结合，进一步加大品种选育力度，挖掘种质资源潜力，培育高产、 高抗、广适的优良品种。

（ 6 ）《国家粮食安全中长期规划纲要（ 2008-2020 ）》

2008 年 11 月 13 日，国务院发出《关于印发<国家粮食安全中长期规划纲要> 的通知》（国发〔2008〕24 号），提出大力促进科技创新，强化农业生物技术和 信息技术的应用，加强科研攻关，实施新品种选育、粮食丰产等科技工程，启动 转基因生物新品种培育重大专项，提高生物育种的研发能力和扩繁能力，力争在 粮食高产优质品种选育、高效栽培模式、农业资源高效利用等方面取得新突破， 加快培育形成一批具有自主知识产权的高产、优质、抗性强的粮油品种。

（ 7 ）《全国现代农作物种业发展规划（ 2012-2020 年）》

规划指出支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系， 培育具有自主知识产权的突破性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

233

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

得重大突破；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投 入，引进国内外先进育种技术、育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式， 加快提升企业核心竞争力；到 2020 年，培育年推广面积超过 1,000 万亩的玉米 新品种 5-10 个。

4、行业发展趋势

种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。 随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从 2000 年的约 250 亿元 增加到目前的约 780 亿元。改革开放以来，我国种子行业发展大致经历了计划性 经济时期、改革开放时期与市场经济时期。

种子生产主要依靠农业合作社自繁、自选、自留、自用，辅之以调剂。 计划经济时 在全国形成了以县级良种场为核心，公社、大队良种场为桥梁，生产队 期 种子田为基础的三级良种繁育体系。 逐步实现品种布局区域化、种子生产专业化、种子加工机械化和种子质 改革开放时 量标准化，实行以县为单位统一供种，标志着种子生产由传统农业向现 期 代农业转化。 1997年《植物新品种保护条例》实施后，有效维护了品种权人的合法权 益，有力推动了植物新品种的培育，高产优质新品种审定数量增加，种 子企业逐步发展成为技术创新的主体。随着2001年《种子法》的颁布实 市场经济时 施，各主体能够平等的参与市场竞争，特别是2006年《国务院办公厅关 期 于推进种子管理体制改革，加强市场监管的意见》发布后，种子企业纷 纷自主研发或从科研部门购得品种开发经营权，种业主体多元化格局基 本形成。

（二）行业竞争格局和市场化程度

我国种子行业内企业众多，规模较小。目前，全国注册的种子企业有 5,064 家，其中 2/3 的企业是注册资本在 100-500 万元的中小企业，注册资本在 3,000 万元以上的企业不到总量的 1/3；注册资本 1 亿元且经营范围覆盖全国的“育繁 推一体化”企业仅有 74 家。

种子行业的重要特点之一是不同品牌产品之间的可替代性很强，为争夺市场 资源，各大种子企业都在全力拓展自己的销售网络，种子企业之间的竞争日趋激 烈。现阶段我国种业市场具备完全竞争市场特征，尚未形成垄断的市场格局，但 中国种业市场进入壁垒较高，退出成本较大，未来行业集中度将会提高。具有强

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

234

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

大研发优势、丰富市场运营经验和品牌知名度的种业企业将有机会抓住行业发展 的机遇，成为业内领先企业。

随着 2001 年《种子法》等一系列法律法规及相关产业政策的推出，以及 2016 年 1 月 1 日起，修订后的《种子法》正式实施，我国种子行业逐步走上了快速发 展的轨道。农业部的统计数据显示，目前“育繁推一体化”种子企业占种子市场 的份额在逐步增加，已经占到了整个市场份额的近 26%，种业 50 强企业经营额 占主要农作物种子市场份额的 30%以上，其中水稻、玉米种子市场份额超过 50%。

随着玉米市场需求的发展，近十年来，国内玉米播种面积整体上呈递增趋势。 播种面积已经从 2003 年的 3.61 亿亩扩大到 2014 年的 5.56 亿亩，12 年增长了 54%， 并且自 2012 年起超过水稻，成为我国第一大粮食作物；玉米总产量从 2003 年的 11,583 万吨增加到 2014 年的 21,567 万吨，增加幅度为 86.2%。

（三）行业内主要企业及其市场份额

国内种子行业的主要上市公司包括隆平高科、荃银高科、登海种业、神农基 因、敦煌种业、农发种业、丰乐种业、万向德农等 8 家。其基本情况如下：

1、隆平高科（股票代码：000998）以杂交水稻为核心，以种业为主营业务 方向，以农技服务创造价值，致力于杂交水稻、杂交辣椒、优质西甜瓜、蔬菜、 棉花、玉米、油菜等农作物新品种的选育创新，是农业产业化国家重点龙头企业 和国家科技创新型星火龙头企业、湖南省重点高新技术企业。

2、荃银高科（股票代码：300087）以经营杂交水稻、油菜、棉花、各类瓜 菜等农作物种子为主导产品。公司系“国家高新技术企业”、安徽省“农业产业 化龙头企业、诚信种子企业、创新型试点企业”、“中国种业骨干企业”，拥有 全国农作物种子经营许可证和农作物种子进出口经营资质。

3、登海种业（股票代码：002041），是玉米种子行业中的龙头企业，位居中 国种业五十强第三位，是：“国家认定企业技术中心”、“国家玉米工程技术研 究中心（山东）”。登海种业长期从事科研开发紧凑型玉米杂交种，获得多项发 明专利和多项植物新品种权，在全国设立了多处育种中心和试验站，建设成遍布 全国的国内最大的玉米育种科研平台，与国内大专院校广泛合作，开展转基因、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

235

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

分子标记、单倍体诱导、细胞工程、辐射、航天等高技术育种研究工作，取得了 突出成果。登海种业注重产品质量，推行品牌战略，严格执行 ISO9001：2000 质量管理体系标准，实施全程质量监控。“登海”牌商标被评为中国驰名商标， 登海牌玉米良种被评为山东省名牌产品。

4、神农基因（股票代码：300189），公司是我国种业 50 强企业，是国家火 炬计划重点高新技术企业。公司以杂交水稻种子的选育、制种、销售和技术服务 为主，具备“育、繁、推”一体化经营能力，主要产品为农作物种子，包括杂交 水稻种子、玉米种子、蔬菜瓜果种子、棉花种子等。公司拥有的《杂交水稻制种 超高产的方法》和《杂交水稻制种方法》发明专利解决了杂交水稻制种的世界级 难题；《杂交水稻种衣剂及其包衣方法》发明专利解决了杂交水稻种子包衣技术 问题。公司拥有国际领先的居于杂交水稻种业高端和核心地位的自主知识产权， 以优质、高产为目标的杂交水稻制种技术为公司的核心技术。

5、敦煌种业（股票代码：600345），公司主营农作物种子和棉花两大产业， 是从事农产品生产、加工及相关业务的农业产业化国家重点龙头企业。公司依托 河西走廊优越的自然资源和良好的农业生产基础条件，实行“公司联基地”、“基 地联农户”的产业化经营模式，建立了 60 万亩稳定的制种基地和国内一流的大 型种子加工生产线，拥有一整套国内同行业领先的从亲本提纯、扩繁、田间去杂、 去雄授粉、清杂晾晒到收贮保管等过程的质量控制技术操作规程，建立了完善的 种子质量控制体系，并通过委托育种、合作育种、联合开发、合资合作、整体吸 纳、买断产权品种等形式，形成了覆盖全国不同生态区的市场营销网络。近年来， 公司以加快发展特色优势产业和农业产业化经营为主线，又先后投资建成果蔬制 品、番茄制品、包装制品、棉蛋白油脂和脱水蔬菜加工等农副产品加工项目，生 产的番茄粉、番茄酱、脱水洋葱等产品远销北美、欧洲、中东、东南亚等二十多 个国家和地区，不断培育新的产业和新的经济增长点。

6、农发种业（股票代码：600313），公司是以农作物种子选育加工、化肥等 农资和农副产品贸易为主的农业高新技术企业。近年来，公司通过企业并购、内 部整合，使主营业务和经营模式单一的格局得到了根本性改变，基本形成了围绕

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

236

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

农业生产资料并具有一定相关性的产业链雏形。包括农作物种子研发、生产和销 售以及农用化肥等农资大宗贸易，具备了产业发展的基础；同时公司资产规模有 了较大增长，资源质量有了根本性变化，资源体系渐趋完善，具备了持续发展的 量能基础。未来，公司将以内部整合和外部整合作为手段，自主研发与品种引进 相结合，推出有市场影响力的新品种。同时，继续利用在化肥进口经营和内贸经 营资质优势，确立小品种肥代理市场地位，扩大进口化肥自营能力，并拓展国产 化肥经销业务，稳固销售网络，扩大市场份额。

7、万向德农（股票代码：600371），公司主营业务是以玉米为主的农副产品 深加工和以玉米杂交种为主的农产品种子的技术研究和生产经营，产品包括啤酒 专用糖浆、麦芽糊精等玉米深加工产品以及玉米、水稻、大豆等优良种子。产业 结构呈现出玉米种业业务和玉米深加工业务两翼发展的格局。公司明确“玉米” 为主业，大力推广玉米新品种，如：“加 10 分”、“德单 5 号”、“晋单 73”等。 2015 年度，新品种销售占全年总销量的近 1/4，单项新品种销售额和利润超越公 司原有品种。2015 年度是种业供求过剩的第四个年头，在冒牌、套牌产品以及 非法转基因产品冲击市场的情况下，公司将主要精力放在新品种推广、创新销售 模式、抢占市场先机、提升物流管理、优化管理模式等几个方面。

8、丰乐种业（股票代码：000713），公司是中国种子行业第一家上市公司， 被誉为“中国种业第一股”。公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进， 跨地区、跨行业的综合性公司，集农业产业化国家级重点龙头企业、国家高新技 术企业、国家级企业技术中心、安徽省西瓜甜瓜工程技术研究中心等多项荣誉于

---- 一身，同时，也是行业内唯一一家同时拥有两块中国名牌和驰名商标的企业 丰乐水稻种子和玉米种子是“中国名牌”产品，丰乐商标是“中国驰名商标”， 综合实力与规模居中国种子行业前列。公司各项产业蓬勃发展，是中国产销量最 大的“两系”杂交水稻种子公司和西甜瓜种子公司；农化产业行业排名 50 强； 香料产业产销量国内第一，被誉为“亚洲之香”。

上述公司截至 2015 年年末的股本、总资产、收入规模等数据如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

237

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

证券代码	证券简称	总股本	资产总计	营业总收入	种子类销 售收入	种子类 销售占 比
002041.SZ	登海种业	88,000.00	422,444.13	153,077.33	152,286.32	99.48%
000998.SZ	隆平高科	99,610.00	502,376.05	202,582.47	173,483.78	85.64%
300087.SZ	荃银高科	31,680.00	110,779.62	60,744.80	53,568.22	88.19%
000713.SZ	丰乐种业	29,887.60	186,286.71	111,265.56	41,764.69	37.54%
600371.SH	万向德农	22,506.00	66,831.53	37,171.59	36,470.44	98.11%
300189.SZ	神农基因	102,400.00	228,150.67	33,274.54	26,125.60	78.52%
600354.SH	敦煌种业	52,780.21	352,736.05	130,402.67	87,345.35	66.98%
600313.SH	农发种业	43,287.95	376,624.26	377,297.79	69,036.56	18.30%

注：上述数据取自上述公司 2015 年年报。

（四）市场供求状况及变动原因

2005 年以来，我国种子行业共经历了两次高库存时期。第一次是从 2005 年 至 2007 年，以杂交玉米种子为例 2007 年的库存达到 8.7 亿公斤，而当年需种量 仅为 10.7 亿公斤左右，库存消费比高达 81.31%。这一波的库存高峰期是由于种 子法颁布之后，我国商业育种市场快速发展，大量的中小育种企业涌入市场，导 致了行业产能快速扩张，从而造成库存的快速增长。

第二次高库存期起始于 2012 年，到 2014 年杂交玉米种子库存量达到 12.1 亿公斤，而需种量仅为 11.5 亿公斤，库存消费比高达 105.22%。这一波高库存是 由于国家对于种子行业等农业领域的支持政策频出，使得种子行业再次出现了产 量的快速扩张，导致了库存高企。

2015 年，行业制种面积和产量大幅下降，据农业部全国农技中心公布的信 息，2015 年全国杂交玉米种子制种面积 342 万亩，产种量 11.1 亿公斤，加上一 部分库存种子转商品粮处理，预期 2015 年我国种子行业的库存将大幅下降，2016 年开始种子行业将逐渐迎来新一轮的景气周期。

（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因

从 2008 年开始，种子行业去库存效果显现，2009-2011 年间种子行业利润水 平大幅改善，导致行业开始快速扩张。2012 年开始，我国种子行业库存开始快

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

238

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

速上涨，并在 2014 年达到库存高峰。

从农业板块的业绩表现来看，2014 年度，种子板块营业收入同比减少，2015 年前三季度开始重现正增长，增长 3.42%超过 2013 年的增长速度，此外，种子 行业的毛利率水平也持续提升。

从整个板块来看，种子行业的营业收入、扣非净利润、毛利率、净资产收益 率等均同比明显改善，期间费用占比和库存水平下降，板块业绩改善明显。每年 的四季度都是种子行业营收的重点，尤其是利润获取的重要时间点，受行业库存 下降影响，预期种子价格将在 15-16 销售季有所提升，从而提升种子行业的收入 和盈利能力。

（六）影响行业发展的有利和不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）国家产业政策的支持

2011 年 4 月 10 日，国务院发布的《关于加快推进现代农作物种业发展的意 见》（国发〔2011〕8 号），该文件首次明确提出关于促进现代农作物种业发展的 总体要求、重点任务和政策措施。2012 年 12 月 26 日，国务院出台《全国现代 农作物种业发展规划（2012-2020 年）》，指出支持有实力的种子企业建立科研机 构和队伍，培育具有自主知识产权的突破性优良品种；支持“育繁推一体化”种 子企业整合育种力量和资源；同时，鼓励种子企业间的兼并重组，加快提升企业 核心竞争力。目前，种子行业已经上升至国家战略地位，随着国家产业政策的进 一步扶持，种子企业将得到更快的发展。

（ 2 ）行业整合空间大

受限于长期计划经济体制下，国内多数种子企业生产规模较小，不够重视研 发能力的培养，且产品的技术含量通常偏低。随着种子行业市场化进程的加快， 我国种业将进入重要的市场整合期，种子行业面临巨大的整合机会，众多规模较 小、科研水平落后的企业将逐步退出市场，具备“育、繁、推”一体化经营能力 的企业将成为市场的主流。

（ 3 ）市场潜力巨大

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

239

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

我国种业市场未来发展潜力巨大，在粮食种植面积基本保持稳定的基础上， 随着良种的普及与商品化率的提高，种子行业预计将会在较长时期内维持较高的 增长速度。目前，我国良种商品化率还不到 50%，其中杂交玉米、杂交水稻（主 要是籼稻）、棉花、油菜等品种较高，而常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、 蔬菜等商品化率比较低。而目前国际上种子商品化率平均可达 70%，发达国家更 高达到 90%以上，相对而言我国种业仍有较大的提升空间。

2 、不利因素

（ 1 ）多数企业规模较小，产品质量难以保障

我国部分的种子企业既没有稳定的销售网络，也没有树立自己的品牌，为扩 大企业和产品知名度，往往需要借助经销商来宣传其产品。另外，我国种业市场 还处于粗放型状态，市场管理混乱。部分商贩为了牟取短期暴利，将未经审定或 不允许在特定区域推广的种子混入市场，给农户带来了巨大的损失。

（ 2 ）自主研发能力较弱

我国种子行业的研发与生产、销售环节严重脱节，高校及科研院所是种子研 发的主力，但是研发的产品无法顺利完成市场化；而种业公司在生产出种子后的 销售主要依赖于各地的经销商，市场上暂时没有形成较强的品牌产品及销售渠道。 种子行业“育、繁、推”的脱节导致我国种业企业规模较小、竞争混乱，无法应 对国外大种业公司的冲击。

目前我国大部分的种业公司以产销为主，重视短期的经济效益，且技术和品 种主要靠外购与引进，自主创新能力较弱，并没有建立自己的核心团队。即使部 分种业企业逐步建立了自己的研发机构，整体研发实力还比较弱，没有建立起自 身的科技创新体系。而在当今日益激烈的种业市场竞争中，能否提高企业的自主 创新能力，开发出具有自主知识产权的技术和产品是提升核心竞争力的关键要素 之一。

（七）进入该行业的主要障碍

我国种子行业具有较强的政策壁垒、技术壁垒及资金壁垒，潜在竞争者进入 较为困难，已存在的企业受到潜在竞争者的威胁相对较小。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

240

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1 、生产经营许可制度

在我国，主要农作物商品种子生产经营实行许可制度。根据《农作物种子生 产经营许可证管理办法》的规定，符合规定条件的企业方可申领生产许可证和经 营许可证，并在有效期满后需重新申领。若不符合国家严格规定的注册资本、技 术力量、加工及仓储设施设备、检测条件等，将无法取得生产和经营资格。

2 、技术壁垒

随着生物技术的不断发展，现代种业已发展成为高科技产业。品种的选育是 集人才、知识、技术于一体、相互渗透、高度综合的学科，需要有一批实践经验 丰富的技术能手。种子是农业产业链的起点，对其质量的要求极其严格，否则制 种技术落后可能导致终端农产品减产甚至绝收。这构成了进入种子行业的技术壁 垒。

3 、制度壁垒

《种子法》的颁布实施，使种子品种权获得了法律的保护，确定了品种选育、 审定及应用的法律框架。为鼓励培育和使用植物新品种，我国开始实施《植物新 品种保护条例》，该条例规定完成育种单位或者个人对其授权品种，享有排他的 独占权。任何单位或者个人未经品种权所有人许可，不得为商业目的生产或者销 售该授权品种的繁殖材料，不得为商业目的将该授权品种的繁殖材料重复使用于 生产另一品种的繁殖材料。

根据《种子法》、《主要农作物品种审定办法》的规定，主要农作物品种在推 广应用前应当通过国家级或省级审定，应当审定的农作物品种未经审定通过的， 不得发布广告，不得经营推广。

4 、营销网络及品牌壁垒

随着农业行业的发展，销售网络的搭建已经成为种子行业竞争的关键因素之 一，我国幅员辽阔、农业历史悠久、各地农业发展条件差异很大，且各地种植种 类不尽相同，企业面对的市场也就相千差万别。因此，只有建立庞大而有效的营 销网络才能真正渗透市场、高效地完成产品销售。这对于企业的市场资源管理能 力提出很高的要求。因此，品牌及市场信誉对于新进入的企业来说需要一个累积

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

241

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

的过程。

（八）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或

季节性特征

1 、技术水平及技术特点

种子品种在逐渐适应种植地水、土、光、热等自然条件和种植方式过程中， 其生物遗传优势将不断衰减，种子行业必须不断推出新品种进行更新换代。因此 种子行业具有开发周期长、投入大的特点。一般而言，一个杂交玉米新品种从开 始选育到通过审定再推向市场需 8-10 年时间。

2 、经营模式

种子需求的价格弹性几乎为零，农民并不会因为价格低就购买更多的种子， 因此种子价格的变化对下游需求几乎没有影响；而种子供给的价格弹性却较高， 种子具有不可替代性且无法随时生产，如果遇到生产量不足或自然灾害减产的年 份，种子的价格将会走高。

3 、周期性

农业种植行业具有典型的周期性特征，若某年某种农产品价格较高，次年农 户往往会选择多种该类农产品，结果次年产量增加、价格反而被压低，低价导致 农民在第三年减少该类农产品种植量，从而价格再度上升，如此反复，导致农产 品市场供应与价格变动通常呈现两年一个周期的特征。种子行业是种植业的上游 行业，因此其周期性特征与种植业的周期性特征存在某种程度的一致性。

2004-2005 年为种子行业景气高峰期，随后种子的供应高峰出现在 2007 年， 随即 2007-2008 年为去库存的最恶劣时期。此后，制种量和库存快速下降，行业 供给压力缓解。2009-2010 年种子价格大幅上涨，企业盈利能力持续回升，行业 景气度到达高点。2011 年开始，回报率上升驱使企业开始加大制种量，2012 年 种子供应和库存再次大幅过剩，企业间竞争加剧，种子行业的经营业绩总体下滑， 2013、2014 年都处于去库存的低迷期，直到 2015、2016 年行业景气度才出现好 转的趋势。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

242

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

4 、地域性

由于不同的农作物受气候、水分、土壤等自然条件的影响较大，我国主要农 作物的分布具有明显的地域性特点，因此种子行业的生产和销售也存在较强的区 域性特征。

以同路农业的产品为例，同路农业的主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种 子。根据其产品特性和企业市场布局，同路农业玉米种子适宜于我国东华北春播 玉米区、西南山地玉米区以及南方丘陵玉米区的部分区域，核心市场为山西省、 河北省、陕西省、甘肃省、四川省、贵州省、云南省、重庆市，湖北省和湖南省。 油菜种子根据其审定区域，适合我国长江上游、中游、下游部分冬油菜区种植， 核心市场为上游的四川省、贵州省、云南省、重庆市，中游的湖北省、湖南省、 江西省以及下游的安徽省、江苏省。

5 、季节性

种子生产具有很强的季节性，根据其生长特点分为生长期和成熟期。每年春 耕前农民购买种子，因此农作物播种前期是种子的销售旺季，农作物收割季节是 种子生产加工时期。由于不同作物种子播种时间的不同，农民购买种子的时间也 存在差异。因此，种子生产企业需要提前一年做好种子的生产、加工与销售计划。

以玉米种子为例，每年四月开始我国由北到南依次进入玉米种植期。受气候、 水分、土壤、种植方式等因素影响，不同地区的玉米种植期、生长期、成熟期差 别较大。北方地区玉米播种早，生长成熟期长；南方地区玉米播种晚，生长成熟 期短。

玉米种子作为同路农业的主要产品之一，生产时间集中在每年的 4 至 10 月， 加工时间为每年的 11 月至次年的 3 月，销售时间为每年的 11 月至次年的 5 月。

（九）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发 展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响；

1 、与上游行业发展的关系

种子行业的上游是国家大型科研院所。近年来，由于国家持续加大对良种引

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

243

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

育的投资，相继建成了一批国家种质资源库、农作物改良中心、农作物区域试验 站、种子质量检测中心、种子加工中心、良种繁育基地等。

尽管种子行业发展较快，但总体而言，种子行业的研究缺乏针对性，对特定 作物、环境、土壤类型的研究较少，使得的农作物成长效果受到一定的影响。种 子企业需要在研发方面大量投入才有可能出具成果，颇有实力的种子企业一般都 自办科研机构，但其发展容易受资金实力、机制、销售网络等问题的制约。

2 、与下游行业发展的关系

种业的下游行业为种植业。种植业的迅速发展对种业提出了更为严格的要求。 良种对于提高产量、节省劳动力、降低农药的施用量起着重要作用。这些都要求 未来种子行业不断提供高产、高普适性、抗病虫性强的优质品种。此外，下游农 户不仅对种子价格比较关注，更看重种子对种植技术的要求、质量、产量、经济 效益等因素。目前国内市场种子销售区域极为分散，多数种子企业不具有自己的 零售终端，这将对未来发展较为不利。

（十）核心竞争力与行业地位

1、核心竞争力

（ 1 ）产品品质优良

同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是以 杂交玉米、杂交油菜为主体，集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化 农业企业。同路农业主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子，目前主要经营五 个玉米品种和三个油菜品种。同路农业及其下属公司主要种子品种、抗性、适合 种植区域情况如下：

产品系列	审定品种名称	抗性	适合种植区域
玉米种子	同玉11	抗倒性强，抗病性好	四川、重庆、贵州、云南、陕西、湖北、 湖南、广西
	同玉18	抗性好、品种优	四川、重庆、湖南、湖北
	秦奥23	抗病、抗倒	四川、重庆、陕西、贵州、湖南

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

244

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

	露新23	品质好，抗病	重庆、贵州、陕西、贵州、湖南
	潞鑫二号	抗性好	山西、河北、河南
油菜种子	德新油59	抗病性好	湖北、湖南、江西、安徽、江苏、重庆
	德新油49	抗病、抗倒	四川、重庆、贵州、云南、陕西
	德新油53	抗病、抗倒	江苏、安徽、上海、浙江

种子质量主要取决于制种环节和生产加工环节。为了保证制种质量，标的公 司的玉米制种基地主要位于甘肃省。甘肃省地处我国西北河西走廊，光照时间长， 昼夜温差大，是杂交玉米制种的理想场所。甘肃省所制玉米杂交种产量高、颗粒 饱满、水分含量低、发芽率高、种植效果好。

标的公司在种子加工过程中，采用机械化作业方式，制定了一套严格、完整、 科学的烘干、检验、精选、包衣和包装技术规程，有效的保障了种子质量在同行 业的领先水平。

（ 2 ）发挥科研优势促进产品研发

技术研发是种子企业发展的源动力，同路农业自成立以来，大力研究开发优 良新品种，强化了品种科研优势。经过多年发展，同路农业吸引、聚集了一批在 玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳 定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研 究所负责，研究所内部设科研管理中心、南方玉米选育中心、北方玉米选育中心、 油菜研究中心、南繁中心。此外，同路农业还在四川绵阳、山西长治、海南乐东 等建立了研发育种基地。未来同路农业将加大科研投入，继续引进人才，在关键 技术上取得创新和突破。

（ 3 ）产品销售网络广泛

目前，同路农业已经与 2000 余家经销商建立和合作关系，营销网络基本覆 盖西南地区和西北地区。同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主 要农作物种植区域划分，营销中心下设四大营销分中心，即华中、西南、西北、 北方，同路农业通过各区域营销分中心建立了全国的销售网络，减少了流通环节， 提高了营销服务质量。按照区域开发，重点市场深化服务、重点开发的经营思路， 在统一营销策略和安排部署下，同路农业又成立了不同的销售团队，分产品线重 点深度开发山西、四川、重庆、湖南市场。充分发挥各自的地域和网络优势，加

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

245

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重点市场的可持续发展。

（4）产品具备品牌优势

得益于种子产品的优良品质和市场的精耕细作，标的公司在我国主要玉米种 植区域逐步建立了稳定的营销网络和良好的品牌形象，“TLA”、“鼎盛”、“奥利” 系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、适应性广的特点深受广大农民的认可， 品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高，年销售额不断提升。

2 、行业地位

（1）行业地位

同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业。2014 年度同路农业经审计的销售收入为 7,856.74 万元。2014 年度，我国种子市场规 模约 780 亿元，玉米种子约占整个种子市场的 30%。标的公司在种子市场占有率 约为 0.1%，在玉米种子市场占有率约为 0.33%。

种子行业较为分散，集中度低，竞争激烈。近几年，虽然标的公司业务规模 有所提高，但与同行业大型种业类公司来说，标的公司仍有较大差距，竞争力尚 待提高。

（2）主要竞争对手情况

目前，在国内市场，同路农业主推的五个玉米品种为同玉 11、同玉 18、秦 奥 23、露新 23 和潞鑫二号。与同路农业形成竞争关系的种子公司主要为袁隆平 农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”）、安徽荃银高科种业股份有限 公司（以下简称“荃银高科”）、山东登海种业股份有限公司（以下简称“登海种 业”）、北大荒垦丰种业股份有限公司（以下简称“垦丰种业”）、重庆帮豪种业股 份有限公司（以下简称“帮豪种业”）、河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简 称“秋乐种业”）、北京联创种业股份有限公司（以下简称“联创种业”）。这些公 司的具体情况如下：

1、隆平高科（股票代码：000998）以杂交水稻为核心，以种业为主营业务 方向，以农技服务创造价值，致力于杂交水稻、杂交辣椒、优质西甜瓜、蔬菜、 棉花、玉米、油菜等农作物新品种的选育创新，是农业产业化国家重点龙头企业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

246

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

和国家科技创新型星火龙头企业、湖南省重点高新技术企业。

2、荃银高科（股票代码：300087）以经营杂交水稻、油菜、棉花、各类瓜 菜等农作物种子为主导产品。公司系“国家高新技术企业”、安徽省“农业产业 化龙头企业、诚信种子企业、创新型试点企业”、“中国种业骨干企业”，拥有 全国农作物种子经营许可证和农作物种子进出口经营资质。

3、登海种业（股票代码：002041），是玉米种子行业中的龙头企业，位居中 国种业五十强第三位，是：“国家认定企业技术中心”、“国家玉米工程技术研 究中心（山东）”。登海种业长期从事科研开发紧凑型玉米杂交种，获得多项发 明专利和多项植物新品种权，在全国设立了多处育种中心和试验站，建设成遍布 全国的国内最大的玉米育种科研平台，与国内大专院校广泛合作，开展转基因、 分子标记、单倍体诱导、细胞工程、辐射、航天等高技术育种研究工作，取得了 突出成果。登海种业注重产品质量，推行品牌战略，严格执行 ISO9001：2000 质量管理体系标准，实施全程质量监控。“登海”牌商标被评为中国驰名商标， 登海牌玉米良种被评为山东省名牌产品。

4、垦丰种业（股票代码：831888）主要从事农作物种子的研发、生产、加 工、销售和服务，目前主要产品包括玉米种子、水稻种子、大豆种子、甜菜种子 等农作物种子。垦丰种业的经营范围为：收购、生产、加工、销售农作物种子及 进出口业务；植物新品种选育。农业技术研究、技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务。

垦丰种业自成立以来，一直专注于农作物种子研发、生产、销售业务。2011 年以前，垦丰种业主要从事玉米、甜菜种子的生产经营，2011 年底，通过重组 控股股东种业集团及其下属分、子公司相关的种子经营业务，增加了水稻、大豆 等种子业务。截至 2014 年 6 月末，垦丰种业拥有种子品种共 200 余种，其中主 要优势玉米品种有德美亚 1 号、2 号、3 号等 9 个玉米品种等。

5、帮豪种业（股票代码：832563）是一家集“育、繁、推”一体的种业企业， 主营业务是研发、生产、销售玉米种子和水稻种子。帮豪种业是重庆市农业产业 化市级龙头企业。目前享有自主知识产权或生产经营权的主要品种包括帮豪玉

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

247

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

108、帮豪 58、帮豪玉 509、帮豪玉 909、禾玉 998、金玉 608、华凯 2 号、万优 481、宜优 403 等 14 个品种，尚有多个待审品种。

6、秋乐种业（股票代码：831087）主要从事玉米、小麦等大田作物种子的 选育、制种、推广和技术服务，主要产品为高产、稳产、高抗的玉米杂交种以及 小麦、棉花、花生油料等其他种子。经营的玉米种子有郑单 958、秋乐 151、郑 单 136、豫玉 32、郑黄糯 2 号、郑单 21、浚单 22、洛玉 4 号、泽玉 17、良玉 22 号等。

7、联创种业（股票代码：430625）是专业从事农作物新品种研发、生产和 销售并具有“育、繁、推一体化”的种子经营企业。杂交玉米种是联创种业的主 要产品，已育成通过国家或省（市）审定玉米品种 21 个。其中中科 11 号在国家 区域试验和一年生产试验中以“三连冠”的表现通过国家审定，2007 年在农业 部玉米高产竞赛河南滑县点产量居第一位,同年被农业部推介为我国玉米主推品 种；2009-2013 年连续 5 年被农业部确定为我国玉米主导品种；2011 年中科 11 号年推广面积达 600 多万亩，成为我国第 4 大玉米主栽品种。中科 4 号连续 4 年 推广面积达 500 万亩以上。

同时，“中科”和“联创”系列玉米品种先后被列入“国家星火计划”、国家 “948”重大国际合作项目、科技部农业科技成果转化资金项目、农业部农业产 业结构调整项目、北京市高成长企业自主创新项目等。

标的公司与同行业可比公司的竞争关系主要体现在杂交玉米种子方面，具体 情况如下：

可比 公司	玉米品种	销售区域	2015 年收入 （万元）	2014 年收入 （万元）	研发特点
登海 种业	先玉335、登海1号、 登海605号、登海3707	山东、东华 北、华西北、 江淮	147,779.43	141,506.15	与先锋公司成立 合资公司共同开 发玉米市场，研发 实力较强
隆平 高科	隆平206	安徽、山东、 河南	41,813.49	41,206.12	自主研发、合作研 发
荃银 高科	荃玉6584、荃玉20、 荃玉18、全玉1233	黄淮海、华 北地区	5,911.94	4,845.65	主要是自主研发， 部分合作研发

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

248

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

垦丰 种业	德美亚系列、绥玉7 号、垦单10号、龙单 38号、丹玉系列	黑龙江、辽 宁、吉林、 内蒙古	111,927.13	105,711.43	主要来源于自主 研发、合作研发、 购买和特许生产 销售
联创 种业	中科11号、中科4号、 联创3号、联创1号、 联创5号	黄淮海地区	16,842.31	7,288.21	自主研发
秋乐 种业	郑单958、秋乐151、 郑单136、豫玉32、郑 黄糯2号、郑单21、 浚单22、洛玉4号、 泽玉17、良玉22号等	河南省及安 徽省、内蒙 古自治区	21,562.73	25,283.92	自主研发、合作研 发、委托育种
帮豪 种业	豪玉108、帮豪58、帮 豪玉509、帮豪玉909、 禾玉998、金玉608、 华凯2号	四川、湖北、 重庆、陕西	8,388.49	9,081.97	自主研发、合作研 发、委托育种

注：上述数据来自于 wind，且均为玉米种子的销售收入。

标的公司 2014 年、2015 销售玉米收入分别为 6,354.41 万元、7,054.91 万元， 销售规模已位居同行业中游水平。相较于其他竞争对手，同路农业不仅具备自主 研发的实力，还同国内众多科研院所建立紧密的合作关系共同开发优良品种。此 外，同路农业玉米种子种植区域较为广泛，适宜于我国东华北春播玉米区、西南 山地玉米区以及南方丘陵玉米区的部分区域，核心市场为山西省、河北省、陕西 省、甘肃省、四川省、贵州省、云南省、重庆市，湖北省和湖南省。

3 、标的公司的市场占有率

同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业。2015 年度同路农业经审计的销售收入为 8,411.26 万元。2014 年度，我国种子市场规 模约 780 亿元，玉米种子约占整个种子市场的 30%。标的公司在种子市场占有率 约为 0.1%，在玉米种子市场占有率约为 0.33%。

三、标的公司财务状况与经营能力分析

（一）财务状况分析

1、 资产状况分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

249

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（ 1 ）资产分析

同路农业最近两年的资产构成如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产	8,098.11	58.26%	8,805.49	64.55%
非流动资产	5,800.86	41.74%	4,835.04	35.45%
资产总计	13,898.97	100.00%	13,640.53	100.00%

由上表可知，同路农业的资产主要由流动资产构成。近两年末公司资产规模 平稳增长，总资产从 13,640.53 万元增至 13,898.97 万元。

（ 2 ）主要资产项目分析

①流动资产分析

同路农业最近两年的流动资产构成如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	969.93	11.98%	55.81	0.63%
应收账款	967.23	11.94%	1,616.81	18.36%
预付款项	563.47	6.96%	887.64	10.08%
其他应收款	175.59	2.17%	342.86	3.89%
存货	4,131.89	51.02%	5,372.37	61.01%
其他流动资产	1,290.00	15.93%	530.00	6.02%
流动资产合计	8,098.11	100.00%	8,805.49	100.00%

报告期内，同路农业的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存 货及其他流动资产构成，其中：

A.报告期内，同路农业的货币资金主要由现金、银行存款构成，货币资金增 加，同时应收账款减少的主要原因：一是 2015 年来标的公司加大了应收账款收 款力度，报告期内公司种子销售持续增长，截至年末同路农业收取经销商和代理 商的预售定金逐年增加；二是报告期同路农业经营盈余资金不断增加；

B.报告期内，同路农业的应收账款主要系应收经销商老品种种子货款，由于 新品种种子销售执行现款现货的形式，随着新品种种子销售比例的不断增加，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

250

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2015 年末应收账款较 2014 年末有所下降；

C.报告期内，同路农业的预付账款主要系在种子收购验收入库前向受托制种 单位或种植户支付的种植费用，作为制种启动资金，旨在帮助制种单位或个人分 担制种期间资金投入压力。2015 年末预付账款较 2014 年末有所减少，主要系 2014 年末库存种子尚有结余，2015 年为消化上年度结余种子，相应减少了采购量， 预付款项随之下降；

D.报告期内，同路农业的存货主要由周转材料、库存商品、发出商品构成， 具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货种类	2015 年12 月31 日			2014 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
库存商品	3,360.70	295.93	3,064.76	4,659.36	304.43	4,354.93
发出商品	923.28	-	923.28	852.54	-	852.54
周转材料	143.84	-	143.84	164.90	-	164.90
合 计	4,427.82	295.93	4,131.88	5,676.80	304.43	5,372.37

a.库存商品余额较大的原因

同路农业的库存商品占比较高，主要系库存种子。每年 12 月底，采购的种 子已基本入库，而销售是从每年 11 月至来年 4 月陆续开展，因此年末库存种子 金额较大。2015 年末存货余额较 2014 年末有所下降的原因是：报告期内，随着 销量的增加，不断消化前期库存。

b.发出商品余额较大的原因

同路农业同路农业的客户主要为各地种子经销商，为保证农民在播种准备期 有及时的种子供应，经销商倾向超额向同路农业订购种子以备销售，鉴于经销商 与同路农业间是代销关系，实际销售量和销售金额根据种子销售季节结束时的具 体情况进行结算，发出的多余货物在退货前计入发出商品。

报告期内，同路农业的存货构成较为稳定，报告期末，同路农业根据存货可 变现净值与账面价值的比较情况相应计提跌价准备，使存货余额符合实际情况。 c.存货数量及金额列示如下：

产品种 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

251

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

类	数量(公斤)	金额(元)	数量(公斤)	金额（元）
玉米	4,723,552.46	37,580,348.80	6,148,782.71	50,225,192.06
油菜	103,150.12	2,111,973.12	40,563.75	1,010,423.14
花生	1,895.00	16,242.01	34,204.50	408,351.75
亲本	302,406.93	2,673,286.42	305,249.70	3,331,582.26
小麦	196.50	469.20	19,935.00	56,254.18
其他	5,908.50	1,895,900.97	4,573.50	1,736,182.70
合计	5,137,109.51	44,278,220.52	6,553,309.16	56,767,986.10

注：本表存货余额数为原值，前表中披露的数据系存货净额。

d.存货库龄结构及存货跌价准备计提情况如下：

截止日：2015 年 12 月 31 日

截止日：201	5年12月31日
产品种类	1 年以内（元）	1 年以上（元）	存货跌价准备（元）
玉米	27,253,222.43	10,327,126.37	2,723,341.87
油菜	-	2,111,973.12	63,359.19
花生	-	16,242.01	487.26
亲本	-	2,673,286.42	162,000.52
小麦	-	469.20	14.08
其他	1,558,301.57	337,599.40	10,127.98
合计	28,811,524.00	15,466,696.52	2,959,330.91

截止日：2014 年 12 月 31 日

截止日：201	4年12月31日
产品种类	1 年以内（元）	1 年以上（元）	存货跌价准备（元）
玉米	50,225,192.06	-	2,899,320.77
油菜	1,010,423.14	-	30,312.70
花生	408,351.75	-	-
亲本	-	3,331,582.26	97,848.24
小麦	466,696.34	-	-
其他	1,325,740.54	-	16,808.27
合计	53,436,403.84	3,331,582.26	3,044,289.98

e. 与主要竞争对手存货跌价准备计提情况比较

根据公开披露数据，可比上市公司最近 2 个会计年度的存货跌价准备计提情 况如下：

公司名称	存货余额（万元）	存货余额（万元）	存货跌价准备余额（万 元）	存货跌价准备余额（万 元）	存货跌价准备余额/ 存货余额	存货跌价准备余额/ 存货余额
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年度	2014 年度	2015 年度	2014 年度
神农基因	29,127.16	39,277.18	67.76	2,263.50	0.23%	5.76%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

252

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

敦煌种业	61,195.76	93,344.44	5,557.34	12,020.53	9.08%	12.88%
万向德农	25,839.68	36,546.13	4,836.58	2,002.13	18.72%	5.48%
荃银高科	37,733.41	38,480.60	2,591.11	1845.71	6.87%	4.80%
丰乐种业	53,932.73	51,955.45	2,150.91	1,823.83	3.99%	3.51%
隆平高科	136,914.38	127,653.57	7,132.27	7,498.86	5.21%	5.87%
登海种业	59,079.05	71,300.17	3,001.29	2,893.66	5.08%	4.06%
平均值					7.03%	6.05%
同路农业	4,427.82	5,676.80	295.93	304.43	6.68%	5.36%

注：数据来源 Wind 资讯

根据荃银高科 2015 年审计报告中会计政策部分披露的内容，存货跌价准备 的计提政策如下：

“在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在提取或调整存 货跌价准备时同时考虑存货的库龄。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于 数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产 和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分 开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

对于不合格产品（转商种子）按照存货成本与可变现净值差额提取存货跌价 准备。”

依据上述描述，种业公司的存货跌价准备的计提可分为两部分，一部分为按 照库龄和类别计提的存货跌价准备，另一部分为按照个别确认（转商种子）计提 的存货跌价准备。

同路农业的存货跌价政策为：成品按期末余额计提 3%，散籽库龄在一年以 内的不计提，1~2 年计提 3%，因种业企业存货周转速度较快，大部分存货的库 龄在一年之内，因此存货跌价准备整体计提比例较低。另外，目前种子的储存技 术已经达到较高的水平，出现问题的进而转为一般粮食产品并对外销售的种子较 少，综上，种子企业各年度计提存货跌价准备金额较低。

同路农业的存货跌价损失主要是由种子由于质量达不到商品种子的标准而 转作粮食、饲料等（称为转商种子）而形成的。

由于同路农业已建立了等级较高的种子储存仓库，且库存种子库龄均较短，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

253

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

因此同路农业的商品种子按库龄计提的存货跌价准备金额较小。

总体来看，种业公司的存货跌价准备计提情况更主要取决于各个公司对其采 购种子的质量把控能力和其对种子市场未来销售的预测能力，每家的情况各有不 同，可比性较低。

E. 报告期内，同路农业的其他流动资产较高，主要系同路农业用闲置资金 购买银行理财产品所致。

②非流动资产分析

同路农业最近两年的非流动资产构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
固定资产	3,517.38	60.64%	1,648.43	34.09%
在建工程	-	-	499.62	10.33%
无形资产	1,888.67	32.56%	2,366.11	48.94%
长期待摊费用	394.80	6.81%	320.88	6.64%
非流动资产合计	5,800.85	100.00%	4,835.04	100.00%

报告期内，同路农业的非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、 长期待摊费用。其中：

A.固定资产、在建工程主要系同路农业的房屋及建筑物、机器设备等，2015 年较 2014 年有所增加，主要由于同路农业新建综合行政楼工程、农业园区工程 所致；

B.无形资产主要系同路农业所占用的土地、拥有的品种权，2015 年较 2014 年有所减少，主要由于同路农业处置了相关品种权；

C.长期待摊费用主要系同路农业土地租金、厂房及办公楼装修产生的费用， 2015 年较 2014 年有所增加，主要是由于 2015 年同路农业对仓库、基地进行了 改造及装修。

同路农业的房产及土地情况详见“第四节、交易标的基本情况/七、主要资产 的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状况”部分的内 容。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

254

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（ 2 ）负债分析

同路农业最近两年的负债构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	480.00	13.89%	1,000.00	22.11%
应付账款	760.05	21.99%	1,489.34	32.93%
预收款项	1,918.48	55.51%	1,737.73	38.42%
应付职工薪酬	56.82	1.64%	44.11	0.98%
应交税费	0.12	0.00%	0.51	0.01%
其他应付款	72.72	2.10%	80.50	1.78%
流动负债	3,288.19	95.14%	4,352.19	96.22%
递延收益	168.00	4.86%	171.10	3.78%
非流动负债	168.00	4.86%	171.10	3.78%
负债合计	3,456.19	100.00%	4,523.29	100.00%

报告期内，同路农业的负债结构比较稳定，主要由流动负债构成。 流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款构成，其中：

• A.短期借款系同路农业向中国农业银行绵阳涪城支行的流动资金贷款，2015

• 年较 2014 年减少，主要由于 2015 年同路农业偿还了部分流动资金贷款；

B.应付账款系同路农业信誉较好，可以从供应商那里获得一定的信用账期， 形成金额较大的应付账款，2015 年末较 2014 年末减少，主要是由于同路农业的 经营盈余资金不断增加，及时支付了货款；

C.预收账款主要系经销商提货前预付的部分货款，同路农业除对长期合作客 户会给予一定的账期外，其余客户均采用现款现货的提货政策，导致预收款项金 额较大。

非流动负债由递延收益构成，主要系黎城县财政局拨付的基地建设项目资金。 2 、偿债能力分析

（ 1 ）偿债能力指标分析

报告期内，同路农业的主要偿债指标如下：

	财务指标	2015	年12	月31	日	2014	年12	月31	日
流动比率					2.46				2.02

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

255

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

速动比率		1.21		0.79
资产负债率		24.87%		33.16%
财务指标	2015	年度	2014	年度
利息保障倍数		18.73		6.92
息税折旧摊销前利润（万元）		1,901.54		1,176.52

注：上表中偿债指标计算公式为：

（1）资产负债率=总负债/总资产；

• （2）流动比率=流动资产/流动负债；

• （3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

• （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

• （5）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销

随着公司经营规模和盈利水平的增长，报告期内公司短期偿债能力指标（流

动比率、速动比率）有所增强，同时长期偿债能力指标资产负债率亦逐步降低。 作为成长中的创业企业，公司目前已具备较好的盈利能力，且在过往经营中 及时如约偿还本息，与当地银行建立了稳定互信的银企关系，能够在种子收购季 节及时获得生产流动资金支持。

（2）与同行业可比上市公司比较

经与以下种业上市公司比较，目前公司偿债能力水平适中，但资产规模小， 公司需要尽快扩张资本实力，满足公司目前成长发展时期对资金的需求。

指标名称	公司简称	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	隆平高科	1.26	1.51
	丰乐种业	2.13	1.99
	荃银高科	2.49	2.40
	平均值	1.96	1.96
	同路农业	2.46	2.02
速动比率	隆平高科	0.63	0.74
	丰乐种业	1.02	1.02
	荃银高科	1.30	1.21
	平均值	0.99	0.99
	同路农业	1.21	0.79
资产负债率	隆平高科	23.58%	50.78%
	丰乐种业	26.88%	28.81%
	荃银高科	29.05%	30.50%
	平均值	26.50%	36.70%
	同路农业	24.87%	33.16%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

256

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

综上所述，目前标的公司负债水平合理，资产流动性较高，经营性现金流正

常，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。

• 3、资产周转能力分析

（1）资产周转能力指标分析

报告期内，同路农业的应收账款周转率、存货周转率情况如下：

项目	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率	6.51	3.12
存货周转率	1.02	0.91

注：上表中财务指标计算公式为：

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；

• （2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值。

同路农业的应收账款周转率及存货周转率指标趋于上升，资产的运营效率逐 步提升。

（2）与同行业可比上市公司比较分析

指标名称	公司简称	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率	隆平高科	7.19	8.54
	丰乐种业	17.31	16.54
	荃银高科	16.01	12.83
	平均值	13.50	12.64
	同路农业	6.51	3.12
存货周转率	隆平高科	0.98	0.91
	丰乐种业	1.68	2.01
	荃银高科	1.05	0.83
	平均值	1.24	1.25
	同路农业	1.02	0.91

同路农业的应收账款周转率低于同行业可比上市公司，主要系公司规模较小， 为积极开拓业务，给予了客户一定账期，随着新品种现款现货销售方式占总销售 的比例提升，应收账款周转率逐步提升。存货周转率与隆平高科、荃银高科处于 同一水平。

1. 同路农业最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融

资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情况说明

同路农业最近一期末持有的其他流动资产系其利用闲置资金购买的银行理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

257

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

财产品。

除上述情况之外，同路农业最近一期末不存在其他持有金额较大的交易性金 融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（二）盈利能力分析

报告期内，同路农业的经营情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	8,411.27	7,856.74
营业利润	1,346.98	560.67
利润总额	1,325.93	630.91
净利润	1,325.53	630.34

同路农业的具体盈利能力分析如下：

1 、营业收入分析

（ 1 ）营业收入的产品构成分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
业务类别	2015	年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比
玉米种子	7,054.91	83.87%	6,354.41	80.88%
油菜种子	621.33	7.39%	829.82	10.56%
花生种子	341.26	4.06%	400.16	5.09%
小麦种子	61.30	0.73%	104.27	1.33%
其他种子	83.40	0.99%	128.47	1.64%
主营业务小计	8,162.20	97.04%	7,817.13	99.50%
其他业务小计	249.06	2.96%	39.61	0.50%
合计	8,411.26	100.00%	7,856.74	100.00%

报告期内公司营业收入的 90%以上来自玉米种子和油菜种子。

（ 2 ）主要产品收入增长分析

玉米种子和油菜种子的市场容量大、发展空间广阔。同路农业主要产品为杂 交玉米种子和杂交油菜种子。近两年玉米种子的销量达到为 475.11 万公斤、 483.40 万公斤，收入分别达到 6,354.41 万元、7,054.91 万元，分别占营业收入的 80.88%、83.87%，玉米种子销量较好的原因如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

258

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

A、公司传统品种性能优异、较受市场认可

得益于种子产品的优良品质和市场的精耕细作，标的公司在我国主要玉米种 植区域逐步建立了稳定的营销网络和良好的品牌形象，“TLA”、“鼎盛”、“奥利” 系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、适应性广的特点深受广大农民的认可， 品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高，露新 23、秦奥 23 等品种年销售额 不断提升。

B、新品种不断推出，逐步获得市场认可，种植推广区域不断扩大

2014 年因为标的公司开发的新审定良品，即同玉 18、同玉 11、路单 819、 路鑫 88 等正处于示范推广期，其销路尚未完全打开。随着前期的推广及市场反 应效果，从 2015 年开始，同路农业新推出的同玉 18、同玉 11、路单 819、路鑫 88 等新审定品种进入快速增长期。随着新审定品种的积极推广，迎来销售额的 快速增长。另外，同玉 18 等品种由于品种适应性较广，目前正在推进其他省份 的审定工作，审定区域的扩大及精细化耕作也将促使销售量的进一步增长。

（ 3 ）主营业务收入的地域构成

报告期公司主营业务收入的地域分布情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
地区	2015	年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比
四川	2,285.15	28.00%	1,588.24	20.32%
重庆	928.34	11.37%	175.06	2.24%
陕西	821.93	10.07%	883.45	11.30%
湖南	676.43	8.29%	97.70	1.25%
湖北	350.77	4.30%	446.90	5.72%
贵州	301.35	3.69%	231.55	2.96%
山西	2,448.08	29.99%	2,587.95	33.11%
其他地区	350.15	4.29%	1,806.28	23.11%
合计	8,162.20	100.00%	7,817.13	100.00%

同路农业目前种子销售范围已覆盖四川、重庆、陕西、山西、贵州、湖北、 云南、广西、河南、河北、山东、辽宁、吉林等全国多个省份，拥有 2000 余家 经销商，覆盖范围广；其中四川、重庆、陕西、山西、贵州、湖北、湖南等省份

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

259

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

为同路农业核心销售区域。同路农业结合市场发展状况，建立了覆盖全国玉米、 油菜种子市场的服务营销网络 1,100 余个，目前玉米种子产销量居西南地区前列。

同路农业作为西南地区规模较大的种子生产企业，业务区域横跨南北两个市 场，能够充分发挥南北两个市场的资源优势和科研优势。同路农业通过深耕传统 优势销售区域并不断扩大市场、专注符合种业发展趋势的品种科研、严格控制生 产、推进销售各个环节的整合优化，使得销售收入取得较快增长。

公司今后将对现有品种进行统一梳理，加大品种适宜种植区域的营销推广力 度，抢占市场，全面提高公司市场占有率。

（ 4 ）主营业务收入的季节性波动分析

报告期，公司各季度收入构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
地区	2015	年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比
第一季度	4,359.06	53.41%	4,104.43	52.51%
第二季度	291.32	3.57%	555.10	7.10%
第三季度	260.81	3.20%	872.72	11.16%
第四季度	3,251.01	39.82%	2,284.88	29.23%
合计	8,162.20	100.00%	7,817.13	100.00%

种子生产具有很强的季节性。每年春耕前农民购买种子，因此农作物播种前 期是种子的销售旺季，行业内企业通常第一季度和第四季度出货量相对较高。玉 米种子作为同路农业的主要产品之一，销售期间主要为每年的 11 月至次年的 4 月。

同路农业的销售结算：鉴于同路农业的种子销售期间主要为每年的 11 月至 次年的 4 月，与客户的结算时间普遍为每年夏季 7 月末，即春播夏播完全结束之 后，根据双方确认的实际销售数量及结算价格对销售金额进行结算，因此按同路 农业的会计政策，对年度销售进行确认时，当年下半年的销售收入尚未结算，在 会计年末同路农业会根据预测退货率确认收入，预测退货率的计算方法为：（1） 上一年销售在各公司占比较大的品种，如同玉 11、同玉 18、秦奥 23，前三年退 货率平均值与上一年退货率孰高者取近似值；（2）其余占比较低的产品（不含散

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

260

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

装玉米），如潞鑫 66、潞鑫 88，发货时不确认收入，待结算时再确认，因此报告 期确认收入的该类产品的发货期是在本年上半年和上一年的下半年；（3）散装玉 米种子由于不退货，故在发货时全额确认收入。

报告期内主要产品的退货率如下：

主要品种名称	2015 年	2014 年度
同玉11	26.41%	23.21%
同玉18	18.46%	32.49%
秦奥23（小包装）	25.42%	25.77%
露新23	23.62%	40.63%
潞鑫二号	17.81%	26.67%
德新油59	11.99%	25.25%
德新油49	18.37%	25.98%
德新油53	24.09%	41.43%

2 、营业成本分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
业务类别	2015	年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比
玉米种子	3,998.60	82.10%	3,966.68	80.28%
油菜种子	360.57	7.40%	449.36	9.09%
花生种子	227.23	4.67%	262.49	5.31%
小麦种子	30.24	0.62%	77.28	1.56%
其他种子	75.44	1.55%	179.79	3.64%
主营业务成本小计	4,692.08	96.34%	4,935.60	99.89%
其他业务成本小计	178.46	3.66%	5.60	0.11%
营业成本合计	4,870.55	100.00%	4,941.20	100.00%

同路农业的主营业务成本主要为制种采购的成本，随着同路农业玉米业务的

发展，采购金额稳步增加，其余油菜等种子尚处于初步发展阶段，采购量较小。 报告期内公司主要产品的单位成本情况如下表：

单位：元/公斤

项目		2015 年度	2014 年度
玉米种子	单位成本	8.27	8.35
油菜种子	单位成本	23.02	24.95
花生种子	单位成本	11.58	10.36
小麦种子	单位成本	2.86	3.20

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

261

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内标的公司种子单位生产成本基本持平。

• 3 、报告期利润的主要来源及相关因素分析

（ 1 ）公司利润构成分析

单位：万元

	项目	2015 金额	年度	增幅	2014 年度 金额
营业毛利		3,540.72		21.44%	2,915.53
营业利润		1,346.98		140.24%	560.67
利润总额		1,325.93		110.16%	630.91
净利润		1,325.53		110.29%	630.34

报告期内公司经营成果实现了持续增长，主要体现在：

• A、以玉米种子为核心的种子业务突出，公司营业毛利增长速度快；

B、公司各项费用控制较为严格、固定费用支出不断摊薄，公司利润总额和 净利润水平开始逐步提高，2015 年度利润总额较上年增长 110.39%，净利润增长 110.52%，增幅超出同期营业毛利增幅,规模化效益初步显现。

（ 2 ）分产品毛利构成情况分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
业务类别	2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比
玉米种子	3,056.31	88.08%	2,387.73	82.86%
油菜种子	260.76	7.51%	380.46	13.20%
花生种子	114.03	3.29%	137.67	4.78%
小麦种子	31.06	0.90%	26.99	0.94%
其他种子	7.96	0.23%	-51.32	-1.78%
合计	3,470.12	100.00%	2,881.53	100.00%

报告期公司利润来源以玉米种子为主，其贡献的销售毛利占公司毛利 80% 以上。公司正全力依托同路品牌和现有销售网络，不断丰富产品品种，增强公司 在种子行业的影响力。

4 、报告期标的公司毛利率及变动情况分析

（ 1 ）毛利率情况

报告期公司各种子产品毛利率及主营业务毛利率情况如下表：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

262

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

种子类别	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	毛利率	占主营收入比例	毛利率	占主营收入比例
玉米种子	43.32%	86.43%	37.58%	81.29%
油菜种子	41.97%	7.61%	45.85%	10.62%
花生种子	33.41%	4.18%	34.40%	5.12%
小麦种子	50.67%	0.75%	25.88%	1.33%
其他种子	9.54%	1.03%	-39.95%	1.64%
主营业务毛利率	42.51%	100.00%	36.86%	100.00%

标的公司主营业务毛利率从 2014 年的 36.86%增长到 2015 年的 42.51%，这 主要是由于高毛利率的核心优势产品—玉米种子的销售额占比在报告期内有所 增长。

（ 2 ）与同行业上市公司毛利率比较

与玉米种业上市公司比较，公司具有较高的毛利率水平。

公司简称	2014 年度	2015 年度
隆平高科	36%	39%
登海种业	58%	53%
农发种业	7%	7%
荃银高科	34%	38%
敦煌种业	35%	30%
万向德农	30%	29%
丰乐种业	20%	23%
平均值	31%	31%
同路农业	37%	43%

根据上表数据对比可知，报告期内，同路农业整体毛利率水平高于同行业可

比公司平均值，主要是由于同路农业玉米种子的毛利率比部分同行业非玉米种子 的毛利率高，同属玉米种子的登海种业由于其发展较早，产品影响力大，故其毛 利率比同路农业更高。因此，同路农业报告期内的毛利率水平与同行业可比公司 相比不存在重大差异，是处于行业合理范围内的，反映了同路农业正常的盈利能 力。

4 、其他影响损益的项目

（ 1 ）期间费用情况

报告期内，同路农业的期间费用情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

263

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

年度	营业收入	销售费用	销售费用	管理费用	管理费用	财务费用	财务费用
		金额	占营业收 入的比	金额	占营业收 入的比	金额	占营业收 入的比
2015年度	8,411.27	1,492.25	17.74%	832.21	9.89%	66.62	0.79%
2014年度	7,856.74	1,528.69	19.46%	842.02	10.72%	142.42	1.81%

A.同路农业的销售费用主要由包装费、销售人员薪酬、业务招待费及运输费 用构成。报告期内，同路农业的销售费用维持平稳，主要原因是同路农业的客户 稳定，无需铺设大量营业网点和招揽大量销售人员。

B.同路农业的管理费用主要为管理人员薪酬、研究开发费用、与管理人员办 公有关的固定资产折旧及摊销、房屋租赁费用等。

C.同路农业的财务费用主要系短期银行借款产生。2015 年度公司偿还了部分 银行贷款，导致财务费用有所下降。

（ 2 ）资产减值损失情况

报告期内，同路农业的资产减值损失情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
坏账损失	-2,237,728.24	-692,681.27
存货跌价损失	-84,959.07	-860,605.47
无形资产减值准备	498,349.46
合计	-1,824,337.85	-1,553,286.74

同路农业按照账龄及个别认定的方式计提应收款项的坏账准备，随着同路农 业报告期内货款催收力度的加强，应收账款余额逐步减少，计提的坏账准备相应 减少，故报告期内存在坏账损失的调减。

2015 年计提无形资产减值准备主要是因为德新油 18、德新油 27、蓝海油 3 号等品种无持续性销售，出于谨慎性原则，同路农业对其计提了减值准备。

（ 3 ）投资收益情况

同路农业 2014 年度、2015 年度的投资收益分别为 2.94 万元、14.9 万元，主 要系用闲置流动资金购买银行理财产品产生的收益。

（ 4 ）营业外收入及支出情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

264

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，同路农业的营业外收入和支出情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
营业外收入
非流动资产处置利得合计	670.37	3,088.84
其中：固定资产处置利得	670.37	3,088.84
接受捐赠
政府补助	257,722.00	726,000.00
其他	80.37	38.00
合计	258,472.74	729,126.84
营业外支出
非流动资产处置损失合计	467,120.90	7,966.01
其中：固定资产处置损失	467,120.90	7,966.01
无形资产处置损失
罚款及罚金	1,100.00	10,750.00
其他	708.58	8,000.00
合计	468,929.48	26,716.01

2015 年固定资产处置损失主要系处置已报废的机器设备产生的损失。

2014 年罚款主要系 2014 年 8 月 29 日，同路农业全资子公司鑫农奥利生产 的“潞鑫 4 号”玉米种子经抽查结果为品种真实性不合格，黎城县农业委员会对 鑫农奥利出具了黎农（种子）罚（2014）5 号的行政处罚通知书，罚款 10,750 元。

报告期内，同路农业获得的政府补助主要情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
国家救灾备荒种子储备补贴	225,000.00	286,000.00
农业综合培训补贴	20,400.00
失业保险稳岗补贴	12,322.00
科技成果转化项目资金		300,000.00
技术推广经费		60,000.00
中小企业发展专项资金		50,000.00
新品种审定奖励资金		30,000.00
合 计	257,722.00	726,000.00

6 、非经常性损益情况

2014 年、2015 年同路农业扣除所得税影响后的非经常性损益分别为 70.24

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

265

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

万元与-21.05 万元，占同期归属母公司所有者净利润的比例分别为 11.14%与 -1.59%，不会对同路农业的盈利稳定性造成重大影响。同路农业的非经常性损益 构成详见“第四节、交易标的基本情况/九、最近两年主要财务数据/（四）非经 常性损益情况”。

四、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的

影响分析

荃银高科是国内规模较大的种业上市公司，在水稻种、小麦种方面具有较为 稳定的市场规模，但在玉米种方面相对不具有优势。根据公司推进玉米种业发展 的战略规划，公司选择了有较强盈利能力，具备市场营销渠道资源和区域布局优 势，掌握核心育种资源、成长性好的标的企业，通过实施并购交易，快速提升公 司发展后劲和整体业绩。

1 、规模效应

2015 年荃银高科实现销售收入约 6.07 亿元，同路农业 2015 年实现销售收入 近 8,411.27 万元元。本次交易后，上市公司将实现对同路农业的股权控制，增加 新的玉米种子产品种类，成功进入西南地区市场，进一步扩大公司的销售规模。 2 、产业链整合

荃银高科自上市以来在玉米种业方面进行了大量的布局，目前已经在东北和 黄淮海等玉米主产区进行了布局，但在西南地区的玉米产业还属于空白。同路农 业是西南地区玉米种业中资质较为优秀的育繁推一体化种业企业，在西南地区玉 米种业方面具有较大的市场份额。本次交易后，上市公司将成功进入西南地区玉 米种业市场，实现全国性的玉米种业产业链布局。

3 、运营成本

本次交易，荃银高科通过控股合并的方式，实现对同路农业的控制。在保持 同路农业运营管理稳定和独立的方式，充分发挥创始股东和原管理团队的优势和 积极性，实现高质量的产业扩张。本次交易，将不会从上市公司层面增加运营成

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

266

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本，从而实现高质量的收入和利润增长。

4 、销售渠道

荃银高科在水稻种和玉米种方面具有较为完善的销售渠道，并且实现了海外 销售渠道的扩张。同路农业在西南地区则具有较为成熟的销售渠道。本次交易后， 上市公司可以充分利用同路农业在西南地区的渠道优势，在完善玉米种业产业链 的同时，布局水稻等其他种业的销售；同时，同路农业也可以借助上市公司原有 在东北和黄淮海地区的玉米种业销售渠道，开拓新的增长空间。

5 、技术及资产整合

荃银高科在水稻和玉米育种方面具有成熟的技术团队和成功的运营模式，取 得了多项国家和省级审定的新品种，同路农业则在玉米育种方面具有较强的技术 实力和多年的技术积淀，拥有稳定、高水平的研发育种团队，成功自主开发了多 个国审品种，并实现了大规模的商业化。本次交易后，上市公司可以充分依托同 路农业在玉米育种方面的优势，实现双方玉米研发团队的技术整合，进一步增强 上市公司的研发实力，扩大其技术优势。

（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理

模式及持续经营能力的影响分析

1、本次交易将完善上市公司在种业方面的业务布局

本次交易前，荃银高科的业务收入主要来源于水稻和小麦类种子的销售，玉 米种子的销售收入占比相对较少。同路农业则主要从事玉米种子业务，其收入结 构中 80%以上为玉米种子的销售。本次交易完成后，荃银高科的主营业务收入中， 玉米种子的销售收入将占有较大的比重，进一步完善上市公司在种子行业各细分 行业的业务布局，加快实现其在玉米种子业务领域的战略布局。

依据备考报表，如本次资产收购于 2015 年 1 月 1 日完成，荃银高科 2015 年 度的营业收入中，将有 60,744.08 万元来源于原有业务，有 8,411.27 万元来源于 新增业务，其中主要部分为玉米种子收入，新增业务收入在荃银高科全年业务收 入中占比约为 12.16%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

267

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力

玉米种子行业与水稻种子行业相比，其毛利率相对较高，相同规模的销售收 入对公司利润的贡献更大。本次交易完成后，同路农业将成为荃银高科的控股子 公司，进一步推进上市公司在玉米种子领域的业务发展，增强公司未来整体持续 盈利能力。

根据上市公司与承担补偿义务的交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，若 同路农业未来三年能够完成承诺利润数，上市公司 2016-2018 年将至少累计增加 净利润 3,600 万元。

（三）上市公司未来经营中的优势和劣势

1、未来经营中的优势

本次收购完成后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步的增强。同路 农业预计 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润分别不低于 1,600 万元、2,000 万元、2,400 万元，交易完成后， 若业绩能够顺利实现，有利于增厚上市公司的业绩。

本次收购同路农业 60%的股权是公司围绕上述发展战略实施种子业务多元 化发展重要举措之一。本次交易完成后，公司的种子品种更加丰富可以使公司更 加灵活地制定经营策略，提高公司整体抗风险能力。此外，本次购买标的公司与 公司同属于农业行业的细分子行业，本次交易完成，公司与标的公司将在战略、 经营、管理等多方面形成协同效应。

2、未来经营中的劣势

上市公司通过控股合并，实现了规模的迅速扩张，在保持同路农业独立运营 的基础上，荃银高科将与同路农业实现优势互补，在业务领域、销售渠道、技术 研发等方面实现整合。规模的扩张对上市公司的管理能力提出了更高的要求。

由于上市公司与同路农业在管理团队、企业文化、组织结构、制度规范等方 面能否实现有效整合尚存在一定的不确定性，双方管理层对行业发展趋势及具体 运作细节方面的判断也有可能出现不一致的情形，在并购实施过程中产生的整合 成本可能会对公司正常业务发展产生不利影响，从而影响公司的运营效率，削弱

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

268

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司在种子行业的竞争力。

（四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析

基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完 成，公司通过发行股份及支付现金实现对同路农业的企业合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2014 年 1 月 1 日起 将同路农业纳入财务报表的编制范围，并据此编制了备考合并财务报表。

1 、本次交易完成后资产负债情况分析

根据上市公司 2015 年 12 月 31 日的合并资产负债表以及按本次交易完成后 架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动 情况如下：

（1）交易前后资产结构变化情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2015 年12 月31 日	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	27,787.67	25.08%	28,757.60	21.31%	969.93	3.49%
应收票据	80.00	0.07%	80	0.06%	0.00	0.00%
应收账款	4,099.62	3.70%	5,066.84	3.76%	967.22	23.59%
预付款项	3,629.95	3.28%	4,193.42	3.11%	563.47	15.52%
其他应收款	1,151.95	1.04%	1,327.55	0.98%	175.60	15.24%
存货	35,142.30	31.72%	40,622.86	30.11%	5,480.56	15.60%
其他流动资产	2,025.52	1.83%	3,315.52	2.46%	1,290.00	63.69%
流动资产合计	73,917.00	66.72%	83,363.78	61.78%	9,446.78	12.78%
非流动资产：
可供出售金融资产	1,660.00	1.50%	1,660.00	1.23%	0.00	0.00%
长期股权投资	398.01	0.36%	398.01	0.29%	0.00	0.00%
固定资产	22,288.61	20.12%	26,148.22	19.38%	3,859.61	17.32%
在建工程	148.89	0.13%	148.89	0.11%	0.00	0.00%
无形资产	8,000.23	7.22%	11,205.60	8.30%	3,205.37	40.07%
开发支出	410.76	0.37%	410.76	0.30%	0.00	0.00%
商誉	2,964.55	2.68%	10,208.64	7.57%	7,244.09	244.36%
长期待摊费用	985.68	0.89%	1,380.48	1.02%	394.80	40.05%
递延所得税资产	5.89	0.01%	5.89	0.00%	0.00	0.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

269

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

非流动资产合计	36,862.62	33.28%	51,566.49	38.22%	14,703.87	39.89%
资产总计	110,779.62	100.00%	134,930.27	100.00%	24,150.65	21.80%

交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司备考总资产规模达 134,930.27 万元，与交易前相比增长 21.80%。其中流动资产增幅 12.78%，非流动资产增幅 39.89%。

交易完成后，流动资产占总资产的比重为 61.78%，非流动资产占总资产比 重为 38.22%。与交易前相比，非流动资产占比略有上升。 （2）交易前后负债结构变化情况

单位：万元

2015 年12 月31 日	交易前	交易前	交易后	交易后	变动情况	变动情况
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	600.00	1.86%	1,080.00	2.61%	480.00	80.00%
应付票据	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
应付账款	10,038.26	31.19%	10,798.31	26.08%	760.05	7.57%
预收款项	14,063.94	43.70%	15,982.43	38.61%	1,918.48	13.64%
应付职工薪酬	2,062.53	6.41%	2,119.35	5.12%	56.82	2.75%
应交税费	250.04	0.78%	250.16	0.60%	0.12	0.05%
应付股利	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
其他应付款	2,725.78	8.47%	8,558.50	20.67%	5,832.72	213.98%
流动负债合计	29,740.55	92.42%	38,788.74	93.70%	9,048.19	30.42%
非流动负债：	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
预计负债	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
递延收益	2,440.94	7.58%	2,608.94	6.30%	168.00	6.88%
非流动负债合计	2,440.94	7.58%	2,608.94	6.30%	168.00	6.88%
负债合计	32,181.49	100.00%	41,397.68	100.00%	9,216.19	28.64%

交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日公司备考负债总额为 41,397.68 万元， 与交易前相比增长 28.64%。

交易完成前后，公司的负债主要为流动负债。交易完成后，公司流动负债增 加了 9,048.19 万元，主要是预收款项和其他应付款增加的影响。其中，其他应付 款的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟 确认的影响。

（3）偿债能力分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

270

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易完成之后，上市公司核心业务为杂交水稻、玉米、小麦等农作物种 子研发、繁育、推广及服务，根据中国证监会发布的《上市司行业分类指引》（2012 年修订），属于“农业（行业代码：A01）”。

截至 2015 年 12 月 31 日，荃银高科与同行业上市公司偿债指标对比如下：

项目	流动比率	速动比率	资产负债率
同行业上市公司	2.14	1.41	39%
同路农业	2.46	1.21	25%
荃银高科（备考）	2.15	1.10	31%

数据来源：Wind 资讯、荃银高科 2015 年备考审阅报告。

注：（1）资产负债率=负债总计/资产总计；

• （2）流动比率=流动资产/流动负债；

• （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

交易完成后，荃银高科与同行业上市公司相比，流动比率与同行业上市公司 基本持平；速动比率低于同行业上市公司，主要是由于交易之前荃银高科存货占 比较高；资产负债率低于同行业上市公司，偿债能力较强。

2 、本次交易完成后经营成果分析

（1）收入、利润构成分析

假若本次交易在 2014 年 1 月 1 日已经实施完毕，根据公司 2014 年、2015 年年报及 2015 年度的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司收入、利润对 比情况如下：

单位：万元

项目	荃银高科	荃银高科	荃银高科备考数	荃银高科备考数
	2015 年	2014 年度	2015 年	2014 年度
营业收入	60,744.80	46,902.28	69,156.07	54,759.01
营业利润	3,904.54	1,520.71	5,035.52	1,865.38
利润总额（亏损总额以“－”号填列）	4,384.93	2,657.54	5,494.86	3,072.45
净利润（净亏损以“－”填列）	4,287.35	2,417.30	5,396.88	2,831.63
归属于母公司所有者的净利润	2,213.67	522.97	2,879.36	771.57

本次交易完成之后，上市公司备考财务指标较审计数均有较大提高，上市公 司的盈利能力将得到快速明显提升。

（2）本次交易前后上市公司盈利能力指标比较

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

271

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

假若本次交易在 2014 年 1 月 1 日已经实施完毕，根据公司 2014 年、2015 年年报及 2015 年度的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，相关财务指标对比 如下：

盈利能力比较	荃银高科	荃银高科	荃银高科备考数	荃银高科备考数
	2015 年度	2014 年度	2015 年度	2014 年度
销售毛利率	38.18%	33.86%	38.66%	34.33%
销售净利率	7.06%	5.15%	7.80%	5.17%
净资产收益率	3.69%	0.92%	4.13%	1.16%

• 注： （1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

• （2）销售净利率=净利润/营业收入；

• （3）净资产收益率=归属母公司股东净利润/期末归属母公司股东的权益

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率及净资产收益率均略 有上升。

3 、财务安全性分析

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考合并财务报表资产负债率为 31%， 流动比率为 2.15、速动比率为 1.1，整体偿债能力和抗风险能力较强。根据备考 合并财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金 28,757.60 万元， 占资产总额的 21.31%，短期借款余额为 1,080 万元，占资产总额的 0.8%。根据 公司备考合并财务报表数据，公司账面资金能够完全覆盖短期债务，不会对公司 的财务安全性产生重大影响。

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）本次交易完成后上市公司对同路农业的整合

由于同路农业在玉米种细分市场上具有更加专业的运作团队，在西南地区尤 其具有品牌、渠道和技术优势，上市公司针对同路农业拟定了较为详细的整合措 施。

为发挥本次交易的交易后的整合效果，上市公司将采取以下措施： 1 、保持同路农业相对独立运营

本次交易完成后，同路农业核心团队成员保持不变，运营模式也将于上市公 司保持相对独立。上市公司将全力支持同路农业业务的发展，实现同路农业业绩

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

272

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

持续提升。

2 、保持标的公司的文化特色

荃银高科在选择标的公司时就将企业文化作为重要的判断标准，在并购完成 后，也把对标的公司企业文化的建设提升到特别的高度，通过建立开放、包容的 企业文化，在保持上市公司整体积极开放的企业文化氛围中，鼓励子公司在符合 上市公司文化整体方向的基础上，保持各自的文化特色，充分体现子公司的经营 特点，尊重并保留其发展过程中形成的优秀文化。使企业文化建设更好的服务于 公司生产经营，促进业务拓展和团队建设的共同提升。

3 、保持核心团队的稳定

同路农业的管理团队具备较强的经营管理能力和技术水平，荃银高科充分认 可同路农业原有管理团队及业务团队在玉米种业细分市场的经验。标的公司核心 人员为申建国、朱黎辉、任正鹏和陶先刚承诺，本次交易完成后，标的公司核心 人员将与标的公司重新签署劳动合同，并承诺，根据合同约定自本次交易完成后 核心人员在同路农业或荃银高科的任职期限原则上不少于8年，且在工作期间及 离职后的三年内不得从事与同路农业相竞争的业务。

4 、公司治理结构方面的整合

在本次交易完成后，标的公司董事会5名成员中，3名由上市公司推荐，其余 2名由交易对方推荐，股东会选举；首任董事长由上市公司推荐，董事会选举。 标的公司监事会3名成员中，1名由交易对方推荐，1名由标的公司职工代表担任， 1名由上市公司推荐，股东会选举；首任监事会主席由交易对方推荐，监事会选 举。首任总经理由交易对方推荐，财务负责人由上市公司推荐，由董事会聘任和 解聘。

5 、公司内部管理规范运作方面的整合

本次重组完成后，上市公司将实现规模的较快扩张和业务区域的拓展，内部 管理难度和合规运营风险加大，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司 和标的企业将共同加强内部管理制度体系的建设，尤其注重提高财务管理和内部 控制制度的建设。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

273

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

上市公司将根据对子公司的管理制度，在财务信息系统、资金管理制度、重 大事项决策、内部控制体系等方面，按照上市公司的标准统一进行规范，以加强 财务监控、防范财务风险、确保规范运作、提高资金运作效率，确保企业集团的 合规高效运营。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将在生产经营、企业文化方面保持标 的公司的相对独立，通过签订长期服务合同的方式保留核心管理团队和技术团队， 同时在公司治理结构、内部管理和规范运作方面对标的公司进行充分整合。

（二）荃银高科交易当年和未来两年拟执行的发展计划

1、总体目标

近几年，国家空前重视种子产业发展，并出台一系列政策推动和引领行业内 整合，受此影响，国内种业的整合浪潮正在加速推进。一批优秀的种子企业正在 通过兼并重组等方式实施强强联手迅速壮大。

2014年，公司制定了发展战略，未来将紧紧围绕大农业领域，实施“以种业 为核心，以农业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务”战略，通过内生与外 延发展并举，国际与国内业务并行，致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步 走向现代农业服务商。

本次交易完成后，公司旨在利用我国当前种子行业快速发展的机遇和良好的 政策环境，借助上市公司的资本运作经验，深化拓展产业链，使得公司主营业务 布局更为合理。本次交易完成后，上市公司的业务将涵盖杂交水稻、杂交玉米、 杂交油菜，兼顾发展花生、小麦等农作物种子。这将提升上市公司的风险抵御能 力，实现更为健康稳定的发展。此外，荃银高科作为种业上市公司，将凭借多年 积累的平台优势和管理经验，不断提高水稻、玉米、棉花和瓜菜新品种的研发制 造能力，为后续发展提供有力的支撑。

2、当年和未来两年发展计划

公司围绕“以种业为核心，以农业服务为延伸，探索和创新农业多元化业务” 战略，通过内生与外延发展并举，国际与国内业务并行的发展策略，致力于成为 种业的创新者和整合者，并逐步走向现代农业服务商。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

274

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2016 年公司将重点开展以下工作：

1）继续加强科研创新能力建设。（1）进一步完善品种审定绿色通道建设， 特别是加强绿色通道测试体系建设，并逐步在长江中下游、长江下游和华南稻区 建成稳定、成熟的绿色通道试验体系。（2）抓住国家科研体制改革和种业改革时 机，加强科研资源、技术和高端人才的储备及引进。（3）瞄准科技前沿，借助分 子育种等新技术，加快实现科研技术创新，提高研发效率和水平。（4）完善科技 创新人才的激励机制。充分调动科技人才的积极性、主动性，为多出品种、出好 品种提速。（5）持续加大研发投入，完善科研体系建设及研发基础设施建设，加 快突破性优良品种培育、审定及推广速度。

2）全面推动新品种进入市场放量期。围绕核心品种优势，加快制定全面、 细致且操作性强的营销整体规划，同时结合适度规模化经营农户的需求，借助种 业电商平台等新渠道，创新营销服务模式，加大种子营销力度，加强重点区域市 场管控，完善营销激励机制，推动新品种销售持续放量。

3）继续加大海外业务发展。充分利用国内外两项资源、两个市场，进一步 加大对东南亚、南亚地区种子市场开发力度，巩固传统种子贸易业务优势。不断 加快“走出去”步伐，加大海外农业投资，开展多种形式的海外经营，促进国际 业务盈利能力和竞争力的持续提升。

4）加快实施并购重组。围绕大农业领域和种业产业链延伸，重点选择具有 一定盈利能力或资源、渠道优势或未来成长性好的标的企业深度合作，拉动产业 提升，带动市值增长，实现产融互动。

5）推动农业多元化业务加快实现盈利。建立和完善土地复垦、农产品批发 物流市场建设、现代青年农场主培训等农业多元化业务的有效管理机制，培养和 引进人才，打造高效管理团队，加快探索农业多元化业务成熟、有效的发展模式， 促使其尽快产生效益。

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标 影响的分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

275

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（一）本次交易完成前后盈利能力指标分析

根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑配套融资的影响，重组完 成后上市公司 2015 年度每股收益为 0.09 元，较重组完成前每股收益 0.07 元有所 提高。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。

（三）职工安置情况

本次交易不涉及职工安置。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重 大影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

276

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十节 财务会计信息

一、拟购买资产最近两年财务报表

（一）拟购买资产财务报告审计情况

瑞华对同路农业的财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日 的合并及公司资产负债表，2014 年度、2015 年度的合并及公司利润表、合并及 公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计， 并出具了瑞华审字[2016]34010062 号《审计报告》，发表审计意见如下：

“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了四川同路农业科技有限责任公司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度、2014 年度的合并及公司经营成果和 现金流量。”

（二）拟购买资产合并财务报表

1 、最近两年的合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	9,699,273.95	558,086.42
应收票据
应收账款	9,672,262.32	16,168,126.14
预付款项	5,634,732.90	8,876,418.49
其他应收款	1,755,936.56	3,428,610.26
存货	41,318,889.61	53,723,696.12
其他流动资产	12,900,000.00	5,300,000.00
流动资产合计	80,981,095.34	88,054,937.43
非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	35,173,841.44	16,484,318.26
在建工程	-	4,996,182.60

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

277

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

无形资产	18,886,664.75	23,661,099.12
长期待摊费用	3,948,048.14	3,208,820.57
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	58,008,554.33	48,350,420.55
资产总计	138,989,649.67	136,405,357.98
流动负债：
短期借款	4,800,000.00	10,000,000.00
应付票据
应付账款	7,600,482.33	14,893,424.23
预收款项	19,184,841.34	17,377,255.47
应付职工薪酬	568,183.46	441,081.00
应交税费	1,199.56	5,064.10
其他应付款	727,192.58	805,038.78
流动负债合计	32,881,899.27	43,521,863.58
非流动负债：
预计负债
递延收益	1,680,000.00	1,711,017.00
非流动负债合计	1,680,000.00	1,711,017.00
负债合计	34,561,899.27	45,232,880.58
实收资本	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积
盈余公积	126,650.57	126,650.57
未分配利润	4,301,099.83	-8,954,173.17
归属于母公司所有者权益合计	104,442,356.67	91,172,477.40
少数股东权益
所有者权益合计	104,427,750.40	91,172,477.40
负债和所有者权益总计	138,989,649.67	136,405,357.98

注：上述财务数据已经审计

2 、最近两年合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	84,112,694.60	78,567,356.85
减：营业成本	48,705,466.04	49,412,054.71
营业税金及附加	-	-
销售费用	14,922,469.42	15,286,942.63
管理费用	8,322,082.39	8,420,239.69

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

278

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

财务费用	666,229.65	1,424,189.06
资产减值损失	-1,824,337.85	-1,553,286.74
投资收益（损失以“-”号填列）	149,005.35	29,461.34
二、营业利润（损失以“-”号填列）	13,469,790.30	5,606,678.84
加：营业外收入	258,472.74	729,126.84
其中：非流动资产处置利得	670.37	3,088.84
减：营业外支出	468,929.48	26,716.01
其中：非流动资产处置损失	467,120.90	7,966.01
三、利润总额（损失以“-”号填列）	13,259,333.56	6,309,089.67
减：所得税费用	4,060.56	5,712.66
四、净利润（损失以“-”号填列）	13,255,273.00	6,303,377.01
其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并 前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	13,255,273.00	6,303,377.01
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额	13,255,273.00	6,303,377.01
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额

注：上述财务数据已经审计

3 、最近两年合并现金流表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	93,217,673.65	98,810,718.70
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,883,687.56	750,803.22
经营活动现金流入小计	95,101,361.21	99,561,521.92
购买商品、接受劳务支付的现金	43,296,368.76	63,633,012.18
支付给职工以及为职工支付的现金	5,406,542.55	6,102,789.90
支付的各项税费	113,071.94	120,488.02
支付其他与经营活动有关的现金	12,612,673.33	18,911,189.76
经营活动现金流出小计	61,428,656.58	88,767,479.86
经营活动产生的现金流量净额	33,672,704.63	10,794,042.06
二、投资活动产生的现金流量：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

279

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	149,005.35	29,461.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	1,500,763.92	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	5,300,000.00	-
投资活动现金流入小计	6,949,769.27	29,461.34
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	12,633,266.46	9,491,680.12
投资支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	12,900,000.00	5,300,000.00
投资活动现金流出小计	25,533,266.46	14,791,680.12
投资活动产生的现金流量净额	-18,583,497.19	-14,762,218.78
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	4,800,000.00	20,000,000.00
筹资活动现金流入小计	4,800,000.00	20,000,000.00
偿还债务支付的现金	10,000,000.00	20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	748,019.91	1,431,088.32
支付其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计	10,748,019.91	21,431,088.32
筹资活动产生的现金流量净额	-5,948,019.91	-1,431,088.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	9,141,187.53	-5,399,265.04
加：期初现金及现金等价物余额	558,086.42	5,957,351.46
六、期末现金及现金等价物余额	9,699,273.95	558,086.42

注：上述财务数据已经审计

二、上市公司最近一年的备考审阅报表

（一）备考财务报表编制基础

如备考合并财务报表附注二所述，本公司拟向同路农业公司发行股份及支付 现金购买其资产，本次交易构成了上市公司资产重组事项，参照中国证券监督管 理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，编制本备

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

280

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

考合并财务报表。

本备考合并财务报表系假设备考合并财务报表期间期初本次交易已经完成， 且作为一个独立报告主体的基础上编制的。在本备考合并财务报表中，各期末的 少数股东权益系在上述假设的基础上按照本公司所属子公司的少数股东所享有 子公司所有者权益的份额计算确定，各期末的股东权益在扣除少数股东权益后作 为“归属于母公司股东权益”项目列报。因考虑到此备考财务报表编制的特殊目 的、用途及编制可行性，本公司未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。 同时，本备考合并财务报表未考虑本次重大资产重组的配套募集资金及重组所带 来的各项税费等费用和支出。

本备考合并财务报表在上述基础上，以持续经营为基础，根据实际发生的交 易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号—财务报告的一般规定》的披露规定编制合并财务报表。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外、本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。

（二）备考财务报表编制假设

（1）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准， 并获得中国证券监督管理委员会的批注；

（2）假设本次购买资产重组完成后形成的架构在 2014 年 1 月 1 日已存在且 持续至本财务报表之资产负债表日。

（三）备考财务报表

1 、备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

281

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

货币资金	287,575,969.32	261,052,273.10
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产
衍生金融资产
应收票据	800,000.00
应收账款	50,668,432.64	51,066,892.11
预付款项	41,934,235.60	67,959,445.14
应收利息
应收股利
其他应收款	13,275,455.74	11,320,603.83
存货	406,228,588.67	433,559,285.83
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	33,155,157.86	14,646,768.31
流动资产合计	833,637,839.83	839,605,268.32
非流动资产：
可供出售金融资产	16,600,000.00	12,600,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	3,980,075.36	2,133,494.42
投资性房地产
固定资产	261,482,165.99	198,884,249.25
在建工程	1,488,876.00	5,232,595.60
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	112,055,999.73	120,510,492.73
开发支出	4,107,596.47	1,481,441.15
商誉	102,086,407.53	102,086,407.52
长期待摊费用	13,804,849.74	6,822,317.56
递延所得税资产	58,942.95	55,091.00
其他非流动资产
非流动资产合计	515,664,913.77	449,806,089.23
资产总计	1,349,302,753.60	1,289,411,357.55
流动负债：
短期借款	10,800,000.00	27,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

282

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

衍生金融负债
应付票据
应付账款	107,983,069.18	101,282,308.52
预收款项	159,824,273.47	182,499,590.30
应付职工薪酬	21,193,485.51	12,987,675.66
应交税费	2,501,610.43	2,499,680.58
应付利息
应付股利		4,535,749.32
其他应付款	85,584,970.09	78,474,483.78
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	387,887,408.68	409,279,488.16
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	26,089,426.46	13,268,123.65
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	26,089,426.46	13,268,123.65
负债合计	413,976,835.14	422,547,611.81
股东权益：
股本	327,298,159.00	168,898,159.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	244,470,383.38	394,333,126.31
减：库存股
其他综合收益	49,794.34
专项储备
盈余公积	11,754,991.51	11,754,991.51
一般风险准备
未分配利润	111,382,686.49	82,589,133.67

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

283

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

归属于母公司股东权益合计	694,956,014.72	657,575,410.49
少数股东权益	240,369,903.74	209,288,335.25
股东权益合计	935,325,918.46	866,863,745.74
负债和股东权益总计	1,349,302,753.60	1,289,411,357.55

注：上述财务数据已经审阅

2 、备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	691,560,720.84	547,590,133.98
其中：营业收入	620,045,839.06	521,305,918.29
二、营业总成本	645,350,441.33	530,041,772.33
其中：营业成本	424,229,383.88	359,607,614.25
营业税金及附加	66,810.54	11,185.08
销售费用	99,786,162.02	90,563,575.02
管理费用	114,579,449.58	75,763,185.78
财务费用	-1,547,384.24	-40,670.91
资产减值损失	8,236,019.55	4,136,883.11
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	4,144,933.11	1,105,406.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	50,355,212.62	18,653,768.36
加：营业外收入	5,850,870.39	12,477,817.04
其中：非流动资产处置利得	12,853.73	3,088.84
减：营业外支出	1,257,469.33	407,123.14
其中：非流动资产处置损失	680,450.69	92,279.86
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	54,948,613.68	30,724,462.26
减：所得税费用	979,841.00	2,408,141.45
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	53,968,772.68	28,316,320.81
归属于母公司股东的净利润	28,793,552.82	7,715,663.36
少数股东损益	25,175,219.86	20,600,657.45
六、其他综合收益的税后净额	49,794.34
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额	49,794.34
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变 动

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

284

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	49,794.34
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额	49,794.34
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	54,018,567.02	28,316,320.81
归属于母公司股东的综合收益总额	28,843,347.16	7,715,663.36
归属于少数股东的综合收益总额	25,175,219.86	20,600,657.45
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.09	0.02
（二）稀释每股收益	0.09	0.02

注：上述财务数据已经审阅

（四）备考财务报表审阅意见

瑞华对荃银高科备考合并财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2015 年度、2014 年度的备考合并利润表以及备 考财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为瑞华阅字[2016]34010003 号《审阅 报告》，发表审阅意见如下：

“我们审阅了后附的安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高 科公司”）按附注三所述编制基础和假设编制的备考合并财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2015 年度、2014 年度 的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些财务报表的编制是荃银高科 公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具 审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定 执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述财务报表是否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

285

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实 施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意 见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础和假设的规定编制，未能在所有重大方 面公允反映荃银高科公司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并财 务状况、以及 2015 年度、2014 年度的备考合并经营成果。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

286

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十一节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

本次交易完成前，公司股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到 30%， 前 5 名股东持股比例合计为 32.30%，其他单独持股比例低于 2%的股东合计持股 比例为 67.70%。同时，荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权 决定公司董事会半数以上成员选任，因此无控股股东及实际控制人。

为切实保障荃银高科及广大投资者的权益，公司主要股东贾桂兰、张琴分别 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人及关联方未从事任何在商业上对荃银高科 或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从 事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对荃银高科或其所控制的企业构 成直接或间接同业竞争的业务或活动；

• 2、如因本人违反上述承诺而给荃银高科造成损失的，本人将承担一切法律

• 责任和后果；

3、本承诺在本人作为荃银高科股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

同时为避免交易对方从事与标的公司相关业务，进而损害上市公司利益，主 要交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及所控制的企业并未以任何方式直接或 间接从事与同路农业及其子公司相同或相似的业务，并未拥有从事与同路农业及 其子公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来 不会以任何方式直接或间接从事与同路农业及其子公司相竞争的业务，不会直接 或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮 助或支持。

2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给上市公司或同路农业及其子公司造成的所有直接或间接损失。

3、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人作为上市公司股东期间 及与上市公司约定的任职期限及竞业禁止期间持续有效，且不可变更或撤销。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

287

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

4、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。 凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本人及上市公司协商解决； 如协商不能解决，则任何一方均可向上市公司有管辖权的中国人民法院提起诉讼。

5、本承诺函自本人正式签署之日起生效。”

二、关联交易

（一）标的公司在报告期内的关联交易情况

1 、同路农业的关联方

（1）标的公司的母公司情况

同路农业无实际控制人，全体股东情况详见本报告书“第三节 交易对方基 本情况”。

（2）标的公司的子公司情况

详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/五、同路农业下属子公司情况”。

（3）其他关联方情况

（3）其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与标的公司关系
张掖市科兴种业有限公司	标的公司5%以上股东王统新控制的公司
四川绵阳联舰信息技术有限公司	标的公司5%及以上股东申建国参股的公司 任正鹏担任副董事长

2 、报告期内同路农业关联交易情况

（ 1 ）出售商品情况

（1）出售商品情况
关联方		关联交易内容	2015 年度	2014 年度
张掖市科兴种业有限公司		销售亲本	199,114.00	152,020.00
（2）采购商品
关联方		关联交易内容	2015 年度	2014 年度
张掖市科兴种业有限公司		采购商品	7,620,645.00	10,218,250.00
（3）关联方资金往来
关联方	拆借金额		借出日	归还日
刘振森	200,000.00		2014.3.13	2016.1.14

（ 4 ）关联方应收应付款项

①应收关联方款项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

288

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目名称	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款：
张掖市科兴种业有限公司	195,114.00	5,853.42
合 计	195,114.00	5,853.42
预付款项：
张掖市科兴种业有限公司			990,769.80
合 计			990,769.80
其他应收款：
四川绵阳联舰信息技术有限公司	500,000.00	250,000.00	500,000.00	150,000.00
刘振森	219,820.00	7,264.43	203,000.00	6,090.00
合 计	719,820.00	257,264.43	703,000.00	156,090.00
②应付关联方款项
项目名称	2015 年12	月31 日	2014 年12 月31 日
应付账款：
张掖市科兴种业有限公司		74,071.49
合 计		74,071.49

张掖市科兴种业有限公司主营业务为制种，系同路农业的长期合作伙伴，上 述关联方往来系采购导致的正常经营性往来，其中，应收账款系由同路农业在向 科兴种业委托制种业务中向其有偿提供亲本种子形成，预付款项系向其预先支付 的种子采购款；四川绵阳联舰信息技术有限公司的其他应收款 50 万元系向同路 农业的借款，截止本报告书签署日，四川绵阳联舰信息技术有限公司的 50 万元 已归还。

向张掖市科兴种业有限公司进行关联方采购的必要性分析：

张掖市属于甘肃的河西走廊地区，河西走廊地区由于光照充足、昼夜温差大、 地势平坦、土壤肥沃、存在隔壁沙漠作为天然隔离带等优势，这里生产的玉米种 子纯度高、发芽率高、商品性好，造就了全国最大的杂交玉米制种基地，供应全 国大田用种量约 50%左右的种子。其中张掖市目前为全国面积最大、最具知名度 和竞争力的杂交玉米制种基地。

张掖市科兴种业有限公司成立于 2005 年，主要股东王统新先生 1995 年即从 事制种业，多年来在制种领域积累了深厚的经验。为保证采购质量，同路农业成 立时吸收王统新先生成为股东，目前持股 5%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

289

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

向张掖市科兴种业有限公司进行关联方采购的公允性分析： 报告期内，同路农业主要种子采购合同如下：

① 2014 年

①2014 年
合同对方	农作物 种类	数量(万公斤）	金额	单价
供应商1	玉米	1,002,150.00	6,517,340.00	6.50
供应商2	玉米	500,550.00	3,725,005.00	7.44
供应商3	玉米	1,107,353.50	6,925,146.25	6.25
供应商4	玉米	1,538,000.00	10,218,250.00	6.64

② 2015 年

合同对方 供应商1 供应商2 供应商3 供应商4 供应商5	农作物 种类	数量(万公斤）	金额	单价
	玉米	1,256,545.00	7,873,282.00	6.27
	玉米	120,000.00	1,224,000.00	10.20
	玉米	622,000.00	4,229,600.00	6.80
	玉米	104,400.00	1,947,180.00	18.65
	玉米	953,050.00	7,620,645.00	8.00

同路农业向江苏省高科种业科技采购种子系作为代理商代理其产品销售，故 采购价格较高。报告期内同路农业向其他单位采购均系委托制种，向科兴种业的 采购价格处于对外采购价格的波动区间内，双方系根据市场行情及农田最终产出 情况协商确定采购价格。

综合上述我们对申报期内各年的玉米种采购价格的分析来看，同路农业对科 兴种业的关联方采购没有明显的价格偏低或偏高的情形，关联方采购价格公允。

（二）本次交易前上市公司关联交易情况

1 、本次交易前的关联方

（1）上市公司的母公司情况

上市公司无实际控制人，股权结构较为分散，上市公司持股 5%以上的股东 共 3 方，分别为贾桂兰、张琴、重庆中新融泽投资中心（有限合伙），持股比例 分别为 9.68%、8.77%、7.90%。

（2）上市公司的子公司情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

290

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
				直接	间接
安徽荃银种业科 技有限公司	安徽 合肥	合肥市	农产品销售及 进出口业务	60.00		设立
湖北荃银高科种 业有限公司	湖北 荆州	荆州市	农作物种子研 发、生产和销售	60.00		设立
安徽荃银欣隆种 业有限公司	安徽 合肥	合肥市	农作物种子研 发、生产和销售	51.00		设立
安徽荃银超大种 业有限公司	安徽 合肥	合肥市	农作物种子的 研发及销售经 营	53.00		设立
广西荃鸿种业发 展有限公司	广西 桂林	桂林市	农作物种子、苗 木、花卉种子研 发及销售	51.00		设立
安徽全丰种业有 限公司	安徽 合肥	合肥市	农作物种子、苗 木、花卉种子研 发及销售	80.00		设立
安徽荃优种业开 发有限公司	安徽 合肥	合肥市	农作物新技术、 新产品的开发 机相关技术咨 询	100.00		设立
安徽荃银高科瓜 菜种子公司	安徽 合肥	合肥市	农作物新技术、 新产品的开发 机相关技术服 务	51.00		设立
安徽荃银高科农 业投资开发有限 公司	安徽 合肥	合肥市	农业综合开发 及相关项目投 资	51.00		设立
安徽省皖农种业 有限公司	安徽 合肥	合肥市	农作物种子生 产与销售	54.00		非同一控制 下企业合并
安徽华安种业有 限责任公司	安徽 合肥	合肥市	农作物种子生 产与销售	49.00		非同一控制 下企业合并
辽宁铁研种业科 技有限公司	辽宁 铁岭	铁岭市	农作物种子研 发、生产与销售	56.50	0.4 6	非同一控制 下企业合并
四川荃银种业有 限公司	安徽 合肥	绵阳市	农作物种子研 发、生产与销售	51.00	25.97	设立
安徽荃银高盛投 资有限公司	安徽 合肥	合肥市	现代农产品批 发、电子商务咨 询、房地产投资 管理	51.00		设立

（3）重要的合营企业或联营企业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

291

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

联营企业名称	主要经营 地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	表决权比例 （%）
				直接	间接
安徽荃润丰农业 科技有限公司	安徽 霍邱	霍邱县	农机销售与服 务	40.00		35.00

（4）其他关联方

（4）其他关联方
其他关联方名称	其他关联方与上市公司关系	组织机构代码
合肥禾味食品有限公司	公司董事长担任该企业董事	75854710-6
合肥绿地农产品有限公司	公司5%以上股东近亲属控制的企业	71390049-8
安徽张海银种业基金会	公司5%以上股东近亲属控制的企业	0772 0457-0
安徽和味农业科技发展股份有限 公司	公司董事长担任该企业董事	57850294-7
安徽爱迪香料化工股份有限公司	公司董事长担任该企业董事	58722018-3

2 、本次交易前的关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	本年发生额	上年发生额
安徽荃润丰农业科技有限公司	销售水稻种子	2,033,125.65	887,130.00

（2）关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
安徽荃银高科种 业股份有限公司	安徽荃银种业 科技有限公司	2300万	2014年5月1 日	2015年4月30 日	是
安徽荃银高科种 业股份有限公司	安徽省皖农种 业有限公司	2300万	2015年6月12 日	2015年12月11 日	是
安徽荃银高科种 业股份有限公司	辽宁铁研种业 科技有限公司	1300万	2014年6月13 日	2015年6月12 日	是

（三）本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司未新增关联交易，关联交易情况与交易前相同。

（四）规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后可能发生的关联交易行为，上市公司主要股东贾桂兰、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

292

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

张琴分别出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，主要承 诺内容如下：

“1、本人承诺：在本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业将尽 量减少并规范与荃银高科之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则 以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股 东地位损害荃银高科的利益；

2、本人作为荃银高科的主要股东期间，不会利用控股股东地位损害荃银高 科及其他中小股东的合法权益；

3、本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为荃银高科主要股东期 间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给荃 银高科造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

293

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十二节 本次交易对公司治理机制的影响

一、本次交易前，上市公司的治理结构与独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准 则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的要求。

二、本次交易完成后，上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股 份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》 和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东 合法行使权利，平等对待所有股东。

（二）公司与主要股东

本次交易完成后，上市公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务 上独立于主要股东。同时上市公司也将积极督促主要股东严格依法行使出资人的 权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司 的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运 作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（三）关于董事与董事会

上市公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事会的人数及人员构成将 继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司将督促各位董事依据《董 事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

294

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积 极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员 构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认 真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

上市公司制订了绩效考核制度，建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励 约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时，上市公司还 针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。上市公司严格按规定对高级管理人员 进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，促使上市 公司近、远期目标的达成。

（六）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露制度》等的要 求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定上市公司董事会秘书 负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者 咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息， 确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。本次交易完成 后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定 发展。

三、本次交易完成后，上市公司的独立性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

295

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司主要股东相互 独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的 能力。

为继续保持上市公司的独立性，贾桂兰、张琴分别出具《关于保证上市公司 独立性的承诺函》，承诺继续保持上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方 面独立于主要股东及其关联公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

296

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十三节 本次交易的相关风险因素

一、审批风险

本次交易尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否获得相关的批准 及核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注 意审批风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

本次交易，上市公司已经按照相关规定制定了保密措施。根据本次交易相关 的机构及知情人员提交的自查信息及中登公司的查询结果，发现刘义锐、王瑾、 郑满生、贾桂兰、王琼、张从合、王合勤、陈金节、高胜从、冯旗、杨辉霞、张 俊锋等人在自查期间（2014 年 12 月 1 日至 2016 年 4 月 22 日）存在买卖荃银高 科股票的情形。根据对前述人员的访谈结果以及前述人员出具的《说明函》，前 述人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形。具体情况见“第十 ” 节 其他事项说明/二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 。

除上述情形之外，在本次交易过程中，仍然可能存在因上市公司股价异常波 动或异常交易涉嫌内幕交易并致使本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

三、标的公司的盈利预测不能实现的风险

根据上市公司与同路农业全体 38 名自然人股东签署的附生效条件的《购买 资产协议》《业绩补偿协议》及其各自的《补充协议》，同路农业全体 38 名自然 人股东承诺同路农业 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表口径下 归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1,600 万元、2,000 万元、2,400 万 元。

由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出 现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地 保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来同路农业在被公司收购 后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

297

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次 募集配套资金将以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，募集配套 资金总额不超过 7,000 万元，用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。 公司已经聘请了具有保荐和承销资格的天风证券作为本次融资的主承销商， 但由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或 足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

五、产业政策及税收政策调整的风险

（一）产业政策调整的风险

同路农业是一家以杂交玉米种子为主的育繁推一体化农业企业，属于农业行 业的细分子行业种子行业，为国家鼓励与重点扶持的行业之一。最近几年，国家 出台了一系支持种子行业发展的政策文件，例如《关于深化种业体制改革提高创 新能力的意见》（国办发[2013]109 号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对 商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。在国家政策的扶持下，同路农业 的业务获得了较快发展。

若未来国家相关产业政策发生调整，可能会对同路农业杂交玉米种子研发、 生产和销售产生较大影响。

（二）税收政策调整的风险

依据《中华人民共和国增值税暂行条例》原条例第十六条第一款和新条例第 十五条第一款及其实施细则的规定，报告期内，同路农业作为农业种子的生产单 位享受免征增值税的优惠政策。

同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所 得税法实施条例》第八十六条第二款及国家税务总局[2011]第 48 号公告第九条的 规定，同路农业是一家从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

298

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

种子的选育、生产、加工和销售的农业企业，符合免税条件，免征企业所得税。 未来若上述税收优惠政策发生重大变化，同路农业实际税负将可能增加，进 而影响标的公司的盈利水平。

（三）“镰刀弯”地区玉米结构调整风险

根据农业部 2015 年 11 月发布的《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整 的指导意见》（农农发[2015]号）：当前，我国玉米供大于求，库存大幅增加，种 植效益降低，亟需进一步优化种植结构和区域布局，提升农业的效益和可持续发 展能力。“镰刀弯”地区是玉米结构调整的重点地区，包括东北冷凉区、北方农 牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区。其中，太行山沿线 区包括山西东部和河北西部山区，力争到 2020 年，调减籽粒玉米 200 万亩，该 地区与同路农业子公司鑫农奥利经营地域重合；西南石漠化地区以云贵高原为主 体，包括广西、云南、贵州等省（区），力争到 2020 年，调减籽粒玉米 500 万亩， 该地区与同路农业南方经营地域少量重合。上述地区玉米结构调整可能对同路农 业的玉米业务产生不利影响。

六、自然灾害和经济周期的风险

（一）自然灾害风险

气候条件和病虫害对农业生产的影响十分明显，种子生产更易受到异常高 （低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响。若同路农业种子生产基地出现异常气 候、严重自然灾害或重大病虫害，将直接影响同路农业种子的产量和质量，进而 影响同路农业经营的稳定性。

（二）养殖业周期风险

同路农业目前的主要产品为玉米种子，目前我国播种面积在 3 亿亩左右，仅 次于稻、麦，在粮食作物中居第三位。根据大连商品交易所《玉米期货交易手册》， 2014-2015 年度，我国玉米的主要用途为饲料消费，占玉米总消费的 69%。养殖 业存在周期性波动，可影响饲料价格进而改变玉米供求，从而影响玉米种子需求。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

299

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

同路农业的经营可能因养殖业的周期性波动而受到影响。

七、与技术相关的风险

（一）新品种选育的风险

种子是农业产业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入 大的特点，通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场至少需 5 年以上的 时间，该期间需要大量的资金、技术和人力的投入，而研发的新品种是否具有商 业推广价值具有较大的不确定性，因此大量的资金和时间投入可能无法获得相应 的回报。

（二）核心技术失密的风险

同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源， 并构筑起自己的持续深入研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品 种权、发明专利等知识产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术 未受保护，一旦被窃取，或因同路农业技术人员流动造成技术失密，同路农业的 生产经营将会受到一定程度的影响。

（三）品种更新换代风险

我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、 成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度 的进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。目前同路 农业主导玉米品种同玉 11、同玉 18 等处于增长期，同路农业自身培育的玉米品 种同玉 18、XF111 正在申请新植物品种。虽然同路农业已具备一定的品种开发 梯度和研发创新能力，但如果同路农业不能持续推出市场普遍接受的优质、高产、 高效新品种，同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力削弱甚至被替代的风险。

（四）养殖业周期风险

同路农业目前的主要产品为玉米种子，目前我国播种面积在 5 亿亩左右，已

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

300

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

超过稻、麦，在粮食作物中居第一位。根据大连商品交易所《玉米期货交易手册》， 2014-2015 年度，我国玉米的主要用途为饲料消费，占玉米总消费的 69%。养殖 业存在周期性波动，可影响饲料价格进而改变玉米供求，从而影响玉米种子需求。 同路农业的经营可能因养殖业的周期性波动而受到影响。

八、与经营有关的风险

（一）种子产销不同期的风险

种子生产具有周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。同路农业根 据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年的生产计划，确定生产数量和制种 面积，然后与种子生产基地签定制种生产合同。如果同路农业对次年的销售预测 过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，同路农业次年的销售可能 出现销售不畅或供不应求的情形。如果未来存货不能及时消化，不仅会导致费用 增加、增加资金压力，而且会出现库存种子减值风险。

（二）种子质量风险

种子生产需要选定合适的制种基地，制种过程受到天气、自然灾害、生物污 染、制种公司或个人工作失误等多方面因素影响；种子筛选、包衣、包装和运输 过程中也会受工作人员失误等多方因素影响，上述因素均可能影响种子质量，从 而对同路农业的声誉造成损害，并面临赔偿和处罚的风险。

2015 年 6 月 24 日，农业部办公厅发布《关于 2015 年农作物种子企业监督 检查有关情况的通报》（农办种[2015]24 号），同路农业的玉米种子“农福 8 号” 抽检结果为品种真实性不合格。绵阳市农业局对同路农业下发了《关于涉嫌生产 经营不合格种子的行政处理意见》，责令其停止经营并全部销毁涉案批次的农福 8 号、渝开 2 号种子；加强法规学习，限期整改。根据绵阳市农业局出具的《证 明》：依据相关法律、法规和规范性文件之规定，该公司受到处罚的违法行为不 属于重大违法且情节严重的行为，上述处罚不构成重大行政处罚。同路农业已按 照绵阳市农业局的要求完成了整改。除上述处罚外，该公司及其全资子公司四川 新丰种业有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今不存在因违反相关法律、法规和规范

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

301

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

性文件的要求而受到我局处罚的情形。

2014 年 8 月 29 日，同路农业全资子公司鑫农奥利生产的“潞鑫 4 号”玉米 种子经抽查结果为品种真实性不合格，黎城县农业委员会对鑫农奥利出具了黎农 （种子）罚（2014）5 号的行政处罚通知书，没收假潞鑫 4 号种子 10,750 千克并 罚款 10,750 元。根据黎城市农业委员会的《关于玉米种子“潞鑫 4 号”质量不 达标未在生产上造成损失的说明》：鑫农奥利生产的该批种子质量存在瑕疵，经 我局执法队核实该批种子尚未出库销售，依据《中华人民共和国种子法》的相关 条款，对该品种进行了封存、罚款并销毁的处罚，未在农业生产上造成损失。

九、与标的公司资产相关的风险

（一）标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风险

截至本报告书签署日，同路农业及其子公司房屋资产存在程序瑕疵及相关房 屋未办理房产证的情形，具体见本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要 资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状况/1、固 定资产/（1）房屋及建筑物”。

上述房屋资产瑕疵可能会使标的公司受到行政处罚，被要求停止使用时，进 而影响到标的公司的生产经营。尽管交易双方已采取了必要的措施，将可能产生 的风险降至最低，但是仍然不能排除其对标的公司生产经营产生重大不利影响。 对于未办理房产证的房屋，若一直无法取得相关房屋的权属证明，将影响其资产 权属的完整性；若鑫农奥利新建厂区的相关房屋无法及时完善其用地、建设法律 手续，并尽快落实土地使用权证及房产证，将会对后续生产经营产生重大不利影 响。公司提醒投资者注意标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的风险。

（二）标的公司及其子公司曾经使用个人账户，规范措施可能在

短期内对标的公司业务开展存在一定影响。

报告期内，同路农业存在个人卡收付货款现象，因为种子产品销售一般要求 现货现款，由于对公账户存在汇款复杂、节假日不上班、到账不及时等原因，部

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

302

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

分客户为了转款方便和及时提货，将货款转至同路农业员工（出纳、会计）个人 卡，出纳再将货款转账至同路农业银行账户。

上述情况由于历史原因和行业特点造成，同路农业已针对个人银行卡管理制 定了较为完善的管理制度，根据《四川同路农业科技有限责任公司资金管理制度 （试行）》，同路农业对以个人银行卡相关规定包括：

（1）以个人名义开列的存款卡，此人必须是同路农业的正式员工（最好是 在公司有股份或家庭条件比较富裕），此卡只能对单位的往来款进行存取，并进 行序时登记日记账；

（2）现阶段根据生产需要以个人名义开立的银行卡，按照单位账户进行管 理，将开卡情况报总公司财务部备案；

（3）银行存款卡开户人与保管人原则不能是同一个人。银行卡的保管责任 人是出纳。出纳至少每 10 日将银行卡的交易清单打印出来交与财务负责人（会 计），财务负责人（会计）负责核对所有收（包括利息收入）支是否全部入账；

（4）个人卡余额原则每天不能超过 10 万元，如果在当天下班前 60 分钟余 额超过 10 万元，必须至少将超额部分转到公司银行账户，如果存款卡额度确实 需要超过 10 万元的，必须报总公司总经理办公会批示；

（5）个人名义开立的银行卡余额，每周末必须将绝大部分转账至公司对公 账户，每月末必须将所有余额均转入公司对公账户。收支每笔款项时，财务人员 会收到短信通知，业务员及时与财务人员对接，说明款项来源和性质，财务人员 据此及时入账。

为进一步规范资金管理，彻底排除标的公司使用个人账户的风险，同路农业 从 2015 年开始逐步注销个人卡，截至 2016 年 4 月 14 日，同路农业已将个人卡 全部注销，不再使用个人卡收取货款，所有货款的收付均使用公司账户。考虑到 种子行业的销售特点，上述规范可能在短期内对标的公司业务开展存在一定影响。

十、因环保瑕疵而被处罚的风险

同路农业 13,000 吨农作物种子加工储藏项目存在未获得环境竣工验收的情 况下开工的情况，有环保程序瑕疵。尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

303

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

工及储藏等，不属于重大污染项目，不会对环境产生重大污染。而且，主要交易 对方也出具相关《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续， 若同路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿 同路农业因此受到的全部损失”。但是仍然不能排除环保部门对其进行行政处罚 并要求其停产整改的情况发生，进而影响公司的正常生产经营。公司提醒投资者 注意标的公司因环保瑕疵而被处罚的风险。

十一、业务整合风险

本次交易完成后，上市公司将结合公司治理准则，对同路农业的董事会、监 事会、经营管理层进行适当的调整，但尽可能保持经营团队和核心技术骨干的稳 定。若调整幅度较大，可能会影响同路农业的经营发展，反之，可能会存在荃银 高科对同路农业不能有效管控，同路农业生产经营管理受到其内部控制人不当控 制的风险。因此，上市公司与同路农业需在企业文化、经营管理、业务拓展等方 面进行全面融合，若整合过程不顺利，可能会对同路农业的生产经营产生不利影 响。

十二、商誉减值的风险

根据《企业会计准则》的规定，荃银高科购买同路农业 60%股权属于非同一 控制下的企业合并，在荃银高科合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次交 易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果同路 农业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市 公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值， 将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请投资者注意。

十三、发行人股权结构分散的风险

本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，本次交易完成后，上市公司 股权结构进一步分散。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可 能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发 展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

304

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经 营政策的稳定性、连续性。

十四、股票价格波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息， 供投资者做出投资判断。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

305

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十四节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际 控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

公司在本次交易完成后不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明

根据 2015 年度财务报告及备考合并财务报告，本次交易完成前后，上市公 司的主要财务数据及财务指标如下表：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	审计数	备考数
资产总计	110,779.62	134,930.28
负债总计	32,181.49	41,397.68
归属于上市公司股东的所有者权益	59,941.29	69,495.60
项目	2015 年度
	审计数	备考数
营业收入	60,744.80	69,156.07
营业利润	3,904.54	5,035.52
利润总额	4,384.93	5,494.86
归属于上市公司股东的净利润	2,213.64	2,879.36

根据上述数据对比，本次交易完成后，公司的偿债能力有所增强，财务结构 得到优化。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月不存在重大资产交易情况。

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

306

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

荃银高科已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间 为荃银高科停牌前六个月至自查报告出具日，即自 2014 年 12 月 1 日至 2016 年 4 月 22 日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：

• 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东和其他知情

人；

• 2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；

• 3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；

• 4、相关中介机构及具体业务经办人员；

• 5、前述 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

根据本次交易相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易自查期间（2014 年 12 月 1 日至 2016 年 4 月 22 日），存在刘义锐、王瑾、郑满生、贾桂兰、王琼、张从合、王合勤、 陈金节、高胜从、冯旗、杨辉霞、张俊锋等人买卖荃银高科股票的情形。具体买

卖情况如下：

序号	股东姓名	身份/职务	交易日期	交易方向	交易股数
1	刘义锐	总经理助理	2014年12月3日	卖出	-170,000
			2014年12月3日	卖出	-165,000
			2014年12月4日	卖出	-89,800
			2014年12月5日	卖出	-12,200
			2014年12月8日	卖出	-3,000
			2014年12月22日	卖出	-20,000
			2015年1月27日	卖出	-110,000
			2015年1月28日	卖出	-250,100
			2015年1月29日	卖出	-222,600
			2015年1月30日	卖出	-27,300
			2015年2月5日	买入	100
			2015年4月27日	卖出	-100
2	王瑾	董事、 财务总监	2015年5月15日	卖出	-150,000
			2015年12月14日	买入	15,000
3	郑满生	工会主席、 办公室主任	2015年5月13日	卖出	-15,000
4	贾桂兰	董事	2015年5月14日	卖出	-6,000,000
			2016年1月20日	买入	27,200

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

307

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

			2016年1月21日	买入	570,300
5	王琼	离任监事 冯旗先生之 配偶	2016年3月23日	买入	800
			2016年3月24日	买入	1,700
			2016年4月7日	卖出	2,500
6	张从合	董事、 副总经理	2014年12月3日	卖出	-10,000
			2015年5月11日	卖出	-123,700
			2015年5月12日	卖出	-420,000
			2015年5月13日	卖出	-232,837
			2015年5月13日	分红	76,500
			2015年5月13日	分红	2,559,112
			2015年5月14日	卖出	-153,000
			2015年12月29日	买入	64,000
			2016年1月4日	买入	99,500
7	王合勤	总经理助理	2015年3月9日	卖出	-121,800
			2015年4月30日	卖出	-90,000
			2015年5月4日	卖出	-100,000
			2015年5月5日	卖出	-20,000
			2015年5月8日	卖出	-170,000
			2015年5月11日	卖出	-584,000
			2015年5月12日	卖出	-120,000
			2015年5月13日	卖出	-100,000
			2015年5月15日	卖出	-400,000
8	陈金节	副董事长	2015年5月5日	卖出	-3,800
			2015年5月11日	卖出	-621,200
			2015年5月12日	卖出	-630,000
			2015年5月14日	卖出	-100,000
			2015年12月18日	买入	10,000
			2015年12月23日	买入	80,000
			2015年12月30日	买入	120,000
9	高胜从	总经理助理	2015年5月14日	卖出	-4,000
			2015年5月15日	卖出	-36,000
10	冯旗	离任监事	2015年5月4日	卖出	-22,500
			2015年5月15日	卖出	-10,000
			2015年12月21日	买入	5,000
			2016年2月26日	卖出	-170,000
11	杨辉霞	总经理助理 高胜从先生 之配偶	2014年12月1日	买入	4,000
			2014年12月4日	买入	4,000
			2014年12月8日	买入	9,000
			2014年12月9日	卖出	-5,000

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

308

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

			2014年12月9日	买入	10,000
			2014年12月10日	卖出	-5,000
			2014年12月12日	卖出	-5,000
			2014年12月12日	买入	10,000
			2014年12月16日	买入	10,000
			2014年12月17日	买入	10,000
			2014年12月19日	买入	5,000
			2014年12月22日	卖出	-10,000
			2014年12月22日	买入	5,000
			2015年1月19日	买入	5,300
			2015年1月22日	买入	5,000
			2015年1月23日	买入	5,000
			2015年1月29日	买入	2,800
			2015年2月4日	买入	5,000
			2015年2月25日	买入	5,000
			2015年2月26日	卖出	-5,000
			2015年3月4日	卖出	-2,056
			2015年3月6日	卖出	-3,000
			2015年5月15日	卖出	-78,000
			2015年5月27日	卖出	-2,000
			2016年3月22日	卖出	-4,000
			2016年3月23日	卖出	-10,000
12	张俊锋	谷晓燕的配 偶	2016年2月17日	买入	800
			2016年2月26日	卖出	-800

针对前述人员买卖股票的行为，2016 年 4 月 28 日上午，独立财务顾问与法 律顾问对上述内幕知情人就其在本自查期间内买卖荃银高科股票是否涉及内幕 交易进行了访谈。根据访谈结果，上述人员均表示其在自查期间内买卖荃银高科 股票系由于个人资金需求以及根据股票市场状况做出的独立判断，其在买卖股票 时并未通过任何途径知悉本次资产重组事项，上述股票买卖行为不涉及内幕交易。 同时针对在自查期间买卖荃银高科股票情况，前述人员也出具了声明，对买 卖股票行为确认：

“本人在自查期间内买卖荃银高科股票的交易行为系根据市场公开信息及 个人判断做出的投资决策。在荃银高科本次重组自查期间，本人不存在任何利用 本次重组的未公开信息进行股票投资的情形。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

309

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

综上，自查期间，自查对象没有利用荃银高科本次交易的内幕信息违规买卖 公司股票的情形，也没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交 易内幕信息进行交易的情形。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会 对上述情况的说明

本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社 会公众股东权益。公司现行的《公司章程》对股利分配政策的规定如下：

根据《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》第一百七十条，利润分配政策

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时 兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配政策的具体内容

1 、现金分红

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当 进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近经审计净资产的 5%，且超过 3000 万元（募集资金投资的项目除外）；

（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近经审计总资产的 3%（募集资金投资的项目除外）；

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分 红金额的。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

310

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分 红。

公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公 司分红管理，以提高母公司现金分红能力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用资金。

2 、股票分红

在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模 不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述 现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

（三）利润分配决策程序

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司 经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董 事会制订利润分配方案。

利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事 2/3 以上同意，独立董 事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交 股东大会审议。

公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而 未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与表决。

独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）利润分配政策调整

1 、利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

311

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要 调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整， 但不得违反相关法律法规和监管规定。

2 、利润分配政策调整的程序

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并 经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意 见。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并 经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当 提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（五）信息披露

对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的 媒体上予以披露。

六、关于本次重大资产重组披露前公司股票价格波动情况的说明

荃银高科因拟筹划本次交易事项，公司于 2015 年 6 月 1 日向深交所申请因 重大事项停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，公司在有关本次交易的 敏感信息公布前 20 个交易日即股票停牌前 20 个交易日内（2015 年 5 月 4 日至 2015 年 5 月 29 日），公司股票价格累计上涨 63.54%（按向后复权计算），涨幅超 过 20%。在上述期间，创业板（159915.SZ）累积上涨 23.50%，农林指数（399231.SZ） 累积上涨 23.72%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在该期 间内累计涨幅超过 20%。因此，公司的股票价格波动达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

312

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

经公司董事会自查，在公司股票停牌前六个月内（自 2014 年 12 月 1 日至 2015 年 6 月 1 日止），公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公 司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其具体业务经办人员，其他 知悉本次重组内幕信息的人员，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重 组内幕信息违规买卖公司股票的情形。

上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组 被暂停、中止或终止审核的潜在风险。

七、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保 本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后， 公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、完整地披露重组进 展情况。

（三）盈利预测补偿安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评 估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出 可行的补偿安排。

上市公司与同路农业全体股东签署了《业绩补偿协议》，补偿义务人对同路 农业未来三年业绩进行承诺，若同路农业实际净利润未达到相关年度的承诺净利 润，则由补偿义务人进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

313

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二节 本次交易报告书 / 六、标的资产的业绩补偿、期末减值额补偿及补偿方式” 部分的内容。

（四）股份锁定的安排

交易各方在《购买资产协议》中对同路农业全体股东通过本次交易获得的股 份锁定进行了约定，在承诺期内不转让，业绩承诺期届满后对剩余的股份在三年 内分别转让 30%、30%、40%。一方面保障了在发生业绩补偿时，交易对方的履 约能力，另一方面，使得交易对方与上市公司长期利益一致，共同做大做强相关 业务，实现包括上市公司在内的各方利益最大化。

（五）其他保护投资者权益的措施

1 、完善公司治理结构

本次资产重组完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完 善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险 防范、协调运作的公司治理结构。

2 、网络投票制度

在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，在披露股东大会投票结果 时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

314

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《重组 规定》、《上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，荃银高科独立 董事就本次交易发表如下独立意见：

“1、本次交易相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，履 行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司董事会 及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的 监管要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，符合公司长远发展规划和全体 股东利益。

3、本次交易之《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。

4、本次交易之交易对方为同路农业全体 38 名自然人股东，在本次交易之前， 该等人员与公司及其关联方之间不存在关联关系。同时，本次交易之配套资金拟 以询价方式向其他不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票进行募集，募集配套 资金的认购对象不包括公司持股 5%以上股东或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。因此，本 次交易不构成关联交易。

5、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产价值进行了评 估，本次交易的最终交易价格将以评估机构对标的公司进行整体评估后出具的评 估报告中所确定的评估结果为依据协商确定。交易价格的定价原则符合相关法律 法规的规定，交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股 东利益的行为。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

315

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

6、本次交易事宜尚需获得公司董事会、股东大会审议通过和中国证监会核 准。”

二、独立财务顾问核查意见

上市公司已聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组 办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《安徽荃银高科种业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关资料的审慎核 查后认为：

“1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和 规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。

2、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评 估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的平 性。

3、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协 议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情 形。交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排 切实可行、合理。

4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公 司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

5、本次交易不构成关联交易。本次交易有利于上市公司的长远发展，符合 上市公司及中小股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非 关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利 于保护上市公司及中小股东的合法权益。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

316

安徽荃银高科种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三、法律顾问的意见

上市公司聘请天禾律所作为本次发行股份购买资产并募集配套资金之资产 重组的法律顾问。天禾律所为本次重大资产重组出具了法律意见书，认为：

“1、本次交易的方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《创业板发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；

2、本次交易事项已取得现阶段所需取得的批准和同意，尚需取得荃银高科 股东大会及中国证监会的批准方可实施；

3、荃银高科具备申请本次交易的实质性条件；

4、荃银高科依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格；交易对 方中的法人交易对方均依法设立并有效存续，自然人交易对方均具备完全民事行 为能力，交易对方亦具备参与本次交易的主体资格；

5、荃银高科与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容及形式均符合中 国法律法规和其他规范性文件的规定，待相关协议约定的生效条件全部成就后， 即对荃银高科及相关各方具有法律效力；

6、本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结、 司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍；

7、本次资产重组不涉及同路农业债权债务的转移，仍由同路农业继续享有 或履行，债权债务的处理符合有关法律法规的规定；

8、荃银高科已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依 法履行信息披露义务的情形；荃银高科尚需根据本次交易的进展情况，按照有关 规定继续履行信息披露义务；

9、参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当 资格。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

317

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十六节 相关中介机构

一、独立财务顾问

名称：	天风证券股份有限公司
办公地址：	湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
法定代表人：	余磊
电话：	027-87618889
传真：	027-87618863
经办人员：	陈默、郑小宁、宋明、朱雨晨

二、法律顾问

二、法律顾问
名称：	安徽天禾律师事务所
办公地址：	安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东16楼
法定代表人：	张晓健
电话：	0551-62641469
传真：	0551—62620450
经办人员：	张晓健、卢贤榕、胡承伟

三、财务审计

三、财务审计
名称：	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：	北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 5-11层
执行事务合伙人：	顾仁荣
电话：	8610-88095588
传真：	8610-88091199
经办人员：	何晖、李敏、张新宇

四、资产评估机构

名称：	北京中同华资产评估有限公司
办公地址：	北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
法定代表人：	李伯阳
电话：	010-68090088
传真：	010-68090099
经办人员：	贺梅英、李自金、陈伟伟

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

318

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十七节 董事及有关中介机构声明

全体董事声明

本公司董事会全体成员承诺《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本公司所出具的相关申请文件真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资 料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事：

==> picture [427 x 221] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张 琴 陈金节 贾桂兰
王 瑾 张从合 高用明
鲁 炜 徐淑萍
----- End of picture text -----

安徽荃银高科种业股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

319

安徽荃银高科种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务 顾问报告内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《安徽荃 银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人（或授权代表）：

余磊

项目主办人：

陈默 郑小宁

项目协办人：

宋明 朱雨晨

天风证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

320

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

法律顾问声明

本所及本所承办律师同意《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内 容，且所引用内容已经本所及本所承办律师审阅，确认《安徽荃银高科种业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因 引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

事务所负责人（或授权代表）：

张晓健

经办律师：

张晓健 卢贤榕

安徽天禾律师事务所

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

321

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据， 且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《安徽荃银高科种 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要 不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

322

安徽荃银高科种业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具 的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅， 确认《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。

北京中同华资产评估有限公司

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

323

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十八节 备查文件及备查地点

一、备查文件

• （一）安徽荃银高科种业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

• （二）安徽荃银高科种业股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；

• （三）安徽荃银高科种业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

• （四）安徽荃银高科种业股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

• （五）独立董事关于安徽荃银高科种业股份有限公司本次资产重组的独立意

见；

（六）附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》；

（七）附条件生效的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协 议》；

（八）同路农业 2014 年度、2015 年度财务报告及审计报告（瑞华审字 [2016]34010062 号）

（九）同路农业《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 240 号）

（十）荃银高科 2013 年、2014 年、2015 年审计报告

（十一）荃银高科 2015 年备考审阅报告（瑞华阅字[2016]34010003 号）

（十二）交易对方关于所持安徽荃银高科种业股份有限公司股份锁定之承诺

函；

（十三）天风证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；

（十四）安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00~11:00，下午 3:00~5:00，于下列地点查阅上述文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

324

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（一）安徽荃银高科种业股份有限公司

联系地址：安徽省合肥市高新区创新大道 98 号

联系电话：0551-65355175 传真：0551-65320226

联系人：叶红、苏向妮

（二）独立财务顾问之天风证券

联系地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37/38 层

联系电话：027-87618889

传真：027-87618863

联系人：陈默、郑小宁、宋明、朱雨晨

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 或者《证券时报》和深交所网站：http://www.szse.cn 上查阅《安徽荃银高科种业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》或其摘要全 文。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

325

安徽荃银高科种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（本页无正文，为《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》签署页）

安徽荃银高科种业股份有限公司

二○一六年四月二十八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

326