Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 29, 2016

证券代码： 300087 证券简称：荃银高科 公告编号： 2016-043

安徽荃银高科种业股份有限公司

第三届监事会第十九次会议（临时会议）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监 事会第十九次会议（临时会议）于 2016 年 4 月 28 日召开，会议通知 于 2016 年 4 月 25 日以电子邮件方式发出。会议应出席监事 3 人，实 际出席监事 3 人。会议由监事会主席廖孝波先生主持。本次会议的召 集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会监 事认真审议并表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金符合相关法律法规之规定的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规及规 范性文件的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的各项条件，监事会经审核后认为，公司符合实施 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案 的议案》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买朱黎辉、申建 国、任正鹏等 38 名自然人所持有的四川同路农业科技有限责任公司 （以下简称“同路农业”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本 次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，同路农业成为公司控股 子公司。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、上市地点

本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发 行对象为朱黎辉、申建国、任正鹏等同路农业全体 38 名自然人股东。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、标的资产

本次交易之标的资产为同路农业 60%股权。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、标的资产的交易价格、定价依据与支付方式

本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。本次交易之标的资 产的价值采用收益法以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估， 同路农业 100%股权的评估值为 24,290 万元，经协商，交易各方在前 述作价基础上确认本次标的资产的交易价格暂定为 14,400 万元。

根据本次交易方案，荃银高科将向全体交易对方以发行股份方式 支付交易总对价的 60%，对价金额为 86,400,000 元；以现金方式支付 交易总对价的 40%，对价金额为 57,600,000 元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司向交易对方支付的现金首先来源于本次交易中向其他不超 过 5 名特定投资者发行股份募集的配套资金。若发生配套融资终止、 发行失败或融资金额低于预期等情形，支付本次交易的现金对价不足 部分，公司将自筹解决。现金对价将于本次交易获得中国证监会核准 且标的资产交割至公司名下之日起 60 个工作日内向交易对方支付。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二 十三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若 = 干个交易日公司股票交易均价 决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定及 Wind 资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 日、60 日、120 日的计算结果如下：

单位：元/股

		单位：元/股
市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	12.39	11.16
前60个交易日	10.35	9.32
前120个交易日	9.12	8.22

鉴于公司本次重组停牌后我国证券市场价格发生较大波动，为兼 顾各方利益，经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.23 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日荃银高科股票交易均 价的 90%。

由于荃银高科于 2015 年 5 月 14 日实施了 2014 年年度权益分派 方案，即以总股本 158,400,000 股为基数，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股。因此，本次发行股份购买资产的定价基准日前 n

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

个交易日均价=（定价基准日前第 n 个至第 13 个交易日交易总额+定 价基准日前 12 个交易日交易总额）/（定价基准日前第 n 个至第 13 个交易日交易总量×2+定价基准日前 12 个交易日交易总量）。

定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7、发行数量

本次发行股份购买资产所发行股份的数量为向各交易对方发行 股份的数量之和。

= 向各交易对方发行的股份数量 该方获得的股份对价÷本次股份 发行价格。

经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1 股 的，交易对方自愿放弃，并无偿赠与给公司。

根据交易双方初步确定的标的资产的交易价格及上述计算方式，

公司向各交易对方发行的股份总数为 10,498,159 股，具体如下：

序号	交易对方	股份对价（元）	发行股份数（股）
1	朱黎辉	10,800,000.00	1,312,272
2	申建国	8,640,000.00	1,049,817
3	张安春	7,628,256.00	926,884
4	任正鹏	7,324,473.60	889,972
5	李满库	6,264,000.00	761,117
6	王统新	4,320,000.00	524,908
7	任红梅	4,039,200.00	490,789
8	任红英	3,265,920.00	396,831
9	常红飞	3,030,048.00	368,171
10	任茂秋	3,024,000.00	367,436
11	刘显林	2,741,472.00	333,107
12	申炯炯	2,609,280.00	317,044

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	交易对方	股份对价（元）	发行股份数（股）
13	谷正学	2,592,000.00	314,945
14	李廷标	2,505,600.00	304,447
15	李小库	2,471,040.00	300,247
16	苏海龙	2,021,760.00	245,657
17	陈花荣	1,900,800.00	230,959
18	黄诗铨	1,728,000.00	209,963
19	焦艳玲	1,728,000.00	209,963
20	魏清华	1,583,366.40	192,389
21	谷晓光	1,330,560.00	161,671
22	陈根喜	1,296,000.00	157,472
23	聂瑞红	432,000.00	52,490
24	王满富	432,000.00	52,490
25	宋映明	414,720.00	50,391
26	朱子维	317,952.00	38,633
27	魏治平	298,080.00	36,218
28	孙启江	259,200.00	31,494
29	谷晓艳	181,440.00	22,046
30	刘振森	172,800.00	20,996
31	陶先刚	172,800.00	20,996
32	袁贤丽	172,800.00	20,996
33	黄小芳	171,072.00	20,786
34	文映格	145,152.00	17,636
35	张明生	129,600.00	15,747
36	陈伟明	85,536.00	10,393
37	李英	85,536.00	10,393
38	杨胜兰	85,536.00	10,393
合计		86,400,000.00	10,498,159

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的，发行数量亦作相应调整。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、锁定期

全体交易对方通过本次交易取得的公司股份在业绩承诺期内予 以锁定，业绩承诺期满，待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿（如 有）完成后，若全体交易对方通过本次交易取得的公司股份之和—已 补偿股份数>0，则差额部分分 3 年解禁，全体交易对方自补偿期间第 三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值测试报告》出具且完 成补偿（如有）之日起 12 个月内转让其差额的 30%、24 个月内转让 其差额的 30%、36 个月内转让其差额的 40%。

锁定期内，如公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所 持公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等 新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解 锁比例保持一致。如证监会要求延长或变更股票限售期的，以证监会 确定的股票限售期为准。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、标的资产过渡期损益安排

自标的资产预评估基准日（不含当日）至标的资产交割完成之日 （即标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续完成之日，含当 日，以下简称“交割日”）为过渡期。

标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产 部分由交易各方按股权比例享有；标的资产在过渡期间发生的亏损、 或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司补偿同等金额 的现金，公司有权根据双方书面确认损益结果从应向交易对方支付的 现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分交易对方应于交割日 后相关审计报告出具之日起 10 个工作日以现金方式向公司支付。期 间损益的确定以预评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

就上述现金补偿，交易对方各自承担的补偿比例为交易对方各自 因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交 易对价。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 10、滚存利润分配方案

本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股 东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、本次交易后的盈利预测补偿及期末减值补偿

为保障公司及全体股东利益，交易对方同意就本次重组作出业绩 承诺及承担本次交易后的盈利预测补偿及期末减值补偿义务。

标的公司业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后 2 个完 整会计年度，若本次交易在 2016 年度实施完毕，即指 2016 年度、2017 年度、2018 年度。盈利预测及资产减值补偿义务人为全体交易对方。

补偿义务人承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度 3 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称 “承诺净利润”）分别不低于 1,600 万元、2,000 万元、2,400 万元。 原则上业绩承诺期间补偿义务人承诺的净利润数不低于本次交易聘 请的资产评估机构出具的资产评估报告确定的扣除非经常性损益后 归属于母公司的预测净利润数。若标的公司在补偿期间各年度累计净 利润小于承诺净利润，则补偿义务人同意按照《安徽荃银高科种业股 份有限公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东之盈利预测 补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协议的约定 对公司予以补偿。

补偿期间届满时，根据公司聘请的审计机构对标的公司进行期末 减值测试，并在补偿期间届满后 2 个月内出具的《减值测试报告》， 若标的公司的期末减值额大于交易对方累积已补偿金额（指累积已补

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

偿股份数量×本次股份的发行价格+累积已补偿现金金额），则交易对 方同意按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定另行向公司作 出期末减值补偿。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 12、业绩奖励

若标的公司业绩承诺期间每年实际净利润总额（扣除非经常性损 益）均超过承诺净利润总额且承诺期届满后第一年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于评估机构出具的评估 报告中确定的预测净利润数，则标的公司应当将按四年累计超出部分 的 20%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司在 任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。

奖励方案（包括具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）由届时 标的公司的董事会决定。

超额利润奖励将在公司及标的公司履行完毕相关决策程序（如

• 有）后 10 个工作日内一次性全额支付，涉及的个人赋税由个人承担。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 13、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二 个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效 期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议 案》。

本次发行股份募集配套资金拟以询价方式向其他不超过 5 名特 定投资者发行股份募集不超过 7,000 万元的配套资金，即募集配套资 金额度不超过标的资产交易金额的 48.61%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1、发行股票种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易 所。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向其他不 超过 5 名特定投资者非公开发行。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证 监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列 任一确定发行价格的定价方式：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批 文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根 据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行股份数量及支付现金对价金额

本次交易拟募集配套资金不超过 7,000 万元，即募集配套资金额 度不超过标的资产交易金额的 48.61%，用于支付本次购买资产的现

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金对价及本次交易费用，交易费用包括聘请中介机构费用及其他交易 税费。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批 文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根 据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等 除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、锁定期

根据《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司 股份锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均 价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市 交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均 价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增 股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、本次发行前滚存利润分配方案

本次发行完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公 司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、配套募集资金用途

本次交易中发行股份募集的配套资金将用于支付购买资产的现 金对价及本次交易费用，交易费用包括聘请中介机构费用及其他交易 税费。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 9、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二 个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效 期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金不构成关联交易的议案》。

监事会认为，本次交易不涉及向公司关联方购买资产或募集配套 资金，因此不构成关联交易。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于 < 安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议 案》。

自本次重组预案披露以来，公司根据《重组管理办法》等相关法 律法规的要求，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构 以及四川同路农业科技有限责任公司等相关各方积极推进本次重组 涉及的审计、评估、尽职调查等工作及重组报告书的编制工作，目前 本次重组涉及的各项工作已基本结束，并形成《安徽荃银高科种业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站披露的相关公告。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 发行股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案》。

就公司拟发行股份及支付现金购买同路农业 60%股权事宜，监事 会同意公司与交易对方签署附条件生效的《安徽荃银高科种业股份有 限公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东之发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 盈利预 测补偿协议之补充协议 > 的议案》。

就公司拟发行股份及支付现金购买同路农业 60%股权事宜，监事 会同意公司与交易对方签署附条件生效的《安徽荃银高科种业股份有 限公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东关于盈利预测补 偿协议之补充协议》。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于批准本次交易中介机构出具的相关审计、评 估和备考审阅报告的议案》。

本次交易过程中，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对同路农业及公司进行了审计，并出具了《四川同路农业科技有限责 任公司审计报告》（瑞华审字[2016]34010062 号）和《安徽荃银高科 种业股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]34010003 号）。

资产评估机构北京中同华资产评估有限公司对同路农业 100%股 权价值进行了评估，并出具了《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收 购四川同路农业科技有限责任公司 60%股权项目资产评估报告书》 （中同华评报字（2016）第 240 号）。

经审议，监事会同意各中介机构出具的上述与本次交易有关的审 计报告、备考审阅报告及评估报告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

以上相关审计报告、备考审阅报告及评估报告详见中国证监会指

定的创业板信息披露网站。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

安徽荃银高科种业股份有限公司监事会 二〇一六年四月二十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==