Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 25, 2015

安徽荃银高科种业股份有限公司

2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露 业务备忘录第2 号上市公司第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告格式》的规定，现将安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）2015 年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】550 号文《关于核准安徽荃银 高科种业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承 销商国元证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通（A）股1,320 万股，其中网下 配售260 万股，网上发行1,060 万股，每股发行价35.60 元。

经深圳证券交易所深证上【2010】167 号《关于安徽荃银高科种业股份有限 公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，本公司发行的人民币普通股 股票1,320 万股在深圳证券交易所创业板上市。股票简称：荃银高科，股票代码 “300087”；（其中本次公开发行中网上发行的1,060 万股股票于2010 年5 月26 日上市交易）。应募集资金总额为人民币46,992 万元，扣除券商保荐费、承销费 3,049.52 万元后，主承销商国元证券有限公司于2010 年5 月18 日划入本公司 在徽商银行合肥花园街支行开立的账户（账号1020301021000080263）人民币 43,942.48 万元。2010 年6 月1 日公司自募集资金专户归还先期垫付的上市发行 费1,258.54 万元，至此本公司募集资金净额为42,683.94 万元。上述资金到位 情况经国富浩华会计师事务有限公司浩华验字【2010】第53 号《验资报告》验 证。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工 作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次公 开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,172,193.30 元从资本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

公积调整计入当期损益，另根据2011 年财政部驻安徽省财政监察专员办事处对 公司2010 年度会计信息质量检查要求，将不属于上市费用的71 万元从资本公积 调整至损益。（本公司已于2012 年3 月22 日将该部分资金归还至募集资金专户） 调整后，承销商及其发行费用为37,198,393.70 元，实际募集资金净额为人民币 432,721,606.30 元。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2015 年6 月30 日止，公司累计使用募集资金43,402.27 万元。其中： 募集资金项目10,361.23 万元；超募资金项目33,041.04 万元；募集资金利息净 收入1,799.98 万元，至2015 年6 月30 日募集资金专户余额为1,669.87 万元。

1、公司2010 年度使用募集资金6,905.40 万元。其中：以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,930.77 万元；直接投入募集资金项目 1,330.43 万元；直接投入超募资金项目3,644.20 万元。募集资金专户利息净收 入347.39 万元。

2、公司2011 年度使用募集资金15,261.15 万元。其中：直接投入募集资金 项目1,170.05 万元；直接投入超募资金项目7,891.10 万元，用超募资金永久补 充流动资金6,200 万元。募集资金专户利息净收入578.02 万元。

3、公司2012 年度使用募集资金7,461.20 万元。其中：直接净投入募集资 金项目3,804.23 万元；直接投入超募资金项目3,656.97 万元，募集资金专户利 息净收入534.21 万元。

4、公司2013 年度使用募集资金9,627.63 万元。其中：直接净投入募集资 金项目1,889.93 万元；超募资金净投入7,737.70 万元，募集资金专户利息净收 入196.15 万元。

5、公司2014 年度使用募集资金3,595.88 万元。其中直接净投入募集资金 项目235.82 万元；超募资金净投入3,360.06 万元，募集资金专户利息净收入 121.07 万元。

6、公司2015 年半年度使用募集资金551.01 万元。直接净投入募集资金项 目未发生；超募资金净投入551.01 万元，募集资金专户利息净收入23.14 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度 的保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，制定了《安徽 荃银高科种业股份有限公司募集资金专项存储制度》（以下简称《存储制度》）。 此项存储制度是经2010 年7 月14 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过 《关于修改安徽荃银高科种业股份有限公司募集资金专项存储制度的议案》，再 报经2010 年9 月21 日公司2010 年第二次临时股东大会审议批准了该项修改议 案后形成的专项存储制度。根据这一制度规定，公司对募集资金采用专户存储， 以便于募集资金的管理和使用；公司在使用募集资金时，严格履行相应的审批手 续，确保专款专用。

（二）募集资金专项账户的变更与存放

根据2012 年4 月24 日安徽荃银高科种业股份有限公司第二届董事会第十七 次会议决议，公司将“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化”项目的募集 资金账户由交通银行合肥三里庵支行变更为中国民生银行合肥分行进行专户存 储。公司董事会为募集资金批准开设了：徽商银行合肥花园街支行、民生银行合 肥分行营业部两个专项账户。其中徽商银行花园街支行存款账号为： 1020301021000080263 ；民生银行合肥分行营业部存款账号为： 3401014210009409。

截至2015 年6 月30 日，公司剩余未使用募集资金1,669.87 万元（含利息 净收入）存放于如下银行专用账户：

		单位：元
募集资金开户银行	账 号	募集资金余额
徽商银行花园街支行	1020301021000080263	3,698,010.36
徽商银行理财产品	/	13,000,000.00
民生银行合肥分行营业部	3401014210009409	689.06
未使用募集资金余额合计	/	16,698,699.42

（三）募集资金三方监管协议

2010 年6 月11 日公司关于签订募集资金三方监管协议公告，已分别与保荐 人国元证券股份有限公司、徽商银行合肥花园街支行、交通银行合肥三里庵支行 签订了《募集资金三方监管协议》。2012 年4 月24 日，公司发布变更募集资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

账户公告，再次签订了《募集资金三方监管协议》，根据募集资金管理规定，公 司和保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行合肥分行共同签订了《安徽 荃银高科种业股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议。《募集资 金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司 按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

三、2015 半年度募集资金的实际使用情况

见附表：“募集资金使用情况对照表”

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规规定要求使用募集资金，并对其使用情况及时披露， 不存在募集资金使用、存放与管理的违规情况。

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

==> picture [385 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

附表：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

			43,272.16	43,272.16	43,272.16	本年度投入募		551.01	551.01
募集资金总额
						集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			无					43,402.27
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额			无
						集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			无
	是否已
	变				至	截至期末投资	项目达到预定			项目可行性是
承诺投资项目和超募资金	更项	募集资金承	调整后投资	本年度投	截期末累			本年度实现的	是否达到预
	（含				投入金	进度（%）(3)	可使用状态日			否发生重大变
投向	目	诺投资总额	总额（1）	入金额	计额			效益	计效益
	部分变				(2)	＝(2)/(1)	期			化
	更）
承诺投资项目
1、高产、优质、广适型杂	否	10,030.46	10,030.46	0	10,361.23	103.30	2013.11.26/2014.12.31	4.8	不适用	否
交水稻育繁推产业化项目
承诺投资项目小计	/	10,030.46	10,030.46	0	10,361.23	/	/	4.8	/	/
超募资金投向
1、收购四川竹丰种业有限	否	994.20	1,006.20	0	1,006.20	不适用	不适用	190.09	不适用	不适用
公司51%股权（公司所持
51%股权报告期已全部转
让）
2、投资设立安徽荃银欣隆	否	1,530.00	1,530.00	0	1,530.00	100	2010.11.26	4.53	不适用	否
种业有限公司（公司持股
比例51%）
3、投资陕西荃银登峰种业	是	1,120.00	620	0	620.00	不适用	不适用	0	不适用	不适用
有限公司（已处置并收回
部分投资）
4、收购安徽华安种业有限	否	3,339.04	3,334.04	0	3,334.04	100	2011.5.1	126.02	是	否
责任公司52%股权、对外
转让3%股权后，以49%股

5

权对其增资
5、收购安徽省皖农种业有	否	2,397.70	2,393.70	0	2,393.70	100	2011.7.1	-12.7	否	否
限公司54%股权并对其增
资
6、收购辽宁铁研种业科技	否	3,016.28	3,011.68	0	3,011.68	100	2011.10.1	22.2	不适用	否
有限公司54.05%股权并
对其两次增资（第二次增
资方案变更后公司现持股
56.52%）
7、购买杂交水稻品种潭两	否	80.00	80.00	0	80.00	100	2013.7.1	0.78	不适用	否
优143 独占使用权
8、购买常规水稻品种“五	否	280.00	280.00	0	280.00	100	2013.2.1	19.1	不适用	否
山丝苗”独占使用权（不
含广东省）
9、购买杂交玉米品种“高	否	300.00	300.00	0	300.00	100	2013.3.1	0.95	不适用	否
玉2067”生产经营权
10、购买杂交玉米品种“阳	否	499.00	499.00	0	499.00	100	2012.4.15	13.3	不适用	否
光98”独占生产经营权
11、玉米/小麦等种子产业	否	5,500.00	7,996.48	691.35	7996.5	100	2014.2.28	0	不适用	否
配套设施项目(后续追加
了投资)
12、购买小麦新品种“南	否	147.28	140.00	0	140.00	100	2013.12.31	0	不适用	否
农0686”三省区域独占使
用权
13、两次增资安徽荃银种	否	900.00	900.00	0	900.00	100	2013.12.23	280.17	不适用	否
业科技有限公司（公司持
股60%）
14、购买杂交玉米品种“德	否	480.00	480.00	0	480.00	100	2013.10.1	8.78	否	否
利农10 号” 独占生产经
营权

6

15、在安徽省阜阳市建设	否	1,000.00	9	-111	9	不适用	不适用	-9	不适用	是注
玉米、小麦种子加工仓储
中心项目（报告期经公司
董事会审议通过，该项目
已终止实施）
16、投资成立安徽荃银荃	否	795.00	795.00	0	795.00	100	2013.6.21	83.69	不适用	否
银超大种业有限公司（公
司持股53%）
17、投资设立广西荃鸿种	否	510.00	510.00	0	510.00	100	2013.8.1	17.91	否	否
业发展有限公司（公司持
股51%）
18、合资设立安徽全丰种	否	1,365.26	1,365.26	0	1,365.26	100	2013.6.21	55.78	不适用	否
业有限公司（公司持股
80%）。
19、参与组建杂交水稻分	否	900.00	900.00	450.00	900.00	100	2013.8.30	-3.32	不适用	否
子育种平台建设
20、投资设立全资子公司	否	500.00	500.00	0	500.00	100	2014.1.10	7.83	不适用	否
安徽荃优种业开发有限公
司
21、投资设立安徽荃银高	否	120.00	90.66	-29.34	90.66	100	2014.1.10	48.91	不适用	否
科瓜菜种子有公司（公司
持股51%）
22、参与组建种子电子商	否	100.00	100.00	100.00	100.00	100	2014.9.15	-5.32	不适用	否
务平台（公司持股2.51%）
23、永久补充流动资金	/	6,200.00	6,200.00	0	6,200.00	100	/	0	/	/
超募资金投向小计	/	32,073.76	33041.02	551.01	33041.04	/	/	849.7	/	/
合 计	/	42,104.22	43071.48	551.01	43402.27	/	/	854.5	/	/
	1、“收购皖农种业54%股权并对其增资”项目本期未达预计收益的原因：皖农种业品种销售未达预期。2、“购买杂交玉米品种“德利农10号”独占生产经营权”项目本期未达预计效益的主要原因是：该品种推广和市场销售未达预期。3、“设立广西荃鸿（公司持股51%）”项目本期未达预计效益的主要原因是：主推杂交水稻品种老化，新品种尚在市场推广初期。
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体
项目）

7

	2013年1月，公司第二届董事会第二十六次会议同意使用超募资金1,000万元在阜阳市建设玉米、小麦种子加工仓储中心项目。但由于近几年国内玉米种子市场呈现供大于求情况，行业库存压力突出，市场竞争激烈，公司玉米种子业务市场拓展情况、业务规模及盈利水平均未达到预期。根据公司玉米、小麦种子业务当前规模，公司现行的仓储加工设施尚能满足当前玉米、小麦种子业务的产能需求，因此，本着谨慎原则，公司决定终止实施“阜阳玉米、小麦加工仓储中心项目”。该事项已经公司2015年6月30日召开第三届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
项目可行性发生重大变化
的情况说明
募集资金投资项目实施地	不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方	不适用
式调整情况
	超募资金总额33,241.70万元，本报告期投入691.35万元，收回140.34万元，共计净投入551.01万元。具体情况如下：1、使用691.35万元投入“玉米/小麦种子产业配套设施项目”，截至报告期末该项目完成投入。2、“设立安徽荃银高科瓜菜种子有限公司项目”因本报告期公司根据《安徽荃银高科瓜菜种子有限公司股权转让协议》约定，将所持瓜菜公司9%股权转让给该公司的核心经营管理人员，收回投资款29.34万元。3、“在阜阳市建设玉米、小麦种子加工仓储中心项目”终止实施，收回投资款111万元。
超募资金的金额、用途及
使用进展情况
募集资金投资项目先期投	不适用
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补	不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金结	截至2015年6月30日，公司募集资金账户结余资金0.07万元；超募资金账户结余资金1,669.80万元（该金额含已使用暂时闲置超募资金购买的银行理财产品金额1,300万元）。结余原因：尚未使用完毕的超募资金及其超募资金利息收入。
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途	公司招股说明书承诺的募集资金投资项目已全部完成；剩余的超募资金将根据今后的经营与发展需要使用。
及去向
募集资金使用及披露中存	不适用
在的问题或其他情况

8