Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 2, 2014

关于使用自有资金合资设立

安徽荃银高科农业投资开发有限公司的可行性研究报告

一、项目概况

（一）项目简介

为充分发挥农业产业化龙头企业在发展现代农业中的辐射和带 动作用，促进公司主营业务的发展。安徽荃银高科种业股份有限公司 （以下简称“荃银高科”）拟使用自有资金 510 万元与自然人周祖长 等 6 名自然人合作，在安徽省合肥市合资设立注册资金 1000 万元的 农业开发公司，公司名称暂定为“安徽荃银高科农业投资开发有限公 司”（以下简称“合资公司”或“标的公司”）。 项目完成后，荃银高 科持有合资公司 51%股权，合资公司为荃银高科的控股子公司。

• （二）拟设立合资公司的基本情况

• 1、公司名称：安徽荃银高科农业投资开发有限公司（须经工商

• 部门核准）；

• 2、拟定公司住所：合肥市高新技术开发区；

• 3、注册资本：1000 万元；

• 4、经营范围：农作物生产及技术服务，农资销售，土地整理、

• 复垦、农田建设等农业综合开发项目及相关投资。

• （三）合作各方

• 1、荃银高科

荃银高科（300087，SZ）成立于 2002 年 7 月，是一家由自然人

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投资设立的民营高科技种业公司，主要从事高产、优质、高效杂交水 稻等农作物种子的研发、繁育、加工、推广和服务。2010 年 5 月 26 日，荃银高科在深圳证券交易所创业板上市。

上市以来，荃银高科充分发挥上市公司的资本优势，实施积极的 投资策略，通过收购兼并、资产重组、科企合作等方式整合行业资源， 公司经营实体跨越东北、华东、华中、西南等主要粮食种植区域，实 现了经营主体战略结构的调整，从一个区域性水稻专业公司发展成为 集水稻、玉米、小麦等农作物种子业务为一体的多元化种业集团。 2、合作方

本项目的合作方为周祖长等 6 位自然人股东，主要为合资公司的 经营团队人员。周祖长曾任池州科缘置业有限公司、安徽浩天农业开 发有限公司总经理，在土地复垦、农业土地建设、农产品开发和涉农 项目管理等方面有着丰富的业务经验。

二、项目方案

（一）股权构成

股东各方均以现金出资方式出资，注册资本 1000 万元，其中荃 银高科出资 510 万元，持股 51%，周祖长等 6 名自然人出资 490 万元， 持股 49%。

（二）合资公司定位

项目完成后，合资公司作为荃银高科的控股子公司，将积极响应 政府支持农业产业化龙头企业发展的意见，负责落实荃银高科农业产 业化发展布局。利用母公司荃银高科作为农业产业化龙头企业的影响

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力和辐射力，围绕种业上、中、下游开展农业产业化服务。具体业务 包括农作物生产及技术服务，农资销售，土地整理、复垦，高标准农 田建设，农作物“四代一管”（代育秧、代耕作、代机插、代机收和 代田间管理）、收购加工服务等农业综合开发及相关投资。

三、项目的必要性及可行性

（一）项目背景

1、国家和地方政府鼓励和支持农业产业化龙头企业发展农业生 产建设相关业务。

2012 年 3 月，国务院出台《关于支持农业产业化龙头企业发展 的意见》（国发〔2012〕10 号），指出：农业产业化龙头企业（以下 简称“龙头企业”）是构建现代农业产业体系的重要主体，是推进农 业产业化经营的关键。不仅要培育壮大龙头企业，还要强化龙头企业 社会责任，提升辐射带动能力和区域经济发展实力。支持符合条件的 龙头企业开展中低产田改造、高标准基本农田建设、土地整治、粮食 生产基地建设、标准化规模养殖基地建设等项目，切实改善生产设施 条件，以推动农业生产的规模化集约化发展和标准化生产。要充分发 挥龙头企业在构建新型农业社会化服务体系中的重要作用，支持龙头 企业围绕产前、产中、产后各环节，为基地农户积极开展农资供应、 农机作业、技术指导、疫病防治、市场信息、产品营销等各类服务。

2013 年 6 月，安徽省人民政府结合国发〔2012〕10 号文件精神， 就扶持农业产业化龙头企业发展出台了《安徽省人民政府关于扶持农 业产业化龙头企业发展的意见》（皖政〔2013〕38 号）。该意见明确

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鼓励龙头企业建设生产基地。对龙头企业符合有关政策规定开展土地 承包经营权流转，建设规模化、标准化、集约化原料生产基地的，优 先安排土地整理、土地治理、农田水利等相关扶持项目。鼓励龙头企 业参与农村土地复垦整理和滩涂围垦开发，整理出的土地优先用于发 展农业生产。

可以说，农业产业化龙头企业面临着大好的发展机遇。作为农业 产业化龙头企业，荃银高科如何利用良好的政策坏境促进自身更好更 快地发展，以及如何积极履行龙头企业的社会责任，通过自身的发展 辐射和带动更大范围的农业产业向现代化迈进，这是公司当前需着重 研究的课题。

2、公司“现代青年农场主”孵化工作已经启动，项目未来的推 进更需未雨绸缪。

为培育潜在客户，提高公司影响力，2012 年，公司与共青团安 徽省委、安徽农业大学联合发起了共同培养“现代青年农场主”的行 动，通过与安徽农业大学共同办好“现代青年农场主”荃银创新创业 试验班（以下简称“荃银班”），搭建支持大学毕业生到农村创业的平 台，一方面为发展现代农业培养创新人才、储备力量，同时也能为公 司培育潜在客户。

经过前期的推介、报名，考察、学习和实践等过程，2013 年 6 月，安徽农业大学 9 名应届大学毕业生被正式确定为首批“现代青年 农场主”培养对象，进驻荃银高科提供的“现代青年农场主”孵化基 地进行创业孵化。该 9 名学员承包了 100 亩农田进行常规水稻繁种。 由于“现代青年农场主”培养计划是一个长期的过程，且每年都

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将在荃银班中遴选 3-5 个创业项目进行孵化资助。创业项目的成功实 施不仅需要资金支持、创业辅导，还需要足够创业基地、良好的创业 环境等。因此，如何为“现代青年农场主”项目的顺利推进创造良好 条件，如何将“现代青年农场主”的培养与公司的发展有机结合起来， 也是当前需要探讨的问题之一。

面对中央和地方强力支持农业产业化龙头企业发展的有利政策 形势，结合“现代青年农场主”培养的需要，以及根据荃银高科发展 现代种业的需要，公司拟以“安徽荃银高科农业投资开发有限公司” 为主体，围绕产前、产中、产后各环节，开展技术服务，实施土地流 转、整理、复垦，开展高标准农田建设，通过良种良法的结合，进一 步提高荃银高科现代农业推广服务水平，辐射和带动农业产业化发 展。

（二）项目实施的必要性

1、打通产业链，做好配套服务，是种业未来发展的必然趋势

当前种田农民“老龄化、妇女化、低文化”的基本特征，以及 现代农业的规模化、标准化、机械化、集约化的内在要求，必将催生 农业服务业的快速发展。在农村新一代青年人才（“现代农民”或“现 代农场主”）尚未完全接班之前，在机械化尚未普及的情况下，农民 将育秧、插秧、收割以及农田建设等服务外包给技术、设施先进的农 业公司将成为农业生产发展的趋势之一。种业居于农业生产的最前 端，可以凭借产业链上的天然优势，率先建立农业开发、建设与服务 型公司，为农业生产的发展贡献力量。同时，农业开发、建设与服务 也会成为促进种子销售的重要渠道之一。目前，已有一些种业公司已

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在开展育秧等农业服务，荃银高科如不及时跟上产业的发展趋势，就 会丧失发展先机。

2、创造条件，提供支持，是做好“现代青年农场主”孵化工作 的必然要求

随着首批“现代青年农场主”培养对象进驻创业孵化基地，公司 已为他们选择提供了 100 亩承包用田。根据培养计划，农场主孵化期 为一至两年，考核合格后便可出去流转土地自行创业。由于十年内公 司每年都将对在荃银班中遴选出的 3-5 个创业项目进行孵化资助，未 来大量的符合条件的创业基地从哪里来？创业过程中需要的器械设 施如何提供支持和管理？种出来的粮食如何与市场对接？„„这些 都是“现代青年农场主”项目需要全盘考虑的问题。而对于种业公司 来说，这些事宜均独立荃银高科的种子业务之外。成立农业开发公司， 有利于在助力公司种业发展的同时，更好地做好“现代青年农场主” 的孵化工作。

3、作为农业产业化龙头企业，荃银高科有必要也有义务在产业 提升中发挥带动作用

农业产业化龙头企业是构建现代农业产业体系的重要主体，农业 龙头企业与农业紧密的联系，使其在推进农业产业化中有着天然优 势，农业产业化需要农业企业尤其是龙头企业去推动、去践行。农业 龙头企业是推进农业产业化经营的重要力量。

国以农为本，荃银高科作为农业产业化龙头企业，同时又是上市 公司，有必要也有义务在产业提升中发挥优势，为我国农业现代化作 贡献。

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（三）项目实施的可行性

1、项目的实施符合国家和地方政府的的政策导向，有着切实的 政策保障。

继国务院出台《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》后， 各级地方政府也就支持和鼓励农业产业化龙头企业的发展推出了扶 持政策。明确了财政资金、金融服务、税收优惠、保障措施等方面的 支持措施，鼓励农业产业化龙头企业加快发展，增强龙头企业竞争力 和带动力，努力促进农业增效、农民增收。本项目的实施符合国家发 展农业的政策导向，有良好的政策保障。

2、作为农业产业化龙头企业和上市公司，公司实施该项目有着 潜在的优势。

荃银高科是主营水稻、玉米、小麦等大田农作物种子的农业产业 化龙头企业和种业上市公司。公司聚集了一批专业扎实、经验丰富的 农业专家队伍。他们对农作物生长特征习性非常熟悉，关于高标准农 田如何富有成效地建设，如何针对作物特性特征开展农业服务，专家 们将为该项目的实施提供技术顾问支持。同时，荃银高科作为种业公 司，可以充分发挥在农业产业链上的优势，围绕土地整理、农田建设、 作物的田间管理等进行上、下游产业的开发，使公司的种子业务和项 目发展互为促进。

此外，公司的合作方周祖长等有着丰富的农业开发与涉农项目管 理等方面的经验，他们加盟并成为合资公司的经营人员，为合资公司 业务的顺利开展提供了必要的人力资源支持。

四、项目实施计划

（一）投资计划

1、投资总额

本合资项目中，荃银高科按照合资公司注册资本 51%的比例出 资，即荃银高科实施该项目的投资总额为： 1000×51%=510（万元）

2、资金筹措

荃银高科投入本项目的 510 万元将以荃银高科自有资金投资。 3、资金到位

荃银高科及合作方将在本投资项目经公司董事会批准后，且合资 公司验资账户开立后 10 日内完成现金出资。 （二）项目管理

合资公司成立后，将设董事会。董事会由 5 名董事组成，其中， 法人股东荃银高科提名 3 名董事候选人，合作方提名 2 名董事候选人。 董事长暂由荃银高科委派的董事担任，总经理暂由合作方推荐，董事 会聘任。合资公司财务负责人由荃银高科委派，负责合资公司财务管 理。其它人员由合资公司聘用。合资公司暂不设监事会，设监事一名， 由合资公司职工代表担任。

合资公司成立后将依据《安徽荃银高科种业股份有限公司控股子 公司管理制度》等相关制度建立子公司各项管理制度（包括法人治理 结构、财务管理制度、人事管理制度、合同管理制度以及重大投资与 经营决策管理制度等等），荃银高科将通过加强对子公司制度执行情 况的检查进行有效监督，通过对目标责任完成情况的考核兑现实行有 效激励，以确保公司经营目标的实现。

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五、经济效益估算

根据合资公司的经营计划及其经营团队的谨慎估算，对合资公司

未来三年的主要经营指标计划如下：

年度	营业收入（万元）	净利润（万元）
2014 年度	600	100
2015 年度	1000	120
2016 年度	1200	150

六、项目风险及控制

（一）市场风险

合资公司所定位的农业生产社会化服务、高标准农田建设等业 务，虽然已有一些公司开始在经营，但此类业务在我国目前尚属于新 生事物，还没有在广大农村形成普遍影响。因此，能否适应需求并创 造需求成为市场开拓的关键因素，这对合资公司来说既是机遇也是挑 战。合资公司将通过强化宣传、广泛示范，以及与惠农措施相结合等 办法做好市场的开发工作。

（二）人力资源不足的风险

在企业的发展中，人力资源是重要因素，合资公司需要吸引、招 纳到充足的各方面人才。为了避免人力资源不足带来的风险，荃银高 科将通过与具有相关业务经验的自然人合作，以及做好对子公司的帮 带和支持等工作，通过“现代青年农场主”荃银创新创业试验班创办， 以及对“现代青年农场主”的培养吸引一批优秀人才，并通过企业内 部科学管理、多重激励和职业培训等方式来培养人才和留住人才，促

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进做好合资公司的人力资源管理工作。

（三）运营管理风险

合资公司成立后，公司的硬件设施、人员配置、制度建设、服务 方案、销售网络等都需要一个建设和运营管理的过程，公司能否做好 各方面的组织建设，能否实现健康高效的运营、获得预期的效果等存 在一定的不确定性。

为此，合作双方将全力做好新公司的运营管理工作，实现市场、 技术、服务、人力资源、制度管理等多层次的有效跟进，根据市场运 行规律、发展趋势以及公司实际运行特点，对公司进行管理。同时充 分利用好“荃银”的品牌优势和上市公司规范管理的信誉优势，促进 新公司的健康运营。

从本项目的必要性、可行性及投资效益分析来看，合资公司的设 立符合国家、地区的产业政策和公司的中长期发展战略，有助于促进 荃银高科主营业务的进一步发展，在合理控制风险的基础上，将会有 良好的发展前景和经济效益。

安徽荃银高科种业股份有限公司

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