Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 11, 2013

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2013-086

安徽荃银高科种业股份有限公司 关于使用超募资金独资设立

安徽荃优种业开发有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550 号文核准，安徽荃银高科种 业股份有限公司（简称“公司”或“荃银高科”）于 2010 年 5 月向社会公众发 行人民币普通股 1,320 万股，每股面值 1 元，每股发行价 35.60 元，共募集资 金总额人民币 469,920,000 元，扣除承销费及其余发行费用 43,080,587 元后，公 司实际募集资金净额为人民币 426,839,413 元。该项募集资金已于 2010 年 5 月 18 日全部到位，已经国富浩华审验，并出具浩华验字[2010] 第 53 号验资报告。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工 作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次公 开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用 5,882,193.30 元从资本公 积调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用为 37,198,393.70 元，实际 募集资金净额为人民币 432,721,606.30 元，超出 10,030.46 万元的募集资金投资 项目资金需求 33,241.70 万元。上述募集资金已实行专户存储。

二、超募资金已使用及当前结存情况

1、2010年8月17日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超募 资金979.20万元收购四川竹丰种业有限公司51%股权，并以超募资金支付此次收

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购所涉及的评估费、审计费、法律服务费等相关费用27万元。该项目已完成投入， 共使用超募资金1,006.20万元。

2、2010年11月25日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超 募资金1,530万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%），该项目 已完成投入，共使用超募资金1,530万元。关于使用超募资金1,120 万元增资成立 陕西荃银登峰种业有限公司项目已终止运作。

3、2011 年 1 月 14 日，经第一届董事会第十八次审议通过，公司使用超募 资金 3,200 万元永久补充流动资金。公司已于 2011 年 1 月 20 日将该笔资金从募 集资金专户中支付。

4、2011 年 3 月 29 日，经第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用 超募资金 2,205 万元收购安徽华安种业有限责任公司 52%股权。该项目已完成投 入，共使用超募资金 2,200 万元，其中购买股权款 2,184 万元，相关中介费用 16 万元。

5、2011 年 6 月 2 日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募 资金 80 万元购买杂交水稻新品种“潭两优 143”独占使用权。公司已于 2011 年 6 月 2 日支付 80 万元的购买品种资金款。

6、2011 年 6 月 24 日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用超 募资金 3,000 万元永久补充流动资金。该笔资金于 2011 年 7 月 7 日从募集资金 专户中支付。

7、2011 年 7 月 14 日，经第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超 募资金 2,397.70 万元收购安徽省皖农种业有限公司 54%股权并对其增资至注册 资本 3,000 万元。该项目已完成投入，共使用超募资金 2,393.70 万元，其中购买 股权款为 1,028.70 万元，增资款为 1,350 万元，相关中介费用为 15 万元。

8、2011 年 8 月 25 日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超 募资金 420 万元对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资。该笔资金已于 2011 年 9 月 9 日从超募资金专户中支付。

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9、2011 年 9 月 13 日、2011 年 9 月 30 日，经公司第二届董事会第八次 会议、第二届董事会第九次会议审议通过，公司分别使用超募资金 2,348 万元、 432.40 万元收购辽宁铁研种业科技有限公司 54.05%股权并对其增资。该事项已 经 2011 年 10 月 25 日召开的公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过。

该项目已完成投入，累计使用超募资金 2,795.40 万元，其中购买股权款为 2,348 万元，增资款为 432.40 万元，相关中介费为 15 万元。

10、2011 年 10 月 28 日，经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使 用超募资金 280 万元购买常规水稻新品种“五山丝苗”。该笔资金于 2012 年 2 月 8 日从超募资金专户支付。

11、2012 年 1 月 13 日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用 超募资金 300 万元购买了杂交玉米品种“高玉 2067”生产经营权。该笔资金于 2012 年 2 月 10 日从超募资金专户中支付。

12、2012 年 4 月 9 日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用 超募资金 499 万元购买了杂交玉米新品种“阳光 98”独占生产经营权。该笔款 项已全部支付完毕。

13、2012 年 7 月 18 日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公 司使用超募资金 3,000 万元暂时补充流动资金。该部分超募资金已于 2013 年 月 10 日足额归还。

14、2012 年 7 月 27 日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公 司使用超募资金 5,500 万元为新增玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目。截至 本公告日，该项目已累计投入资金 4,397.88 万元，余款尚未支付。

15、2012 年 9 月 14 日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过， 公司使用超募资金 1,134.04 万元对控股子公司安徽华安种业有限责任公司增资； 使用 216.2776 万元对控股子公司辽宁铁研种业科技有限公司增资。公司分别于 2012 年 9 月 21 日、2012 年 10 月 10 日支付了上述两笔增资款。

16、2012 年 9 月 27 日，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，

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公司使用超募资金 147.28 万元购买国审小麦新品种“南农 0686”在安徽、河南、 湖北三省区域的独占生产经营权。该品种的购买款项已全部支付完毕，累计使用 超募资金 140 万元。

17、2013 年 1 月 23 日，经第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司 使用超募资金 480 万元、1,000 万元、3,000 万元分别购买杂交玉米品种“德农利 10 号”独占生产经营权、在阜阳市建设玉米/小麦种子加工仓储中心和暂时补充 流动资金。公司已从超募资金专户中向上述项目分别支付了 480 万元、120 万元 和 3,000 万元，其中 3,000 万元用于暂时补充流动资金的超募资金于 2013 年 7 月 8 日足额归还至募集资金专项账户。

18、2013 年 5 月 3 日，经第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使 用超募资金 900 万元参与组建杂交水稻分子育种平台项目。截至本公告日，该项 目已投入第一期资金 450 万元。

19、2013 年 5 月 17 日，经第二届董事会第三十次会议审议通过，公司使用 超募资金 510 万元、795 万元分别设立了广西荃鸿种业发展有限公司、安徽荃银 超大种业有限公司。公司已于 2013 年 6 月 5 日支付了上述两笔投资款。

20、2013 年 5 月 30 日，经第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司会 用超募资金 480 万元对安徽荃银种业科技有限公司增资。公司已于 2013 年 7 月 12 日支付了上述增资款。

21、2013 年 6 月 18 日，经第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司使 用超募资金 1,365.26 万元合资设立了安徽全丰种业有限公司，公司已于 2013 年 6 月 19 日支付了上述投资款。

22、2013 年 7 月 17 日，经第二届董事会第三十四次会议审议通过，公司使 用超募资金 3,000 万元暂时补充流动资金，该笔资金已于 2013 年 7 月从超募资 金专项账户中支付。

截至 2013 年 11 月 30 日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息） 合计 3,154.00 万元。

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三、对外投资概述

为集中有效资源加快对公司自主研发的籼型杂交水稻三系不育系“荃 9311A”进行开发和品种权的维护管理，公司拟使用超募资金在安徽省合肥市成 立注册资本 500 万元的全资子公司——安徽荃优种业开发有限公司（以工商核准 名称为准，简称“荃优公司”或“标的公司”） 全面负责“荃 9311A”配组育种 开发以及对其配组成型的系列新组合进行市场化运作。

四、投资标的基本情况

本次投资标的为拟设立的荃优公司。

1、荃优公司基本情况（以工商部门核准为准）

公司名称：安徽荃优种业开发有限公司； 注册地：安徽省合肥市；

注册资本：500 万元；

经营范围：农作物新技术、新产品的开发、销售及相关技术咨询；农作物种 子的研发、生产与销售。

公司定位及经营模式：标的公司成立后，荃银高科选育的不育系“荃 9311A” 及利用“荃 9311A”配组选育的新品种全部纳入标的公司运作。同时，涉及不育 系“荃 9311A”的所有科研、生产及经营全部由标的公司负责。

标的公司收入来源主要包括三个部分：一是“荃 9311A”配组新品种进行自 主生产经营；二是“荃 9311A”不育系的开发转让，包括不育系对外提供配组育 种的亲本使用以及配组通过品种审定后的品种权授权经营等；三是“荃 9311A” 配组选育的新品种对外转让。

2、股权结构

荃银高科投资总额为 500 万元，持有标的公司 100%股权。

• 3、出资方式、资金来源及支付方式

荃银高科以现金方式出资，出资额全部使用公司首次公开发行股票超额募集

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资金投入。并将在荃银高科董事会批准本次投资后、且标的公司验资账户开立后 10 日内完成出资。

五、标的公司其他安排

1、董事会和管理人员的组成安排

标的公司不设董事会、监事会，分别设执行董事、监事一名。执行董事由荃 银高科总经理陈金节先生兼任。标的公司的财务管理由荃银高科委派专人负责。 其他人员主要来自荃银高科水稻事业部科研、生产、经营部门。

2、资金使用计划

本次投入的超募资金使用计划如下：

序号	项目	资金预算	资金使用时间
1	租赁办公场所	35~45万元	2013年12月 ~2014年6月
2	购买办公、生产、经营、物流交 通等设备	80~100万元	2013年12月 ~2014年12月
3	租用实验室、实验设备、育种繁 种基地等	100~150万元	2013年12月 ~2014年12月
预算资金合计215 ~295万元；其余部分作为标的公司新品种选育、测试，新 品种区域试验及生产的经营性资金。

六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的和对公司的影响

“荃 9311A”是公司自主选育的籼型杂交水稻优质三系不育系，于 2011 年 通过由安徽省农作物品种审定委员会技术鉴定，2012 年申报植物新品种权保护 （品种权申请受理公告号：CNA008115E）。该不育系不仅花粉败育彻底、不育 性稳定、分蘖力较强、可恢复性好，而且配合力强、结实率高、米质优，利用该 不育系配组选育出杂交水稻系列新组合具有较好的市场推广前景。通过设立全资 子公司集中有效资源对不育系“荃 9311A”市场化开发。

2、存在的风险

（1）品种选育风险

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虽然“荃 9311A”具有优良三系不育系的综合性状，但受当前的育种技术条 件以及自然环境条件等多方面因素的影响，荃优公司能否在较短的期限内利用 “荃 9311A”配组选育出杂交水稻新组合并通过审定具有不确定性。若“荃 9311A”不能尽快配组育成新品种，将会直接影响荃优公司经济效益的实现。

（2）人力资源不足的风险

荃优公司是荃银高科新设立的全资子公司，其经营管理人员主要来自于荃银 高科，在当前母公司的人力资源亦面临紧缺问题时，新公司的运营还需尽快组织 到足够的专业人才。

（3）运营管理风险

标的公司设立后能否快速完成硬件设施、人员配置、制度建设、业务模式等 各方面的建设与完善，能否实现健康有序的运营、获得预期的收益等存在一定的 不确定性。

七、独立董事和保荐机构意见

1、独立董事意见

独立董事认为，本次公司以超募资金 500 万元成立全资子公司，目的在于集 中有效资源对公司自主研发的综合性状表现突出的优质籼型杂交水稻三系不育 系“荃 9311A”进行市场开发和品种权维护管理，有利于加快实现该不育系的市 场价值，提高公司盈利能力。

该事项所涉超募资金的使用，与公司募投项目的实施不相抵触，不影响募投 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。上 述事项均履行了必要的审批手续，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（2012 年 8 月修订）》及《公司章程》、 《公司募集资金专项存储制度》的规定。

因此，同意公司使用超募资金 500 万元成立安徽荃优种业开发有限公司。 2、保荐机构意见

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经核查，国元证券股份有限公司认为，荃银高科本次拟使用超募资金 500 万元用于设立安徽荃优种业开发有限公司，系用于公司主营业务，符合《招股说 明书》披露的超募资金使用方向；本项募集资金的使用，不影响招股说明书披露 的其他募投项目的正常进行。

本次超募资金使用事项已经公司董事会会议全体董事审议通过，全体独立董 事亦发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第三十八次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

• 3、国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司使用部分超

募资金设立子公司的核查意见。

特此公告

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

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