Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 18, 2013

关于使用超募资金

合资设立安徽全丰种业有限公司的可行性研究报告

一、项目概况

为紧密联系经销商，加强合作，共同开发“荃银”品牌杂交水稻 品种，公司拟与部分经销大户及经营团队共同投资设立注册资本 3000 万元的安徽全丰种业有限公司（以下简称“合资公司”或“全丰种业”）。 其中，荃银高科投资 2400 万元，持股比例为 80%。合资公司为荃银 高科的控股子公司。

二、拟设立合资公司的基本情况 （须经工商部门核准）

公司名称：安徽全丰种业有限公司；

公司注册地：安徽省合肥市； 注册资本：3000 万元；

经营范围：各类农作物种子的研发、生产与销售。农业新技术、 新产品的开发、销售及相关技术咨询。

三、合作方情况介绍

本项目的合作方为杨多安等 22 位自然人股东，其中，15 位为公 司水稻种子经销大户（以下简称“经销大户”），7 位为合资公司的经 营团队（以下简称“经营团队”）。

四、项目方案

（一）投资方案及股权构成

	序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）

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1	荃银高科	2400	80
2	自然人股东	600	20

其中，自然人股东的出资方式为现金出资；荃银高科以公司位于

合肥市高新区天智路西侧 AC-5 地块荃银高科 1 号厂房【1926.09 ㎡】、 2 号厂房【1926.09 ㎡】、综合办公楼【3107.23 ㎡】等三处房产评估 评估后作为部分出资，其余部分以现金出资。

根据安徽凯吉通资产评估事务所出具的《安徽荃银高科种业股份 有限公司拟对外出资项目资产评估报告书》（凯吉通评字【2013】第 055 号），截止2013 年5 月31 日，上述三处房产的评估值为1034.7392 万元。荃银高科将上述三处房产按评估值1034.7392 万元投资合资公 司，其余1365.2608 万元以现金出资。

（二）合资公司业务安排及定位

合资公司成立后，荃银高科将现有新两优 326、新两优 821、安 两优 821、农丰优 256、丰优 293 等二线杂交水稻品种授权合资公司 经营。合资公司作为荃银高科的控股子公司，将按照荃银高科的战略 布署，加大营销投入，以快速提升营销实力为目标，促进荃银高科水 稻业务的市场扩张，提高荃银水稻品种的市场占有率。

五、项目的必要性及可行性

（一）项目实施的必要性

1、当前种业市场竞争激烈，需要不断地创新经营模式

农业部 2010 年实施种子执法年以来，尤其是 2011 年新的种子生 产经营许可办法的实施，清理了一些不合格企业，推进了种子企业的 兼并重组。然而，到 2012 年底我国持证种子企业仍有 6200 多家。同

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时，每年农作物新品种层出不穷，而品种同质化现象也非常严重。这 使得品种以及种子企业间的竞争异常激烈。据了解，一般乡镇经销商 同时代理的品种有四五十个以上。如何让公司品种在同类品种中受到 种植户更多的关注和认可，受到经销商的重视和推介，是各公司在产 品推广阶段重点考虑的要素之一。

本次与经销大户合作设立合资公司，与经销大户形成利益共同 体，有利于促进公司产品的销售，是经营模式的重要创新。 2、是多途径开发品种的有效措施

荃银高科具有较好的科研基础，先后培育杂交水稻品种 20 多个， 其中处于推广开发期的品种十几个。除新两优 6 号、新两优 343 等一 线品种外，尚有很多品种特性较好的二线品种未能得到有效开发。本 次设立合资公司，以专门的人力、物力、财力进行此类品种的营销推 广工作，有利于促进该类品种的开发。

3、有利于集聚经营人才，促进荃银种业的发展。

设立合资公司，并让经营团队入股，一方面有利于吸引更多致力 于种业发展的经营人才加盟荃银，另一方面有利于充分发挥他们的积 极性，促进荃银高科的发展。

总之，项目的实施有利于密切与经销商的合作，有利于激励经营 团队，共同促进荃银产品的开发，加速公司品种的推广，促进公司水 稻产业的发展。

（二）项目实施的可行性

1、具备可供开发的品种资源

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合资公司成立后，公司将新两优 326、新两优 821、安两优 821、 农丰优 256、丰优 293 等审定品种杂交水稻品种授权合资公司经营， 并在后续发展中继续给予合资公司品种支持，为合资公司提供了品种 保障。

2、具有可靠的渠道资源和人力保障

与经销大户的紧密联系，为合资公司的业务推广提供了较为可靠 的渠道。同时，经营人才的加入，以及与经销大户的合作，充实了合 资公司的人力资源，为其顺利发展提供了人力保障。

如果合资公司在未来发展中能保证质量，做好推广和服务，将会 取得较好的经济效益。

六、设立全丰种业对荃银高科主营品种影响的分析

参与本次合资设立全丰种业的经销大户一共 15 家，其中 13 家经 销新两优 6 号品种。由于上述经销大户是全丰种业的股东，同时经营 全丰种业和荃银高科的品种，是否会影响荃银高科主营品种的销量， 现综合分析如下：

（1）参与本次合作的 13 家经销大户 2012 年度销售新两优 6 号 品种的量占公司新两优 6 号在全国总销量的比例为 18.45%。

（2）参与全丰种业合资的经销商一共 15 家，在荃银高科新两优 6 号品种在安徽地区经销商总数的比例不到 1/5，在全国范围内的比 例则更小。荃银高科的主营品种将继续加大力度的实行市场化管理方 式，选择有利于品种推广的最优的经销单位。

（3）荃银高科主营品种与全丰种业拟经营的品种为不同类型品

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种，具有各自特定的市场需求。对于同一经销商而言，两个公司的产 品在品种结构上具有一定的互补性。

七、项目实施计划

（一）投资计划

1、投资总额

本合资项目中，荃银高科按照合资公司注册资本 80%的比例完成 出资，即荃银高科实施该项目的投资总额为：

3000×80%=2400（万元）

根据投资方案，荃银高科拟以办公、仓储等房产评估价值投资 1034.7392 万元，其余 1365.2608 万元以现金投入。 2、资金筹措

荃银高科投入本项目的 1365.2608 万元现金将以荃银高科首次公 开发行股票超额募集的资金投资。 3、资金到位

荃银高科及合作方的现金投资均将在本投资项目经荃银高科董 事会批准，且合资公司验资账户开立后 10 日内完成现金出资。荃银 高科的房产出资将在合资公司成立后半年内完成。

（二）项目管理

合资公司成立后，将设董事会和监事会。董事会由 5 名董事组成， 其中，荃银高科提名 3 名董事候选人，自然人股东提名 2 名董事候选 人。监事会由 3 名监事组成，荃银高科、自然人股东及合资公司职工 各提名 1 名监事候选人。董事长由荃银高科委派的董事担任，总经理

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由经营团队推荐，董事会聘任。合资公司财务负责人由荃银高科委派， 负责合资公司财务管理。其它人员由合资公司聘用。

八、经济效益估算

根据合资公司拟经营品种的品种特性及适推范围测算，合资公司 未来三年的经营指标简要如下：

年度	销售额（万元）	净利润（万元）
2014 年度	1500	360
2015 年度	3200	700
2016 年度	6000	1400

九、其它有关说明

1、公司与合作方在《安徽全丰种业有限公司合资经营协议书》 中约定：公司本次用于出资的房产所在地段如遇商业开发，则公司将 以原投资价格回购该部分资产。

2、合资公司若使用荃银高科的基础设施或后勤业务由荃银高科 代为管理，合资公司应于每年 6 月 30 日前支付其上年度营业收入的 4%给荃银高科，作为管理费用。

3、为激励经营团队实现更好的业绩，荃银高科同意在合资公司 成立后 3 年内（即 2014-2016 年）拿出 10%的股份，将其分红收益奖 励给经营团队，作为经营团队以 1 元/股的价格购买荃银高科所持合 资公司不超过 10%股份的款项。

十、项目结论

从本项目的必要性、可行性及经济效益估算来看，合资公司的设 立有助于联合经销商、引进人才，共同推动荃银高科杂交水稻种子业

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务的进一步发展，是公司创新经营模式的有益探索，具有一定的必要 性和可行性。

安徽荃银高科种业股份有限公司

二○一三年六月十八日

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