Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 17, 2013

关于使用超募资金合资设立安徽荃超种业有限公司 的可行性研究报告

目 录

一、项目概况 ............................................................................................................... 1 （一）项目简介..................................................................................................... 1 （二）拟设立合资公司的基本情况..................................................................... 1 （三）合作各方..................................................................................................... 1 二、项目方案 ............................................................................................................... 2 （一）股权构成..................................................................................................... 2 （二）合资公司定位............................................................................................. 3 三、项目的可行性及必要性 ....................................................................................... 3 四、项目实施计划 ....................................................................................................... 5 （一）投资计划..................................................................................................... 5 （二）项目管理..................................................................................................... 5 （三）合资公司资金使用计划............................................................................. 6 五、投资效益分析 ....................................................................................................... 6 六、项目风险及控制 ................................................................................................... 7 （一）市场开发中的潜在风险............................................................................. 7 （二）人力资源不足的风险................................................................................. 7 （三）运营管理风险............................................................................................. 8 七、项目结论 ............................................................................................................... 8

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一、项目概况

（一）项目简介

为合作开发优质杂交水稻国审品种徽两优 996 等，安徽荃银高科 种业股份有限公司（以下称“荃银高科”）拟使用超募资金 795 万元， 与福建超大现代种业有限公司（以下简称“福建超大”或“合作方”） 共同投资成立注册资本 1500 万元的安徽荃超种业有限公司（以下简 称“合资公司”或“荃超公司”）。项目完成后，合资公司为荃银高科 的控股子公司，荃银高科持有合资公司 53%的股权。

（二）拟设立合资公司的基本情况（须经工商部门核准）

1、公司名称：安徽荃超种业有限公司；

2、公司住所：安徽省合肥市高新区天智路 3 号；

3、注册资本：1500 万元；

4、经营范围：各类农作物种子的研发、生产与销售。农业新技 术、新产品的开发、销售及相关技术咨询。

（三）合作各方

1、荃银高科

荃银高科（300087，SZ）成立于 2002 年 7 月，是一家由自然人 投资设立的民营高科技种业公司，主要从事高产、优质、高效杂交水 稻等农作物种子的研发、繁育、加工、推广和服务。2010 年 5 月 26 日，荃银高科在深圳证券交易所创业板上市。

上市以来，荃银高科充分发挥上市公司的资本优势，实施积极的 投资策略，通过收购兼并、资产重组、科企合作等方式整合行业资源，

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公司经营实体跨越东北、华东、华中、西南、西北等主要粮食种植区 域，实现了经营主体战略结构的调整，从一个区域性水稻专业公司发 展成为集水稻、玉米、小麦等农作物种子业务为一体的多元化种业集 团。

2、福建超大现代种业有限公司

注册资本：3000 万元 法定代表人：郭建华

公司住所：福州市鼓楼区铜盘路 29 号星愿广场 3 楼 B 区 成立日期：2001 年 6 月 25 日

经营范围：农作物种子的批发、零售，水稻种子生产，蔬菜（含 瓜类）、花卉、草类种子进出口；农业生产技术服务；对外贸易。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经 营）

福建超大现代种业有限公司成立于 2001 年，系国家农业产业化 重点龙头企业超大现代农业集团下属企业，注册资金 3000 万元。公 司现下设水稻部、蔬菜部、河南超大分公司（郑州）和福建超大华东 营销中心（合肥），在全国范围内开展蔬菜、小麦、玉米、水稻等农 作物种子的科研、生产和经营及进出口贸易，是一家集农作物种子研 发、生产、加工、销售为一体的现代化种业公司。

二、项目方案

（一）股权构成

合作双方均以现金出资方式投资设立合资公司，注册资本 1500

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万元，公司名称暂定为安徽荃超种业有限公司（须经工商部门核准）。 其中荃银高科出资 795 万元，持股 53%，福建超大出资 705 万元，持 股 47%。

（二）合资公司定位

合资公司前期将重点开发国审徽两优 996 杂交水稻新品种，在全 国范围内开展水稻、小麦等大田作物种子经营。并以现有徽两优 996、 Y 两优 646 等水稻产品为依托，核心发展水稻产品线，培育核心竞争 力；同时拓宽产品经营领域，辅助发展小麦产业，将小麦种子业务培 养成合资公司新的利润增长点。逐步将合资公司建成注册资本叁仟万 元，具有独立种子生产和经营许可证的具有持续盈利能力的“育、繁、 推”一体化的现代种业公司。

三、项目的可行性及必要性

1、品种权人授予合资公司徽两优 996 的独占开发权

徽两优 996 在区域试验过程中由于优异的品种特性，受到荃银高 科及福建超大等多家种业公司青睐。其中，荃银高科、福建超大均与 品种权人安徽省农业科学院水稻研究所、合肥科源农业科学研究所就 开发徽两优 996 进行过多次商谈，并均具有一定的开发优势，使得徽 两优 996 在选择开发主体的问题上迟迟不能确定。为综合各方优势以 更大限度的开发该品种的市场效益，经相关各方协商一致，最终确定 由荃银高科、福建超大成立合资公司，共同开发徽两优 996，品种权 人授予合资公司享有徽两优 996 的独占开发权。

• 2、合资公司拥有可供开发的优质品种

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合资公司成立后，除独占拥有徽两优 996 的生产经营权外，合作 方承诺将其依法取得独占使用权的 Y 两优 646、浩麦 1 号在通过国审 后纳入合资公司运营。

（1）徽两优 996 是 2012 年新通过国家审定的杂交水稻新品种， 审定编号：国审稻 2012021。该品种在 2009、2010 两年国家区域试 验及 2011 年生产试验中，均比对照Ⅱ优 838 极显著增产。该品种显 著特点是抗倒稳产高产：不仅抗倒性极强，易栽培，适用于机插秧、 直播稻和机械收割，而且耐旱耐寒耐高低温，特别适应现代农业发展 趋势要求。徽两优 996 经过 3 年的示范生产，其品种特性已广为农户 接受，至 2012 年已形成了较好的产品美誉度和市场成熟度。特别是 2012 年 1 个 300 亩全国示范片、6 个百亩省级示范片、20 余个核心 市场市县级现场会成功召开，已在各推广区域内形成了强大市场累加 效应。优异的品种特性和前期的市场预热铺垫，使得徽两优 996 具有 较好的市场前景。

（2）Y 两优 646 现已通过湖南省审定和广西省认定，具有 Y 两 优类品种共性优点，在连续 3 年的国家区试中综合排名前三位，抗病 抗逆性较强，即将申报 2013 年国家长江江中下游区域审定。

（3）浩麦一号是长江中下游冬麦区小麦品种新类型，株高矮、 穗子大，抗倒性强，是综合优势比较突出的强筋优质品种。有望 2013 年底通过国家审定。

3、合资经营将更有利于集中双方优质资源促进徽两优 996 等品 种的开发

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荃银高科与福建超大分别地处杂交水稻主要种植区的安徽和福 建，均具有多年从事杂交水稻品种经营与开发的专业经验。两家公司 在各自的市场开发地区均具有一定的品牌影响力与市场号召力，对徽 两优 996 的品种特性及市场开发前景均具有相同的认识和经营理念， 具有共同开发经营的合作基础，通过合资经营，双方共同选派有经验 的开发人才，充分利用各方市场网络及资源，专攻徽两优 996 等新品 种的开发，将更加有利于徽两优 996 经济效益的有效实现。

四、项目实施计划

（一）投资计划

• 1、投资总额

本合资项目中，荃银高科按照合资公司注册资本 53%的比例完成 出资，即荃银高科实施该项目的投资总额为：

1500×53%=795（万元）

• 2、资金筹措

荃银高科投入本项目的资金将以荃银高科首次公开发行股票超 额募集的资金投资。

• 3、资金到位

荃银高科及合作方均将在本投资项目经荃银高科董事会批准，且 合资公司验资账户开立后 10 日内完成现金出资。 （二）项目管理

合资公司成立后，将设董事会和监事会。董事会由 5 名董事组成， 其中，荃银高科提名 3 名董事候选人，福建超大提名 2 名董事候选人。

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监事会由 3 名监事组成，荃银高科、福建超大以及合资公司职工各提 名 1 名监事候选人。董事长由荃银高科委派的董事担任，总经理由福 建超大推荐，董事会聘任。合资公司财务负责人由荃银高科委派，负 责合资公司财务管理。其它人员由合资公司聘用。

本投资项目在合作双方签署协议并经荃银高科董事会批准后，双 方立即派员负责筹备办理合资公司注册登记等相关手续；组建公司董 事会、监事会和管理层，对合资公司的资源进行全面有效整理，做好 产业定位、市场运作与发展规划等，并建立健全经营目标责任与绩效 考核，促进公司有效实现既定的经营目标。

合资公司成立后将依据《安徽荃银高科种业股份有限公司控股子 公司管理制度》等相关制度建立子公司各项管理制度（包括治理制度、 财务制度、人事制度、合同管理制度等等），荃银高科将通过加强对 子公司制度执行情况的检查进行有效监督，通过对目标责任完成情况 的考核兑现实行有效激励，促进合资公司健康稳健的发展。

（三）合资公司资金使用计划

序号	项目	资金预算	资金使用时间
1	租赁办公场所	35~45万元	2013年5月~12月
2	购买办公及生产、经营、物流交 通设备	85~100万元	2013年6月
3	徽两优996等品种权费用	220~300万元	2013年6月-2014年 6 月
预算资金合计340 ~445万元；其它作为公司生产经营流动资金

五、投资效益分析

假设公司各项经营业务所涉及的法律、法规、政策、社会环境及

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市场行情无重大变化；无其他人力不可抗拒或不可预见因素造成的重 大影响，根据对徽两优996 及合资公司可经营品种的市场调研，公司

未来三年经济效益估算情况如下：

年度	销售额（万元）	净利润（万元）
2014 年度	3000	486
2015 年度	5000	730
2016 年度	6500	1035

六、项目风险及控制

（一）市场开发中的潜在风险

虽然合资公司将拥有徽两优 996、Y 两优 646、浩麦 1 号等品种 的开发权，但当前种子行业的竞争异常激烈，如果不严格种植质量控 制，没有一套行之有效的营销方案，不规范服务流程和加大对销售环 节的渠道管理，不积极投入营销渠道的建设与管理，都可能导致市场 开拓不力。因而，合资公司在业务开展中不仅要保证品种优势和种子 质量，还要密切跟踪市场，设计适合公司运作且针对品种特性的细分 市场的营销计划和方案，做好销售渠道的建设，强化网点营销和服务 能力。

（二）人力资源不足的风险

在企业的发展中，人力资源始终是重要因素，合资公司需要吸引、 招纳到充足的各方面人才。为了避免人力资源不足带来的风险，一方 面，合资公司将通过市场招聘解决人力资源不足问题，一方面荃银高 科和福建超大将通过选派部分有经验的种业人才进行合资公司的管 理和人才帮带，并通过企业内部科学管理、多重激励和职业培训等方

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式来吸引人才、培养人才和留住人才，共同促进和做好合资公司的人 力资源管理工作。

（三）运营管理风险

合资公司成立后，其硬件设施、人员配置、制度建设、销售网络、 生产基地等都需要一个完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各 方面的顺利建设，能否实现健康高效的运营、获得预期的收益等存在 一定的不确定性。

为控制风险，合作双方须全力支持合资公司做好运营管理工作， 实现市场、技术、财务、人力资源、制度管理等多层次的有效跟进， 用合适的人做合适的事，根据市场运行规律、发展趋势以及公司实际 运行特点，对公司进行科学管理。并将荃银高科成功的创业模式运用 到合资公司，促进合资公司健康发展。

七、项目结论

从本项目的必要性、可行性及投资效益分析来看，合资公司的设 立有助于荃银高科杂交水稻种子业务的进一步发展，有良好的发展前 景和经济效益，具备顺利实施的必要条件。投资具有良好的可行性。

安徽荃银高科种业股份有限公司

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