Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 23, 2013

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2013-007

安徽荃银高科种业股份有限公司

关于使用超募资金在阜阳市建设玉米、小麦种子 加工仓储中心的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550 号文核准，安徽荃银高科种 业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“荃银高科”）于2010 年 5 月向社会公众发行人民币普通股1,320 万股，每股面值1 元，每股发行价35.60 元，共募集资金总额人民币469,920,000 元，扣除承销费及其余发行费用 43,080,587 元后，公司实际募集资金净额为人民币426,839,413 元。该项募集 资金已于2010 年5 月18 日全部到位，已经国富浩华审验，并出具浩华验字[2010] 第53 号验资报告。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工 作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次 公开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,882,193.30 元从资 本公积调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用为37,198,393.70 元， 实际募集资金净额为人民币432,721,606.30 元，超出10,030.46 万元的募集资 金投资项目资金需求33,241.70 万元。上述募集资金已实行专户存储。

二、超募资金已使用及当前结存情况

1、2010 年8 月17 日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使用 超募资金979.20 万元收购四川竹丰种业有限公司51%股权，并以超募资金支付 此次收购所涉及的评估费、审计费、法律服务费等相关费用27 万元。该项目现 已完成投入，共使用超募资金1,006.20 万元。

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2、2010 年11 月25 日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用 超募资金1,530 万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）；使 用超募资金1,120 万元增资并控股杨凌登峰种业有限公司（现更名为陕西荃银登 峰种业有限公司，公司持股56%）。目前这两个项目已完成投入，分别使用超募 资金1,530 万元和1,120 万元。

3、2011 年1 月14 日，经第一届董事会第十八次审议通过，公司使用超募 资金3,200 万元永久补充流动资金。公司已于2011 年1 月20 日将该笔资金从募 集资金专户中支付。

4、2011 年3 月29 日，经第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用 超募资金2,205 万元收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。该项目现已完成 投入，共使用超募资金2,200 万元，其中购买股权款为2,184 万元，相关中介费 用为16 万元。

5、2011 年6 月2 日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募 资金80 万元购买杂交水稻新品种“潭两优143”独占使用权。公司已于2011 年 6 月2 日支付80 万元的购买品种资金款。

6、2011 年6 月24 日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用超 募资金3,000 万元用于永久补充流动资金。该笔资金于2011 年7 月7 日从募集 资金专户中支付。

7、2011 年7 月14 日，经第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超 募资金2,397.70 万元收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资至注册 资本3,000 万元。目前该项目已完成投入，共使用超募资金2,393.70 万元，其 中购买股权款为1,028.70 万元，增资款为1,350 万元，相关中介费用为15 万元。

8、2011 年8 月25 日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超 募资金420 万元对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资。该笔资金已于 2011 年9 月9 日从超募资金专户中支付。

9、2011 年9 月13 日、2011 年9 月30 日，经公司第二届董事会第八次会议、 第二届董事会第九次会议审议通过，公司分别使用超募资金2,348 万元、432.40 万元收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权并对其增资。该事项已经2011 年10 月25 日公司2011 年第三次临时股东大会审议通过。

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目前该项目已完成投入，累计使用超募资金2,795.40 万元，其中购买股权 款为2,348 万元，增资款为432.40 万元，相关中介费为15 万元。

10、2011 年10 月28 日，经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使 用超募资金280 万元购买常规水稻新品种“五山丝苗”。该笔资金于2012 年2 月8 日从超募资金专户支付。

11、2012 年1 月13 日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用 超募资金300 万元购买了杂交玉米品种“高玉2067”生产经营权。该笔资金于 2012 年2 月10 日从超募资金专户中支付。

12、2012 年4 月9 日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用 超募资金499 万元购买了杂交玉米新品种“阳光98”独占生产经营权。公司已 支付购买款450 万元，余款尚未支付。

13、2012 年7 月18 日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司 使用超募资金3,000 万元暂时补充流动资金。该部分超募资金已于2013 年1 月 10 日足额归还。

14、2012 年7 月27 日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司 使用超募资金5,500 万元为新增玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目，目前 该笔资金已支付1166.65 万元，余款尚未支付。

15、2012 年9 月14 日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公 司使用超募资金1,134.04 万元对控股子公司安徽华安种业有限责任公司增资； 使用216.2776 万元对控股子公司辽宁铁研种业科技有限公司增资。公司分别于 2012 年9 月21 日、2012 年10 月10 日支付了上述两笔增资款。

16、2012 年9 月27 日，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公 司使用超募资金147.28 万元购买国审小麦新品种“南农0686”在安徽、河南、 湖北三省区域的独占生产经营权。公司已从超募资金专户支付100 万元，余款尚 未支付。

截至2013 年1 月20 日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合 计13,047.82 万元。

三、本次超募资金使用计划安排

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为合理布局公司玉米、小麦种子产业生产加工基地，提高玉米、小麦种子生 产运营能力和盈利水平，加快公司玉米、小麦种子产业发展，公司拟使用部分超 募资金在安徽省阜阳市建设玉米、小麦种子加工仓储中心项目。

1、项目建设背景及必要性

（1）公司玉米、小麦种子业务获得较快发展

玉米、小麦专业公司成立运作一年多时间，已购买了2 个小麦品种“阜麦8 号”、“南农0686”，2 个玉米新品种“高玉2067”、“阳光98”，1 个拟购 玉米品种“德利农10 号”，为玉米、小麦种子业务的开展提供了品种支持。公 司玉米、小麦生产及销售网络也已基本建立。2011 年，公司小麦业务已开始盈 利，2012 年实现销售收入2450 万元。玉米业务虽未实现盈利但销售收入也呈上 升势头。此外，公司玉米自主研发工作也已启动，先后在辽宁、陕西、四川、安 徽、河南、山东、海南建立了玉米育种试验站，在甘肃建立了玉米制种基地，在 安徽、江苏、河南建立了小麦基地。公司玉米、小麦产业基本格局已经形成。

（2）项目建设是公司布局黄淮海玉米种子市场所需

黄淮海地区是我国目前最大的玉米集中产区（玉米种植面积占到全国总面积 的35%左右），也是我国玉米种业竞争最激烈的市场。主要玉米种业公司都在围 绕这个市场进行产业投资和战略布局，荃银高科玉米、小麦产业已开始进入黄淮 海市场，公司玉米种子的主要市场及部分制种基地多集中在该地区，若选择合适 的位置就近建立玉米小麦加工仓储中心，降低运输半径，减少运输成本，保障种 子收割后能及时进行加工包装，将更加有利于保证产品质量，便捷货配物流，为 加快推进黄淮海玉米种子市场的开拓提供可靠的供给保障。

（3）项目建设是公司小麦种子产业发展的需要

荃银高科小麦专业公司自设立以来取得了较快的发展。2011 年，小麦专业 公司成立的当年，小麦业务经营量达到1200 万斤，2012 年小麦销售量突破1450 万斤，比2011 年增长了近25%。 然而，小麦专业公司目前使用的仓库全部靠租 赁。租赁的仓库不但库容小、条件简陋，而且分散。

当前，公司自主经营和代理经营的品种多达十余个，且多数是自主繁殖生产、 散籽需加工的品种。随着小麦经营量的逐步加大，需要增大库容和库房数量杜绝 机械混杂，保证加工过程质量安全。此外，公司当前租赁的仓储加工场地点过于 分散，装卸工人及加工人员难以配置管理，限制了小麦种子加工的时效，管理中

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往往为了保证小麦加工的时间，采取大部分外包的方式，这样需要付出更多的加 工包装费用。小麦种子的仓库存储和加工已成为当前小麦业务发展的瓶颈。

当前，公司小麦种子的销售区域主要集中在安徽、江苏的北部，以及河南、 湖北部分地区，制种基地也集中在皖北。在皖北地区建设仓储加工中心是公司小 麦种子产业发展的需要。

2、项目主体建设内容

序号	项目	用途	建筑面积（单位：m2）
1	种子加工车间	小麦和玉米种子的加工包装。	1000
2	常温库	小麦和玉米成品种子的常温存储。	2000
3	低温库	小麦和玉米种子的低温存储。	600
4	办公楼	小麦、玉米种子检验检测室	500
5		小麦、玉米种子业务办公用房。	1000
6	晒场、围墙、大门	小麦和玉米种子的晾晒。	3000
7	后勤设施	--	400
合计			8500

3、投资估算及资金来源

经公司初步估算，本项目总投资约1,015 万元（以最终决算数据为准），具 体投资估算如下：

序号	工程名称	估算价值（万元）		概算指标	概算指标
			单位	数量	单位造价（万元）
1	土地购置费	112.2	亩	21	5.343
2	种子加工车间	125.2	㎡	1000	0.1252

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3	常温库	250.8	㎡	2000	0.1254
4	低温库	79.68	㎡	600	0.1328
5	晒场、围墙、大门	45	㎡	3000	0.015
6	办公楼	180	㎡	1500	0.12
7	后勤设施	50.12	㎡	400	0.1253
8	玉米育种及种子检验室设备	12	套	1	12
9	玉米小麦种子加工线	160	套	2	80
合计：1015 万元

注：以上项目建设内容及投资估算为初步预算，公司将在该项目经公司董 事会批准后，聘请专业的工程咨询公司进行项目设计和投资概算。

本项目资金将由超募资金及企业自筹解决，其中计划使用超募资金1,000

万元，其余部分公司将通过贷款或其他自筹的方式解决。

4、项目建设地点

本项目建设地点位于阜阳市颍东区开发区。

5、项目建设期限

本项目拟于2013 年3 月动工，项目建设期计划为18 个月

6、存在的风险

（1）工程建设风险

仓储加工设施建设对工程技术有严格的要求，如果施工前不进行精准测算， 或是项目实施过程中未严格按照标准进行，或是对建设材料的采用不当，都可能 导致工程建设的风险。为此，公司将聘请从事工程建设的专业人士，通过精准的 方案设计、规范合同文件并严格执行、对项目实施全程管控等方式规避工程建设 风险。

（2）项目资金不足风险

本项目的投资估算基于当前的物价及工价水平进行，若项目建设期内，出现 主要原材料价格上涨，将会导致投资总额的增加，从而可能出现资金供应缺口或 对公司经营性现金流产生影响。

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《关于使用超募资金在阜阳市建设玉米、小麦种子加工仓储中心的可行性研 究报告》见巨潮资讯网。

四、相关审核及批准程序

2013 年1 月23 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使 用超募资金在阜阳市建设玉米、小麦种子加工仓储中心的议案》，独立董事发表 了明确同意意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）以及《公司 章程》、《重大经营与投资决策制度》等相关规定，该事项属于董事会审批权限 范围，无需提交股东大会审议。

五、独立董事及保荐机构意见

1、独立董事意见

独立董事认为，在阜阳建设玉米、小麦种子加工仓储中心，可为公司布局黄 淮海玉米种子市场提供先进、便捷的仓储加工条件，同时大大增强公司小麦种子 业务在皖北地区的自主加工能力，合理布局公司玉米、小麦种子产业生产加工基 地，提高玉米、小麦种子生产运营能力和盈利水平，加快公司玉米、小麦种子产 业发展。项目的实施具有良好的可行性。同意公司使用超募资金1000 万元在阜 阳建设玉米、小麦种子加工仓储中心。

该事项履行了必要的审批手续，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（2012 年8 月修订）》及《公 司章程》、《募集资金专项存储制度》的规定。

2、保荐机构意见

经核查，国元证券认为，荃银高科本次使用超募资金1,000 万元在阜阳市建 设“玉米、小麦种子加工仓储中心”项目，系用于公司主营业务，贴近市场建立 仓储加工中心，有利于提高公司玉米、小麦种子的仓储、加工能力以及配送服务 的便捷性，同时，可在销售规模扩大后增加盈利；本项募集资金的使用，不影响 招股说明书披露的其他募投项目的正常进行。

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该事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》 等有关规定。国元证券同意荃银高科使用超募资金1000 万元在阜阳市建设玉米、 小麦种子加工仓储中心。

同时，提请投资者关注：本次在阜阳市建设“玉米、小麦种子加工仓储中心”， 项目建设用地的最终取得尚需履行“招拍挂”程序，公司能否最终取得土地使用 权证存在不确定性。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第二十六次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

• 3、国元证券股份有限公司关于关于安徽荃银高科种业股份有限公司相关事

• 项的核查意见。

特此公告

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

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