Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 27, 2012

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2012-053

安徽荃银高科种业股份有限公司

关于使用超募资金购买国审小麦新品种“南农 0686 ” 三省区域独占生产经营权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550 号文核准，安徽荃银高科种 业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“荃银高科”）于2010 年 5 月向社会公众发行人民币普通股1,320 万股，每股面值1 元，每股发行价35.60 元，共募集资金总额人民币469,920,000 元，扣除承销费及其余发行费用 43,080,587 元后，公司实际募集资金净额为人民币426,839,413 元。该项募集 资金已于2010 年5 月18 日全部到位，已经国富浩华审验，并出具浩华验字[2010] 第53 号验资报告。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工 作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次 公开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,882,193.30 元从资 本公积调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用为37,198,393.70 元， 实际募集资金净额为人民币432,721,606.30 元，超出10,030.46 万元的募集资 金投资项目资金需求33,241.70 万元。上述募集资金已实行专户存储。

二、超募资金已使用及当前结存情况

1、2010 年8 月17 日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使用 超募资金979.20 万元收购四川竹丰种业有限公司51%股权，并以超募资金支付 此次收购所涉及的评估费、审计费、法律服务费等相关费用27 万元。该项目现 已完成投入，共使用超募资金1,006.20 万元。

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2、2010 年11 月25 日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用 超募资金1,530 万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）；使 用超募资金1,120 万元增资并控股杨凌登峰种业有限公司（现更名为陕西荃银登 峰种业有限公司，公司持股56%）。目前这两个项目已完成投入，分别使用超募 资金1,530 万元和1,120 万元。

3、2011 年1 月14 日，经第一届董事会第十八次审议通过，公司使用超募 资金3,200 万元永久补充流动资金。公司已于2011 年1 月20 日将该笔资金从募 集资金专户中支付。

4、2011 年3 月29 日，经第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用 超募资金2,205 万元收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。该项目现已完成 投入，共使用超募资金2,200 万元，其中购买股权款为2,184 万元，相关中介费 用为16 万元。

5、2011 年6 月2 日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募 资金80 万元购买杂交水稻新品种“潭两优143”独占使用权。公司已于2011 年 6 月2 日支付80 万元的购买品种资金款。

6、2011 年6 月24 日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用超 募资金3,000 万元用于永久补充流动资金。该笔资金于2011 年7 月7 日从募集 资金专户中支付。

7、2011 年7 月14 日，经第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超 募资金2,397.70 万元收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资至注册 资本3,000 万元。目前该项目已完成投入，共使用超募资金2,393.70 万元，其 中购买股权款为1,028.70 万元，增资款为1,350 万元，相关中介费用为15 万元。

8、2011 年8 月25 日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超 募资金420 万元对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资。该笔资金已于 2011 年9 月9 日从超募资金专户中支付。

9、2011 年9 月13 日、2011 年9 月30 日，经公司第二届董事会第八次会议、 第二届董事会第九次会议审议通过，公司分别使用超募资金2,348 万元、432.40 万元收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权并对其增资。该事项已经2011 年10 月25 日公司2011 年第三次临时股东大会审议通过。

目前该项目已完成投入，累计使用超募资金2,795.40 万元，其中购买股权 款为2,348 万元，增资款为432.40 万元，相关中介费为15 万元。

10、2011 年10 月28 日，经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使 用超募资金280 万元购买常规水稻新品种“五山丝苗”。该笔资金于2012 年2 月8 日从超募资金专户支付。

11、2012 年1 月13 日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用 超募资金300 万元购买了杂交玉米品种“高玉2067”生产经营权。该笔资金于 2012 年2 月10 日从超募资金专户中支付。

12、2012 年4 月9 日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用 超募资金499 万元购买了杂交玉米新品种“阳光98”独占生产经营权。公司已 先行支付了450 万元，余款尚未支付。

13、2012 年7 月18 日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司 使用超募资金3,000 万元暂时补充流动资金。公司已从超募资金专户中支付了 2,000 万元，剩余部分尚未支付。

14、2012 年7 月27 日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司 使用超募资金5,500 万元为新增玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目，目前 该笔资金已支付800 万元，余款尚未支付。

15、2012 年9 月14 日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公 司使用超募资金1,134.04 万元对控股子公司安徽华安种业有限责任公司增资； 使用216.2776 万元对控股子公司辽宁铁研种业科技有限公司增资。上述两笔增 资款均未支付。

截至2012 年9 月20 日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合 计12,495.22 万元。

三、本次交易概述

为促进公司小麦种子业务的发展，公司与江苏沃丰种业科技有限公司（以下 简称“沃丰种业”）签订了《国审小麦品种南农0686 安徽河南湖北省区域生产 经营权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），购买其国审小麦新品种“南 农0686”在安徽、河南、湖北三省区域的独占生产经营权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2012 年9 月27 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使 用超募资金购买国审小麦新品种“南农0686”三省区域独占生产经营权的议案》，

独立董事亦针对该事项发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《公司章程》的有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交 股东大会审议。

四、交易对方的基本情况

交易对方：江苏沃丰种业科技有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：501 万元 法定代表人：张正龙 营业执照注册号：320000000048429 成立日期：2003 年5 月29 日

公司住所：南京市孝陵卫钟灵街50 号省农科院原农业现代化所大楼2 层 经营范围：许可经营项目：农作物种子销售；

一般经营项目：种业科技研究、开发及相关的技术咨询服务，农 副产品销售。

五、交易标的基本情况

本次交易标的为国审小麦新品种“南农0686” 在安徽、河南、湖北三省区 域的独占生产经营权。“南农0686”系南京农业大学细胞遗传研究所选育的红 皮小麦新品种，于2010 年通过国家农作物品种审定委会会审定，审定编号：国 审麦2010003；品种来源：MV964091/宁麦9 号。

品种特性：春性，成熟期与对照扬麦158 相当。幼苗直立，叶色深绿，叶耳 紫色，分蘖力中等。株高89 厘米左右。株型较松散，叶片宽大，旗叶短窄，穗 层较整齐。穗纺锤形，长芒，白壳，红粒，籽粒半角质，均匀、较饱满。2008 年、2009 年区域试验平均亩穗数32.2 万穗、30.9 万穗，穗粒数39.6 粒、38.7 粒，千粒重39.8 克、40.6 克。接种抗病性鉴定：高感条锈病、叶锈病，中感纹 枯病，中抗白粉病、赤霉病。2008 年、2009 年分别测定混合样：籽粒容重799 克/升、786 克/升，硬度指数70.1、71.4，蛋白质含量13.40%、13.23%；面粉 湿面筋含量28.1%、25.2%，沉降值37.5 毫升、37.8 毫升,吸水率61.1%、63.1%， 稳定时间5.9 分钟、4.6 分钟，最大抗延阻力415E.U、320E.U，延伸性132 毫米、

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138 毫米，拉伸面积72.8 平方厘米、60.0 平方厘米。

产量表现：2007～2008 年度参加长江中下游冬麦组品种区域试验，平均亩 产455.1kg，比对照扬麦158 增产5.5%；2008～2009 年度续试，平均亩产420.6kg， 比对照扬麦158 增产3.5%。2009～2010 年度生产试验，平均亩产404.2kg，比 对照品种增产8.0%。

六、交易协议的主要内容

1、成交金额：本次购买国审小麦新品种“南农0686”在安徽、河南、湖北 三省区域的独占生产经营权的价格为人民币147.28 万元（其中，转让税费为7.28 万元）。

2、协议生效及支付方式：本交易事项经双方签字盖章及荃银高科董事会审 批后（2012 年9 月底前）支付购买款100 万元，余款待双方转让手续全部办妥 后于2013 年6 月10 日前支付。

3、对违约责任的约定：

（1）沃丰种业确保提供给荃银高科的“南农0686”繁殖原种的质量达到国 标要求，并承担因繁殖原种质量问题给荃银高科造成的一切经济损失。

（2）若沃丰种业将来通过育种家或其它方式对“南农0686”进行改进，荃 银高科有无偿享用权。

（3）沃丰种业保证：本次转让行为没有违反沃丰种业与南京农业大学就“南 农0686”所签订的授权合同或协议内容，《转让协议》的签订和履行均不存在 任何法律上的障碍。《转让协议》生效后，沃丰种业不再在安徽、河南、湖北省 内生产销售“南农0686”，也不会授权第三方在上述区域内生产经营该品种。 否则，除全额退还荃银高科转让价款外，还需向荃银高科支付违约金50 万元。

4、定价依据：“南农0686”为2010 年通过的国审小麦新品种，具有丰产 性好、适应性广、综合抗性强等特点，根据当前我国小麦新品种一般市场转让价 格行情（100-200 万元/个）以及该品种的收益预估，本次生产经营权购买价款 确定为147.28 万元（包括本次转让产生的税费约7.28 万元）。

5、本次交易购买价款的资金来源：本次“南农0686”生产经营权购买价款 及技术服务和相关税费合计147.28 万元，全部以公司首次公开发行股票超额募 集资金支付。

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七、本次购买“南农0686”生产经营权的必要性和对公司的影响

荃银高科上市后，制定了“以杂交水稻种子为主导业务的限制性相关多元化 发展战略”，将开拓玉米、小麦种子市场作为公司发展的重要战略举措之一。目 前，公司的小麦种子业务处于起步阶段，缺少经营品种，急需购买小麦新品种以 满足小麦种子业务的发展要求。

1、可填补公司红皮小麦品种空白，快速拓展市场，增加销售额。

公司小麦种子产业起步较晚，目前的小麦种子业务主要是代理销售，品种的 缺乏已经成为小麦业务发展的瓶颈。本次购买“南农0686”，可以填补公司红 皮小麦品种空白，增加经营品种类型，从而扩大市场，增加销售额。

2、可充分借助公司水稻优势市场的销售渠道进行快速推广。

红皮小麦的销售区域也是公司两系杂交水稻的优势市场。因此，可充分利用 公司已有的销售渠道和“荃银”品牌的影响力，快速推广“南农0686”，与水 稻形成销售网络共享。

3、相对于白皮小麦，红皮小麦的推广价值更高。

由于红皮小麦一般适宜于我国南部地区种植，其种植面积和品种数量相对于 白皮小麦均较少，市场竞争也相对较小，而销售利润率却较白皮小麦高。一般红 皮小麦的纯利润比白皮小麦高0.2 元/ kg，因而，本次购买红皮小麦“南农0686” 有利于提升公司经营利润。

此外，“南农0686”大田表现较好，穗头较大，籽粒较饱满，产量比较稳 定，且抗病抗倒。“南农0686”的命名亦使该品种不会像大部分红皮小麦品种 那样因为名称序号而逐步被“老品种”化，从而使其市场稳定期延长。

据荃银高科玉米/小麦专业公司的经营计划和效益分析，预计在2014 年底前 可实现盈利并收回成本。本次购买小麦新品种“南农0686”的生产经营权对公 司近两年的业绩不会产生重大影响。

八、独立董事和保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为，“南农0686”系国审红皮小麦新品种，该品种具有丰 产性好、适应性广、综合抗性较强的特点。购买“南农0686”在安徽、河南、 湖北三省的独占生产经营权，有利于改善公司缺乏小麦经营品种的局面，可以有

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效拓展公司的小麦种子市场，促进公司小麦种子业务发展。

该交易事项与公司募投项目的实施不相抵触，不影响募投项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且履行了必要的审批 手续，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（2012 年8 月修订）》及《公司章程》、《募集资金专项 存储制度》的规定。

因此，同意荃银高科使用超募资金147.28 万元购买“南农0686”在安徽、 河南、湖北三省区域的独占生产经营权。

• 2、保荐机构意见

经核查，国元证券认为：荃银高科本次拟使用超募资金购买小麦品种“南农 0686”三省审定区域生产经营权，系用于公司主营业务，符合《招股说明书》披 露的超募资金使用方向；不影响披露的募集资金投资项目的正常进行；公司董事 会会议已审议通过，独立董事亦发表明确同意意见。因此，本次超募资金的使用 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修 订）》等有关规定，国元证券同意荃银高科使用超募资金147.28 万元购买小麦 品种“南农0686”三省审定区域生产经营权。

九、备查文件

• 1、第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、独立董事对本次交易事项的独立意见；

• 3、国元证券股份有限公司对本次交易事项的核查意见；

• 4、《国审小麦品种“南农0686”安徽河南湖北省区域生产经营权转让协议》。

特此公告

二〇一二年九月二十七日

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