Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 17, 2012

关于转让控股子公司安徽华安种业有限责任公司 3% 股权 并使用超募资金对其增资的可行性研究报告

目 录

一、项目概述 ............................................................................................................... 2 二、项目主体情况 ....................................................................................................... 2 （一）合作各方..................................................................................................... 2 （二）标的公司情况介绍..................................................................................... 3 三、增资方案 ............................................................................................................... 4 （一）项目方案..................................................................................................... 4 （二）投资额......................................................................................................... 4 （三）投资方式..................................................................................................... 5 （四）荃银高科资金来源..................................................................................... 5 四、项目的必要性与可行性 ....................................................................................... 5 （一）项目的必要性............................................................................................. 5 （二）项目的可行性............................................................................................. 7 五、项目风险 ............................................................................................................... 8 （一）市场风险..................................................................................................... 8 （二）管理风险..................................................................................................... 8 六、项目结论 ............................................................................................................... 8

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一、项目概述

安徽华安种业有限责任公司（以下称“华安种业”或“标的公司”） 系安徽荃银高科种业股份有限公司（以下称“本公司”或“荃银高科”） 控股子公司，注册资本 560 万元人民币，本公司持有其 52%股权。

为激励华安种业核心经营人才，并进一步提升华安种业的市场竞 争力和可持续发展能力，荃银高科拟转让 3%股权给华安种业总经理 钱征。为保持荃银高科对华安种业的控制权，钱征同意将其 3%股权 的表决权委托荃银高科行使。本次股权转让后，华安种业新老股东共 同对标的公司增资 2440 万元，将标的公司注册资本增加至 3000 万元 人民币。

二、项目主体情况

（一）合作各方

1、荃银高科

荃银高科（300087，SZ）成立于 2002 年 7 月，是一家由自然人 投资设立的民营高科技种业企业，主要从事高产、优质、高效杂交水 稻种子的研发、繁育、加工、推广和服务。2010 年 5 月 26 日，荃银 高科在深圳证券交易所创业板上市。

上市两年来，荃银高科发挥上市公司的资本优势，实施积极投资 策略，通过收购兼并、资产重组、科企合作等方式整合行业资源，先 后并购重组了八家种业公司，经营实体跨越华东、东北、华中、西南、 西北等主要粮食种植区域，实现了经营主体战略结构的调整，从一个 区域性水稻专业公司发展成为集水稻、玉米、小麦等农作物种子业务 为一体的多元化种业集团，荃银高科实现了跨越式发展。

2、安徽省农业科学院水稻研究所

安徽省农业科学院水稻研究所（以下称“水稻所”）成立于 1987

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年，是从事水稻品种遗传改良、生物技术、种质资源、栽培生理、品 质分析以及新品种新技术开发等应用科学研究为主的专业性研究机 构。也是国家水稻改良中心合肥分中心、农业部转基因生物产品成分 监督检验测试中心（合肥）、农业部长江中下游稻作技术创新中心（安 徽）、安徽省水稻遗传育种重点实验室和安徽省杂交水稻工程技术中 心的建设依托单位。建所以来，先后承担国家自然科学基金、国家 “973”、“863”计划、科技部转基因产业化专项、国家科技支撑计划 和联合国 UNDP 等研发项目 100 多项，曾分别被农业部、科技部认 定为全国农业科研开发综合实力“百强研究所”，研发水平处于国际 先进之列。目前，水稻所持有华安种业 48%股权。

3、新增股东钱征

钱征先生系华安种业总经理。1969 年 1 月出生，研究生学历， 会计师职称。1992-2004 年，先后在安徽省农业科学院水稻研究所、 安徽天禾水稻种业有限公司、中种皖禾种业有限公司从事会计工作。 2004 年至今，就职于安徽华安种业有限责任公司，先后任副总经理、 总经理职务。近年来，华安种业在以钱征为主的生产经营管理团队的 努力下，经营业绩快速增长。

（二）标的公司情况介绍

标的公司名称：安徽华安种业有限责任公司

注册资本：560 万元

法定代表人：张琴

标的公司住所：合肥市农科南路 40 号

首次注册登记日期：1997 年 1 月 7 日

最近一次变更登记日期：2011 年 5 月 12 日

经营范围：各类农作物良种生产、收购、销售（在许可证有效期 内经营）；农副产品生产销售；农业科技资料销售；农业高新技术产

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品的研制、开发。

安徽华安种业有限责任公司是在“安徽华安两系杂交稻发展有限 责任公司”的基础上发展起来的，主要从事杂交水稻新品种的开发、 生产、经营和技术服务。华安种业以水稻所为技术依托单位，系水稻 所科研成果优先转化平台，拥有水稻所选育的皖稻 153、徽两优 6 号、 皖稻 185、皖稻 199、徽两优 3 号、Ⅱ优 52、双优 3404、协优 58 等 优质杂交水稻品种的独占使用权，品种资源丰富。

2011 年 3 月，荃银高科收购华安种业 52%股权，成为华安种业 的控股股东。华安种业在新的管理团队领导下，对原有的业务和资源 进行了全面有效整合，确定了新的发展规划、运行模式，建立了目标 责任。经过一年多时间的有效运作，华安种业取得了较好的经营业绩。 2011 年实现主营业务收入 4249.29 万元，净利润 1482.85 万元。

三、增资方案

（一）项目方案

本项目按照先转让股权再共同增资的步骤实施，即：

第一步，荃银高科转让 3%股权给钱征（钱征先生同意将该 3% 股权的表决权委托荃银高科行使，时间为三年），股权价值以华安种 业 2012 年 6 月 30 日经审计的所有者权益账面价值为确定依据。

第二步，按照新、老股东同股同权的原则，在标的公司现有注册 资本 560 万元的基础上，共同对标的公司增资至注册资本 3000 万元。 （二）投资额

1、股权转让款

截至 2012 年 6 月 30 日，安徽华安种业有限责任公司经审计的所 有者权益账面价值为 2052 万元。

即：荃银高科转让 3%股权的转让款为：2052×3%=61.56（万元）

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2、增资额

本次将标的公司注册资本从 560 万元增加至 3000 万元，需增加 注册资金 2440 万元，由标的公司新、老股东按照持股比例同比例增 资。

各方增资额计算如下：

荃银高科：2440×49%=1195.6（万元） 水稻所：2440×48%=1171.2（万元）

钱征：2440×3%=73.2（万元）

3、投资额

本次各方投资额以股权转让款与增资额合并计算，即各方投资额

为：

荃银高科：1195.6-61.56=1134.04 万元；

水稻所：1171.2 万元；

钱征：73.2+61.56=134.76 万元。

（三）投资方式

本项目中，合作各方的投资方式均为现金增资，各方将在水稻所 股权管理部门、荃银高科董事会同意后 10 日内完成出资。 （四）荃银高科资金来源

本项目中，荃银高科的投资总额为人民币 1134.04 万元，该笔资 金将从荃银高科首次公开发行股票超额募集资金中支付。

四、项目的必要性与可行性

（一）项目的必要性

1、核心管理人才是企业发展的关键要素

荃银高科本次转让华安种业 3%股权给标的公司总经理，是对核 心管理人才的一种激励方式。今后标的公司将在发展过程中逐步完善

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各种激励措施，充分调动科研骨干和经营管理团队的工作积极性，促 进管理者个人发展目标与企业发展目标保持一致，以保障标的公司的 持续发展。

2、增加注册资本是华安种业发展的内在要求

近年来，凭借皖稻 153、徽两优 6 号等一系列优质杂交水稻品种 和标的公司管理团队的悉心经营，华安种业的经营业绩呈快速增长态 势，提高了荃银高科杂交水稻种子业务的整体实力，是荃银高科以杂 交水稻种子业务为主的控股子公司中优势比较突出的企业。但由于目 前华安种业的注册资本仅为 560 万元，不能满足其发展的要求。

（1）扩大生产经营规模需要资金支持

华安种业作为水稻所科研育种成果的优先转化平台，经过多年的 市场化运作，依托水稻所的研发实力，形成了一定的市场规模和独特 优势。目前，华安种业良种已销往湖南、湖北、浙江、江西、江苏、 河南、福建、云南、广西等多个省份，供不应求。由于生产能力的限 制，皖稻 153、徽两优 6 号等优良杂交水稻品种长期处于缺口经营状 态，品种效益没有得到充分发挥。为了适应市场需求及标的公司发展 的需要，华安种业顺势而为扩大生产，2012 年制种面积较上年增长 近 20%，因此下半年收购种子的资金需求较大，而且仓储加工设施、 人力资源等均难以满足业务增长的需要。

（2）长足发展则必须对科研品种进行持续投入

从国内外优秀种业企业的发展经验看，种子公司立足之本在于是 否有好的经营品种。当前华安种业所拥有的优势品种创造了较好的经 济效益。然而，任何一个成熟的品种都有一个市场周期。随着农业科 技进步以及国家有关农业扶持力度的进一步增强，市场竞争也在进一 步加剧，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。因此， 要未雨绸缪，做好新品种的培育、储备和开发工作。华安种业 2012

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年拟购进 4 个杂交水稻新品种。

（3）布局玉米种业增加了对资金的需求

为了避免一条腿走路，拓展新的利润增长点，增强标的公司的盈 利能力，华安种业已开始筹建玉米事业部。华安种业借助其与安徽省 农业科学院的天然联系，同具有较强研究实力的安徽省农业科学院玉 米研究中心建立了合作关系，签订了《玉米育种与开发合作项目协 议》，共同建设研发基地。

2、增加注册资本是适应种业经营门槛提高的需要

根据 2011 年农业部新出台的《农作物种子生产经营许可管理办 法》的规定，申请杂交稻、杂交玉米种子及其亲本种子生产许可证或 经营许可证的种子企业，注册资本应不少于 3000 万元，申请经营许 可证的，同时固定资产还要达到 1000 万元。

华安种业成立至今，一直通过租用办公楼及仓库进行生产经营和 储藏加工，不仅每年要支付较高的租赁费用而且也不符合国家新政要 求。为此，华安种业拟在增资后按照农业部申请经营许可证的相关规 定，购置必要的固定资产，包括土地、办公场所、仓库、晒场、及加 工检验设备等。

（二）项目的可行性

华安种业多年来一直致力于杂交水稻新品种的种子生产、推广与 服务，依托股东单位安徽省农科院水稻所的技术支持，积累了一批如 皖稻 153、徽两优 6 号等深受市场欢迎的优良品种，同时建立了一支 业务素质高、敢于拼搏、经验丰富的生产和经营团队。目前，华安种 业的杂交水稻品种已在湖南、湖北、浙江、江西、江苏、河南、福建、 云南、广西等省份广泛销售，在市场上树立了良好的声誉，形成了稳 定可靠的种子生产基地和销售网络。华安种业的发展已经具备了进一 步扩大经营规模的条件。

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项目完成后，华安种业将通过加强团队建设、提升管理水平，充 分发挥在杂交水稻种子业务领域的优势，快速拓展业务；同时加快进 军玉米种子市场，提高其品种竞争力和可持续发展能力。

五、项目风险

本次增资完成后，华安种业除了面临种业企业的一般风险，如政 策风险，自然灾害风险等之外，还需注意防范以下风险： （一）市场风险

虽然当前华安种业具有优势的杂交水稻品种，也有着稳定的生产 基地和较为广阔的销售网络，积累了一定的品牌基础，经营效益良好。 但种子行业的竞争异常激烈，各种优良新品不断推出，如果不能进一 步规范管理和服务流程、加大对生产和销售环节的渠道管理，就难以 保证产品质量、杜绝假冒伪劣产品；如果不积极进行营销渠道的梳理 和建设，原有的市场就有着被其他品种挤占的可能。这些都是影响种 子企业发展的市场风险因素。其次，华安种业已开始玉米种业的布局， 玉米种子业务对于华安种业来说是一个全新的领域，华安种业能否尽 快建立新业务的商业模式具有一定的不确定性。

（二）管理风险

华安种业增资后，面临着经营规模和业务范围扩大的转变，因而 其员工数量，营运管理规模等都会相应增加。这要求华安种业在经营 和管理方面必须有效跟进，否则将会影响华安种业效益目标的实现。

针对以上风险，华安种业将进一步深入研究控制风险对策，审慎 做好生产经营安排，多途径积极引进人才，同时做好生产、市场和营 运管理工作，力争将风险控制在最小范围，为投资者创造更好的回报。

六、项目结论

从项目的必要性、可行性、项目风险等多方面综合分析，我们认

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为对华安种业进行增资符合国家、地区的产业政策和荃银高科的中长 期发展战略，项目具有良好的可行性。

安徽荃银高科种业股份有限公司

二○一二年九月十四日

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