Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 17, 2012

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2012-049

安徽荃银高科种业股份有限公司

关于转让控股子公司安徽华安种业有限责任公司

3% 股权并使用超募资金对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550 号文核准，安徽荃银高科种 业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“荃银高科”）于2010 年 5 月向社会公众发行人民币普通股1,320 万股，每股面值1 元，每股发行价35.60 元，共募集资金总额人民币469,920,000 元，扣除承销费及其余发行费用 43,080,587 元后，公司实际募集资金净额为人民币426,839,413 元。该项募集 资金已于2010 年5 月18 日全部到位，已经国富浩华审验，并出具浩华验字[2010] 第53 号验资报告。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工 作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次 公开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,882,193.30 元从资 本公积调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用为37,198,393.70 元， 实际募集资金净额为人民币432,721,606.30 元，超出10,030.46 万元的募集资 金投资项目资金需求33,241.70 万元。上述募集资金已实行专户存储。

二、超募资金已使用及当前结存情况

1、2010 年8 月17 日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使用 超募资金979.20 万元收购四川竹丰种业有限公司51%股权，并以超募资金支付 此次收购所涉及的评估费、审计费、法律服务费等相关费用27 万元。该项目现 已完成投入，共使用超募资金1,006.20 万元。

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2、2010 年11 月25 日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用 超募资金1,530 万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）；使 用超募资金1,120 万元增资并控股杨凌登峰种业有限公司（现更名为陕西荃银登 峰种业有限公司，公司持股56%）。目前这两个项目已完成投入，分别使用超募 资金1,530 万元和1,120 万元。

3、2011 年1 月14 日，经第一届董事会第十八次审议通过，公司使用超募 资金3,200 万元永久补充流动资金。公司已于2011 年1 月20 日将该笔资金从募 集资金专户中支付。

4、2011 年3 月29 日，经第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用 超募资金2,205 万元收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。该项目现已完成 投入，共使用超募资金2,200 万元，其中购买股权款为2,184 万元，相关中介费 用为16 万元。

5、2011 年6 月2 日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募 资金80 万元购买杂交水稻新品种“潭两优143”独占使用权。公司已于2011 年 6 月2 日支付80 万元的购买品种资金款。

6、2011 年6 月24 日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用超 募资金3,000 万元用于永久补充流动资金。该笔资金于2011 年7 月7 日从募集 资金专户中支付。

7、2011 年7 月14 日，经第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超 募资金2,397.70 万元收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资至注册 资本3,000 万元。目前该项目已完成投入，共使用超募资金2,393.70 万元，其 中购买股权款为1,028.70 万元，增资款为1,350 万元，相关中介费用为15 万元。

8、2011 年8 月25 日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超 募资金420 万元对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资。该笔资金已于 2011 年9 月9 日从超募资金专户中支付。

9、2011 年9 月13 日、2011 年9 月30 日，经公司第二届董事会第八次会议、 第二届董事会第九次会议审议通过，公司分别使用超募资金2,348 万元、432.40 万元收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权并对其增资。该事项已经2011 年10 月25 日公司2011 年第三次临时股东大会审议通过。

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目前该项目已完成投入，累计使用超募资金2,795.40 万元，其中购买股权 款为2,348 万元，增资款为432.40 万元，相关中介费为15 万元。

10、2011 年10 月28 日，经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使 用超募资金280 万元购买常规水稻新品种“五山丝苗”。该笔资金于2012 年2 月8 日从超募资金专户支付。

11、2012 年1 月13 日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用 超募资金300 万元购买了杂交玉米品种“高玉2067”生产经营权。该笔资金于 2012 年2 月10 日从超募资金专户中支付。

12、2012 年4 月9 日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用 超募资金499 万元购买了杂交玉米新品种“阳光98”独占生产经营权。公司已 先行支付了450 万元，余款尚未支付。

13、2012 年7 月18 日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司 使用超募资金3,000 万元暂时补充流动资金。公司已于2012 年7 月31 日从超募 资金专户中支付了1,500 万元，剩余部分尚未支付。

14、2012 年7 月27 日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司 使用超募资金5,500 万元为新增玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目，目前 该笔资金已支付800 万元，余款尚未支付。

截至2012 年8 月31 日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合 计12,980.40 万元。

三、交易概述

1、交易基本情况

本次交易指荃银高科转让控股子公司安徽华安种业有限责任公司（以下简称 “华安种业”或“标的公司”）3%股权给华安种业总经理钱征先生并与全体股东 共同对华安种业增资2,440 万元之事项。

华安种业现有注册资本560 万元人民币，本公司持有其52%股权，安徽省农 业科学院水稻研究所（以下简称“水稻所”）持有其48%股权。

为激励华安种业核心经营人才，并进一步提升华安种业的市场竞争力和可持 续发展能力，荃银高科与水稻所和钱征先生共同签署了《安徽华安种业有限责任 公司股权转让并增资协议》（以下简称“《增资协议》”）,荃银高科以经审计

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的华安种业2012 年6 月30 日账面净资产作价转让所持华安种业3%股权给钱征， 同时与水稻所和钱征共同对标的公司增资2,440 万元，增资后，标的公司注册资 本为3,000 万元人民币。

2、关于本次转让3%股权表决权的约定

本次股权转让使得荃银高科对华安种业的持股比例由52%降至49%，荃银高 科对华安种业由绝对控股变为相对控股，为避免因本次股权转让导致荃银高科对 华安种业的控制权产生不确定性，标的公司全部股东在《增资协议》中约定，钱 征先生将本次交易中受让的3%股权的表决权委托荃银高科行使，时间为3 年。

3、董事会审议情况

2012 年9 月14 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转 让控股子公司安徽华安种业有限责任公司3%股权并使用超募资金对其增资的议 案》，独立董事对该议案发表了明确同意意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 亦不构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定， 本次交易的审批权限为公司董事会，无须提交股东大会审议。

四、交易对方的基本情况

1、水稻所

水稻所为华安种业第二大股东，持股比例48%。该所成立于1987 年，是主 要从事水稻遗传改良、生物技术、栽培生理、新品种新技术开发等应用基础和应 用研究的科研单位。住所：合肥市农科南路40 号；法定代表人：李泽福；注册 资本：1,275 万元；事业单位法人证书号：134000000144；举办单位：安徽省农 业科学院。

2、自然人钱征

钱征先生系华安种业总经理。1969 年1 月出生，研究生学历，会计师职称。 1992-2004 年，先后在安徽省农业科学院水稻研究所、安徽天禾水稻种业有限公 司、中种皖禾种业有限公司从事会计工作。2004 年至今，就职于安徽华安种业 有限责任公司，先后任副总经理、总经理职务。

五、交易标的基本情况

1、标的公司概况

华安种业成立于1997 年1 月7 日，注册资本560 万元，本公司持有华安种 业52%股权，水稻所持有其48%股权。注册地址合肥市农科南路40 号，法定代表 人为张琴女士，经营范围：各类农作物良种生产、收购、销售（在许可证有效期 内经营）；农副产品生产销售；农业科技资料销售；农业高新技术产品的研制、 开发。

2011 年3 月，荃银高科收购华安种业52%股权，成为华安种业的控股股东。 华安种业在新的管理团队领导下，对原有的业务和资源进行了全面有效整合，确 定了新的发展规划、运行模式，建立了目标责任。经过一年多时间的有效运作， 华安种业取得了较好的经营业绩。2011 年实现主营业务收入4,249.29 万元，净 利润1,482.85 万元。

2、标的公司财务状况

（1）简要利润表（单位：元）

项目	2012 年1-6 月	2011 年7-12 月
营业收入	20,846,984.00	21,777,252.37
营业利润	5,058,240.75	7,811,394.79
利润总额	5,234,999.75	8,366,468.71
净利润	5,234,999.75	8,289,278.35

• 注： 标的公司于2011 年7 月纳入合并范围。

（2）简要资产负债表（单位：元）

项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
资产总计	84,186,743.68	68,100,784.52
流动资产	81,029,010.93	66,366,403.79
非流动资产	3,157,732.75	1,734,380.73
负债合计	63,662,465.58	52,811,506.17
流动负债：	61,862,465.58	51,011,506.17
非流动负债合计	1,800,000.00	1,800,000.00
所有者权益合计	20,524,278.10	15,289,278.35

3、标的公司股权结构变化情况（单位：万元）

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股权转让前	股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后	股权转让后	股权转让暨增资后	股权转让暨增资后	股权转让暨增资后
股东名称	出资额	持股比例	股东名称	出资额	持股比例	股东名称	出资额	持股比例
荃银高科	291.2	52%	荃银高科	274.4	49%	荃银高科	1,470	49%
水稻所	268.8	48%	水稻所	268.8	48%	水稻所	1,440	48%
--	--	--	钱征	16.8	3%	钱征	90	3%
股本总额	560	100%	股本总额	560	100%	股本总额	3,000	100%

六、交易的定价依据

本次荃银高科转让3%股权的股权价值以华安种业2012 年6 月30 日经审计 的所有者权益账面价值为依据确定。根据安徽一凡会计师事务所出具的《安徽华 安种业有限责任公司清查审核报告》（皖一专审字[2012]第073 号），截至2012 年6 月30 日，华安种业所有者权益账面价值为2,052 万元。因此，华安种业3% 股权的转让价格为2,052×3%=61.56 万元。

七、交易协议的主要内容

1、协议的主要条款 （1）交易金额

本次交易按照先转让股权再共同增资的步骤实施，即：

第一步，股权转让。荃银高科转让3%股权给钱征先生，转让款为2,052× 3%=61.56 万元。

第二步，共同增资。按照新、老股东同股同权原则，在华安种业现有注册资 本560 万元的基础上，共同增资2,440 万元，将注册资本增至3,000 万元。其中， 荃银高科的增资额为2,440×49%=1,195.6 万元，水稻所增资额为2,440× 48%=1,171.2 万元，钱征先生的增资额为2,440×3%=73.2 万元。

本次交易金额将股权转让与增资合并计算，各方交易金额如下：

荃银高科：1,195.6-61.56=1,134.04 万元； 水稻所：1,171.2 万元； 钱征：73.2+61.56=134.76 万元。

（2）支付方式

华安种业各方股东均以现金方式于《增资协议》生效后10 日内一次性支付 全部款项。

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（3）生效条件

《增资协议》在交易各方签字并经荃银高科董事会和水稻所股权管理部门批 准后生效。

2、本公司支出款项的资金来源

荃银高科本次交易金额即总投资额1,134.04 万元将从荃银高科首次公开发 行股票超额募集资金中支付。

八、交易的目的和对本公司的影响

1、交易的目的

（1）对华安种业核心经营管理人员实施长期有效激励，促进企业长远发展。 核心经营管理人才是企业发展的关键要素。近年来，华安种业能够取得良好 的经营业绩，除本身拥有的品种优势外，其核心经营管理人员的正确决策、敢于 拼搏、市场运作经验丰富等也是成功的重要因素之一。荃银高科转让3%股权给 华安种业总经理，目的是要通过经营者持股增强经营者个人目标与企业发展目标 的一致性，建立长效激励机制，促进企业稳定且持续发展。

（2）满足华安种业业务发展对资金的需求，提升市场竞争力。

在当前种业市场对新品种的明显偏好，以及新品种更新换代周期不断缩短的 趋势下，华安种业始终保持危机意识，高度重视对杂交水稻新品种的跟踪与开发， 提早做好新品种的储备。2012 年华安种业已看好4 个杂交水稻新品种，计划通 过购买或联合开发方式取得上述新品种权。

另外，为避免一条腿走路，拓展新的利润增长点，华安种业已开始进军玉米 市场。目前已与安徽省农业科学院玉米中心建立了合作关系，共同建设玉米研发 基地，为取得玉米新品种做好前期开发工作。

2012 年，华安种业为改变优势品种种子市场销售供不应求的状况，扩大了 制种面积，因此下半年收购种子的资金需求相对增大。

为解决华安种业目前发展资金问题，确保公司健康发展，华安种业需要增加 注册资本。

（3）达到种业经营门槛的要求，为企业发展提供保证。

根据2011 年农业部新出台的《农作物种子生产经营许可管理办法》的规定， 申请杂交稻、杂交玉米种子及其亲本种子生产许可证或经营许可证的种子企业，

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注册资本应不少于3,000 万元，申请经营许可证的，同时固定资产还要达到1,000 万元。

华安种业成立至今，一直通过租用办公楼及仓库进行生产经营和储藏加工， 不仅每年要支付较高的租赁费用而且也不符合国家新政要求。华安种业增资后将 按照农业部申请经营许可证的相关规定，购置必要的固定资产，包括土地、办公 场所，仓库、晒场，检验室以及检验、加工成套设备等，以保证公司正常运行。 2、对本公司的影响

（1）本次交易使标的公司总经理适当持有股权，标的公司注册资本得到相 应扩大，将有利于华安种业管理团队的相对稳定，有利于华安种业更好地发挥在 杂交水稻种子业务领域的优势，快速拓展业务；同时加快进军玉米种子市场，提 高其品种竞争力和可持续发展能力，符合本公司长远发展规划，对增强荃银高科 杂交水稻种子产业整体市场竞争力和公司盈利能力将产生积极影响。

（2）本次股权转让使荃银高科对华安种业的持股比例变为49%，表决权未 达半数，但华安种业全体股东为明确荃银高科对标的公司的控制权，通过协议约 定对标的公司表决权做了明确安排，即钱征先生将本次受让的3%股权的表决权 委托荃银高科行使，使荃银高科对标的公司的表决权合计为52%，超过半数以上， 不改变荃银高科合并报表的基础，因此本次交易不影响本公司合并报表范围。

（3）由于本次股权转让与前次荃银高科收购标的公司52%股权时的目的、 收购时点以及账面净资产值不同，2011年3月荃银高科收购华安种业52%股权时， 3%股权价值为126 万元，本次转让3%股权价值为61.56 万元，导致荃银高科在 本次交易中产生了64.44 万元账面股权投资损失，但由于标的公司盈利能力较 强，因此不会对公司整体业绩产生负面影响。

九、关于本次交易不改变公司合并报表范围的说明

依据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的规定，合并报表的范围 应当以控制为基础予以确定（控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和 经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力）。母公司拥有 被投资单位半数或以下的表决权，通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥 有被投资单位半数以上的表决权，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被 投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。同时，依据《企业会计

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准则解释（2008）》关于非同一控制下企业合并的处理规定，某些情况下，即使 一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但通过与其他投资者签订协议，实 质上拥有被购买企业半数以上表决权时，一般也可认为其获得了对另一方的控制 权。本次荃银高科转让股权后，虽然对华安种业有表决权股份未达半数以上，但 根据全体股东签订的《增资协议》，荃银高科合并拥有华安种业表决权为52%， 超过半数以上，因此，荃银高科对华安种业拥有控制权，所以本次交易不改变本 公司合并报表范围。

十、独立董事意见

独立董事认为，华安种业作为荃银高科发展杂交水稻种子业务的主要力量之 一，凭借皖稻153、徽两优6 号等杂交水稻品种优势以及管理团队的悉心经营， 主营业务呈快速发展态势，具备进一步扩大经营规模的基础。

本次荃银高科转让华安种业3%股权并使用超募资金对其增资，主要目的是 对华安种业核心经营管理人员实施长期有效激励，并为华安种业扩大生产经营规 模和开拓新的利润增长点提供资金支持，从而进一步提升华安种业的市场竞争力 和可持续发展能力。

因此，同意荃银高科转让华安种业3%股权给华安种业总经理钱征先生，并 使用超募资金1,134.04 万元对华安种业进行增资。

十一、保荐机构意见

公司保荐机构国元证券股份有限公司经核查后认为：荃银高科本次使用超募 资金向控股子公司华安种业增资符合《招股说明书》披露的超募资金使用方向， 用于公司主营业务，不影响披露的募集资金投资项目的正常进行，且经荃银高科 董事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 —— 范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1 号 超募资金使用》等有 关规定。

国元证券同意荃银高科本次合计使用超募资金1,134.04 万元向控股子公司 华安种业增资。

十二、备查文件

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• 1、第二届董事会第二十一次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

• 3、保荐机构出具的《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有

限公司相关事项的核查意见》；

• 4、《安徽华安种业有限责任公司股权转让并增资协议》。

特此公告

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二○一二年九月十四日

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