Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 17, 2012

关于使用超募资金对控股子公司

辽宁铁研种业科技有限公司增资的可行性研究报告

目 录

一、项目概述 ............................................................................................ 1 二、项目主体情况 .................................................................................... 1 （一）项目各方 .................................................................................. 1 （二）标的公司情况介绍 .................................................................. 2 三、增资方案 ............................................................................................ 3 （一）增资额 ...................................................................................... 3 （二）投资方式 .................................................................................. 3 （三）项目资金筹措 .......................................................................... 3 四、增资的必要性与可行性 .................................................................... 3 （一）项目的必要性 .......................................................................... 3 （二）项目的可行性 .......................................................................... 4 五、项目风险 ............................................................................................ 4 六、项目结论 ............................................................................................ 4

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一、项目概述

辽宁铁研种业科技有限公司（以下简称“铁研种业”或“标的公 司”）系安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“荃 银高科”）控股子公司，注册资本为人民币 3831 万元，本公司持有其 54.0694%股权。

为进一步满足铁研种业业务规模扩大对资金的需求，降低财务成 本，确保生产经营的顺利进行；同时适当增加铁岭农科院科研骨干及 铁研种业经营管理团队的持股比例，增强经营者个人目标与企业发展 的一致性，标的公司全体股东一致同意对铁研种业增资 400 万元，其 中原股东铁岭市农业科学院（以下称“铁岭农科院”）和自然人股东 将本次增资权让渡予部分铁岭农科院科研骨干和铁研种业经营管理 人员（以下简称“新增自然人股东”）。本次增资完成后，标的公司注 册资本为 4231 万元。

二、项目主体情况

（一）项目各方 1、荃银高科

荃银高科（300087，SZ）成立于 2002 年 7 月，是一家由自然人 投资设立的民营高科技种业企业，主要从事高产、优质、高效杂交水 稻种子的研发、繁育、加工、推广和服务。2010 年 5 月 26 日，荃银 高科在深圳证券交易所创业板上市。

上市两年来，荃银高科发挥上市公司的资本优势，实施积极投资 策略，通过收购兼并、资产重组、科企合作等方式整合行业资源，先 后并购重组了八家种业公司，经营实体跨越华东、东北、华中、西南、 西北等主要粮食种植区域，实现了经营主体战略结构的调整，从一个

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区域性水稻专业公司发展成为集水稻、玉米、小麦等农作物种子业务 为一体的多元化种业集团，荃银高科实现了跨越式发展。

2、新增自然人股东

本次增资新增自然人股东 8 名，均为铁研种业经营管理骨干和铁 岭农科院科研骨干。

（二）标的公司情况介绍

标的公司名称：辽宁铁研种业科技有限公司 注册资本：3831 万元 法定代表人：张琴

标的公司住所：铁岭市银州区柴河街南段 238 号 首次注册登记日期：2002 年 12 月 12 日 最近一次变更登记日期：2011 年 11 月 21 日

经营范围：农作物种子批发、零售、生产和农业技术研究、开发、 咨询及其技术转让、技术服务等。

股权结构：荃银高科持股 54.0694%，铁岭农科院持股 36.3352%， 自然人股东持股 9.5954%。

铁研种业以铁岭农科院为技术依托，是铁岭农科院研发品种的优 先转化平台，拥有丰富的种质资源。铁岭农科院承诺自 2011 年起， 10 年期内为铁研种业有偿提供 20 个玉米新品种（其中国审品种 4 个）。 铁岭农科院强大的研发实力为铁研种业的持续发展提供了源源不断 的动力。

荃银高科控股铁研种业后，向标的公司委派经验丰富的经营管理 人员，对铁研种业的业务和资源进行了有效整合，通过改善经营管理， 建立目标责任等，创新营销模式等等，较大地提升了标的公司的市场 开发能力与业绩水平。2012 年 1-6 月，铁研种业实现净利润 206 万元，

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比荃银高科收购前的去年同期实现了较大幅度的增长。

• 三、增资方案

• （一）增资额

为适当扩大科研骨干和经营管理人员的持股范围，铁岭农科院与

原自然人股东同意将本次增资权（合计 45.9306%）让渡予新增自然

• 人股东，因此本次增资由荃银高科与新增自然人股东共同完成。

  • 本次新增注册资本 400 万元，各方增资额如下： 荃银高科：400×54.0694%=216.2776（万元）

  • 新增自然人股东共计：400×45.9306%=183.7224（万元） （二）投资方式

本次增资方式均为现金增资，增资款将在荃银高科董事会同意本 次增资后 10 个工作日内全部出资到位。

• （三）项目资金筹措

本次增资事项中，荃银高科的投资总额为人民币 216.2776 万元， 该笔资金将从荃银高科首次公开发行股票超额募集资金中支付。

四、增资的必要性与可行性

（一）项目的必要性

铁研种业是荃银高科发展玉米种子业务的主要力量之一。荃银高 科控股铁研种业后对标的公司进行了明确的业务定位：借助铁岭农科 院的科研实力和荃银高科的品牌及市场运作能力，做好“铁”牌玉米 品种销售和推广，提升铁研种业综合运营能力，扩大经营规模，并积 极利用铁岭农科院的科研优势，针对外省的土壤、气候进行合作科研 育种，加快外省市场的开拓。争取在三年内实现销售收入超过亿元， 成为东北地区乃至全国具有一定实力的玉米种业公司。

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由于标的公司收购前的制种计划不足，导致标的公司一度无种子 销售，影响了标的公司的经营业绩。2012 年，铁研种业新增制种面 积近 1 万亩，到目前为止，种子生产状况良好。若气候不出现重大异 常，标的公司种子收购增量较大，因此下半年收购种子的资金需求量 也将增加较大。本次增资 400 万元将作为流动资金适当缓解标的公司 资金压力，减少借款，节约财务成本。

（二）项目的可行性

1、实施增资有利于扩大经营规模，提升盈利水平。

荃银高科控股铁研种业后，经过不到一年时间的整合，标的公司 的市场开发能力和业绩水平发生明显变化，市场前景较好，具备进一 步加大市场开发的基本条件。目前标的公司正处在业务增长的关键时 期，对资金需求较大。本次增加注册资本可以在一定程度上缓解标的 公司业务规模扩大对资金的需求，有利于标的公司生产经营的顺利进 行，从而提升其营运能力和盈利水平。

2、适当增加标的公司科研骨干及经营管理人员的持股比例，有 利于紧密联合更多的科研经营人才致力于标的公司的持续发展。 五、项目风险

本次增资完成后，铁研种业将依然会面临种业企业的一般风险， 如政策风险，自然灾害风险、市场风险、管理风险等。 六、项目结论

从本项目的必要性、可行性、项目风险等多方面综合分析，我们 认为本次增资事项能够适当缓解铁研种业业务规模扩大对资金的需 求，降低财务成本，确保生产经营的顺利进行；有利于进一步增强铁 岭农科院科研骨干及铁研种业经营管理团队与铁研种业发展的紧密

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关系，促进和保障铁研种业经营业绩的提升和发展目标的实现。项目 具有良好的可行性。

安徽荃银高科种业股份有限公司

二〇一二年九月十四日

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