Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 17, 2012

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2012-050

安徽荃银高科种业股份有限公司

关于使用超募资金对控股子公司辽宁铁研种业 科技有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550 号文核准，安徽荃银高科种 业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“荃银高科”）于2010 年 5 月向社会公众发行人民币普通股1,320 万股，每股面值1 元，每股发行价35.60 元，共募集资金总额人民币469,920,000 元，扣除承销费及其余发行费用 43,080,587 元后，公司实际募集资金净额为人民币426,839,413 元。该项募集 资金已于2010 年5 月18 日全部到位，已经国富浩华审验，并出具浩华验字[2010] 第53 号验资报告。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工 作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次 公开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,882,193.30 元从资 本公积调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用为37,198,393.70 元， 实际募集资金净额为人民币432,721,606.30 元，超出10,030.46 万元的募集资 金投资项目资金需求33,241.70 万元。上述募集资金已实行专户存储。

二、超募资金已使用及当前结存情况

1、2010 年8 月17 日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使用 超募资金979.20 万元收购四川竹丰种业有限公司51%股权，并以超募资金支付 此次收购所涉及的评估费、审计费、法律服务费等相关费用27 万元。该项目现 已完成投入，共使用超募资金1,006.20 万元。

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2、2010 年11 月25 日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用 超募资金1,530 万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）；使 用超募资金1,120 万元增资并控股杨凌登峰种业有限公司（现更名为陕西荃银登 峰种业有限公司，公司持股56%）。目前这两个项目已完成投入，分别使用超募 资金1,530 万元和1,120 万元。

3、2011 年1 月14 日，经第一届董事会第十八次审议通过，公司使用超募 资金3,200 万元永久补充流动资金。公司已于2011 年1 月20 日将该笔资金从募 集资金专户中支付。

4、2011 年3 月29 日，经第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用 超募资金2,205 万元收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。该项目现已完成 投入，共使用超募资金2,200 万元，其中购买股权款为2,184 万元，相关中介费 用为16 万元。

5、2011 年6 月2 日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募 资金80 万元购买杂交水稻新品种“潭两优143”独占使用权。公司已于2011 年 6 月2 日支付80 万元的购买品种资金款。

6、2011 年6 月24 日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用超 募资金3,000 万元用于永久补充流动资金。该笔资金于2011 年7 月7 日从募集 资金专户中支付。

7、2011 年7 月14 日，经第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超 募资金2,397.70 万元收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资至注册 资本3,000 万元。目前该项目已完成投入，共使用超募资金2,393.70 万元，其 中购买股权款为1,028.70 万元，增资款为1,350 万元，相关中介费用为15 万元。

8、2011 年8 月25 日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超 募资金420 万元对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资。该笔资金已于 2011 年9 月9 日从超募资金专户中支付。

9、2011 年9 月13 日、2011 年9 月30 日，经公司第二届董事会第八次会议、 第二届董事会第九次会议审议通过，公司分别使用超募资金2,348 万元、432.40 万元收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权并对其增资。该事项已经2011 年10 月25 日公司2011 年第三次临时股东大会审议通过。

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目前该项目已完成投入，累计使用超募资金2,795.40 万元，其中购买股权 款为2,348 万元，增资款为432.40 万元，相关中介费为15 万元。

10、2011 年10 月28 日，经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使 用超募资金280 万元购买常规水稻新品种“五山丝苗”。该笔资金于2012 年2 月8 日从超募资金专户支付。

11、2012 年1 月13 日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用 超募资金300 万元购买了杂交玉米品种“高玉2067”生产经营权。该笔资金于 2012 年2 月10 日从超募资金专户中支付。

12、2012 年4 月9 日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用 超募资金499 万元购买了杂交玉米新品种“阳光98”独占生产经营权。公司已 先行支付了450 万元，余款尚未支付。

13、2012 年7 月18 日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司 使用超募资金3,000 万元暂时补充流动资金。公司已于2012 年7 月31 日从超募 资金专户中支付了1,500 万元，剩余部分尚未支付。

14、2012 年7 月27 日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司 使用超募资金5,500 万元为新增玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目，目前 该笔资金已支付800 万元，余款尚未支付。

截至2012 年8 月31 日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合 计12,980.40 万元。

三、增资概述

1、辽宁铁研种业科技有限公司（以下简称“铁研种业”或“标的公司”） 系荃银高科控股子公司，本公司持股54.0694%，铁岭市农业科学院（以下简称 “铁岭农科院”）持股36.3352%，13 名自然人股东合计持股9.5954%。

为进一步满足铁研种业业务规模扩大对资金的需求，降低财务成本，确保生 产经营的顺利进行；同时考虑适当增加铁岭农科院科研骨干及铁研种业经营管理 团队的持股比例，增强经营者目标与铁研种业发展的一致性关系，促进铁研种业 经营业绩的提升和发展目标的实现，标的公司股东同意对铁研种业增资400 万 元，其中铁岭农科院与自然人股东同意本次增资权让渡予部分铁岭农科院科研骨 干和铁研种业经营管理人员。近日，荃银高科、铁岭农科院、自然人股东与新增

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自然人股东签署了《辽宁铁研种业科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资 协议》”），将标的公司注册资本增加至4,231 万元。

2、2012 年9 月14 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议《关于使用 超募资金对控股子公司辽宁铁研种业科技有限公司增资的议案》，公司全体董事 一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。

本次增资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

3、本次增资事项不构成关联交易。

四、增资对方介绍

本次增资对方为8 名自然人，均为铁岭农科院科研骨干和铁研种业经营管理 人员。

五、标的公司基本情况

名称：辽宁铁研种业科技有限公司

企业类型：有限责任公司 法定代表人：张琴 注册资本：人民币3,831 万元 成立日期：2002 年12 月12 日 最近一次变更登记日期：2011 年11 月21 日

住所：铁岭市银州区柴河街南段238 号

经营范围：农作物种子批发、零售、生产和农业技术研究、开发、咨询及其 技术转让、技术服务等。

（1）增资前后股权结构（单位：万元）

增资前	增资前		增资后	增资后
股东名称	出资额	持股比例	股东名称	出资额	持股比例
荃银高科	2,071.4	54.0694%	荃银高科	2,287.6776	54.0694%
铁岭农科院	1392	36.3352%	铁岭农科院	1392	32.9%
自然人	367.6	9.5954%	自然人	551.3224	13.0306%
股本总额	3,831	100%	股本总额	4,231	100%

（2）财务状况（赤峰铁研种业有限公司合并报表后） 简要利润表（单位：元）

项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润	2012 年1-6 月25,060,656.032,063,770.702,063,768.292,063,768.29 2,058,273.08	2011 年度 47,588,541.86 702,642.46 270,616.52 296,046.74 422,162.35

注：2011 年度财务数据为荃银高科收购前铁研种业的经营状况。

简要资产负债表（单位：元）

项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
资产总计	54,863,069.32	67,380,254.82
流动资产	32,940,047.64	44,968,591.57
非流动资产	21,923,021.68	22,411,663.25
负债合计	20,438,805.42	35,019,759.21
流动负债：	20,438,805.42	35,019,759.21
非流动负债合计	0	0
所有者权益合计	34,424,263.90	32,360,495.61
少数股东权益	388,734.30	383,239.09
归属母公司所有者权益合计	34,035,529.60	31,977,256.52

六、《增资协议》的主要内容

1、增资额

本次增资总额为400 万元，增资后标的公司注册资本从3,831 万元增加至 4,231 万元。各方增资额如下：

荃银高科：400×54.0694%=216.2776（万元）

新增自然人股东共计：400×45.9306%=183.7224（万元）

2、投资方式

本次增资方式均为现金增资，增资款将在荃银高科董事会批准本次增资后 10 个工作日内全部到位。

3、本公司资金来源

本次增资，荃银高科的投资总额为人民币216.2776 万元，该笔资金将从荃

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银高科首次公开发行股票超额募集资金中支付。

4、《增资协议》生效条件

• 《增资协议》在各方签字且获荃银高科董事会批准后生效。

七、本次增资对上市公司的影响

1、做大玉米种子产业，提升本公司的盈利水平。

铁研种业是荃银高科发展玉米种子业务的主要力量之一。该公司系铁岭农科 院科研成果优先转化平台，具有较强的研发实力和丰富的玉米品种资源支持。本 次增资可以使标的公司增加流动资金，增强营运能力，扩大经营规模，提高盈利 能力，从而提升本公司的整体盈利水平。

2、本次增资规模适中，项目实施的相关风险较小。

3、本次增资后，荃银高科对铁研种业持股比例不变，不影响公司合并报表 范围。同时，增资资金来源于公司首次公开发行股票超额募集资金，对公司的财 务状况以及正常生产经营不会产生重大影响。

八、独立董事意见

独立董事认为，铁研种业系荃银高科控股子公司，拥有丰富的优质玉米品种 资源。经过不到一年时间的有效整合，该公司的市场开发能力和业绩水平得到了 较大提升，市场前景较好。

铁研种业本次增资，主要目的一是进一步满足铁研种业业务规模扩大对资金 的需求，降低财务成本，确保生产经营的顺利进行；二是适当增加铁岭农科院科 研骨干及铁研种业经营管理团队的持股比例，进一步增强该等人员与铁研种业发 展的紧密关系，促进和保障铁研种业经营业绩的提升和发展目标的实现。

因此，同意荃银高科使用超募资金216.2776 万元对铁研种业增资事宜。

九、保荐机构意见

公司保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）经核查后认 为：荃银高科本次使用超募资金向控股子公司铁研种业增资符合《招股说明书》 披露的超募资金使用方向，用于公司主营业务，不影响披露的募集资金投资项目 的正常进行，且经公司董事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了 必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

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—— 易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号 超募资金使用》等有关规定。

国元证券同意荃银高科本次合计使用超募资金216.2776万元向控股子公司 铁研种业增资。

十、备查文件

• 1、第二届董事会第二十一次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

• 3、保荐机构出具的《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有

限公司相关事项的核查意见》；

• 4、《辽宁铁研种业科技有限公司增资协议》。

特此公告

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二○一二年九月十四日

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