Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 10, 2012

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2012-018

安徽荃银高科种业股份有限公司关于使用超募资金 购买杂交玉米新品种“阳光98”独占生产经营权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

1、募集资金超募情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550号文核准，安徽荃银高科种 业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高科”）于2010年5月向社会公众发 行人民币普通股1,320万股，每股面值1元，每股发行价35.60元，共募集资金总 额人民币469,920,000元，扣除承销费及其余发行费用43,080,587元后，公司实 际募集资金净额为人民币426,839,413元。该项募集资金已于2010年5月18日全部 到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第53 号验资报告。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作 的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次公开 发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,172,193.30元从资本公积 调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用为37,908,393.70元，实际募 集资金净额为人民币432,011,606.30元，超出10,030.46万元的募集资金投资项 目资金需求33,170.70万元。公司对上述募集资金实行了专户存储。

• 2、超募资金已使用及当前结存情况

• （1）2010年8月17日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超

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募资金979.20万元收购四川竹丰种业有限公司51%股，并以超募资金支付此次收 购所涉及的评估费、审计费、法律服务费等相关费用27万元。该项目现已完成投 入，共使用超募资金1,006.20万元。

（2）2010年11月25日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用 超募资金1,530万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）；使用 超募资金1,120万元增资并控股杨凌登峰种业有限公司（现更名为陕西荃银登峰 种业有限公司，公司持股56%）。目前这两个项目已完成投入，分别使用超募资 金1,530万元和1,120万元。

（3）2011年1月14日，经第一届董事会第十八次审议通过，公司使用超募资 金3,200万元永久补充流动资金。公司已于2011年1月20日将该笔资金从募集资金 专户中支付。

（4）2011年3月29日，经第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用超 募资金2,205万元收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。该项目现已完成投 入，共使用超募资金2,194万元。

（5）2011年6月2日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募 资金80万元购买杂交水稻新品种“潭两优143”独占使用权。公司已于2011年6 月2日支付80万元的购买品种资金款。

（6）2011年6月24日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募 资金3,000万元用于永久补充流动资金。该笔资金于2011年7月7日从募集资金专 户中支付。

（7）2011年7月14日，经第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募 资金2,397.70万元收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资至注册资本 3,000万元。目前该项目已完成投入，共使用超募资金2,393.70万元，其中购买 股权款为1,028.70万元，增资款为1,350万元，相关中介费用为15万元。

（8）2011年8月25日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募

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资金420万元对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资。该笔资金已于2011 年9月9日从超募资金专户中支付。

（9）2011年9月13日、2011年9月30日，经公司第二届董事会第八次会议、 第二届董事会第九次会议审议通过，公司分别使用超募资金2,348万元、432.40 万元收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权并对其增资。该事项已经2011 年10月25日公司2011年第三次临时股东大会审议通过。

目前该项目已完成投入，累计使用超募资金2,795.40万元，其中购买股权款 为2,348万元，增资款为432.40万元，相关中介费为15万元。

（10）2011年10月28日，经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用 超募资金280万元购买常规水稻新品种“五山丝苗”。该笔资金于2012年2月8日 从超募资金专户支付。

（11）2012年1月13日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用 超募资金300万元购买了杂交玉米品种“高玉2067”生产经营权的议案。该笔资 金于2012年2月10日从超募资金专户中支付。

截至2011年3月31日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合计 15,663.96万元。

二、本次交易概述

为进一步推动公司玉米产业快速发展，争取尽快产生效益，2012年4月9日， 公司与漯河市阳光种业有限公司（以下简称“阳光种业”）签订了《阳光98独占 生产经营权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），拟以超募资金499万元 购买杂交玉米新品种“阳光98”的独占生产经营权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2012年4月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募 资金购买杂交玉米新品种“阳光98”独占生产经营权的议案》，独立董事亦发表

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了明确同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，该事项属于董 事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

三、交易对方基本情况

交易对方：漯河市阳光种业有限公司

法定代表人：刘付春

注册资金：500 万元

公司类型：有限责任公司

公司住所：漯河市源汇区漯舞路口东北角

经营范围：小麦、玉米、水稻等常规农作物种子生产经营

四、交易标的基本情况

本次购买标的为杂交玉米新品种“阳光98”的独占生产经营权。该品种是阳 光种业选育的杂交玉米品种，2009年通过河南省审定（审定编号：豫审玉 2009026），品种来源：Y98×Y96-281。

特征特性：该品种夏播生育期96天。株型紧凑，株高252cm，穗位高112cm； 幼苗叶鞘浅紫色，全株叶片19-20片。果穗中间型，穗长15.9cm，穗粗4.8cm，穗 行数14.5行，行粒数33.5粒；红粒，白轴，半硬粒型，千粒重312.8g，出籽率89.5%。 产量表现：2007年省区域试验，平均亩产587.1kg，比对照郑单958增产4.2%； 2008年续试，平均亩产628.5kg，比对照郑单958增产5.0%；2008年省生产试验， 平均亩产660.2kg，比对照郑单958增产9.5%。

五、交易协议的主要内容

• 1、成交金额：本次购买“阳光98”的独占生产经营权价格为人民币499万元。

• 另外，“阳光98”亲本种子和杂交种子按双方约定的价格由交易对方有偿提供。 2、支付方式：《转让协议》签订后，荃银高科于2012年4月12日之前付款30%；

• 5月15日之前支付60%转让款；余款待双方手续全部办妥后支付。

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3、对违约责任的约定：

（1）阳光种业若违约授权其他单位或个人（包括阳光种业）生产、经营该 品种，应赔偿荃银高科两倍的品种生产、经营权费用。

（2）阳光种业保证“阳光98”包括亲本和其他任何单位没有知识产权纠纷， 并保证该品种及亲本真实、可靠，也没有转基因成份，否则将赔偿给荃银高科带 来的一切经济损失，并承担相应的法律责任。

4、《转让协议》生效条件：本协议自双方签字盖章后生效。

5、定价依据：根据当前市场高产、优质、抗逆性强的优良杂交玉米品种转 让行情（一般省级审定的优良玉米品种转让价位300～500 万元）和“阳光98” 在综合抗性和丰产性方面具有的较强优势以及收益预估，本次品种权转让价确定 为人民币499 万元。

6、支出款项的资金来源：本次品种转让款将全部以公司首次公开发行超额 募集资金支付；亲本种子款和杂交种子款全部以公司自有资金支付。

六、购买杂交玉米新品种“阳光”的必要性及对公司的影响

根据公司玉米产业发展战略规划，黄淮海地区是公司进入玉米产业的战略要 地。但公司在玉米种子产业刚刚起步，短期内难以推出具有市场竞争力的新品种， 为尽快实现玉米产业的突破，公司有必要通过购买品种权方式解决品种问题。 1、“阳光98”适宜市场推广，风险较小

“阳光98”于2009 年通过河南省审定，经公司玉米/小麦专业公司的市场 调研和考察，认为该品种大田表现抗病抗倒、产量稳定，无重大缺陷，且制种产 量稳定。此外，“阳光98”经阳光种业三年时间的推广，一直表现较好，且经销 商对该品种普遍反映也比较好。

2、购买该品种可以快速进入黄淮海玉米市场

经考察，2012 年河南省审定通过的十几个玉米品种表现均不够突出，且转 让价格偏高，亲本量很少，而“阳光98”表现相对良好，购买该品种可填补公

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司在黄淮海玉米主市场的品种空白。公司明年即可将该品种申报安徽、河北、山 东引种认定，如果表现顺利，两年可通过三省引种认定，公司将可在黄淮海区域 建立销售网络体系，快速扩大销量。因此，购买该品种可以快速进入黄淮海玉米 市场。

“阳光98”现有亲本充足，玉米/小麦专业公司计划2012 年安排制种2000 亩，约产种子80 万公斤，预计明年可实现净利润300 万元，这样两年即可收回 全部投资。如果品种表现好，销量提高，未来几年可获得更大收益。

购买杂交玉米新品种“阳光”对公司近两年的业绩不会产生重大影响。

七、独立董事和保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为，公司自进军玉米种子产业以来，一直将开拓我国夏玉米 集中产区的黄淮海市场作为重要的发展步骤之一。“阳光98”是2009 年通过河 南省审定的杂交玉米新品种，根据该品种的审定公告，其综合抗性较强，产量较 高，大田表现稳定，适宜在黄淮海玉米种植区域推广。购买该品种是公司加快玉 米产业开发的重要选择，将对公司玉米产业发展起到积极的推动作用。

该交易事项没有违反中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司 募集资金管理和使用的有关规定，没有损害公司股东的利益。

因此，同意公司以超募资金499万元购买该品种的独占生产经营权。 2、保荐机构意见

经核查，国元证券股份有限公司认为：荃银高科本次拟使用超募资金购买杂 交玉米品种“阳光98”独占生产经营权事宜符合《招股说明书》披露的超募资金 使用方向，用于公司主营业务；不影响披露的募集资金投资项目的正常进行；公 司董事会会议已审议通过，独立董事亦发表明确同意意见。因此，本次超募资金 的使用将符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资 金使用（修订）》等有关规定，国元证券同意荃银高科使用超募资金499.00万元

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购买杂交玉米品种“阳光98”独占生产经营权。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第十六次会议决议；

• 2、独立董事对本次交易事项的独立意见；

• 3、国元证券股份有限公司对本次交易事项的核查意见；

• 4、《阳光98独占生产经营权转让协议》。

特此公告

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二○一二年四月九日

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