Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 31, 2011

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2011-064

安徽荃银高科种业股份有限公司关于使用超募资金 购买常规水稻新品种“五山丝苗”独占使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

1、募集资金超募情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550号文核准，安徽荃银高科种 业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高科”）于2010年5月向社会公众发 行人民币普通股1,320万股，每股面值1元，每股发行价35.60元，共募集资金总 额人民币469,920,000元，扣除承销费及其余发行费用43,080,587元后，公司实 际募集资金净额为人民币426,839,413元。该项募集资金已于2010年5月18日全部 到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第53 号验资报告。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作 的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次公开 发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,172,193.30元从资本公积 调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用为37,908,393.70元，实际募 集资金净额为人民币432,011,606.30元，超出10,030.46万元的募集资金投资项 目资金需求33,170.70万元。公司对上述募集资金实行了专户存储。

2、超募资金已使用及当前结存情况

（1）2010年8月17日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超

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募资金979.20万元收购四川竹丰种业有限公司51%股，并以超募资金支付此次收 购所涉及的评估费、审计费、法律服务费等相关费用27万元。该项目现已完成投 入，共使用超募资金1,006.20万元。

（2）2010年11月25日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用 超募资金1,530万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）；使用 超募资金1,120万元增资并控股杨凌登峰种业有限公司（现更名为陕西荃银登峰 种业有限公司，公司持股56%）。目前这两个项目已完成投入，分别使用超募资 金1,530万元和1,120万元。

（3）2011年1月14日，经第一届董事会第十八次审议通过，公司使用超募资 金3,200万元永久补充流动资金。公司已于2011年1月20日将该笔资金从募集资金 专户中支付。

（4）2011年3月29日，经第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用超 募资金2,205万元收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。该项目现已完成投 入，共使用超募资金2,194万元。

（5）2011年6月2日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募 资金80万元购买杂交水稻新品种“潭两优143”独占使用权。公司已于2011年6 月2日支付80万元的购买品种资金款。

（6）2011年6月24日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募 资金3,000万元用于永久补充流动资金。该笔资金于2011年7月7日从募集资金专 户中支付。

（7）2011年7月14日，经第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募 资金2,397.70万元收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资至注册资本 3,000万元，其中购买股权款为1,028.70万元，增资款为1,350万元，相关中介费 用为19万元。截至2011年9月28日，该项目已累计投入2,378.70万元，投资进度

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为99.21%。

（8）2011年8月25日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募 资金420万元对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资。该笔资金已于2011 年9月9日从超募资金专户中支付。

（9）2011年9月13日，经第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超募 资金2,348万元收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权。2011年9月27日使用 超募资金预付收购股权款60%，金额为1,408.80万元。

（10）2011年9月30日，经第二届董事会第九次会议审议通过，公司使用超 募资金432.40万元对辽宁铁研种业科技有限公司进行增资。

（11）2011年10月25日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过《关于使 用超募资金收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权并增资的议案》，其中股 权收购款2,348万元，增资额432.40万元，其他费用19.60万元。

截至2011年10月24日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合计 17,301.94万元，其中收购铁研种业股权价款的40%及向其增资款尚未支付。

二、本次交易概述

2011年10月24日，荃银高科与广东省农业科学院水稻研究所（以下简称“广 东水稻所“）签订了《关于“五山丝苗”的独占许可协议》（以下简称“《许可 协议》”），拟以280万元购买广东水稻所选育的常规水稻新品种“五山丝苗” 独占使用权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 亦不构成关联交易。

2011年10月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超 募资金购买常规水稻新品种“五山丝苗”的议案》，公司全体董事一致同意该项 议案，独立董事亦发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市

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规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有

关规定，该事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

三、交易对方基本情况

交易对方：广东省农科院水稻研究所

法定代表人：陈友订 事业单位法人证书号：事证第144000000346号

住 所：广州市天河区五山路省农科院 开办资金：人民币6,835万元

举办单位：广东省农业科学院

业务范围：超级稻育种研究、水稻常规新品种的选育与研究、水稻遗传资源 的利用研究、水稻栽培技术的研究、杂交水稻品种的选育与研究。

广东水稻所主要开展以水稻育种研究为中心的稻作科技创新，在从事水稻新 品种（组合）选育研究的同时，开展水稻生物技术、稻种资源、耕作栽培、生理 生态等相关研究。该所至今共获得科研成果202项，其中国家级14项，省部级90 项。获得授权专利17项，其中发明专利11项，获得授权的植物新品种权19项。通 过省级以上审定的品种224个，其中通过国家级审定30个。育成在生产上累计种 植1,000万亩以上的品种22个，育成的品种年覆盖率占广东省水稻种植面积50% 以上，成果转化率达90%以上。为广东省和南方稻区水稻生产发展作出了重要贡 献。

四、交易标的基本情况

本次交易购买标的为常规水稻新品种“五山丝苗”的独占使用权。“五山丝 苗” 系广东水稻所选育的感温型常规稻品种，品种来源：茉莉丝苗/五山油占。 2009年6月16日通过广东省农作物品种审定委员会审定（审定编号：粤审稻 2009031）。根据品种审定公告，该品种晚造全生育期比粳籼89早熟3天；丰产性

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较好，米质鉴定为国标优质2级、省标优质2级；高抗稻瘟病，中抗白叶枯病，耐 寒性中。适宜广东省粤北以外稻作区早、晚造种植。

“五山丝苗” 现正在参加国家华南稻区早籼稻区试。2010年区试结果为： 平均亩产453.04公斤，比天优998（CK）增产4.21%，产量较高。全生育期129.3 天，较对照迟熟5.8天，生育期较长。中抗稻瘟病和白叶枯病，高感褐飞虱，中 感白背飞虱，米质较优。

该品种还需根据国家华南稻区早籼稻2011年区试结果确定是否参加该稻区 的下一步生产试验，以及其他种植区域（如长江中下游）的区试和生产试验等， 目前该品种还未获得《许可协议》授权销售区域内的农业主管部门对品种的审定 或引种许可。

五、交易协议的主要内容

1、成交金额：本次购买“五山丝苗”独占使用权价格为人民币280万元。

2、支付方式：荃银高科向广东水稻所一次性支付该品种使用费，支付时间 为《许可协议》生效之日起30个工作日。

3、对独占使用权的约定：一次性支付该品种使用费后，荃银高科即享有该 品种的独占使用权，包括但不限于对该品种享有生产、销售以及开发的权利（该 品种种子在广州省区域内的销售除外，广东省的推广应用由品种育成研究室负 责）。

4、交易对方的承诺：广东水稻所将确保在2016年1月1日前获得“五山丝苗” 的植物新品种权授权（植物新品种申请号20090831；申请公告号CNA006205E）， 如不能获得，则要在确定不能获得植物新品种权授权之日起3个月内退回荃银高 科所支付的品种使用费50%。

5、《许可协议》生效条件、生效时间和有效期限：本协议自双方签订后并经 荃银高科董事会审议通过之日起生效，至该品种的植物新品种权终止之日止。

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6、定价依据：

（1）参照同类品种的市场转让价格。广东农科院“五山丝苗”课题组在“五 山丝苗”品种审定之前选育的“黄华占”品种于2005年通过审定，审定后转让给 湖北省种子集团公司等单位分区域开发，转让费为236万，至2010年推广面积已 达60万公顷以上，用种2,000万公斤左右，按每公斤利润3元计算，推广单位盈利 6,000万元左右。相对于“黄华占”而言，“五山丝苗”品种是2009年通过省审， 品种更新，具有高抗稻瘟病、产量高、米质优、耐寒性及适应性更强且参加国家 区试有望通过国审的优势。

（2）“五山丝苗”还可用于杂交水稻父本配组，具有开发其他新品种的潜 在价值。一般杂交水稻转让的行情是：国审品种500万元左右（高者达1,500万元）， 省审品种（1个省审定）200万元左右，而父本在杂交水稻品种转让中所占比例为 30-40%，故“五山丝苗”在用作杂交水稻父本中也具有很大价值。

7、支出价款的资金来源：本次购买品种费用280万元将全部以公司首次公开 发行超额募集资金支付。

六、购买“五山丝苗”的必要性及对公司的影响

新时期，随着城镇化建设和外出务工人员的骤增，农村劳动力尤其是青壮劳 力愈来愈少，而水稻的栽培需要育秧、拔秧、插秧等环节，用工需求量很大，培 育和推广适合机械化栽培的水稻品种则势在必行。今后，水稻产业发展的方向也 必将是广适性、抗逆性、优质化、常规化、轻简化和机械化。而杂交水稻因用种 量及成本较高等原因受到一定限制，因此常规稻将是解决上述问题的一条途径。

公司的水稻品种以两系杂交水稻品种为主，而目前中国市场上是杂交水稻种 子和常规水稻种子“两分天下”的格局，虽然杂交水稻比常规稻在产量和抗性等 方面有着优势，但由于地域、气候的适应性不同，优势不同，常规稻品种未来仍 有着较大的市场份额。因此，适当引进品质优良的常规稻品种是对公司现有水稻

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品种的补充，有利于扩展公司的水稻品种线，增强主营业务盈利能力。

“五山丝苗”2009年已通过广东省审定，现正在参加国家华南稻区早籼稻区 试，该审定区域包括福建、广东、广西、海南等省。计划在2011年以后参加国家 长江中下游晚籼稻迟熟组区试，并参加长江流域各省区试或引种。

因“五山丝苗”具有高抗稻瘟病、产量高、米质优、耐寒性及适应性强等特 点，根据国家产业结构调整政策和形势，优质稻的推广力度会逐年增加，受农村 劳动力结构的变化，以后常规化、轻简化和机械化利用越来越高，五山丝苗的品 种习性正好与之相适应。预计五山丝苗在未来推广面积可达到1,000万亩以上， 按照每亩2公斤用种量，可用种2,000万公斤以上，每公斤利润按3元计算，可为 公司创造6,000万以上利润。

七、独立董事和保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事经审核后认为，感温型常规稻新品种“五山丝苗”2009年已通 过广东省审定，现正在参加国家华南稻区早籼稻区试。该品种具有高抗稻瘟病、 产量高、米质优、耐寒性及适应性强等特点，非常符合水稻产业发展对品种广适 性、抗逆性、优质化、轻简化和机械化的要求。

公司在以两系杂交水稻为主的同时，适当引进未来仍有较大市场空间的优质 常规水稻品种“五山丝苗”，有助于公司扩展品种线，增加主营业务盈利能力。

该事项没有违反中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司募集 资金管理和使用的有关规定，没有损害公司股东的利益。

因此，同意公司使用超募资金280万元购买常规水稻新品种“五山丝苗”独 占使用权事宜。

2、保荐机构意见

经核查，国元证券股份有限公司认为：荃银高科本次使用超募资金购买常规

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水稻新品种“五山丝苗”的独占使用权（广东省销售区域除外）符合《招股说明 书》披露的超募资金使用方向，用于公司主营业务；不影响披露的募集资金投资 项目的正常进行；独立董事亦发表明确同意意见，尚需公司董事会会议审议通过。 因此，本次超募资金的使用将符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录 第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

鉴于常规水稻新品种“五山丝苗”还需根据国家华南稻区早籼稻2011年区试 结果确定是否参加该稻区的下一步生产试验，以及其他种植区域（如长江中下游） 的区试和生产试验等，未来能否顺利取得《许可协议》授权销售区域（指广东省 以外区域）内的农业主管部门对该品种的审定或引种许可，存在较大不确定性， 因此，国元证券提请荃银高科及其管理层关注该风险。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事关于使用超募资金购买常规水稻新品种“五山丝苗”的独立意

见；

• 3、国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司相关事项的

• 核查意见；

• 4、《“五山丝苗”品种审定公告》；

• 5、《关于“五山丝苗”的独占许可协议》。

特此公告

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二○一一年十月三十一日

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