Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 15, 2011

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2011-053

安徽荃银高科种业股份有限公司关于使用超募资金 收购辽宁铁研种业科技有限公司 54.05% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

1、募集资金超募情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550号文核准，安徽荃银高科种 业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高科”）于2010年5月向社会公众发 行人民币普通股1,320万股，每股面值1元，每股发行价35.60元，共募集资金总额 人民币469,920,000元，扣除承销费及其余发行费用43,080,587元后，公司实际募 集资金净额为人民币426,839,413元。该项募集资金已于2010年5月18日全部到位， 已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第53号验资报 告。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作 的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次公开 发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,172,193.30元从资本公积 调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用为37,908,393.70元，实际募集 资金净额为人民币432,011,606.30元，超出10,030.46万元的募集资金投资项目资 金需求33,170.70万元。公司对上述募集资金实行了专户存储。

2、超募资金已使用及当前结存情况

（1）2010年8月17日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超 募资金979.20万元收购四川竹丰种业有限公司51%股，并以超募资金支付此次收

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购所涉及的评估费、审计费、法律服务费等相关费用27万元。该项目现已完成投 入，共使用超募资金1,006.20万元。

（2）2010年11月25日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用 超募资金1,530万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）；使用 超募资金1,120万元增资并控股杨凌登峰种业有限公司（现更名为陕西荃银登峰 种业有限公司，公司持股56%）。目前这两个项目已完成投入，分别使用超募资 金1,530万元和1,120万元。

（3）2011年1月14日，经第一届董事会第十八次审议通过，公司使用超募资 金3,200万元永久补充流动资金。公司已于2011年1月20日将该笔资金从募集资金 专户中支付。

（4）2011年3月29日，经第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用超 募资金2,205万元收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。该项目现已完成投 入，共使用超募资金2,194万元。

（5）2011年6月2日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募 资金80万元购买杂交水稻新品种“潭两优143”独占使用权。公司已于2011年6 月2日支付80万元的购买品种资金款。

（6）2011年6月24日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募 资金3,000万元用于永久补充流动资金。该笔资金于2011年7月7日从募集资金专 户中支付。

（7）2011年7月14日，经第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募 资金2,397.70万元收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资至注册资本 3,000万元，其中购买股权款为1,028.70万元，增资款为1,350万元，相关中介费用 为19万元。截至2011年7月31日，该项目已累计投入2,378.70万元，投资进度为 99.21%。

（8）2011年8月25日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募

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资金420万元对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资。

截至2011年8月31日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合计 19,100.86万元。

二、交易概述

1、交易基本情况

2011年9月12日，公司与北京嘉农种业有限公司（以下称“嘉农种业”）签 订了《股权转让合同》。荃银高科拟使用IPO超额募集资金受让嘉农种业所持辽 宁铁研种业科技有限公司（以下称“铁研种业”或“标的公司”）54.05%的股权， 收购完成后，铁研种业将成为荃银高科控股子公司。

截止 2011 年 8 月 31 日，铁研种业的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	股权比例
嘉农种业	--	54.05%
铁岭农科院	--	45.95%
合计	3,031	100%

2、董事会审议情况

公司第二届董事会第八次会议于2011年9月13日以同意9票、反对0票、弃权0 票表决结果审议通过了《关于使用超募资金收购辽宁铁研种业科技有限公司 54.05%股权的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见，具体公告详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。根据《公司章程》第一百一十条第2款规定，本次交易需提 交公司股东大会审议。

三、交易对方基本情况

嘉农种业注册资本3,000万元；营业执照号110103011641221；法定代表人王 巍；公司住所：北京市崇文区广渠门内大街80号通正国际大厦15层；许可经营项

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目：生产小麦种子、玉米种子、大豆种子、水稻种子、棉花种子、西瓜种子、甜 瓜种子、向日葵种子、销售定量包装食品及作物种子；一般经营项目：销售花卉、 农具、农业机械、化工原料、农药；农作物种植技术咨询，技术服务，货物进出 口，代理进出口等；公司为独资公司，股东为上海阔海投资有限公司，其股东为 肖震，持股比例为51%；周碧泉，持股比例为49%；全部为境内自然人。

上述交易对方及对方股东与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。 四、标的公司基本情况

1、标的公司注册情况。

铁研种业成立于 2002 年 12 月 12 日；注册资本 3,031 万元；法定代表人王 巍；公司住所：辽宁省铁岭市银州区柴河街南段 238 号；经营范围：农作物种子 批发、零售、生产和农业技术研究、开发、咨询及其技术转让、技术服务等。 2、标的公司资产情况

简要资产负债表（未经审计） （单位：元）

项目	2011 年8 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总计	48,372,052.86	61,651,407.25
流动资产	13,842,015.18	31,063,187.46
非流动资产	34,530,037.68	30,588,219.79
负债合计	15,436,863.59	29,416,157.14
流动负债：	15,436,863.59	29,416,157.14
所有者权益合计	32,935,189.27	32,235,250.11

表中非流动资产主要包括长期股权投资457万元、固定资产123.4万元、无形 资产2,411万元等，其中无形资产主要包括土地使用权及商标权等，不包括标的 公司经授权所获得的具有品种独占使用权或独家选育的20个玉米等农作物种子 品种权。

3、标的公司经营情况

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简要利润表（未经审计） （单位：元）

项目	2011 年1-8 月	2010 年度
营业收入	34,675,950.97	33,744,632.89
营业利润	699,108.05	1,794,950.72
利润总额	715,698.45	1,327,884.23
净利润	715,698.45	995,913.17

标的公司资产及标的股权不存在抵押、质押、担保或者其他第三人权利；不 存在涉及有关资产、正在履行的合同的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、 冻结等司法措施等。

五、本次交易定价原则

本次交易股权转让双方根据标的公司资产状况以及标的公司所拥有的或与 铁岭市农业科学院（以下称“铁岭农科院”）共同拥有的经授权所具有的标的公 司在品种有效期内独占使用权的但尚未进入标的公司账面资产的玉米等农作物 种子 20 个品种权等无形资产（具体品种权详见附件）情况，经协商，双方确定 本次交易股权定价暂以标的公司 2011 年 8 月 31 日账面净资产溢价 1.319 倍计算， 即标的公司全部股权价值为 3,293.5×1.319≈4,344 万元，待经具有证券从业资格 的会计师事务所审计、评估后，若标的公司经评估后的资产价值差额低于转让价 格确认依据且超过 10%的部分，铁岭农科院给予全额补偿。铁岭农科院作为标的 公司的主发起人承诺对标的公司资产的真实性、完整性、合法性负责。

六、本次交易协议的主要内容

1、股权转让价格

按照标的公司股东全部权益价值 4,344 万元计算，荃银高科受让嘉农种业所 持标的公司 54.05%的股权价格为 4,344×54.05%=2,348 万元。

2、支付方式与股权交割

荃银高科于股权转让合同签署后 5 日内预付全部股权转让款的 60%，即

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1,408.8 万元；并于本次股权转让工商变更申请即股东大会批准后 5 日内支付全 部股权转让款余款。同时转让方向受让方移交经相关各方确认过的《资产清单》。

3、本次交易生效条件

本次交易股权转让事项需经公司股东大会通过后生效。

4、嘉农种业的承诺

嘉农种业为本次转让股权的合法持有人，已经按照铁研种业章程约定的出资 期限缴付出资；该股权没有设定任何抵押、质押或其它形式的担保和/或其它第 三方权利且未被法院或者行政机关采取任何强制措施。

七、铁岭农科院的承诺

1、铁岭农科院作为标的公司股东之一且为主要发起股东，对标的公司截止 2011 年 8 月 31 日资产的合法性、真实性、完整性负责，且标的公司不存在未告 知的或有负债及诉讼事项以及其他可能引起荃银高科权益受损的事项。

2、标的公司股权变动等公司沿革、工商变更登记均合法有效，出资已足额 到位，不存在影响荃银高科成为标的公司股东后，行使股东权利的法律障碍和权 利瑕疵。

八、本次股权收购的目的和对公司的影响

本次股权收购的目的意在通过控股铁研种业并加强与玉米研发实力较强的 铁岭农科院紧密合作，充分发挥铁岭农科院的研发优势，以东北地区玉米市场为 中心向黄淮海地区、西南地区扩展，为荃银高科建立全国玉米种子产业体系提供 科研支撑。标的公司将通过引进新的管理团队，加强标的公司的玉米经营能力。

东北三省以及内蒙古东部地区是我国玉米主产区之一，玉米常年种植面积约 1.5—1.6 亿亩，玉米种子需求量占国内总需求的 1/3 以上，市场机会巨大。荃银 高科在玉米种子领域刚刚起步，面对东北这个重要的玉米市场，目前还没有适合 的品种资源。如果仅仅依靠自己新建科研体系研发产品，则需要很长时间，且难 以在当前激烈的行业竞争中立足。

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本次交易行为符合公司在做强杂交水稻种子产业的同时，发展限制性相关多 元化产业的发展战略；有利于公司早日实现玉米产业的战略布局，通过收购兼并 迅速实现公司经营规模的扩大，有利于快速提升荃银高科在中国种子行业的地 位。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第八次会议决议；

2、《安徽荃银高科种业股份有限公司独立董事关于使用超募资金收购辽宁铁 研种业科技有限公司 54.05%股权的独立意见》；

3、《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司使用部分超 募资金事项的核查意见》；

• 4、辽宁铁研种业科技有限公司 2011 年 1-8 月未经审计的财务报表；

• 5、荃银高科与嘉农种业之《股权转让合同》。

附件：铁岭市农业科学院授权辽宁铁研种业科技有限公司独占使用的品种权 明细表。

特此公告

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二○一一年九月十三日

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附件：铁岭市农业科学院授权辽宁铁研种业科技有限公司独占使用的品种权明细表（共2 页）

作物 种类	序 号	品种名称	审定编号	品种权号	选育单位	备 注
玉 米	1	铁单12 号	辽农审证字第522 号	CNA20000081.0	铁岭市农业科学院
	2	铁单19 号	辽农审证字第631 号	CNA20030157.8	铁岭市农业科学院
	3	铁单20 号	辽审玉【2003】175 号 国审玉2006015		铁岭市农业科学院 辽宁铁研种业科技有限公司
	4	铁单21	辽审玉【2005】227 号 蒙认玉2007045号	CNA20060137.7	铁岭市农业科学院 辽宁铁研种业科技有限公司
	5	铁研23	辽审玉【2005】238 号	CNA20060133.4	铁岭市农业科学院 辽宁铁研种业科技有限公司
	6	铁研24	辽审玉【2005】239 号 蒙认玉2007044号	CNA20060134.2	铁岭市农业科学院 辽宁铁研种业科技有限公司
	7	铁研25	辽审玉【2005】240 号 蒙认玉2007043号	CNA20060135.0	铁岭市农业科学院 辽宁铁研种业科技有限公司
	8	铁研26	国审玉2006019	CNA20060136.9	铁岭市农业科学院 辽宁铁研种业科技有限公司
	9	铁研27 号	辽审玉【2006】278 号	CNA20070591.1	铁岭市农业科学院 辽宁铁研种业科技有限公司
	10	铁糯1 号	辽审玉【2006】315 号		铁岭市农业科学院 辽宁铁研种业科技有限公司

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铁岭市农业科学院授权辽宁铁研种业科技有限公司独占使用的品种权明细表（续）

作物 种类	序 号	品种名称	审定编号	品种权号	选育单位	备注
玉 米	11	铁研120	辽审玉【2007】320 号 蒙认玉2009005号	20090077.5	铁岭市农业科学院 辽宁铁研种业科技有限公司
	12	铁研309	辽审玉【2007】332 号	20090080.0	铁岭市农业科学院 辽宁铁研种业科技有限公司
	13	铁研31 号	辽审玉【2008】362 号	20090825.0	铁岭市农业科学院 辽宁铁研种业科技有限公司
	14	铁研30 号	辽审玉【2008】395 号	20090824.1	铁岭市农业科学院 辽宁铁研种业科技有限公司
	15	铁研38	辽审玉【2009】413 号	20100943.4	铁岭市农业科学院 辽宁铁研种业科技有限公司
	16	铁研39	辽审玉【2009】417 号 蒙认玉2011019号	20100944.3	铁岭市农业科学院 辽宁铁研种业科技有限公司
	17	铁研33	辽审玉【2009】428 号	20100026.4	铁岭市农业科学院 辽宁铁研种业科技有限公司
	18	铁研55	辽审玉【2010】459 号		辽宁铁研种业科技有限公司	以下品种为铁 研种业选育
	19	铁研56	辽审玉【2010】463 号		辽宁铁研种业科技有限公司
	20	铁研58	辽审玉【2010】476 号		辽宁铁研种业科技有限公司

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