Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 10, 2012

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2012-013

安徽荃银高科种业股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六 次会议于 2012 年 4 月 9 日在公司二楼多功能厅召开。会议通知于 2012 年 3 月 30 日以电子邮件方式发出。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事林维 先生委托独立董事王芸女士出席会议并签署相关文件，公司监事和高级管理人员 列席了会议，会议由董事长张琴女士主持。会议的召集、召开程序符合有关法律 法规以及《公司章程》的规定。与会董事经过审议并表决，形成决议如下：

一、会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《 2011 年度总经理工 作报告》。

二、会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《 2011 年度董事会工 作报告》，并同意提交公司 2011 年度股东大会审议。

公司独立董事王芸女士、林维先生、宁钟先生和吴跃进先生分别向董事会提 交了独立董事 2011 年度述职报告，并将在公司 2011 年度股东大会上述职。述职 报告全文刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站供投资者查询。

三、会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司 2011 年度财 务决算报告》及《公司 2012 年度财务预算报告》，并同意提交公司 2011 年度 股东大会审议。

2011 年度公司实现营业收入 27,908.93 万元，较去年同期增长 54.79%；营业 利润 2,577.89 万元，较去年同期下降 10.82%；利润总额 2,906.16 万元，较去年 同期下降 18.16%；归属于上市公司股东的净利润 2,153.64 万元，较去年同期减

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少 34.21%。公司 2012 年度财务预算指标确定为实现营业收入 4.5 亿元，净利润 2,700 万元。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的公司 2011 年年 度报告的相关章节。

四、会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司 2011 年年度 报告》及《公司 2011 年年度报告摘要》，并同意提交公司 2011 年度股东大会 审议。

公司《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》详见中国证监会指定 的信息披露网站，《2011 年年度报告摘要》同时刊登于 2012 年 4 月 10 日的《证 券时报》。

五、会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司 2011 年度利 润分配预案》，并同意提交公司 2011 年度股东大会审议。

经国富浩华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现归属于上市公 司股东的净利润 21,536,402.92 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定， 提取 10%法定盈余公积金 1,902,570.55 元，加期初未分配利润 68,271,037.12 元， 减已分配股利 15,840,000.00 元，减合并差价 36,604.70 元，本年度实际可供股东 分配的利润为 72,028,264.79 元。

公司 2011 年度利润分配预案为：以 2011 年 12 月 31 日的总股本 105,600,000 股为基数，以可分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）， 共计 10,560,000 元。

六、会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司 2011 年度募 集资金存放与使用情况专项报告》。

国富浩华会计师事务所有限公司出具了国浩核字[2012]302A867 号《关于安 徽荃银高科种业股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》， 保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见，详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。

七、会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司 2011 年度内 部控制自我评价报告》。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部

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控制自我评价报告发表了核查意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查 意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

八、会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司前期会计 差错更正的议案》。

公司本次前期会计差错更正是依据财政部门的有关文件要求进行的，符合公 司实际以及相关财务规定。本次前期会计差错更正事项有利于提高公司会计信息 质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。公司董事会对造成上述差错的有关 责任人进行批评教育等以杜绝此类事件的再次发生。

因此，同意公司根据财驻皖监〔2011〕130号《财政部驻安徽专员办关于对 安徽荃银高科种业股份有限公司2010年度会计信息质量检查的检查结论和处理 决定》的要求，对前期会计差错进行更正及对2010年度财务报表相关数据进行追 溯调整。

九、会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于修改 < 公司章 程 > 的议案》，并同意提交公司 2011 年度股东大会审议。

经审议，同意公司根据相关法律法规的规定对《公司章程》中关于利润分配 的最低比例及调整利润分配政策的原则进行了修订。具体的《公司章程》修订方 案详见本公告附件。

十、会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于续聘国富浩华 会计师事务所有限公司的议案》，并同意提交公司 2011 年度股东大会审议。

公司独立董事对续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计 机构进行了事前认可并发表了同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。。

十一、会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开 2011 年度股东大会的议案》。

公司定于 2012 年 5 月 4 日（星期五）上午 9:00 在合肥市高新区天智路 3 号 公司二楼多功能厅召开 2011 年度股东大会。

具体内容详见刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《安徽荃银高 科种业股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》。

十二、会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于使用超募资

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金购买杂交玉米新品种“阳光 98 ”独占生产经营权的议案》。

杂交玉米品种“阳光 98”，大田表现抗病抗倒、产量稳定、无重大缺陷， 适合市场推广、风险较小。购买该品种有利于公司进军我国玉米主市场黄淮海区 域，对公司玉米产业发展将会起到积极的推动作用。

同意公司以超募资金 499 万元购买杂交玉米新品种“阳光 98”独占生产经 营权。

十三、会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司组织结 构调整的议案》。

为进一步规范公司治理，完善公司职能，公司拟根据发展现状及生产经营需 要对公司组织结构进行适应性调整，即建立集团化的组织结构，形成以母公司事 业部和子公司为业务单元的利润中心和以战略管理、资本运作、专业服务、风险 控制为核心功能的管理服务中心，提高运作效率，提升管理水平。

特此公告

附件：关于修改《公司章程》的议案

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二○一二年四月九日

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关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见，为不断完 善公司股利分配政策，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股 东的回报，同时结合公司实际情况，拟对《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》 之利润分配政策进行如下修订：

章程原文为：

第一百七十条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分配比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决 定。

公司可以进行中期现金分红；

（三）公司董事会未做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的

• 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

• 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改部分：

• 1、第（二）条中增加了“但分配当年现金股利不少于分配利润的百分之十。” 2、第（四）条中增加了前提条件，即“对于公司盈利”，其他没变。

• 3、增加了“第一百七十一条 调整利润分配政策原则”

公司根据生产经营情况或长期发展需要，确须调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交 易所的有关规定。相关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交股东 大会审议批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：

1、公司以现金形式分配的利润不少于分配当年可分配利润的百分之十。

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• 2、公司董事会审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，

• 并需经全体独立董事同意。

• 3、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策的议案进行审议，并经监

• 事会全体监事过半数以上表决通过。

4、公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东的 意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票方式。

修订后如下：

第一百七十条 利润分配政策

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或股票等方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十；具体现金分配比例由董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定，但分配当年现金分配比例不少于 可分配利润的百分之十。

（四）对于公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条 调整利润分配政策原则

公司根据生产经营情况或长期发展需要，确须调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交 易所的有关规定。相关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交股东 大会审议批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：

1、公司以现金形式分配的利润不少于分配当年可分配利润的百分之十。

2、董事会审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，并 需经全体独立董事同意。

3、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策的议案进行审议，并经监

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事会全体监事过半数以上表决通过。

4、股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东的意见， 除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票方式。

本议案须经公司2011 年度股东大会审议批准。

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二○一二年四月九日

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