Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 27, 2021

国元证券股份有限公司

关于安徽荃银高科种业股份有限公司

增加2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽荃银高科种业股 份有限公司（以下简称“荃银高科”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律法规规定，对荃银高科增加2021 年度日常关联交易预计额度事项进行了核 查，并发表如下意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）2021 年度日常关联交易概述

1、安徽荃银高科种业股份有限公司于2021 年1 月15 日召开的第四届董事 会第二十四次会议审议通过了《关于预计2021 年日常关联交易的议案》，同意 根据经营业务需要，公司及子公司预计2021 年与日常经营相关的关联交易总金 额为61,075,000 元，其中向关联人采购原材料10,650,000 元，向关联人销售产 品、商品45,700,000 元，向关联人提供劳务1,500,000 元，接受关联人提供的 劳务3,225,000 元。具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的《关于预计2021 年 日常关联交易的公告》（公告编号：2021-009）。该事项已经2021 年2 月3 日 召开的2021 年第一次临时股东大会审议通过。

2、公司召开了第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十七次会 议，审议通过了《关于增加2021 年度日常关联交易预计的议案》。根据公司及 子公司当前运行情况并结合后续生产经营需要，公司拟增加2021 年度预计的日 常关联交易额度29,770,000 元，其中：向关联人采购原材料增加13,170,000 元； 向关联人销售产品、商品增加16,150,000 元；向关联人提供劳务增加450,000 元。关联董事、关联监事已对此议案回避表决，独立董事对此议案发表了同意的 独立意见。

3、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》 《公司关联交易决策制度》的相关规定，公司本次增加2021 年度日常关联交易 预计额度事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计增加的 2021 年度日常关联交易类别和金额

单位：元

关联交易 类别	关联人	关联交易内容	关联交易定 价原则	原预计合同签 订金额	增加金额	增加后 预计合同签 订金额	目前实际已发 生金额	上年发生金额
向关联人 采购原材 料	中化化肥有限公司及 其下属公司	采购复合肥	参照市场价 协商确定	2,600,000	7,650,000	10,250,000	1,878,212.02	1,994,088.80
	江苏扬农化工股份有 限公司及其下属企业	采购种衣剂、包衣 剂	参照市场价 协商确定	2,300,000	5,520,000	7,820,000	84,407.00	1,368,971.00
	小计	/	/	4,900,000	13,170,000	18,070,000	1,962,619.02	3,363,059.80
向关联人 销售产品、 商品	中化现代农业有限公 司及其下属公司	销售种子	参照市场价 协商确定	21,500,000	16,000,000	37,500,000	10,170,350.00	17,320,187.60
	北京大北农科技集团 股份有限公司及其下 属公司	销售种子、亲本种 子	参照市场价 协商确定	8,700,000	150,000	8,850,000	1,848,882.85	7,768,447.45
	小计	/	/	30,200,000	16,150,000	46,350,000	12,019,232.85	25,088,635.05
向关联人 提供劳务	北京大北农科技集团 股份有限公司及其下 属公司	试验费；亲本权费	参照市场价 协商确定	1,500,000	450,000	1,950,000	0.00	0.00
	小计	/	/	1,500,000	450,000	1,950,000	0.00	0.00
	合计			36,600,000	29,770,000	66,370,000	13,981,851.87	28,451,694.85

注：表中“目前实际已发生金额”为初步统计数据，具体以经审计的公司年度报告披露数据为准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本信息

关联人名 称	法定代 表人	注册资本	住所	主营业务	与公司的 关联关系
中化现代 农业有限 公司	应敏杰	100,000 万元	北京市西城区 复兴门外大街 28 号818 室	主要从事粮食收购；农林 牧业技术开发、推广及咨 询服务；农林牧业项目投 资。	系公司控股股 东。
中化化肥 有限公司	覃衡德	1,130,000 万 元	北京市丰台区 西铁营中路2 号院17号楼18 层	生产化肥原材料、化肥成 品；危险化学品的国内批 发；批发食用农产品；经 营电信业务；互联网信息 服务；销售自产产品；化 肥原材料、化肥成品、农 药的进出口业务；佣金代 理及相关配套业务等。	系公司控股股 东中化现代农 业有限公司唯 一股东先正达 集团有限公司 控制的企业。
江苏扬农 化工股份 有限公司	覃衡德	30,989.8907 00 万元	扬州市文峰路 39 号	农药的制造、加工（按批 准证书、生产许可证经 营）。精细化工产品的制 造、加工，精细化工产品、 农药的技术开发、应用服 务，自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。	系公司控股股 东中化现代农 业有限公司的 唯一股东先正 达集团有限公 司控制的企业。
北京大北 农科技集 团股份有 限公司	邵根伙	419,532.949 5 万元	北京市海淀区 中关村大街27 号19 层1901A	兽药销售；饲料加工、销 售；畜牧和兽医科学研究 与试验发展；动物营养保 健品的技术开发；农业信 息技术的开发、服务等。	系公司原持股 5% 以上股东。 （2021 年6 月 21 日降至5%以 下）

（二）关联人最近一期的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联人名称	截至2021 年6 月30 日		2021 年1-6 月
	总资产	净资产	主营业务收入	净利润
中化现代农业有限公司	1,705,215.13	109,762.62	660,453.21	8,272.66
中化化肥有限公司	1,499,329.20	685,577.11	1,340,125.55	51,742.34
江苏扬农化工股份有限公司	1,227,767.73	652,083.25	668,240.98	79,143.54
北京大北农科技集团股份有限公司	2,601,623.31	1,161,963.94	1,526,806.60	49,877.63

（三）关联人履约能力分析

根据以上关联人的主要财务指标和经营情况，上述关联方经营情况正常，资 信状况较好，在以往日常关联交易中均能履行合同约定，满足公司的业务需求。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策和定价依据

公司与上述关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允、合理的原则进行， 且交易双方将首先参照市场价格确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以 成本加合理利润的方式来确定具体交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际发生的业务情况在预计金 额范围内签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联人进行与日常经营相关的关联交易，系正常的生产经营业务 开展所需。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等 方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定。公司的主要业务 不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、独立董事发表的独立意见

公司及子公司与关联方之间新增的日常关联交易系正常经营业务开展所需， 符合公平、公正的原则，不会影响公司独立性。同时，公司董事会审议程序符合 有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司和 全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意该事项。

六、监事会的审核意见

根据公司及子公司当前运行情况并结合后续生产经营需要，公司拟增加 2021 年度预计的日常关联交易额度，符合实际情况。公司与相关关联人均为独 立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立。日常关联交易价格 依据市场价格公平、合理确定，公司主要业务不会因此类交易对相关关联人产生 依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司增加2021 年度日常关联交易预计事项。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次荃银高科增加2021 年度日常关联交易预计额 度事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事、关联监事予以回避表 决，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意本次增加2021 年度日 常关联交易预计额度事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限 公司增加2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签署页）

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保荐代表人：

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贾 梅 黄 斌

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国元证券股份有限公司

2021 年 9 月 27 日