Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 25, 2021

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国元证券股份有限公司

关于安徽荃银高科种业股份有限公司

对控股子公司增资暨关联交易及使用闲置自有资金购买理 财产品的核查意见

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国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽 荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”、“公司”）持续督导的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规 及规范性文件，就荃银高科对控股子公司增资暨关联交易及使用闲置自有资金购 买理财产品的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关于荃银高科对控股子公司上海中科荃银分子育种技术有限公司增资 暨关联交易事项的核查

（一）关联交易概述

1、上海中科荃银分子育种技术有限公司（以下简称“中科荃银”）系荃银 高科与国家水稻商业化分子育种技术创新联盟（以下简称“创新联盟”）的部分 科研单位或科研人员于2019 年7 月共同投资设立的控股子公司，注册资本1,000 万元，其中荃银高科认缴出资额448 万元，持股比例44.8%，荃银高科相关科研 人员持股8.4%（其表决权委托荃银高科行使）。

为满足中科荃银持续发展需要，2021 年8 月24 日，中科荃银股东签署《上 海中科荃银分子育种技术有限公司增资协议》，拟采取同比例增资的方式将中科 荃银注册资本从1,000 万元增加至3,000 万元。交易完成后，公司持有的中科荃 银股权比例及表决权委托比例不变，公司仍为中科荃银的控股股东。

2、本次交易对方中，张从合先生任公司副总经理，方玉先生任公司监事， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易 决策制度》的相关规定，上述交易构成关联交易。

3、2021 年8 月24 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于 对控股子公司上海中科荃银分子育种技术有限公司增资暨关联交易的议案》（表 决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票）。独立董事发表了同意的独立意见。

4、本次关联交易不构成重大资产重组及重组上市，属于董事会审批权限范 围，无需提交公司股东大会审议。

（二）关联方基本情况及关联关系

1、关联方

（1 ）张从合，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 340103197201**，住址：安徽省合肥市蜀山区。2008 年2 月至今任公司副 总经理，2015 年5 月至2019 年1 月任公司董事，2019 年1 月任荃银农科院院长、 首席技术官，2019 年9 月任中科荃银董事、总农艺师；兼任安徽爱迪香料股份 有限公司、合肥金谷荃银种业有限公司董事。

（2）方玉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340221198502**， 住址：安徽省合肥市蜀山区。2010 年7 月入职公司科研部，2015 年12 月至今任 公司监事，2017 年3 月至今任公司项目办公室主任，2019 年5 月任荃银农科院 院长助理，2019 年7 月任中科荃银总经理，2020 年6 月任中科荃银董事；兼任 安徽华硕五谷种业有限公司董事。

2、关联关系

张从合任公司副总经理，方玉任公司监事。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等相关规定，张从合、 方玉为公司的关联人。上述关联方不是失信被执行人。

（三）其他交易对方基本情况

1、中国科学院分子植物科学卓越创新中心

名称	中国科学院分子植物科学卓越创新中心
统一社会信用代码	12100000MB1A180092
宗旨和业务范围	开展生命和交叉科学研究，促进科技发展。植物科学研究 合成生物 基础及应用转化研究 昆虫发育与环境适应研究 昆虫、微生物、植物 分子互作研究 相关交叉学科研究 研究生教育、博士后培养、学术交 流与培训 相关技术开发、转让、咨询与服务
住所	上海市徐汇区枫林路300号4号楼
法定代表人	韩斌

经费来源	财政补助
开办资金	17793万元
举办单位	中国科学院
登记管理机关	国家事业单位登记管理局

2、中国科学院遗传与发育生物学研究所

名称	中国科学院遗传与发育生物学研究所
统一社会信用代码	12100000400012326Q
宗旨和业务范围	研究生命科学，促进科学发展。植物学与动物学研究 微生物学与人 类遗传多样性研究 遗传学与发育生物学研究 基因工程与基因表达 调控研究 细胞工程与染色体工程研究 基因组学与生物信息学研究 生物化学与分子生物学研究 动植物遗传操作及转化研究 动植物转 基因与安全性研究 生物技术育种与品种分子设计研究 相关学历教 育、博士后培养、继续教育、专业培训、学术交流与咨询服务 《遗 传学报》和《遗传》出版
住所	北京市朝阳区北辰西路1号院2号
法定代表人	杨维才
经费来源	财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入
开办资金	9,234万元
举办单位	中国科学院
登记管理机关	国家事业单位登记管理局

• 3、吴昆，男，身份证号码：362202198412**，中科院遗传发育所博士，

• 研究方向：植物发育和环境适应的激素调控机理。

• 4、余泓，男，身份证号码：130104198312**，中科院遗传发育所副研

• 究员，研究方向：高等植物生长发育与代谢。

• 5、唐九友，男，身份证号码：342901197903**，中科院遗传发育所副

• 研究员，研究方向：基因表达调控和水稻功能基因组学。

• 6、夏加发，男，身份证号码：342626196711**，安徽省农业科学院水

• 稻研究所研究员，主要从事水稻遗传改良、生物技术、栽培生理、新品种新技术 开发等应用基础和应用研究。

7、王元垒，男，身份证号码：340111196305**，安徽省农业科学院水 稻研究所研究员，主要从事水稻遗传改良、生物技术、栽培生理、新品种新技术 开发等应用基础和应用研究。

8、云鹏，男，身份证号码：420704198807**，安徽省农业科学院水稻 研究所助理研究员，主要从事水稻遗传改良、生物技术、栽培生理、新品种新技 术开发等应用基础和应用研究。

9、马廷臣，男，身份证号码：231027197702**，安徽省农业科学院水 稻研究所副研究员，主要从事水稻遗传改良、生物技术、栽培生理、新品种新技 术开发等应用基础和应用研究。

10、周坤能，男，身份证号码：342401198611**，安徽省农业科学院水 稻研究所副研究员，主要从事水稻遗传改良、生物技术、栽培生理、新品种新技 术开发等应用基础和应用研究。

11、吴跃进，男，身份证号码：340111195810**，中国科学院合肥物质 科学研究院研究员，主要从事辐射生物学机理及其应用研究。

12、刘斌美，男，身份证号码：342401197908**，中国科学院合肥物质 科学研究院副研究员，主要从事辐射生物学机理及其应用研究。

13、陶亮之，男，身份证号码：342423197010**，中国科学院合肥物质 科学研究院农艺师，主要从事辐射生物学机理及其应用研究。

14、马炳田，男，身份证号码：511027197108**，四川农业大学教授， 长期从事长江上游水稻重要基因资源遗传改良与应用研究。

15、王玉平，男，身份证号码：510727197010**，四川农业大学教授， 长期从事长江上游水稻重要基因资源遗传改良与应用研究。

16、唐绍清，男，身份证号码：330103196502**，中国水稻研究所研究 员，长期从事高档优质稻和功能性稻米遗传育种研究。

17、王慧，女，身份证号：340121198512**，2011 年7 月入职公司科 研部，2016 年10 月起任公司分子实验室副主任，2019 年10 月任公司分子实验 室主任，2019 年9 月任中科荃银技术总监。

18、严志，男，中国国籍，身份证号：340104197809**，2005 年6 月 入职公司科研部，曾任公司监事、科研部副经理、荃银农科院院长助理，2011 年4 月至今任公司科研部经理，现任荃银农科院执行副院长、水稻研究所所长。

19、周桂香，女，身份证号：321001197311**，2008 年2 月入职公司 科研部，曾任科研部经理助理、绿色通道管理办公室主任，2011 年4 月至今任 科研部副经理，现任荃银农科院副院长、品种试验管理办公室主任。

20、申广勒，男，身份证号：342422198207**，2008 年7 月入职公司 科研部，2016 年12 月至今任公司科研部副经理，2019 年10 月至今任科研部经 理。

21、张云虎，男，身份证号：342423197806**，2002 年7 月入职公司 科研部，2017 年11 月任科研基地管理办公室副主任，2019 年10 月任科研基地 管理办公室主任。

以上交易对方不是失信被执行人。

（四）关联交易标的基本情况

1、中科荃银基本情况

名称：上海中科荃银分子育种技术有限公司

统一社会信用代码：91310104MA1FRHBD29 注册资本：1,000 万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2019 年7 月3 日 法定代表人：张琴

住所：上海市徐汇区桂平路470 号12 幢4 层419 室

经营范围：种子种苗培育活动，种子批发，谷物种植，农林牧渔技术推广服 务，会议、展览及相关服务，以下限分支机构经营：农作物种子生产经营。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、本次增资前中科荃银的股权结构

序 号	股东的姓名或者名称	认缴出资额 （万元）	出资 比例	出资 方式	实缴出资额（万元）
1	安徽荃银高科种业股份有限公司	448	44.80%	货币	298.67
2	中国科学院分子植物科学卓越创新 中心（以下简称“中科院分子植物 卓越中心”）	150	15.00%	知识产 权	0.00
3	中国科学院遗传与发育生物学研究 所（以下简称“中科院遗传发育所”）	120	12.00%	知识产 权	0.00
4	吴昆	10	1.00%	货币	6.67

5	余泓	10	1.00%	货币	6.67
6	唐九友	10	1.00%	货币	6.67
7	王元垒	6	0.60%	货币	4.00
8	云鹏	6	0.60%	货币	4.00
9	马廷臣	6	0.60%	货币	4.00
10	周坤能	6	0.60%	货币	4.00
11	夏加发	18	1.80%	货币	12.00
12	吴跃进	20	2.00%	货币	13.33
13	刘斌美	14	1.40%	货币	9.33
14	陶亮之	8	0.80%	货币	5.33
15	唐绍清	42	4.20%	货币	28.00
16	马炳田	21	2.10%	货币	14.00
17	王玉平	21	2.10%	货币	14.00
18	张从合	18	1.80%	货币	12.00
19	方玉	18	1.80%	货币	12.00
20	王慧	6	0.60%	货币	4.00
21	严志	12	1.20%	货币	8.00
22	周桂香	12	1.20%	货币	8.00
23	申广勒	12	1.20%	货币	8.00
24	张云虎	6	0.60%	货币	4.00
合计		1000	100%	—	486.67

注：根据中科荃银《合资经营协议书》，除中科院分子植物卓越中心、中科院遗传发育 所以符合出资条件的课题成果出资外（出资时间不晚于2024 年12 月31 日），其余股东各 方首期出资金额为其认缴出资款的2/3，合计486.67 万元，剩余出资款将在2029 年12 月 31 日前完成出资到位。

3、主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2020 年12 月31 日	2021 年6 月30 日
流动资产	3,898,671.50	5,721,539.87
其中：货币资金	589,576.83	1,667,052.86
其他应收款	3,179,297.02	3,725,696.95
非流动资产	616,223.28	1,235,633.50
资产总额	4,514,894.78	6,957,173.37
流动负债	329,836.84	641,564.78
非流动负债	1,764,982.65	4,740,882.65
负债合计	2,094,819.49	5,382,447.43
所有者权益合计	2,420,075.29	1,574,728.74
项目	2020 年度	2021 年1-6 月

营业总收入	11,881.19	90,594.07
营业利润	-2,075,270.57	-1,039,553.09
利润总额	-2,075,270.57	-1,039,553.09
净利润	-2,075,270.57	-1,039,553.09

注：2020 年财务数据已经审计，2021 年6 月财务数据未经审计。

（五）交易的定价政策及定价依据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《上海中科荃银分 子育种技术有限公司审计报告》（大信皖审字[2021]第00295 号），截至2020 年12 月31 日，中科荃银实收资本4,866,700 元，股东权益合计2,420,075.29 元。即中科荃银每1 元出资额对应的股东权益为0.497 元，经各方协商，本次增 资价格为1 元/出资额。其中，荃银高科以自有资金进行出资。

（六）《上海中科荃银分子育种技术有限公司增资协议》的主要内容 第一条 增资方案

1.1 本次将中科荃银注册资本从1,000 万元增加至3,000 万元，需新增注册 资本2,000 万元，由中科荃银全体股东按照原持股比例对新增的注册资本进行认 缴。

1.2 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《上海中科荃 银分子育种技术有限公司审计报告》（大信皖审字[2021]第00295 号），截至 2020年12月31日，中科荃银实收资本4,866,700元，股东权益合计2,420,075.29 元。公司每1 元出资额对应的股东权益为0.497 元，经交易各方自愿、合理、协 商一致，本次增资价格为1 元/出资额。

1.3 本次增资前后，中科荃银的股权结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
协议方	股东的姓名或者名称	增资前		本次新增 认缴出资 额	增资后
		认缴出 资额	持股比例		认缴出资 额	持股比例
协议方1	安徽荃银高科种业股份有限公司	448	44.80%	896	1,344	44.80%
协议方2	中国科学院分子植物科学卓越创新中心	150	15.00%	300	450	15.00%
协议方3	中国科学院遗传与发育生物学研究所	120	12.00%	240	360	12.00%
协议方4	吴昆	10	1.00%	20	30	1.00%
协议方5	余泓	10	1.00%	20	30	1.00%
协议方6	唐九友	10	1.00%	20	30	1.00%
协议方7	夏加发	18	1.80%	36	54	1.80%
协议方8	王元垒	6	0.60%	12	18	0.60%
协议方9	云鹏	6	0.60%	12	18	0.60%

协议方10	协议方10	马廷臣	6	0.60%	12	18	0.60%
协议方11		周坤能	6	0.60%	12	18	0.60%
协议方12		吴跃进	20	2.00%	40	60	2.00%
协议方13		刘斌美	14	1.40%	28	42	1.40%
协议方14		陶亮之	8	0.80%	16	24	0.80%
协议方15		马炳田	21	2.10%	42	63	2.10%
协议方16		王玉平	21	2.10%	42	63	2.10%
协议方17		唐绍清	42	4.20%	84	126	4.20%
协议方18		张从合	18	1.80%	36	54	1.80%
协议方19		方玉	18	1.80%	36	54	1.80%
协议方20		王慧	6	0.60%	12	18	0.60%
协议方21		严志	12	1.20%	24	36	1.20%
协议方22		周桂香	12	1.20%	24	36	1.20%
协议方23		申广勒	12	1.20%	24	36	1.20%
协议方24		张云虎	6	0.60%	12	18	0.60%
	合计		1,000	100%	2,000	3,000	100%

1.4 出资方式及出资到位时间

1.4.1 新增2,000 万元注册资本中：协议方1 的认缴出资额896 万元在本协 议签署并生效后的30 个工作日内出资到位；协议方2、协议方3 以中科荃银与 其单独设立的双向选择委托研究课题中符合出资条件的课题成果进行出资（出资 时间不晚于2024 年12 月31 日）；其余股东本次认缴出资额分两期缴纳，其中 第一期出资额为新增认缴出资额2/3，合计376 万元，将在本协议签署并生效后 的30 个工作日内出资到位，第二期出资额188 万元（新增认缴出资额1/3 部分） 将在2029 年12 月31 日前出资到位。

1.4.2 各方同意股东按照认缴出资比例享有分红权。股东各方的分红应优先 用于认缴而未实缴股权的出资（协议方2、协议方3 如对出资形式有特殊要求的 除外）。

1.4.3 协议中任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间 足额缴纳出资的，该协议方除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额 缴纳出资的股东承担违约责任。

第二条 公司治理

2.1 股东会是公司的最高权力机构。股东各方按照持股比例享有股东权利履 行股东义务。股东会的表决事项按照表决权比例多数决定，特别事项按照《公司 法》规定执行。

2.2 公司设董事会成员7 人，协议方1、及协议方18-24 合计提名4 人，协 议方2 提名1 人，协议方3、协议方4~6 共同提名1 人，其余各方共同提名1 人。 董事长由协议方1 推荐的董事担任，董事长为公司法定代表人。

2.3 公司不设监事会，设监事1 名，由协议方1~6 及、协议方18~24 之外的 股东方提名担任。

2.4 总经理及财务负责人由荃银高科委派，董事会聘任。

第三条 其他约定

3.1 增资后，中科荃银的研发模式、成果转化机制和激励机制保持不变。荃 银高科的科研人员（含中科荃银管理人员）张从合、方玉、王慧、严志、周桂香、 申广勒、张云虎所持中科荃银股权的表决权委托荃银高科行使。荃银高科仍享有 中科荃银53.2%股权的表决权。

3.2 协议自各方签字盖章后成立，经各方有权机构审批同意后生效，如需履 行国资审批备案手续的，该协议待国资批准后生效。

（七）交易目的和对上市公司的影响

中科荃银系公司与创新联盟的部分科研单位或科研人员共同投资成立，是创 新联盟的实体化成果，也是促进荃银高科科研创新发展的重要平台，创新联盟的 章程及中科荃银投资协议书中已约定相关科研成果优先由荃银高科开发。

本次交易是为满足中科荃银发展中对资金的需求，保障其科研及相关业务的 持续开展，更好地发挥中科荃银对科技资源及科研成果的聚合优势，为荃银高科 提供研发技术支持，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易遵循自愿、合理、 协商一致原则，不存在利用关联关系损害公司利益或向关联人输送利益的情形。

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至本公告披露日，公司未与关联人张从合、方玉发生关联交易（不 含本次交易）。

（九）该事项已履行的审议决策程序

1、本次交易事项已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第 二十六次会议审议通过。

2、就该等交易事项独立董事发表独立意见认为：

公司本次拟增资控股子公司中科荃银，主要是为满足中科荃银发展中对资金 的需求，保障其科研及相关业务的持续开展，更好地发挥中科荃银对科技资源及 科研成果的聚合优势，为公司提供研发技术支持，有助于增强公司的竞争力，符 合公司的长远发展战略及及全体股东的利益。

本次关联交易遵循自愿、合理、协商一致的原则，不存在利用关联关系输送 利益或侵占公司利益的情形。该事项的决策程序符合《公司章程》及《公司关联 交易决策制度》等有关规定。因此同意公司对控股子公司中科荃银增资暨关联交 易事项。

（十）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易已经公司第四届董事会第 二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过，监事会审议关联交易议 案时，关联监事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项履行了 必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次对外投资暨关联 交易符合公司整体发展战略，交易价格经双方协商确定，定价公允合理，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。保荐机构对荃银高科本次对外 投资暨关联交易事项无异议。

二、关于荃银高科使用闲置自有资金购买理财产品事项的核查

（一）投资理财概述

1、投资主体：公司（含控股子公司）。

2、投资目的：合理使用闲置自有资金进行投资理财。

3、投资额度：根据闲置自有资金情况，拟购买理财产品总额度不超过17,900 万元（含），资金在额度内可循环使用，即任意时点未到期的银行理财产品余额 不超过17,900 万元（含）。

4、投资品种：安全性高、流动性好、发行主体优质的短期理财产品（包括 但不限于银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券 公司及基金公司稳健收益类产品、货币基金等可随时赎回的短期投资等），不得

直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资 标的的信托产品。

• 5、投资期限：根据所投理财产品的属性来确定，最长不超过12 个月。

• 6、额度有效期：自公司第四届董事会第二十八次会议审议通过之日起一年。

• 7、资金来源：公司（含控股子公司）的闲置自有资金。

• 8、实施方式：在额度范围内由董事会授权公司总经理审批办理实施。

9、履行的审批程序：2021 年8 月24 日，公司第四届董事会第二十八次会 议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》（表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票），独立董事发表了同意的独立意见。

本次投资总额占最近一期经审议归属公司股东的净资产的比例为26.51%； 截至本公告披露日，公司在连续12 个月内经董事会审议通过的使用闲置自有资 金购买理财产品的总额度累计为33,700 万元（含本次理财额度），占公司最近 一期经审计归属于公司股东的净资产的比例为49.90%，属于董事会审议权限范 围。

公司与提供理财产品的发行主体不存在关联关系，因此，该事项不构成关联 交易。

（二）对公司经营的影响

公司使用闲置自有资金购买理财产品投资，有利于提高公司资金使用效率和 收益水平，获得更多的投资回报。该投资事项不会对公司生产经营造成不利影响。 （三）投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司购买短期的理财产品属于相对低风险投资品种，但金融市场受宏 观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的 实际收益不可预期。

2、风险控制措施

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好、 低风险的 理财产品，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不 利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制， 确保资金 安全。

（3）公司财务部对公司的理财产品投资进行会计核算。

• （4）公司董事会审计委员会对投资理财资金使用及收益情况进行监督，审

• 计督查部对投资理财执行情况进行日常检查。

（5）公司监事会和独立董事对购买理财产品的情况进行监督与检查。

（四）该事项已履行的审议决策程序

1、本次交易事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。

• 2、就该等交易事项独立董事发表独立意见认为：

公司本次拟使用闲置自有资金购买理财产品，能够提高资金使用效率和收益 水平。该事项以确保资金安全为前提，不影响公司日常经营资金周转及主营业务 的正常开展。该事项的决策程序合法、合规，且公司已制定了严格的风险控制措 施，能够确保资金安全，不存在损害股东利益的情形。因此同意公司（含控股子 公司）使用闲置自有资金不超过人民币17,900 万元（含）购买理财产品事项。

（五）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置自有资金进行投资理财的事项经 公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。该事项履行了必要的 法律程序，符合相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等相关规定。公司 经营性现金流状况良好，在保障公司正常运营、公司自有资金使用计划正常进行 和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行投资理财不会影响公司正常资金使 用，有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益；公司内控措施和制度健全， 资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。保荐机构对荃银 高科本次使用闲置自有资金进行投资理财的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限 公司对控股子公司增资暨关联交易及使用闲置自有资金购买理财产品的核查意 见》的签字盖章页）

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保荐代表人：

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贾 梅 黄 斌

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国元证券股份有限公司

2021 年 8 月 24 日