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Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017
Jul 21, 2017
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Audit Report / Information
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荃银高科资产重组法律意见书
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安徽天禾律师事务所
关于
安徽荃银高科种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
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地址：中国合肥市濉溪路278 号财富广场B 座东楼16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
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荃银高科资产重组法律意见书
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目 录
释 义 ........................................................... 1 一、本次交易的方案 ................................................ 4 二、本次交易的批准与授权 ......................................... 13 三、本次交易的实质性条件 ......................................... 14 四、本次交易各方的主体资格 ....................................... 23 五、本次交易相关协议及其合法性 ................................... 33 六、本次交易中涉及的标的资产 ..................................... 35 七、本次交易涉及的债权债务处理 ................................... 86 八、关联交易与同业竞争 ........................................... 86 九、本次交易的信息披露 ........................................... 92 十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ............................. 93 十一、关于本次交易相关机构、人员买卖荃银高科股票的情况 .......... 94 十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ............................. 95 十三、结论性意见 ................................................. 97
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荃银高科资产重组法律意见书
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释 义
本法律意见书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 荃银高科、上市公司、 公司 |
指 | 安徽荃银高科种业股份有限公司 |
|---|---|---|
| 荃银有限 | 指 | 安徽荃银禾丰种业有限公司，上市公司前身 |
| 同路农业、标的公司 | 指 | 四川同路农业科技有限责任公司 |
| 交易对方/补偿义务人/ 同路农业34 名股东/发 行股份及支付现金购买 资产的交易对方 |
指 | 同路农业本次交易前的全部34 名股东，即朱黎辉、申建 国、张安春、任正鹏、李满库、王统新、任红梅、任红英、 常红飞、任茂秋、刘显林、申炯炯、谷正学、李廷标、李小 库、苏海龙、陈花荣、焦艳玲、魏清华、谷晓光、陈根喜、 聂瑞红、王满富、宋映明、朱子维、魏治平、孙启江、谷晓 艳、袁贤丽、陶先刚、刘振森、黄小芳、文映格、张明生等 34名自然人 |
| 主要交易对方 | 指 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学等6 名 同路农业自然人股东 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 四川同路农业科技有限责任公司100%股权 |
| 新丰种业 | 指 | 四川新丰种业有限公司，标的公司子公司 |
| 同路研究所 | 指 | 绵阳市游仙区同路农作物研究所，新丰种业下属民办非企业 单位 |
| 鑫农奥利 | 指 | 山西鑫农奥利种业有限公司，标的公司子公司 |
| 奥利种业 | 指 | 黎城县奥利种业有限公司，鑫农奥利前身 |
| 山西鑫农 | 指 | 山西鑫农种业有限公司，报告期内标的公司子公司，已注销 |
| 全奥农业 | 指 | 云南全奥农业科技有限公司，标的公司子公司 |
| 同路农业山东分公司 | 指 | 四川同路农业科技有限责任公司山东分公司，标的公司分公 司 |
| 同路农业秦皇岛分公司 | 指 | 四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司，标的公司分 公司 |
| 本次交易 | 指 | 荃银高科向交易对方发行股份及支付现金购买资产，同时向 不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 本次重组、本次资产重 组 |
指 | 荃银高科向交易对方发行股份及支付现金购买资产的行为 |
| 募集配套资金、配套融 资 |
指 | 荃银高科向不超过5 名特定投资者发行股份以募集配套资金 的交易行为 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 审计基准日、评估基准 日 |
指 | 2017 年3 月31 日 |
| 本所 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
| 独立财务顾问 | 指 | 财达证券股份有限公司 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中铭国际、评估机构 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
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[ 1]
荃银高科资产重组法律意见书
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| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
指 | 《安徽荃银高科种业股份有限公司与四川同路农业科技有限 责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
|---|---|---|
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《安徽荃银高科种业股份有限公司与四川同路农业科技有限 责任公司全体股东之盈利预测补偿协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 荃银高科第三届董事会第四十二次会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板发行管理办 法》 |
指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中铭国际出具的中铭评报字[2017]第9030 号《安徽荃银高 科种业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的四川同路农业科 技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续 之日 |
| 完成日 | 指 | 股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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[ 2]
荃银高科资产重组法律意见书
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安徽天禾律师事务所
关于安徽荃银高科种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
天律证字2017 第00310 号
致：安徽荃银高科种业股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受荃银高科的委托，指派卢贤榕、胡承伟律师 （下称“本所律师”）担任荃银高科本次交易的专项法律顾问，根据《证券 法》、《公司法》、《创业板发行管理办法》、《重组管理办法》、《业务 管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证 监会的有关规定，就本次交易事项出具本法律意见书。为出具本法律意见 书，本所律师谨作如下声明：
一、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
二、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出 具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进 行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。
三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及 判断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文 件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到荃银高科及 有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材 料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实 向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供 了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
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[ 3]
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荃银高科资产重组法律意见书
四、本所律师仅就荃银高科本次交易有关的法律问题发表意见，并不对 有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论，本所在法律意见书中对有关 审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，非经本所事先同意，本法 律意见书不得用于任何其他目的。
六、本所同意将本法律意见书作为上市公司申报本次交易所必备的法定 文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对荃银高科本次交易事项出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、 荃银高科第三届董事会第四十二次会议决议、《重组报告书》等文件，本次 交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式，向同路农业的34 名股东 购买其所持有的同路农业合计100%的股权。
2、发行股份募集配套资金
荃银高科拟以询价方式向其他不超过5 名特定投资者发行股份募集不超过 12,520 万元配套资金，扣除中介机构费用和其他发行费用后将用于支付本次交 易的现金对价。募集配套资金总额不超过标的资产交易金额的43.47%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
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[ 4]
荃银高科资产重组法律意见书
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1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为同路农业34 名股 东。
2、标的资产
发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的同路农业100%股 权。
3、定价依据与交易价格
发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以荃银高科聘请的具有证 券期货从业资格的评估机构以评估基准日对标的资产的评估结果为依据，经 交易各方协商确定。根据中铭国际评估出具的《资产评估报告》，标的公司 的评估值为28,820 万元，交易价格经各方协商后确定为28,800 万元。
4、对价支付方式与支付期限
根据本次交易方案，荃银高科将向全体交易对方以发行股份方式支付交易 总对价的60%，对价金额为172,800,000 元；以现金方式支付交易总对价的 40%，对价金额为115,200,000 元。
公司向交易对方支付的现金首先来源于本次交易中向其他不超过5 名特定 投资者发行股份募集的配套资金，但发行股份及支付现金购买资产不以发行股 份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支 付现金购买资产行为的实施。若发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于 预期等情形，支付本次交易的现金对价不足部分，公司将自筹解决。现金对价 将于本次交易获得中国证监会核准且标的资产交割至公司名下之日起30 个工作 日内向交易对方支付。
5、标的资产过渡期损益安排
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割完成之日（即标的 资产过户至公司名下的工商变更登记手续完成之日，含当日，以下简称“交 割日”）为过渡期。
标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由
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[ 5]
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荃银高科资产重组法律意见书
荃银高科享有；标的资产在过渡期间发生的亏损（经营性损益和不可抗力因 素导致的亏损除外）、或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司 补偿同等金额的现金，公司有权根据双方书面确认损益结果从应向交易对方 支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分交易对方应于交割日 相关审计报告出具之日起10 个工作日以现金方式向公司支付。期间损益的 确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。
就上述现金补偿，交易对方各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次 交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。
6、盈利预测补偿及期末减值补偿
为保障公司及全体股东利益，交易对方同意就本次重组作出业绩承诺及承 担本次交易后的盈利预测补偿及期末减值补偿义务。
标的公司业绩承诺期间为2017 年度、2018 年度、2019 年度。盈利预测及 期末减值补偿义务人为全体交易对方。
补偿义务人承诺，标的公司补偿期间2017 年度、2018 年度、2019 年度实 现的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润分别不低于1,600 万 元、2,400 万元、3,200 万元。若标的公司在补偿期间内各年度累计净利润小于 承诺净利润，则补偿义务人同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司予以 补偿。
补偿期间届满时，根据公司聘请的审计机构对标的公司进行期末减值测试 后出具的《减值测试报告》，若标的公司的期末减值额大于交易对方累积已补 偿金额（指累积已补偿股份数量×本次股份的发行价格+累积已补偿现金金 额），则交易对方同意按照《盈利预测补偿协议》的约定另行向公司作出期末 减值补偿。
7、业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间每年实际净利润总额（扣除非经常性损益）均超 过承诺净利润总额且承诺期届满后第一年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润不低于评估机构出具的评估报告中确定的预测净利润数， 则标的公司应当将按四年累计超出部分的20%（以下简称“超额利润奖励”）
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[ 6]
荃银高科资产重组法律意见书
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以现金方式奖励给标的公司在任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员 等。
奖励方案（包括具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司 的董事会决定。
超额利润奖励将在公司及标的公司履行完毕相关决策程序（如有）后10 个 工作日内一次性全额支付，涉及的个人赋税由个人承担。
（三）发行股份及支付现金购买资产的非公开发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民 币1 元。
2、上市地点
本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
- 3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为 朱黎辉、申建国、任正鹏等同路农业全体34 名自然人股东。
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四十二次会议 决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价 的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。
经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.38元/股，不低 于定价基准日前20个交易日荃银高科股票交易均价的90%。
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[ 7]
荃银高科资产重组法律意见书
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2017年6月28日，荃银高科2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分 配方案，即以现有总股本325,762,000股为基数，向全体股东每10股派0.981759 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.945279股，权益分 派股权登记日为：2017年7月14日，除权除息日为：2017年7月17日。鉴于2016 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的价格由12.38元/股调 整为9.5元/股。
最终发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准后，以 中国证监会核准的价格为准。
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。 5、发行数量
本次发行股份购买资产所发行股份的数量为向各交易对方发行股份的数量 之和。
向各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份发行价格。
经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1 股的，交易 对方自愿放弃，并无偿赠与给公司。
根据交易双方确定的标的资产的交易价格及上述计算方式，公司向各交易 对方发行的股份总数为18,189,458 股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价（元） | 发行股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱黎辉 | 21,600,000 | 2,273,684 |
| 2 | 任正鹏 | 19,568,563.2 | 2,059,848 |
| 3 | 申建国 | 17,280,000 | 1,818,947 |
| 4 | 张安春 | 15,256,512 | 1,605,948 |
| 5 | 李满库 | 12,528,000 | 1,318,736 |
| 6 | 王统新 | 8,640,000 | 909,473 |
| 7 | 任红梅 | 8,078,400 | 850,357 |
| 8 | 任红英 | 6,531,840 | 687,562 |
| 9 | 常红飞 | 6,060,096 | 637,904 |
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荃银高科资产重组法律意见书
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| 序号 | 交易对方 | 股份对价（元） | 发行股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 10 | 任茂秋 | 6,048,000 | 636,631 |
| 11 | 刘显林 | 5,482,944 | 577,152 |
| 12 | 申炯炯 | 5,218,560 | 549,322 |
| 13 | 谷正学 | 5,184,000 | 545,684 |
| 14 | 李廷标 | 5,011,200 | 527,494 |
| 15 | 李小库 | 4,942,080 | 520,218 |
| 16 | 苏海龙 | 4,043,520 | 425,633 |
| 17 | 陈花荣 | 3,801,600 | 400,168 |
| 18 | 焦艳玲 | 3,456,000 | 363,789 |
| 19 | 魏清华 | 3,166,732.8 | 333,340 |
| 20 | 谷晓光 | 2,661,120 | 280,117 |
| 21 | 陈根喜 | 1,641,600 | 172,800 |
| 22 | 聂瑞红 | 864,000 | 90,947 |
| 23 | 王满富 | 864,000 | 90,947 |
| 24 | 宋映明 | 829,440 | 87,309 |
| 25 | 朱子维 | 635,904 | 66,937 |
| 26 | 魏治平 | 596,160 | 62,753 |
| 27 | 孙启江 | 518,400 | 54,568 |
| 28 | 谷晓艳 | 362,880 | 38,197 |
| 29 | 袁贤丽 | 345,600 | 36,378 |
| 30 | 陶先刚 | 345,600 | 36,378 |
| 31 | 刘振森 | 345,600 | 36,378 |
| 32 | 黄小芳 | 342,144 | 36,015 |
| 33 | 文映格 | 290,304 | 30,558 |
| 34 | 张明生 | 259,200 | 27,284 |
| 合计 | 172,800,000 | 18,189,458 |
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作 相应调整。
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6、锁定期
全体交易对方通过本次交易取得的公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业 绩承诺期满，待第3年盈利预测补偿及期末减值补偿（如有）完成后，若全体交 易对方通过本次交易取得的公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分自补 偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值测试报告》出具且完 成补偿（如有）之日起解除限售，但应按照中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。
锁定期内，如公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持公司股 份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期 及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如证监会要 求延长或变更股票限售期的，以证监会确定的股票限售期为准。
7、滚存利润分配方案
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发 行后的持股比例共享。
- 8、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果 公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易完成日。
（四）募集配套资金的非公开发行方案
- 1、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1 元。
- 2、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
- 3、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向其他不超过5 名特
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定投资者非公开发行。
4、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行 核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格 的定价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过12,520 万元，即募集配套资金额度不超过 标的资产交易金额的43.47%，用于支付本次购买资产的现金对价及本次重组费 用。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权 事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、锁定期
根据《创业板发行管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公 司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
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荃银高科资产重组法律意见书
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（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低 于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二 个月内不得上市交易。
7、本次发行前滚存利润分配方案
本次发行完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。
8、配套募集资金用途
本次交易中发行股份募集的配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金 对价及各中介机构费用。
9、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果 公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易完成日。
（五）本次交易不构成关联交易
根据荃银高科第三届董事会第四十二次会议决议、相关方出具的声明，并 经本所律师核查，公司购买资产所涉及的标的公司为同路农业、交易标的为同 路农业100%股权、交易对方为同路农业全体34 名自然人股东，与公司及其关 联方之间不存在关联关系，交易完成后，交易对方单独或合计持有的公司股份 均低于5%，不构成公司关联方；且本次募集配套资金拟采用询价方式向其他不 超过5 名特定投资者非公开发行股份因此本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易不会导致荃银高科控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化，且属于向与公司主要股东张琴、贾 桂兰无关联关系的第三方购买资产，不构成《重组管理办法》第十三条规定的 借壳上市。
（七）本次交易不构成重大资产重组
截至评估基准日2017 年3 月31 日，同路农业100%股权的评估值为288,20
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荃银高科资产重组法律意见书
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万元，经交易各方协商，同路农业100%股权初步作价为28,800 万元。根据 《重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算 如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度同路农业合并报表 审计数据（a） |
2016 年度上市公司合 并报表审计数据 （b） |
比例 （c=a/b） |
|---|---|---|---|
| 资产总额与交易金额孰高 | 28,800 | 143,045.86 | 20.13% |
| 营业收入 | 8,711.54 | 75,721.82 | 11.5% |
| 资产净额与交易金额孰高 | 28,800 | 87,495.29 | 32.92% |
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并 购重组委审核。
（八）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司的总股本为421,707,997 股，本次交易完成后，不考 虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 439,897,455 股。社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本 总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律法规所规定的股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害荃银高科或荃 银高科其他股东利益的情形；上述方案尚须提交荃银高科股东大会审议通 过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017 年5 月12 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》， 公司股票自2017 年5 月12 日开市起停牌。
2、2017 年7 月6 日，同路农业召开股东会，全体股东一致同意荃银高 科通过发行股份及支付现金方式购买同路农业100%股权。
3、2017 年7 月21 日，荃银高科召开了第三届董事会第四十二次会议，
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荃银高科资产重组法律意见书
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审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）及相关议案。
4、荃银高科的独立董事于2017 年7 月21 日对本次交易相关事项发表了独 立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、荃银高科股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶 段所需取得的批准和同意，本次交易尚需取得荃银高科股东大会及中国证监会 的批准方可实施。
三、本次交易的实质性条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定
本次交易标的为同路农业的股权，同路农业为依法设立并合法存续 的有限责任公司，同路农业的设立及经营均已取得了必要的行政许可、 业务资质，同路农业是一家主要从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小 麦种等农作物种子的选育、生产、加工和销售的农业企业，经营模式主要为 国内个体种植户提供品种种子的企业。根据中国证监会颁布并实施的《上 市公司行业分类指引》，同路农业属于农、林、牧、渔业中的“农业”行 业，所属行业符合国家产业政策和行政法规的规定。
标的公司从事的业务属于农业，不属于高能耗、高污染的行业，在报告期 内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定被处罚的情形。对于新 丰种业良种研发及种子加工储藏项目未进行环境竣工验收即开工；以及同路农 业良种研发及年产13,000 吨农作物种子加工储藏项目未办理项目主体变更及未 进行环境竣工验收即开工的情形，同路农业主要交易对方对此出具承诺：“尽 快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同路农业因上述情形受到相关处罚 或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业因此受到的全部损失”。
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荃银高科资产重组法律意见书
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标的公司拥有和使用土地使用权的具体情况详见本法律意见书“六、 本次交易中涉及的标的资产（五）同路农业及其子公司的主要资产”。 根据标的公司出具的说明，同路农业及其子公司不存在违反国家关于土地管 理方面有关法律和行政法规被处罚的情形。
根据标的公司及荃银高科2016 年度营业收入情况，并经本所律师核 查，本次重组所涉及的经营者集中未达到《国务院关于经营者集中申报标准 的规定》中规定的经营者应当事先向国务院商务主管部门申报的标准，亦不 构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
经核查本所律师认为，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条 第（一）款的规定。
2、符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，荃 银高科总股本将增至439,897,455 股，社会公众持股比例高于荃银高科届时股 份总数的10%，荃银高科仍然具备股票上市条件。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）款 的规定。
3、符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定
根据荃银高科第三届董事会第四十二会议决议、《发行股份及支付现金 购买资产协议》，本次交易标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构 出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定，经荃银高科与交易对方 协商后，确定本次交易的价格为28,800 万元。根据本次交易的发行方案， 本次交易中上市公司向交易对方发行股票的发行价格为为每股12.38 元，不 低于定价基准日前20 个交易日荃银高科股票交易均价的90%。（根据2016 年度荃银高科股东大会决议权益分派方案对发行价格的调整情况见本法律意 见书之“一、本次交易的方案（三）发行股份及支付现金购买资产的非公开发 行方案”）
荃银高科独立董事已对本次交易定价公允性发表了独立意见。
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荃银高科资产重组法律意见书
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本所律师认为，本次资产重组所涉标的资产定价公允，不存在损害荃银 高科及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款 的规定。
4、符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定
根据交易对方出具的承诺和标的公司工商登记资料并经本所律师核 查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方所持有的标 的公司股权真实、有效，不存在股权质押等限制股权转让的情形，也不 存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征 用或限制转让的未决诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，同路农 业全体股东作为交易对方已相互放弃各自拥有的优先购买权；标的公司 为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司 章程需要终止的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重 组交易不涉及债权债务转移处理。
本所律师认为，本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。 5、符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定
（1）本次资产重组完成后，荃银高科将取得同路农业100%的股权，标 的资产注入后上市公司主营业务将涵盖杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜等农 作物种子的研发、繁育、推广及服务，将有利于提升上市公司的整体盈利水 平和市场竞争力，增强上市公司的后续发展能力，不存在可能导致荃银高科 在本次重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
（2）根据标的公司管理层对未来的业绩预测及各方签署的《盈利预测 补偿协议》，本次交易完成后，若业绩能够实现，在业绩承诺期内，上市公 司盈利能力能得到一定增强。
本所律师认为，本次资产重组有利于荃银高科增强持续经营能力，不 存在可能导致荃银高科在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定
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荃银高科资产重组法律意见书
经核查，本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，在业务、资 产、财务、人员、机构等方面一直保持独立，且不存在违反证监会、深交所 关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司仍无控股 股东和实际控制人，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 主要股东张琴、贾桂兰及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执 行。
本所律师认为，本次交易有利于荃银高科在业务、资产、财务、人 员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的 规定。
7、符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定
根据荃银高科提供的相关资料，并经本所律师核查，本次资产重组前， 荃银高科已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机 构，制定了相应的组织管理制度，法人治理结构较为健全；本次资产重组完 成后，荃银高科将进一步规范和完善法人治理结构以及各项内部控制制度。
本所律师认为，本次资产重组不会对荃银高科的法人治理结构产生不 利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
8、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易完成后，上 市公司将持有同路农业100%股权。同路农业的主营业务为从事杂交玉米种、 杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种子的选育、生产、加工和销售。本 次交易将增强上市公司的玉米研发、繁育及推广能力，同时填补了油菜、花 生等种子业务空缺，使公司产品结构更加丰富，竞争能力进一步增强。交易 完成后，上市公司及标的公司可以相互利用各自的研发优势及渠道优势加强 合作，不断扩大业务规模及提升盈利水平，进而增强上市公司盈利能力。
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，本次交易完成后，仍 无控股股东及实际控制人，不会出现导致上市公司与实际控制人及其关联企 业出现同业竞争的情况。同时，上市公司将持有同路农业100%股权，不会增
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荃银高科资产重组法律意见书
加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。为了避免将来 可能与荃银高科产生同业竞争，本次发行股份及支付现金购买资产的主 要交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，标的公司将成为荃银高科全资子公司，纳入荃银 高科合并财务报表范围。为了减少与规范将来可能与荃银高科产生的关 联交易，同路农业的主要交易对方、荃银高科的主要股东张琴、贾桂兰 分别出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（一）项的规定。
（2）根据瑞华对上市公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞 华审字【2017】34010023 号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注 册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。本所 律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项的规定。
（3）根据荃银高科及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本 所律师对中国证监会网站的查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形。本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据交易对方的书面承诺、标的公司工商登记资料等文件，并经 本所律师核查，本次资产重组交易涉及的标的资产权属清晰，不存在设置质 押、担保和其他第三方权利的情况，资产过户不存在法律障碍和风险，可以 在约定期限内办理完毕权属转移手续。本所律师认为，本次资产重组符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）如本法律意见书之“一、本次交易的方案（四）本次交易不会导 荃银高科控制权的变化，不构成借壳”所述，本次交易未导致上市公司控制 权的变更；根据本次交易的方案，本次交易系向上市公司控股股东、实际控 制人或其控制的关联人以外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。因同
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荃银高科资产重组法律意见书
路农业主要从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种子的 选育、生产、加工和销售业务，荃银高科将通过涉足上述业务领域拓展延伸 上市公司在种业领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构，完善公司 产品链，因此同路农业与荃银高科现有主营业务具有协同效应。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款 的规定。
9、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
根据《重组报告书》、荃银高科第三届董事会第四十二次会议决议，上 市公司募集配套资金总额不超过12,520 万元，未超过交易总金额的 43.47%，将一并提交中国证监会并购重组委审核委员会审核。据此，本次交 易符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》的 相关规定。
10、符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据荃银高科第三届董事会第四十二次会议决议、《发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次交易中上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 为每股12.38 元，不低于定价基准日前20 个交易日荃银高科股票交易均价 的90%。（根据2016 年度荃银高科股东大会决议权益分派方案对发行价格的 调整情况见本法律意见书之“一、本次交易的方案（三）发行股份及支付现 金购买资产的非公开发行方案”）
本所律师认为，上述安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 11、符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次资产重组交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排 具体详见本法律意见书“一、本次交易的方案（二）本次交易的具体方 案”。本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规 定。
经核查本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质
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荃银高科资产重组法律意见书
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性条件。
（二）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的相关规定 1、符合《创业板发行管理办法》第九条的相关规定
根据《重组报告书》、瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字【2017】 34010023 号）及荃银高科公开披露的信息，经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，荃银高科符合《创业板发行管理办法》第九条规定的相关情 况：
（1）根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字【2017 】34010023 号），上市公司最近两年连续盈利（净利润以扣除非经常性损益前后较低者 数据为计算依据），符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）项 的规定。
（2）根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字【2017】34010023 号） 以及荃银高科出具的《关于内部控制有关事项的说明》及荃银高科现有的内 部控制制度，并经本所律师核查，荃银高科会计基础工作规范，经营成果真 实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠 性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。符合《创业板发行管理办 法》第九条第一款第（二）项的规定。
（3）根据荃银高科2016 年度股东大会决议以及荃银高科公司章程的规 定，荃银高科最近两年按照公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发 行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。
（4）根据瑞华出具的瑞华审字【2017】34010023 号《审计报告》、瑞 华审字【2016】34010016 号《审计报告》、瑞华审字【2015】34020005 号 《审计报告》，荃银高科最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款 第（四）项的规定。
（5）经核查，荃银高科具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥 有与其业务经营有关的资产，人员、业务、财务、机构、资产独立，根据瑞 华出具的瑞华审字【2017】34010023 号《审计报告》及《关于公司关联方占
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荃银高科资产重组法律意见书
用上市公司资金情况的专项审核报告 》（瑞华核字【2017】34010012 号）， 并经本所律师核查，荃银高科最近12 个月不存在违规对外担保情形，符合 《创业板发行管理办法》第九条第(六）项的规定。
2、符合《创业板发行管理办法》第十条的相关规定
根据《重组报告书》、瑞华出具的瑞华审字【2017】34010023 号《审 计报告》及公开披露信息、荃银高科的确认，并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，荃银高科不存在以下情形，符合《创业板发行管理办 法》第十条的相关规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到 中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、符合《创业板发行管理办法》第十一条的相关规定
根据荃银高科出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司 2016 年度募集 资金存放与使用情况专项报告》，并经本所律师核查，上市公司前次募集资 金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次交易募集配 套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次交易所募集配 套资金将全部用于向交易对方支付本次交易的现金对价，不会用于持有交易
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荃银高科资产重组法律意见书
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资 实施后，不会影响荃银高科生产经营的独立性。本次交易所涉募集资金的数 额和使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
4、符合《创业板发行管理办法》第十五条的相关规定
根据荃银高科第三届董事会第四十二次会议决议，本次募集配套资金发 行股份的对象为特定投资者，发行对象不超过五名，符合《创业板发行管理 办法》第十五条的相关规定。
5、符合《创业板发行管理办法》第十六条的相关规定
（1）根据荃银高科第三届董事会第四十二次会议决议，本次配套融资 发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准批文后，根 据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十。
上述定价方式符合《创业板发行管理办法》第十六条的相关规定。
（2）根据荃银高科第三届董事会第四十二次会议决议，募集配套资金认 购方取得的公司股份锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股 份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。
上述锁定期安排符合《创业板发行管理办法》第十六条的相关规定。
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（3）如本法律意见书“一、本次交易的方案（四）本次交易不会导荃 银高科控制权的变化，不构成借壳”所述，本次交易未导致上市公司控制权 的变更，不存在《创业板发行管理办法》第十六条第二款规定的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行 管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，荃银高科具备申 请本次交易的实质性条件。
四、本次交易各方的主体资格
（一）荃银高科
荃银高科为本次交易新增股份的发行方和标的资产的购买方。
1、基本情况
根据荃银高科提供的资料，并经本所律师核查，荃银高科目前的企业基 本情况如下：
| 公司名称 | 安徽荃银高科种业股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | WIN-ALL HI-TECH SEED CO.LTD. |
| 证券代码 | 300087 |
| 证券简称 | 荃银高科 |
| 法定代表人 | 张琴 |
| 注册资本 | 421,707,997元 |
| 成立日期 | 2002年7月24日 |
| 住所 | 安徽省合肥市高新区创新大道98号 |
| 统一社会信用代码 | 91340100740872226E |
| 邮政编码 | 230088 |
| 电话号码 | 0551-65316938 |
| 互联网网址 | http://www.winallseed.com/ |
| 经营范围 | 农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及栽培 服务；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应 凭许可证经营的未获许可前不得经营），农业生产性基础设施建设； 经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、原 辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
2、主要历史沿革
荃银高科系安徽荃银禾丰种业有限公司整体变更设立的股份公司。荃银 有限以其截至2007 年12 月31 日经安徽精诚会计师事务所审计的账面净资 产3,122.99 万元折为股份公司总股本3,000 万股（净资产余额122.99 万元
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荃银高科资产重组法律意见书
计入公司资本公积）。股份公司于2008 年2 月28 日在安徽省工商局办理了 设立登记并领取了《企业法人营业执照》，公司注册号为 340106000003332。
2009 年5 月，股份公司总股本增加至3,960 万股。
2010 年，经中国证监会许可【2010】550 号文核准，荃银高科首次公开 发行1,320 万股人民币普通股股票，每股面值1 元。2010 年5 月26 日，公 司股票在深圳证券交易所上市。首次公开发行股份后，荃银高科总股本变为 5,280 万股。公司首次公开发行股票并上市后股本演变情况如下：
（1）2011 年4 月，资本公积转增股本
2011 年4 月，根据公司2010 年年度股东大会决议，公司以资本公积向 全体股东每10 股转增10 股。公司转增前总股本为52,800,000 股，转增后 总股本增至105,600,000 股。
（2）2014 年5 月，资本公积转增股本
2014 年4 月，根据公司2013 年年度股东大会决议，公司以资本公积向 全体股东每10 股转增5 股。公司转增前总股本为 105,600,000 股，转增后 总股本增至158,400,000 股。
（3）2015 年5 月，资本公积转增股本
2015 年5 月，根据公司2014 年年度股东大会决议，公司以资本公积向 全体股东每10 股转增10 股。公司转增前总股本为158,400,000 股，转增后 总股本增至316,800,000 股。
（4）2016 年7 月，股票期权授予
2016 年7 月22 日，公司董事会发布公告，公司股票期权激励计划首次 授予的股票期权第一个行权期内可行权股票期权已全部行权完毕，行权数量 共计302 万份。本次行权完成后，公司股本由31,680 万股增加至31,982 万 股。
（5）2017 年7 月，股票期权授予
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荃银高科资产重组法律意见书
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根据第三届董事会第三十七次会议同时审议通过的《关于公司股票期权 激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期符合 行权条件的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预 留部分第一个行权期行权条件满足，其中首次授予并符合第二个行权期行权 条件的141 名激励对象可行权的股票期权数量共计603.2 万份；预留授予并 符合第一个行权期行权条件的22 名激励对象可行权的股票期权数量共计43 万份。上述激励对象已于2017 年5 月起采用自主行权方式行权，截至2017 年7 月7 日，共计行权594.2 万份，公司总股本因此相应增加了594.2 万 股，增至325,762,000 股。
（6）2017 年7 月，资本公积转增股本
2017 年6 月28 日，荃银高科2016 年年度股东大会审议通过了2016 年 度权益分派方案，即以现有总股本325,762,000 股为基数，向全体股东每10 股派0.981759 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 2.945279 股。本次权益分派方案实施后，公司总股本增至421,707,997 股。
截至本法律意见书出具之日，公司注册资本未发生新的变化。 3、主要股东情况
截至2017 年6 月30 日，荃银高科前十大股东情况如下：
| 序号 | 证券账户名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张琴 | 34,969,924 | 10.73 |
| 2 | 贾桂兰 | 30,669,500 | 9.41 |
| 3 | 重庆中新融泽投资中心（有限合 伙） |
25,028,878 | 7.68 |
| 4 | 重庆中新融鑫投资中心（有限合 伙） |
24,470,564 | 7.51 |
| 5 | 北京大北农科技集团股份有限公 司 |
16,288,119 | 5 |
| 6 | 北京智农投资有限责任公司 | 15,990,920 | 4.91 |
| 7 | 高健 | 11,462,400 | 3.52 |
| 8 | 陕西省国际信托股份有限公司-陕 国投·聚宝盆35 号证券投资集合 资金信托计划 |
9,651,003 | 2.96 |
| 9 | 陈金节 | 6,770,000 | 2.08 |
| 10 | 张从合 | 5,065,724 | 1.56 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荃银高科为依法设立并有
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[ 25]
荃银高科资产重组法律意见书
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效存续的股份有限公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情 形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次重组的交易对方
本次重组的交易对方为同路农业的全体现有股东。根据各交易对方提供的 《中华人民共和国居民身份证》及其书面说明，各交易对方均具备完全的民事 权利能力和民事行为能力，具有参与本次资产重组的主体资格。具体情况如 下：
1、朱黎辉
| 姓名 | 朱黎辉 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51292919720312xxxx |
| 住所 | 绵阳市涪城区 | ||
| 通讯地址 | 绵阳市涪城区红塔街498号三江国际丽城 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
2012 年至今任同路农业副董事长，目前持有同路农业12.5%的股 权。 |
2、申建国
| 姓名 | 申建国 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14042619610117xxxx |
| 住所 | 四川省绵阳市长虹世纪城 | ||
| 通讯地址 | 四川省绵阳市长虹世界城 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
2012 年至今任同路农业董事长，目前持有同路农业10%的股权。 |
3、张安春
| 姓名 | 张安春 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51070219741213xxxx |
| 住所 | 绵阳市涪城区青义镇灯塔路 | ||
| 通讯地址 | 绵阳市涪城区长虹大道南段115号东圣清华园 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
2014 年10 月至今任同路农业储运部经理，目前持有同路农业 8.83%的股权。 |
4、任正鹏
姓名 任正鹏 性别 男
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荃银高科资产重组法律意见书
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| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51072319720415xxxx |
| 住所 | 绵阳市跃进路北段 | ||
| 通讯地址 | 绵阳市跃进路北段 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
2012 年至今任同路农业总经理，目前持有同路农业11.32%的股 权。 |
5、李满库
| 姓名 | 李满库 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14052219710628xxxx |
| 住所 | 山西省阳城县芹池镇阳陵村城后腰 | ||
| 通讯地址 | 山西省阳城县芹池镇阳陵村城后腰 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业7.25%的股权。 |
6、王统新
| 姓名 | 王统新 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 62222419640601xxxx |
| 住所 | 甘肃省临泽县新华镇宣威村 | ||
| 通讯地址 | 甘肃省临泽县天鹅湖小区 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业5%的股权。 |
7、任红梅
| 姓名 | 任红梅 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51072319760520xxxx |
| 住所 | 绵阳市涪城区青义镇灯塔路 | ||
| 通讯地址 | 绵阳市涪城区长虹大道南段115号东圣清华园 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
2012 年至2017 年7 月任同路农业监事，目前持有同路农业4.68% 的股权。 |
8、任红英
| 姓名 | 任红英 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51292919730120xxxx |
| 住所 | 绵阳市涪城区 | ||
| 通讯地址 | 绵阳市涪城区红塔街498 号三江国际丽城 |
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[ 27]
荃银高科资产重组法律意见书
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在同路农业持股及任 2012 年10 月至今任同路农业服务部主管，目前持有同路农业 职情况 3.87%的股权。
9、常红飞
| 姓名 | 常红飞 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 140426196909250030 |
| 住所 | 黎城县城黎苑小区 | ||
| 通讯地址 | 黎城县城黎苑小区 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业3.51%的股权。 |
10、任茂秋
| 姓名 | 任茂秋 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51070419670827xxxx |
| 住所 | 绵阳游仙区一环路东段58号亚东山水小区 | ||
| 通讯地址 | 绵阳游仙区一环路东段58号亚东山水小区 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业3.5%的股权。 |
11、刘显林
| 姓名 | 刘显林 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14042619681207xxxx |
| 住所 | 山西省黎城县德胜苑小区 | ||
| 通讯地址 | 山西省黎城县德胜苑小区 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业3.17%的股权。 |
12、申炯炯
| 姓名 | 申炯炯 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | 申泽斌 | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14042619850815xxxx |
| 住所 | 山西省黎城县黎侯镇桥北路 | ||
| 通讯地址 | 山西省黎城县黎侯镇桥北路 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业3.02%的股权。 |
13、谷正学
姓名 谷正学 性别 男
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[ 28]
荃银高科资产重组法律意见书
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| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14052219570908xxxx |
| 住所 | 山西省长治市城区紫金西街 | ||
| 通讯地址 | 山西省长治市城区紫金西街 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
2012 年至今任同路农业监事会主席，目前持有同路农业3%的股 权。 |
14、李廷标
| 姓名 | 李廷标 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14042819650227xxxx |
| 住所 | 山西省长子县石哲镇西村 | ||
| 通讯地址 | 山西省长子县石哲镇西村 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业2.9%的股权。 |
15、李小库
| 姓名 | 李小库 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14052219630403xxxx |
| 住所 | 山西省阳城县芹池镇阳陵村和平巷 | ||
| 通讯地址 | 山西省阳城县芹池镇阳陵村和平巷 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业2.86%的股权。 |
16、苏海龙
| 姓名 | 苏海龙 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14052219590124xxxx |
| 住所 | 山西省阳城县芹池镇宜壁村东新村 | ||
| 通讯地址 | 山西省阳城县芹池镇宜壁村东新村 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业2.34%的股权。 |
17、陈花荣
| 姓名 | 陈花荣 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14040219571009xxxx |
| 住所 | 山西省长治市延安南路102号 | ||
| 通讯地址 | 山西省长治市延安南路102 号 |
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[ 29]
荃银高科资产重组法律意见书
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在同路农业持股及任 2012 年至今任同路农业董事，目前持有同路农业2.2%的股权。 职情况
18、焦艳玲
| 姓名 | 焦艳玲 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14052319580318xxxx |
| 住所 | 山西省高平市景明山庄 | ||
| 通讯地址 | 山西省高平市景明山庄 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
2012 年至今任同路农业董事，目前持有同路农业2%的股权。 |
19、魏清华
| 姓名 | 魏清华 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51078119770515xxxx |
| 住所 | 绵阳市跃进路北段 | ||
| 通讯地址 | 绵阳市跃进路北段 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业1.83%的股权。 |
20、谷晓光
| 姓名 | 谷晓光 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51292919720312xxxx |
| 住所 | 山西省晋城市星辰花园小区 | ||
| 通讯地址 | 山西省晋城市星辰花园小区 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业1.54%的股权。 |
21、陈根喜
| 姓名 | 陈根喜 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14042419690419xxxx |
| 住所 | 山西省屯留县西贾乡后宅村 | ||
| 通讯地址 | 山西省屯留县西贾乡后宅村 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.95%的股权。 |
22、聂瑞红
姓名 聂瑞红 性别 男
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荃银高科资产重组法律意见书
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| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 42900119651105xxxx |
| 住所 | 山西省高平市天怡小区 | ||
| 通讯地址 | 山西省高平市天怡小区 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.5%的股权。 |
23、王满富
| 姓名 | 王满富 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14041119491106xxxx |
| 住所 | 山西省长治市郊区漳沂西路科研巷 | ||
| 通讯地址 | 山西省长治市郊区漳沂西路科研巷 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.5%的股权。 |
24、宋映明
| 姓名 | 宋映明 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51112619640401xxxx |
| 住所 | 四川省夹江县迎春南路119号 | ||
| 通讯地址 | 绵阳现代农业科技示范区一号 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
2012 年至今任同路农业副总经理，目前持有同路农业0.48%的股 权。 |
25、朱子维
| 姓名 | 朱子维 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51253219670113xxxx |
| 住所 | 四川省筠连县筠连镇古楼瓦店村瓦店组 | ||
| 通讯地址 | 四川省筠连县筠连镇古楼瓦店村瓦店组 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.37%的股权。 |
26、魏治平
| 姓名 | 魏治平 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51222219661106xxxx |
| 住所 | 重庆市开县汉丰街道永兴街 | ||
| 通讯地址 | 重庆市开县汉丰街道永兴街 |
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[ 31]
荃银高科资产重组法律意见书
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在同路农业持股及任 最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.35%的股权。 职情况
27、孙启江
| 姓名 | 孙启江 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 37282819701205xxxx |
| 住所 | 四川省绵阳市涪城区涪滨路鸿越瑞櫊 | ||
| 通讯地址 | 四川省绵阳市涪城区涪滨路鸿越瑞櫊 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.3%的股权。 |
28、谷晓艳
| 姓名 | 谷晓艳 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 14040219820103xxxx |
| 住所 | 山西省长治市城区长邯北路5号 | ||
| 通讯地址 | 山西省长治市城区长邯北路5号 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.21%的股权； |
29、袁贤丽
| 姓名 | 袁贤丽 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51070219650602xxxx |
| 住所 | 绵阳市跃进北路89号 | ||
| 通讯地址 | 绵阳市跃进北路89号 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
2011 年11 月至2014 年2 月任同路农业财务科长，目前持有同路 农业0.2%的股权。 |
30、陶先刚
| 姓名 | 陶先刚 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51072319721105xxxx |
| 住所 | 四川省绵阳市科创园区中华坊 | ||
| 通讯地址 | 四川省绵阳市科创园区中华坊 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
2012 年4 月至今任同路农业财务总监，目前持有同路农业0.2%的 股权。 |
31、刘振森
姓名 刘振森 性别 男
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荃银高科资产重组法律意见书
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 37900919671030xxxx |
| 住所 | 绵阳市富临东方广场 | ||
| 通讯地址 | 绵阳市富临东方广场 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
2012 年3 月至今任同路农业玉米课题主持人，目前持有同路农业 0.2%的股权。 |
32、黄小芳
| 姓名 | 黄小芳 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 61232619721110xxxx |
| 住所 | 陕西省宁强县汉源镇北大街 | ||
| 通讯地址 | 宁强县汉源镇羌州南路 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.2%的股权。 |
33、文映格
| 姓名 | 文映格 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51092219590120xxxx |
| 住所 | 四川省射洪县太和镇机房街 | ||
| 通讯地址 | 四川省射洪县太和镇机房街 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.17%的股权。 |
34、张明生
| 姓名 | 张明生 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久 居留权 |
无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 65272119640308xxxx |
| 住所 | 新疆博乐市红星佳苑 | ||
| 通讯地址 | 新疆博乐市红星佳苑 | ||
| 在同路农业持股及任 职情况 |
最近三年未在同路农业任职，目前持有同路农业0.15%的股权。 |
综上所述，本所律师认为，荃银高科依法设立并有效存续，具备实施本 次交易的主体资格；参与本次交易的自然人股东均具备完全民事行为能力， 具备参与本次交易的主体资格。
五、本次交易相关协议及其合法性
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
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荃银高科资产重组法律意见书
荃银高科于2017 年7 月21 日与交易对方签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》，就本次资产重组相关事项进行了约定，经本所律师核查， 上述协议的主要内容包括标的公司的基本情况、本次收购的交易方案及交 易价格、交易方式发行股份的具体安排、支付现金的具体安排、标的资 产及股票和现金的交割、过渡期损益安排及标的公司管理、本次交易后 的盈利预测补偿及期末减值补偿、业绩奖励、本次交易设计债权债务的 处理、本次交易后的人员安排、本次交易完成后标的公司与上市公司治 理结构安排、核心人员服务期限及竞业禁止、各方声明、各方保证与承 诺、税费及相关费用的承担、违约责任、不可抗力、保密责任、通知、 适用法律及争议的解决、协议的生效、协议的变更及解除等事项。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，协议待下列先 决条件全部成就后，方可生效：
-
1、本次交易获得荃银高科股东大会的有效批准；
-
2、有权政府主管部门的批准或核准（如需）；
-
3、本次交易获得中国证监会的核准。
-
（二）《盈利预测补偿协议》
2017 年7 月21 日，荃银高科与交易对方签署了《盈利预测补偿协 议》，该协议对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺 的情况下之补偿事宜做出了约定，包括补偿义务人、补偿义务人对标的 资产净利润的承诺、关于标的公司实际净利润与承诺净利润差异的确 定、盈利预测补偿及期末减值补偿、盈利预测补偿及期末减值补偿实施 程序、承诺与保证、违约责任、协议的生效、协议的变更及解除、通知 及送达、适用法律及争议解决等事项。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，该协议经协议各方签署后成 立，并自本次交易实施完毕之日起生效。
综上，本所律师认为，荃银高科与相关各方就本次重组所签署的上述相 关协议内容及形式均符合中国法律法规和其他规范性文件的规定，待上述协 议约定的生效条件全部成就后，即对荃银高科及相关各方具有法律效力。
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[ 34]
荃银高科资产重组法律意见书
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六、本次交易中涉及的标的资产
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易 的标的资产为交易对方持有的同路农业100%的股权。
根据同路农业提供的同路农业及其子公司的现行有效的《营业执照》、工 商登记资料、资产权属证书、有关政府主管部门出具的证明/确认文件等资料并 经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，同路农业的相关情况如下：
（一）同路农业基本情况
根据同路农业的《营业执照》、同路农业章程、工商档案等资料并经核
查，同路农业的基本情况如下：
| 公司名称 | 四川同路农业科技有限责任公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 绵阳现代农业科技示范区一号路 |
| 办公地址 | 绵阳现代农业科技示范区一号路 |
| 法定代表人 | 申建国 |
| 注册资本 | 1亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91507005864608984 |
| 经营范围 | 杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的加工、包装、销售，小麦、 油菜、玉米种子的生产。农作物种子的选育，花卉、牧草种子的培 育、生产、销售，农业种植，农副产品的收购、粗加工、销售（不含 棉花、鲜茧、烟叶），农业技术咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011 年11 月21 日 |
| 营业期限 | 2011 年11 月21 日至 |
（二）同路农业历史沿革
根据同路农业的工商登记资料，并经本所律师核查，同路农业的主要历史 沿革情况如下：
1、2011 年11 月，公司设立
2011 年9 月18 日，四川同路农业科技有限责任公司（筹）召开股东会， 决议：朱黎辉、任正鹏、申建国等37 名自然人共同出资设立同路农业。同日， 同路农业全体股东签署《公司章程》。
2011 年11 月11 日，四川玉峰会计师事务所出具川玉峰所验（2011）144 号《验资报告》，验证：截至2011 年11 月10 日，同路农业（筹）收到朱黎
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[ 35]
荃银高科资产重组法律意见书
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辉、任正鹏、申建国等37 位自然人股东以货币形式缴纳的注册资本3,000 万 元。
同路农业设立时的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱黎辉 | 336.6 | 11.22% |
| 2 | 任正鹏 | 302.1 | 10.07% |
| 3 | 申建国 | 255 | 8.5% |
| 4 | 任红梅 | 179.7 | 5.99% |
| 5 | 任茂琼 | 168.3 | 5.61% |
| 6 | 苏海龙 | 150 | 5% |
| 7 | 王统新 | 150 | 5% |
| 8 | 陈花荣 | 120 | 4% |
| 9 | 任红英 | 112.2 | 3.74% |
| 10 | 常红飞 | 105 | 3.5% |
| 11 | 李满库 | 99 | 3.3% |
| 12 | 黄诗铨 | 99 | 3.3% |
| 13 | 谷正学 | 99 | 3.3% |
| 14 | 刘显林 | 95.4 | 3.18% |
| 15 | 申炯炯 | 90.6 | 3.02% |
| 16 | 李廷标 | 82 | 2.7333% |
| 17 | 焦艳玲 | 62 | 2.0667% |
| 18 | 任茂秋 | 56.1 | 1.87% |
| 19 | 聂瑞红 | 50 | 1.6667% |
| 20 | 陈根喜 | 50 | 1.6667% |
| 21 | 李香勤 | 39 | 1.3% |
| 22 | 魏治平 | 34.5 | 1.15% |
| 23 | 尹先碧 | 33 | 1.1% |
| 24 | 廖 莹 | 33 | 1.1% |
| 25 | 梁家锋 | 24 | 0.8% |
| 26 | 谷晓艳 | 21 | 0.7% |
| 27 | 秦晓伟 | 20 | 0.6667% |
| 28 | 黄小芳 | 19.8 | 0.66% |
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[ 36]
荃银高科资产重组法律意见书
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| 29 | 朱子维 | 16.8 | 0.56% |
|---|---|---|---|
| 30 | 文映格 | 16.8 | 0.56% |
| 31 | 张明生 | 15 | 0.5% |
| 32 | 王满富 | 15 | 0.5% |
| 33 | 宋映明 | 14.4 | 0.48% |
| 34 | 陈伟明 | 9.9 | 0.33% |
| 35 | 杨胜兰 | 9.9 | 0.33% |
| 36 | 李 英 | 9.9 | 0.33% |
| 37 | 袁贤丽 | 6 | 0.2% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2、2012 年5 月，第一次股权转让及第一次增资
- （1）股权转让
2012 年5 月1 日，任正鹏分别与秦晓伟、任红梅、尹先碧、廖莹、梁家锋 签署《股权转让协议》，约定秦晓伟、任红梅、尹先碧、廖莹、梁家锋分别将 其持有的同路农业0.67%、0.006%、1.1%、1.1%、0.8%的股权以20 万元、0.18 万元、33 万元、33 万元、24 万元的价格转让给任正鹏。
2012 年5 月11 日，同路农业召开股东会，决议：同意秦晓伟、任红梅、 尹先碧、廖莹、梁家锋分别将其对同路农业0.67%、0.006%、1.1%、1.1%、 0.8%的股权转让给任正鹏；确认谷晓光为同路农业新股东，继承其母亲李香勤 持有同路农业1.3%的股权。
本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱黎辉 | 336.6 | 11.22% |
| 2 | 任正鹏 | 412.28 | 13.74% |
| 3 | 申建国 | 255 | 8.5% |
| 4 | 任茂琼 | 168.3 | 5.61% |
| 5 | 苏海龙 | 150 | 5% |
| 6 | 王统新 | 150 | 5% |
| 7 | 陈花荣 | 120 | 4% |
| 8 | 任红英 | 112.2 | 3.74% |
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[ 37]
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荃银高科资产重组法律意见书
| 9 | 常红飞 | 105 | 3.5% |
|---|---|---|---|
| 10 | 李满库 | 99 | 3.3% |
| 11 | 黄诗铨 | 99 | 3.3% |
| 12 | 谷正学 | 99 | 3.30% |
| 13 | 刘显林 | 95.4 | 3.18% |
| 14 | 申炯炯 | 90.6 | 3.02% |
| 15 | 李廷标 | 82 | 2.73% |
| 16 | 焦艳玲 | 62 | 2.07% |
| 17 | 任茂秋 | 56.1 | 1.87% |
| 18 | 聂瑞红 | 50 | 1.67% |
| 19 | 陈根喜 | 50 | 1.67% |
| 20 | 谷晓光 | 39 | 1.3% |
| 21 | 魏治平 | 34.5 | 1.15% |
| 22 | 谷晓艳 | 21 | 0.7% |
| 23 | 黄小芳 | 19.8 | 0.66% |
| 24 | 朱子维 | 16.8 | 0.56% |
| 25 | 文映格 | 16.8 | 0.56% |
| 26 | 张明生 | 15 | 0.5% |
| 27 | 王满富 | 15 | 0.5% |
| 28 | 宋映明 | 14.4 | 0.48% |
| 29 | 陈伟明 | 9.9 | 0.33% |
| 30 | 杨胜兰 | 9.9 | 0.33% |
| 31 | 李 英 | 9.9 | 0.33% |
| 32 | 袁贤丽 | 6 | 0.2% |
| 33 | 任红梅 | 179.52 | 5.984% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
（2）增资
2012 年3 月17 日，四川政通资产评估有限公司以2012 年2 月29 日为评 估基准日分别对新丰种业100%股权、奥利种业100%股权、山西鑫农100%股权 进行了评估，并分别出具了《四川新丰种业有限公司拟股权合并项目资产评估 报告书》（川政通评报字[2012]第007 号）、《黎城县奥利种业有限公司拟股 权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字[2012]第008 号）、《山西鑫农
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[ 38]
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荃银高科资产重组法律意见书
种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字[2012]第006 号），确认：新丰种业100%股权评估价值为4239.04 万元、奥利种业100%股权 评估价值为1309.15 万元、山西鑫农100%股权评估价值为1275.84564 万元。
2012 年4 月6 日，同路农业、新丰种业、奥利种业、山西鑫农共同签署 《企业合并增资对价协议》，认可资产评估结果，并根据三家公司科研实力强 弱对股权作价有所不同，其中：新丰种业股权价值2618 万元、奥利种业股权价 值1309 万元、山西鑫农股权价值1232 万元；同意三家公司股东以约定的股权 价值对同路农业增资共计5159 万元；同意三家公司股东及吸收社会股东以现金 方式对同路农业增资1841 万元。
2012 年5 月1 日，同路农业分别与新丰种业股东、奥利种业股东、山西鑫 农股东签订《股权转让协议》，分别就增资价格及比例进行约定。
2012 年5 月11 日，同路农业召开股东会，决议：同意将同路农业的注册 资本增加7,000 万元，增资后注册资本总额增加至10,000 万元。增加的注册资 本中，以股权的方式出资5,159 万元（新丰种业100%股权、奥利种业100%股权 和山西鑫农100%股权分别作价2,618 万元、1,309 万元和1,232 万元），剩余 1,841 万元出资由原股东任正鹏、王统新、李廷标、黄诗铨、焦艳玲、陈根 喜、宋映明、袁贤丽以现金方式分别认缴656.4 万元、350 万元、208 万元、 101 万元、138 万元、100 万元、33.6 万元、14 万元；新股东孙启江、刘振 森、陶先刚以现金方式分别认缴200 万元、20 万元、20 万元。
2012 年5 月16 日，四川中天华正会计师事务所出具川中天会验[2012]字 第016 号《验资报告》，验证：截至2012 年5 月14 日，同路农业已收到任正 鹏、朱黎辉、李满库、申建国等28 位自然人股东缴纳的新增注册资本7000 万 元，各股东以货币出资1,841 万元，股权出资5,159 万元。
本次增资完成后，同路农业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 任正鹏 | 1,513.74 | 15.1374% |
| 2 | 朱黎辉 | 1,122 | 11.22% |
| 3 | 申建国 | 850 | 8.5% |
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[ 39]
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荃银高科资产重组法律意见书
| 4 | 李满库 | 725 | 7.25% |
|---|---|---|---|
| 5 | 任茂琼 | 561 | 5.61% |
| 6 | 王统新 | 500 | 5% |
| 7 | 任红梅 | 467.5 | 4.675% |
| 8 | 任红英 | 374 | 3.74% |
| 9 | 谷正学 | 355 | 3.55% |
| 10 | 常红飞 | 350.7 | 3.507% |
| 11 | 刘显林 | 317.3 | 3.173% |
| 12 | 申炯炯 | 302 | 3.02% |
| 13 | 李廷标 | 290 | 2.9% |
| 14 | 李小库 | 286 | 2.86% |
| 15 | 苏海龙 | 214 | 2.14% |
| 16 | 黄诗铨 | 200 | 2% |
| 17 | 焦艳玲 | 200 | 2% |
| 18 | 孙启江 | 200 | 2% |
| 19 | 任茂秋 | 187 | 1.87% |
| 20 | 魏清华 | 183.26 | 1.8326% |
| 21 | 陈根喜 | 150 | 1.5% |
| 22 | 张安春 | 130.9 | 1.309% |
| 23 | 陈花荣 | 120 | 1.2% |
| 24 | 聂瑞红 | 50 | 0.5% |
| 25 | 王满富 | 50 | 0.5% |
| 26 | 宋映明 | 48 | 0.48% |
| 27 | 谷晓光 | 39 | 0.39% |
| 28 | 魏治平 | 34.5 | 0.345% |
| 29 | 谷晓艳 | 21 | 0.21% |
| 30 | 刘振森 | 20 | 0.2% |
| 31 | 陶先刚 | 20 | 0.2% |
| 32 | 袁贤丽 | 20 | 0.2% |
| 33 | 黄小芳 | 19.8 | 0.198% |
| 34 | 文映格 | 16.8 | 0.168% |
| 35 | 朱子维 | 16.8 | 0.168% |
| 36 | 张明生 | 15 | 0.15% |
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[ 40]
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荃银高科资产重组法律意见书
| 37 | 陈伟明 | 9.9 | 0.099% |
|---|---|---|---|
| 38 | 李 英 | 9.9 | 0.099% |
| 39 | 杨胜兰 | 9.9 | 0.099% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
本所律师注意到：同路农业与新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东就本次 增资签署的协议为《股权转让协议》，协议名称与协议的内容、股东会决议、 相关评估报告及验资报告等内容存在不一致。根据同路农业及上述《股权转让 协议》相关方出具的《关于四川同路农业科技有限责任公司2012 年5 月增资相 关事项之说明》，相关各方对同路农业2012 年5 月增资事项确认如下：
“2012 年5 月，同路农业注册资本由3,000 万元增加至10,000 万元。此 次增资前，同路农业曾就以新丰种业、奥利种业、山西鑫农的股权认缴同路农 业增资事项进行多次讨论，并召开股东会审议通过了增资方案。在增资前，新 丰种业、奥利种业、山西鑫农均按照相关法律、法规之规定聘请具备相应资质 的审计机构、评估机构，对其资产进行审计、评估。此次增资的实缴出资情况 已由四川中天华正会计师事务所川中天会验[2012]字第016 号《验资报 告》验证。由于各方对于企业以股权增资过程中需要签署的法律文件理 解有误，在此次增资过程中同路农业与新丰种业、奥利种业、山西鑫农股东均 签署了《股权转让协议》，而非《增资扩股协议》,但实际操作和办理工商登记 过程中均按照增资扩股手续办理的，同路农业也未另行支付股权转让价款。” 3、2012 年11 月，第二次股权转让
2012 年10 月31 日，同路农业召开股东会，决议：同意任正鹏分别将其持 有的同路农业1%、0.6%、0.2%、1.63%、0.89%、1.02%、0.04%、1.28%的股权 以100 万元、60 万元、20 万元、163 万元、89 万元、102 万元、4 万元、128 万元的价格转让给陈花荣、谷晓光、苏海龙、任茂秋、任茂琼、张安春、任红 英、朱黎辉；同意孙启江将其持有的同路农业1.5%、0.2%的股权分别以150 万 元和20 万元的价格转让给原股东申建国和朱子维；同意谷正学将其持有的同路 农业0.55%的股权以55 万元的价格转让给原股东谷晓光。
2012 年11 月1 日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，就上述 股权转让事宜进行约定。
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[ 41]
荃银高科资产重组法律意见书
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本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱黎辉 | 1,250 | 12.5% |
| 2 | 申建国 | 1,000 | 10% |
| 3 | 任正鹏 | 847.74 | 8.48% |
| 4 | 李满库 | 725 | 7.25% |
| 5 | 任茂琼 | 650 | 6.50% |
| 6 | 王统新 | 500 | 5.00% |
| 7 | 任红梅 | 467.5 | 4.68% |
| 8 | 任红英 | 378 | 3.78% |
| 9 | 常红飞 | 350.7 | 3.51% |
| 10 | 任茂秋 | 350 | 3.5% |
| 11 | 刘显林 | 317.3 | 3.17% |
| 12 | 申炯炯 | 302 | 3.02% |
| 13 | 谷正学 | 300 | 3% |
| 14 | 李廷标 | 290 | 2.9% |
| 15 | 李小库 | 286 | 2.86% |
| 16 | 苏海龙 | 234 | 2.34% |
| 17 | 张安春 | 232.9 | 2.33% |
| 18 | 陈花荣 | 220 | 2.2% |
| 19 | 黄诗铨 | 200 | 2% |
| 20 | 焦艳玲 | 200 | 2% |
| 21 | 魏清华 | 183.26 | 1.83% |
| 22 | 谷晓光 | 154 | 1.54% |
| 23 | 陈根喜 | 150 | 1.5% |
| 24 | 孙启江 | 50 | 0.5% |
| 25 | 聂瑞红 | 50 | 0.5% |
| 26 | 王满富 | 50 | 0.5% |
| 27 | 宋映明 | 48 | 0.48% |
| 28 | 魏治平 | 34.5 | 0.35% |
| 29 | 谷晓艳 | 21 | 0.21% |
| 30 | 刘振森 | 20 | 0.2% |
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[ 42]
荃银高科资产重组法律意见书
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| 31 | 陶先刚 | 20 | 0.2% |
|---|---|---|---|
| 32 | 袁贤丽 | 20 | 0.2% |
| 33 | 黄小芳 | 19.8 | 0.2% |
| 34 | 朱子维 | 16.8 | 0.17% |
| 35 | 文映格 | 16.8 | 0.17% |
| 36 | 张明生 | 15 | 0.15% |
| 37 | 陈伟明 | 9.9 | 0.1% |
| 38 | 李 英 | 9.9 | 0.1% |
| 39 | 杨胜兰 | 9.9 | 0.1% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
4、2015 年7 月，第三次股权转让
2015 年7 月10 日，同路农业召开股东会，决议：同意任茂琼将其持有的 同路农业6.5%的股权以650 万元的价格转让给张安春。
2015 年7 月13 日，任茂琼与张安春签署了《股权转让协议》，就上述股 权转让事宜进行约定。
本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱黎辉 | 1,250 | 12.5% |
| 2 | 申建国 | 1,000 | 10% |
| 3 | 张安春 | 882.9 | 8.829% |
| 4 | 任正鹏 | 847.74 | 8.4774% |
| 5 | 李满库 | 725 | 7.25% |
| 6 | 王统新 | 500 | 5% |
| 7 | 任红梅 | 467.5 | 4.675% |
| 8 | 任红英 | 378 | 3.78% |
| 9 | 常红飞 | 350.7 | 3.507% |
| 10 | 任茂秋 | 350 | 3.5% |
| 11 | 刘显林 | 317.3 | 3.173% |
| 12 | 申炯炯 | 302 | 3.02% |
| 13 | 谷正学 | 300 | 3% |
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荃银高科资产重组法律意见书
| 14 | 李廷标 | 290 | 2.9% |
|---|---|---|---|
| 15 | 李小库 | 286 | 2.86% |
| 16 | 苏海龙 | 234 | 2.34% |
| 17 | 陈花荣 | 220 | 2.2% |
| 18 | 黄诗铨 | 200 | 2% |
| 19 | 焦艳玲 | 200 | 2% |
| 20 | 魏清华 | 183.26 | 1.8326% |
| 21 | 谷晓光 | 154 | 1.54% |
| 22 | 陈根喜 | 150 | 1.5% |
| 23 | 聂瑞红 | 50 | 0.5% |
| 24 | 王满富 | 50 | 0.5% |
| 25 | 宋映明 | 48 | 0.48% |
| 26 | 朱子维 | 36.8 | 0.368% |
| 27 | 魏治平 | 34.5 | 0.345% |
| 28 | 孙启江 | 30 | 0.3% |
| 29 | 谷晓艳 | 21 | 0.21% |
| 30 | 刘振森 | 20 | 0.2% |
| 31 | 陶先刚 | 20 | 0.2% |
| 32 | 袁贤丽 | 20 | 0.2% |
| 33 | 黄小芳 | 19.8 | 0.198% |
| 34 | 文映格 | 16.8 | 0.168% |
| 35 | 张明生 | 15 | 0.15% |
| 36 | 陈伟明 | 9.9 | 0.099% |
| 37 | 李 英 | 9.9 | 0.099% |
| 38 | 杨胜兰 | 9.9 | 0.099% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
5、2016 年12 月，第四次股权转让
2016 年12 月25 日，同路农业召开股东会，决议：同意黄诗铨、陈根 喜、陈伟明、杨胜兰、李英分别将其持有同路农业2%、0.55%、0.1%、 0.1%、0.1%的股权以220 万元、60.5 万元、10.89 万元、10.89 万元、10.89 万元转让给任正鹏。
同日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事
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[ 44]
荃银高科资产重组法律意见书
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宜进行约定。
本次股权转让完成后，同路农业股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱黎辉 | 1,250 | 12.5% |
| 2 | 申建国 | 1,000 | 10% |
| 3 | 张安春 | 882.9 | 8.829% |
| 4 | 任正鹏 | 1,132.44 | 11.32% |
| 5 | 李满库 | 725 | 7.25% |
| 6 | 王统新 | 500 | 5% |
| 7 | 任红梅 | 467.5 | 4.675% |
| 8 | 任红英 | 378 | 3.78% |
| 9 | 常红飞 | 350.7 | 3.507% |
| 10 | 任茂秋 | 350 | 3.5% |
| 11 | 刘显林 | 317.3 | 3.173% |
| 12 | 申炯炯 | 302 | 3.02% |
| 13 | 谷正学 | 300 | 3% |
| 14 | 李廷标 | 290 | 2.9% |
| 15 | 李小库 | 286 | 2.86% |
| 16 | 苏海龙 | 234 | 2.34% |
| 17 | 陈花荣 | 220 | 2.2% |
| 18 | 焦艳玲 | 200 | 2% |
| 19 | 魏清华 | 183.26 | 1.8326% |
| 20 | 谷晓光 | 154 | 1.54% |
| 21 | 陈根喜 | 95 | 0.95% |
| 22 | 聂瑞红 | 50 | 0.5% |
| 23 | 王满富 | 50 | 0.5% |
| 24 | 宋映明 | 48 | 0.48% |
| 25 | 朱子维 | 36.8 | 0.368% |
| 26 | 魏治平 | 34.5 | 0.345% |
| 27 | 孙启江 | 30 | 0.3% |
| 28 | 谷晓艳 | 21 | 0.21% |
| 29 | 刘振森 | 20 | 0.2% |
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[ 45]
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荃银高科资产重组法律意见书
| 30 | 陶先刚 | 20 | 0.2% |
|---|---|---|---|
| 31 | 袁贤丽 | 20 | 0.2% |
| 32 | 黄小芳 | 19.8 | 0.198% |
| 33 | 文映格 | 16.8 | 0.1681% |
| 34 | 张明生 | 15 | 0.15% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
经核查本所律师认为，同路农业系依法设立并有效存续的有限责任公 司，股权结构清晰，截至本法律意见书出具之日，同路农业不存在依法律、 行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；同路农业的股 东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
（三）同路农业下属子公司情况
同路农业共拥有四家全资或控股子公司，分别为新丰种业、奥利种业、 全奥农业、山西鑫农，其中山西鑫农目前已注销。子公司具体情况如下：
1、新丰种业
（1）基本情况
根据新丰种业的《营业执照》，并经本所律师核查，新丰种业的基本情 况如下：
| 公司名称 | 四川新丰种业有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 绵阳现代农业科技示范区一号路 |
| 办公地址 | 绵阳现代农业科技示范区一号路 |
| 法定代表人 | 朱黎辉 |
| 注册资本 | 3,000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510700744659588J |
| 经营范围 | 杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜、小麦种子的生产，农作物种子的销 售。农业种植，农副产品（国家政策禁止的除外）销售、粗加工，农 业技术咨询服务。 |
| 成立日期 | 2002 年11 月18 日 |
| 营业期限 | 2007 年11 月18 日至2017 年11 月17 日 |
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[ 46]
荃银高科资产重组法律意见书
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（2）主要历史沿革
根据新丰种业的工商登记资料，并经本所律师核查，新丰种业的主要历 史沿革情况如下：
①2002 年11 月，新丰种业成立
2002 年10 月24 日，朱黎辉、任正鹏、任红英、任红梅共同签署《四川省 绵阳市新丰种业有限责任公司投资协议书》，上述四方约定分别出资41.04 万 元、31.32 万元、16.2 万元、19.44 万元设立四川新丰种业有限公司。同日， 新丰种业（筹）召开股东会，全体股东签署了《公司章程》。
2002 年11 月11 日，四川玉峰会计师事务所川玉峰所出具验（2002）34 号 《验资报告》，验证：截至2002 年11 月8 日，新丰种业（筹）收到了全体股 东以货币形式缴纳的注册资本108 万元。
新丰种业设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱黎辉 | 41.04 | 38% |
| 2 | 任正鹏 | 31.32 | 29% |
| 3 | 任红梅 | 19.44 | 18% |
| 4 | 任红英 | 16.2 | 15% |
| 合计 | 108 | 100% |
②2004 年6 月，新丰种业第一次增资
2004 年6 月11 日，新丰种业召开股东会，决议：同意新增注册资本400 万元，其中任茂琼增资76.2 万元，任茂秋增资25.4 万元，朱黎辉增资 111.36 万元，任正鹏增资90.6 万元，任红梅增资61.84 万元，任红英增 资34.6 万元。
2004 年6 月18 日，四川省玉峰会计师事务所出具川玉峰所验（2004）75 号《验资报告》，验证：截至2004 年6 月17 日，新丰种业收到全体股东缴纳 的新增注册资本400 万元，全体股东均以货币出资。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
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[ 47]
荃银高科资产重组法律意见书
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱黎辉 | 152.4 | 30% |
| 2 | 任正鹏 | 121.92 | 24% |
| 3 | 任红梅 | 81.28 | 16% |
| 4 | 任红英 | 50.8 | 10% |
| 5 | 任茂琼 | 76.2 | 15% |
| 6 | 任茂秋 | 25.4 | 5% |
| 合计 | 508 | 100% |
③2010 年10 月，新丰种业第二次增资
2010 年10 月17 日，新丰种业召开股东会，决议：同意新增注册资本增加 1,000 万元，其中：朱黎辉增资300 万元，任正鹏增资240 万元，任红梅增资 160 万元，任红英增资100 万元，任茂琼增资150 万元，任茂秋增资50 万元。
2010 年10 月22 日，四川玉峰会计师事务所出具川玉峰所验[2010]138 号 《验资报告》，验证：截至2010 年10 月21 日，新丰种业收到全体股东缴纳的 新增注册资本1,000 万元，全体股东均以货币出资。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱黎辉 | 452.4 | 30% |
| 2 | 任正鹏 | 361.92 | 24% |
| 3 | 任红梅 | 241.28 | 16% |
| 4 | 任红英 | 150.8 | 10% |
| 5 | 任茂琼 | 226.2 | 15% |
| 6 | 任茂秋 | 75.4 | 5% |
| 合计 | 1,508 | 100% |
④2012 年1 月，新丰种业第三次增资
2011 年12 月10 日，新丰种业召开股东会，决议：同意注册资本增加 1,100 万元，其中：张安春增资130.9 万元，魏清华增资183.26 万元；原股东 朱黎辉增资333 万元，任正鹏增资83.14 万元，任红梅增资46.7 万元，任红英 增资11 万元，任茂琼增资166.5 万元，任茂秋增资55.5 万元。
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[ 48]
荃银高科资产重组法律意见书
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2011 年12 月29 日，四川省玉峰会计师事务所川玉峰所验（2011）166 号 《验资报告》验证，截至2011 年12 月26 日，新丰种业收到全体股东缴纳的新 增注册资本1,100 万元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱黎辉 | 785.4 | 30% |
| 2 | 任茂琼 | 392.7 | 15% |
| 3 | 魏清华 | 183.26 | 7% |
| 4 | 任红英 | 261.8 | 10% |
| 5 | 张安春 | 130.9 | 5% |
| 6 | 任正鹏 | 445.06 | 17% |
| 7 | 任茂秋 | 130.9 | 5% |
| 8 | 任红梅 | 287.98 | 11% |
| 合计 | 2,618 | 100% |
⑤2012 年5 月，新丰种业变更为同路农业全资子公司
2012 年5 月1 日，新丰种业召开股东会，决议：同意朱黎辉、任正鹏、任 茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别将其持有的新丰种业 30%、17%、15%、11%、10%、5%、7%、5%的股权以785.4 万元、445.06 万元、 392.7 万元、287.98 万元、261.80 万元、130.9 万元、183.26 万元、130.9 万 元转让给同路农业。
同日，朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张 安春分别与同路农业签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
本次股权转让完成后，新丰种业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 同路农业 | 2,618 | 100% |
| 合计 | 2,618 | 100% |
注：本所律师注意到，就新丰种业本次股东变动事宜，新丰种业的股东会 决议、相关转受让方签署的协议名称与协议内容、同路农业的股东会决议、评 估报告、验资报告等内容存在不一致。具体详见本法律意见书“六、本次交易
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[ 49]
荃银高科资产重组法律意见书
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中涉及的标的资产（二）同路农业历史沿革”。
⑥2012 年5 月，新丰种业第五次增资
2012 年5 月2 日，同路农业出具股东决定，决定对新丰种业增资382 万 元。
2012 年5 月7 日，四川省中天会计师事务所出具川中天会验[2012]第014 号《验资报告》，验证：截至2012 年5 月4 日，新丰种业收到同路农业缴纳的 新增注册资本382 万元，出资形式为货币出资。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 同路农业 | 3,000 | 100% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
（3）新丰种业下属绵阳市游仙区同路研究所概况
根据同路研究所《民办非企业单位登记书》，并经本所律师核查，同路研 究所的基本情况如下：
| 单位名称 | 绵阳市游仙区农作物研究所 |
|---|---|
| 单位类型 | 民办非企业单位 |
| 单位住所 | 绵阳现代农业科技示范区一号路 |
| 办公地址 | 绵阳现代农业科技示范区一号路 |
| 法定代表人 | 朱黎辉 |
| 开办资金 | 108 万元 |
| 登记证书号 | 游仙区民证字第010082 号 |
| 组织机构代码 | 59276478-3 |
| 业务主管单位 | 绵阳市游仙区科学技术局 |
| 业务范围 | 开展农作物种子新品种选育，引进，生产，示范性推广，农作物高产 栽培 |
| 发证日期 | 2015 年3 月24 日 |
| 有效期限 | 2015 年3 月24 日至2018 年3 月24 日 |
截至本法律意见书出具日，同路研究所的注册登记信息未发生变动。
2、山西鑫农（2015 年12 月注销完毕）
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[ 50]
荃银高科资产重组法律意见书
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（1）历史沿革
根据山西鑫农的工商登记资料，并经本所律师核查，山西鑫农的主要历 史沿革情况如下：
①2001 年10 月，山西鑫农成立
山西鑫农的前身为山西省长治市鑫农种业有限公司（以下简称“长治鑫 农”），由长治市种子公司组建成立。
2001 年9 月30 日，山西省长治市农业局出具长农发字（2001）第63 号 《关于对长治市种子公司组建长治市新农种业有限公司及市种子公司在鑫农种 业有限公司所持国有股拟按优先股对待的请示的批复》，同意长治市种子公司 组建长治鑫农，并同意长治市种子公司持有国有股按优先股对待。
2001 年10 月10 日，长治鑫农召开股东会，决议：由长治市种子公司与陈 花荣、袁长先、张法家、任乃萍、邢利明、李玉凤、晋彩平、黄振荣、王树 芳、梁旭英、秦向红、陈晓红、郭润莲、李惠丽、谷正学、苏海龙、常晓丽、 张培宏共同出资设立长治鑫农，注册资本为518 万元。同日，长治鑫农全体股 东签署《公司章程》。
2001 年9 月23 日，长治高新区昌平土地估价事务所出具长高估字 （2001）第012 号《土地评估报告书》，长治市种子公司委托评估的长治市种 子公司所占用的4414.38 平方米的划拨土地用地在估价期日2011 年9 月23 日 的评估价值为111.24 万元。
2001 年10 月11 日，长治财诚会计师事务所出具长治财诚会计师事务所评 报字（2001）第105 号《山西省长治市种子公司资产评估报告》，长治市种子 公司委托评估的房屋建筑物及机器设备在评估基准日2001 年9 月25 日的评估 价值为人民币54.1791 万元。
2001 年10 月26 日，长治市泰阳会计师事务所（有限公司）出具长泰会所 内审字（2001）162 号《验资报告》，验证：长治鑫农申请登记的注册资本为 518 万元；其中，收到长治市种子公司以固定资产和土地使用权出资111 万 元，占注册资本的21.43%，其它均为货币出资。
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[ 51]
荃银高科资产重组法律意见书
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2001 年10 月25 日，山西省长治市农业局出具《关于长治市鑫农种业有限 责任公司所上报固定资产产权确认证明》，证明：长治市种子公司以评估价值 为230 万元的土地和固定资产作价111 万元入股长治鑫农，占长治鑫农注册资 本的21.43%，以优先股对待，资产包括“种子仓储加工设施”9 项，“种子检 验室及检验仪器”19 项和现有办公设备、部分土地资产。
长治鑫农设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 长治市种子公司 | 111 | 21.43% |
| 2 | 陈花荣 | 81 | 15.64% |
| 3 | 张法家 | 32 | 6.18% |
| 4 | 任乃萍 | 14 | 2.7% |
| 5 | 袁长先 | 22 | 4.25% |
| 6 | 郭润莲 | 14 | 2.7% |
| 7 | 李玉凤 | 27 | 5.21% |
| 8 | 陈晓红 | 27 | 5.21% |
| 9 | 梁旭英 | 24 | 4.63% |
| 10 | 李惠丽 | 11 | 2.12% |
| 11 | 王树芳 | 14 | 2.7% |
| 12 | 黄振荣 | 3 | 0.58% |
| 13 | 谷正学 | 27 | 5.21% |
| 14 | 苏海龙 | 32 | 6.18% |
| 15 | 邢利明 | 35 | 6.76% |
| 16 | 张培宏 | 22 | 4.25% |
| 17 | 秦向红 | 16 | 3.09% |
| 18 | 晋彩平 | 3 | 0.58% |
| 19 | 常晓丽 | 3 | 0.58% |
| 合计 | 518 | 100% |
注：本所律师注意到，长治鑫农设立后，长治市种子公司并未将用于出资 的实物资产实际交付给长治鑫农，存在出资不到位的情形。2004 年10 月，长 治市种子公司将其持有111 万元出资权利转让，具体详见本法律意见书“六、 本次交易中涉及的标的资产（三）同路农业下属子公司情况”。
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[ 52]
荃银高科资产重组法律意见书
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②2004 年10 月，第一次股权转让
2004 年10 月25 日，长治鑫农召开股东会，决议：同意长治市种子公司将 其持有长治鑫农111 万元股权分别转让给陈花荣48 万元、杜玉生21 万元、沈 晓强12 万元、王胜利30 万元；同意常晓丽将其持有长治鑫农3 万元股权转让 给袁长先；同意任乃平将其持有长治鑫农14 万元股权分别转让给谷正学9 万 元、晋玉琴5 万元；同意张发家将其持有长治鑫农32 万元股权分别转让给苏海 龙15 万元、关抗胜17 万元；同意张培宏将其持有长治鑫农22 万元股权分别转 让给李广荣1 万元、梁雪平4 万元、宋庆中1 万元、郭玲玲11 万元、侯国萍5 万元；同意郭润莲将其持有长治鑫农14 万元股权转让给李广荣；同意李玉凤将 其持有长治鑫农27 万元股权转让给杜玉生；同意陈晓红将其持有长治鑫农27 万元股权转让给沈晓强；同意梁旭英将其持有长治鑫农24 万元股权转让给梁雪 平；同意李惠丽将其持有长治鑫农11 万元股权转让给宋庆中；同意王树芳将其 持有长治鑫农14 万元股权转让给关抗胜；同意秦向红将其持有长治鑫农16 万 元股权转让给王荷秀；同意晋彩平将其持有长治鑫农3 万元股权转让给晋玉 琴；同意黄振荣将其持有长治鑫农3 万元股权转让给郭玲玲；同意邢利明将其 持有长治鑫农35 万元股权转让给侯国萍。
2004 年11 月20 日，长治鑫农召开股东会，决议：同意上述股权转让事 宜。
本次股权转让完成后，长治鑫农的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈花荣 | 129 | 24.9% |
| 2 | 杜玉生 | 48 | 9.27% |
| 3 | 沈晓强 | 39 | 7.53% |
| 4 | 王胜利 | 30 | 5.79% |
| 5 | 袁长先 | 25 | 4.83% |
| 6 | 谷正学 | 36 | 6.95% |
| 7 | 苏海龙 | 47 | 9.07% |
| 8 | 王荷秀 | 16 | 3.09% |
| 9 | 晋玉琴 | 8 | 1.54% |
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[ 53]
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荃银高科资产重组法律意见书
| 10 | 关抗胜 | 31 | 5.98% |
|---|---|---|---|
| 11 | 李广荣 | 15 | 2.9% |
| 12 | 梁雪平 | 28 | 5.41% |
| 13 | 宋庆中 | 12 | 2.32% |
| 14 | 郭玲玲 | 14 | 2.7% |
| 15 | 侯国萍 | 40 | 7.72% |
| 合计 | 518 | 100% |
注：本所律师注意到：
I、2004 年10 月，长治市种子公司将其持有111 万元出资权利转让给陈花 荣48 万元、杜玉生21 万元、沈晓强12 万元、王胜利30 万元，并约定由陈花 荣、杜玉生、沈晓强及王胜利，转让完成后，陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜 利亦未按约定履行出资义务。2015 年11 月，原长治市种子公司存续单位长治 市农业良种推广站出具《声明》，确认：“我单位前身为长治市种子公司（以 下简称‘种子公司’），2001 年10 月，种子公司以土地使用权、房屋建筑物 及机器设备评估作价对长治市鑫农种业有限公司出资111 万元，陈花荣等18 名 自然人以货币资金对鑫农种业出资407 万元。2004 年10 月，种子公司将其对 鑫农种业的111 万元出资转让给原鑫农种业股东陈花荣、杜玉生、沈晓强及王 胜利。因种子公司未将上述实物资产实际投入鑫农种业，相关出资转让给陈花 荣、杜玉生、沈晓强及王胜利后，由陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利履行相 关出资义务。”
2015 年11 月，陈花荣、杜玉生、沈晓强、王胜利出具《关于山西鑫农种 业有限公司历史沿革出资问题的承诺》，确认：因鑫农种业目前正在进行注销 登记程序，承诺人承诺若因对鑫农种业出资或股权转让过程中的瑕疵给鑫农种 业及同路农业造成的损失全部由承诺人承担。经核查本所律师认为，该等情形 不会对本次交易产生重大实质性影响。
II、长治市种子公司将其持有的山西鑫农111 万元出资转让未依法履行相 关审批程序。鉴于长治市种子公司对山西鑫农的出资并未实际到位，2015 年11 月，原长治市种子公司存续单位长治市农业良种推广站出具《声明》，确认： “陈花荣、杜玉生、沈晓强及王胜利受让本单位对鑫农种业的111 万元出资不
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[ 54]
荃银高科资产重组法律意见书
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存在任何争议，该次股权转让也未造成国有资产流失。”
2015 年11 月，陈花荣、杜玉生、沈晓强、王胜利出具《关于山西鑫农种 业有限公司历史沿革出资问题的承诺》，确认：因鑫农种业目前正在进行注销 登记程序，承诺人承诺若因对鑫农种业出资或股权转让过程中的瑕疵给鑫农种 业及同路农业造成的损失全部由承诺人承担。
经核查本所律师认为，长治市种子公司未实际对长治鑫农出资，转让其持 有的长治鑫农的出资虽未履行审批程序，但未导致国有资产损失；且相关转受 让方对此均予以确认，同时受让方承诺对未履行出资义务及股权转让过程中的 瑕疵承担全部责任，该等情形对本次交易不会产生重大实质性影响。
③2006 年10 月，第二次股权转让
2006 年10 月14 日，长治鑫农召开股东会，决议：同意杜玉生将其持有长 治鑫农48 万元股权转让给杜超；同意李广荣将其持有长治鑫农15 万元股权转 让给胡烨华；同意关抗胜将其持有长治鑫农31 万元股权转让给谷正学；同意沈 晓强将其持有长治鑫农39 万元股权转让给任国强；同意梁雪平将其持有长治鑫 农28 万元股权转让给谷正学；同意宋庆中将其持有长治鑫农12 万元股权分别 转让给谷正学2 万元、侯国萍10 万元；同意郭玲玲将其持有长治鑫农14 万元 股权分别转让给王荷秀10 万元、李满库4 万元；同意苏海龙将其持有长治鑫农 47 万元股权中的20 万元分别转让给任国强9 万元、杜超10 万元、李满库1 万 元；同意陈花荣将其持有长治鑫农129 万元股权转让给李满库；同意晋玉琴将 其持有长治鑫农8 万元股权转让给李满库。
2006 年10 月16 日，长治鑫农召开股东会，决议：同意上述股权转让事 宜。
本次股权转让完成后，长治鑫农的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杜超 | 58 | 11.2% |
| 2 | 任国强 | 48 | 9.27% |
| 3 | 王胜利 | 30 | 5.79% |
| 4 | 袁长先 | 25 | 4.83% |
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[ 55]
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荃银高科资产重组法律意见书
| 5 | 谷正学 | 97 | 18.73% |
|---|---|---|---|
| 6 | 苏海龙 | 27 | 5.21% |
| 7 | 王荷秀 | 26 | 5.02% |
| 8 | 胡烨华 | 15 | 2.9% |
| 9 | 李满库 | 142 | 27.41% |
| 10 | 侯国萍 | 50 | 9.65% |
| 合计 | 518 | 100% |
④2010 年5 月，变更公司名称
2010 年5 月22 日，长治鑫农召开股东会，决议：同意将长治鑫农名称变 更为“山西鑫农种业有限公司”。
⑤2010 年7 月，第三次股权转让
2010 年7 月30 日，山西鑫农召开股东会，决议：同意侯国萍、任国强、 王胜利、胡烨华、袁长先、王荷秀分别将其持有山西鑫农50 万元、48 万元、 30 万元、15 万元、25 万元、16 万元股权转让给李满库；同意王荷秀将其持有 山西鑫农10 万元股权转让给苏海龙；同意杜超将其持有山西鑫农58 万元股权 转让给谷正学。
本次股权转让完成后，山西鑫农的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 谷正学 | 155 | 29.92% |
| 2 | 苏海龙 | 37 | 7.15% |
| 3 | 李满库 | 326 | 62.93% |
| 合计 | 518 | 100% |
⑥2012 年2 月，第一次增资
2012 年2 月16 日，山西鑫农召开股东会，决议：同意注册资本增加714 万元，其中苏海龙增资27 万元，李满库增资300 万元、李小库增资286 万元、 谷正学增资101 万元。
2012 年2 月16 日，长治隆鑫会计师事务所有限公司出具长治隆鑫验 [2012]02018 号《验资报告》，验证：山西鑫农已收到苏海龙、李满库、李小
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库、谷正学新增注册资本714 万元，全体股东均为货币出资。
本次股权转让完成后，山西鑫农股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 谷正学 | 256 | 20.78% |
| 2 | 苏海龙 | 64 | 5.2% |
| 3 | 李满库 | 626 | 50.81% |
| 4 | 李小库 | 286 | 23.21% |
| 合计 | 1,232 | 100% |
⑦2012 年5 月，山西鑫农变更为同路农业全资子公司
2012 年5 月9 日，山西鑫农召开股东会，决议：同意李满库、谷正学、苏 海龙、李小库分别将其持有山西鑫农626 万元、256 万元、64 万元、286 万元 股权转让给同路农业。
根据同路农业与李满库、李小库、谷正学、苏海龙签订的《股权转让协 议》，上述4 名自然人以其持有的山西鑫农100%股权，协议作价1,232 万元。 四川政通资产评估有限公司已对山西鑫农100%股权进行了评估，并出具了《山 西鑫农种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字[2012] 第006 号），山西鑫农股东权益在评估基准日的评估值为1,275.84564 万元。
本次股权转让完成后，山西鑫农的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 同路农业 | 1,232 | 100% |
| 合计 | 1,232 | 100% |
注：本所律师注意到，就山西鑫农本次股东变动事宜，山西鑫农的股东会 决议、相关转受让方签署的协议名称与协议内容、同路农业的股东会决议、评 估报告、验资报告等内容存在不一致。具体情况详见本法律意见书“六、本次 交易中涉及的标的资产（二）同路农业历史沿革”。
⑧2015 年12 月，山西鑫农注销
2015 年9 月28 日，同路农业出具股东决定，解散山西鑫农，并成立清算 小组负责山西鑫农所有债权债务的清算，自清算组成立之日10 日内通知全部债
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荃银高科资产重组法律意见书
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权人，并于60 日内在长治日报刊登注销公告。
2015 年10 月12 日，山西鑫农取得了长治市工商行政管理局关于清算组成 员备案（（长）登记内备字[2015]第572 号）《备案通知书》，于2015 年10 月13 日在长治日报刊登《注销公告》，通知债权、债务人于45 日内到山西鑫 农清算。2015 年12 月11 日，长治市工商行政管理局出具（长工商）登记内销 字[2015]第12-16-01 号《准予注销登记通知书》，准予山西鑫农注销登记。
3、鑫农奥利
（1）基本情况
根据鑫农奥利的《营业执照》，鑫农奥利的基本情况如下：
| 公司名称 | 山西鑫农奥利种业有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住所 | 黎城县黎侯镇李庄村 |
| 办公地址 | 黎城县黎侯镇李庄村 |
| 法定代表人 | 常红飞 |
| 注册资本 | 叁仟万元整 |
| 统一社会信用代码 | 91140426739301207J |
| 经营范围 | 菜、花卉种子、苗木及草子等生产批零。并提供产前、产中、产后服 务。种衣剂、农副产品购销。农作物种子加工、包装、批发、零售。 *** |
| 成立日期 | 2002 年5 月14 日 |
| 营业期限 | 2002 年5 月14 日至2032 年5 月13 日 |
（2）主要历史沿革
根据鑫农奥利的工商登记资料，并经本所律师核查，鑫农奥利的主要历史 沿革情况如下：
①2002 年5 月，奥利种业成立
奥利种业系由黎城县种子公司改制人员以其取得的以实物形式支付的身份 置换金及现金出资设立。2002 年4 月14 日，黎城县种子公司向黎城县农业局 递交了《种子公司企业改制职工身份置换确认请示》，拟对参与置换身份的21 名按职工一年工龄一个月工资计算经济补偿金，同时，对于未缴养老金的干部
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及固定工，每人补助3000 元养老保险金，以上合计置换金额391,487 元，黎城 县种子公司以流动资产作价支付。2002 年4 月18 日，黎城县农业局向黎城县 种子公司出具了《关于同意种子公司企业改制职工身份置换确认的批复》（黎 农业字（2002）11 号），同意上述改制方案。2002 年4 月26 日，黎城县农业 局向黎城县种子公司出具了《关于同意种子公司改制职工身份置换资本金来源 确认请示的批复》（黎农业字（2002）12 号），同意价值391,487 元的置换资 产进入新公司，即黎城县奥利种业有限公司。2002 年4 月10 日，申建国、李 建北、常红飞、原书斌、杨松林、冯晓斌、程金兰、刘晚宣、刘显林、杨燕、 原建中等11 人共同签署了《投资协议及委托书》，决议出资设立黎城县奥利种 业有限公司。2002 年4 月15 日，奥利种业召开股东会，决议：同意由申建 国、李建北、常红飞、原书斌、杨松林、冯晓斌、程金兰、刘晚宣、刘显林、 杨燕、原建中出资设立奥利种业。
山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）接受黎城县种子公司委托对 上述置换资产进行评估，并于2002 年4 月27 日出具评报字（2002）第25 号 《资产评估报告》，认定上述置换资产的评估价值为418,728 元。
2002 年4 月27 日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）对上述 出资进行了审验，确认：截至2002 年4 月26 日，奥利种业收到了全体股东缴 纳的注册资本502 万元，其中，以货币出资462.9 万元，以实物资产出资39.1 万元。
奥利种业设立时的股权结构如下：
| 序 号 |
股东名称 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 实缴出资（元） | 实缴出资（元） | 出资 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 货币出资 | 实物出资 | 出资额合计 | ||||
| 1 | 申建国 | 1,120,000 | 1,059,000 | 61,000 | 1,120,000 | 22.31% |
| 2 | 李建北 | 1,000,000 | 1,000,000 | - | 1,000,000 | 19.92% |
| 3 | 常红飞 | 650,000 | 615,000 | 35,000 | 650,000 | 12.95% |
| 4 | 原书斌 | 500,000 | 422,000 | 78,000 | 500,000 | 9.96% |
| 5 | 刘显林 | 250,000 | 215,000 | 35,000 | 250,000 | 4.98% |
| 6 | 杨松林 | 250,000 | 250,000 | - | 250,000 | 4.98% |
| 7 | 原建中 | 250,000 | 189,000 | 61,000 | 250,000 | 4.98% |
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| 8 | 刘晚宣 | 250,000 | 194,000 | 56,000 | 250,000 | 4.98% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 冯晓斌 | 250,000 | 250,000 | - | 250,000 | 4.98% |
| 10 | 杨燕 | 250,000 | 228,000 | 22,000 | 250,000 | 4.98% |
| 11 | 程金兰 | 250,000 | 207,000 | 43,000 | 250,000 | 4.98% |
| 合计 | 5,020,000 | 4,629,000 | 391,000 | 5,020,000 | 100% |
本所律师注意到：奥利种业设立时39.1 万元实物资产的权利人和实际出资 人存在不一致的情形。根据相关改制文件，该实物资产系作为申建国、常红飞 等21 名职工置换身份的经济补偿金对价，而实际利用该资产向奥利种业出资的 为其中的8 名自然人（具体包括申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、 刘晚宣、杨燕、程金兰）。
2015 年10 月，实际出资人申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、 刘晚宣、杨燕、程金兰出具《声明》，确认“根据黎城县农业局于2002 年4 月 18 日下发的《关于同意种子公司企业改制职工身份置换确认的批复》（黎农业 字[2002]11 号），同意种子公司按照2002 年4 月14 日《种子公司企业改制职 工身份置换确认请示》内容认真实施。同时根据黎城县农业局黎农业字 （2002）12 号文，种子公司以实物资产（机器设备和种子）作为支付员工身份 置换补偿金的对价。
本人以该等资产作为对黎城县奥利种业有限公司（现已更名为山西鑫农奥 利种业有限公司）的出资，相关出资经主管单位批准，并经会计师事务所验资 确认，不存在争议及纠纷。”
2015 年 11 月 ，参与本次改制的其他职工刘志敏、李苏令、范红波、王 永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、王利红、韩立丁、杨鸿雁、李文波、杨一 清、申学礼出具《声明》，确认：“2002 年 4 月，种子公司改制，我们参与 身份置换，因考虑商业风险，我们未参与出资设立奥利种业，自愿将种子公司 抵付身份置换补偿金的资产转让给申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建 中、刘晚宣、杨燕、程金兰，我们已收到全部资产转让价款，资产转让事宜不 存在争议及纠纷。”
2015 年11 月，常红飞、申建国、刘显林作为同路农业的股东及鑫农奥利 的发起人出具《承诺》，确认：“因刘志敏等13 人参与身份置换的职工未参与
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出资设立奥利种业，该13 名员工将抵付身份置换补偿金取得的种子公司资产平 价转让给申建国等8 人，且相关转让价款已支付。若因此发生纠纷，给鑫农奥 利及同路农业造成的损失均由本人承担。”
2015 年12 月，黎城县财政局出具《证明》，确认：“2002 年经黎城县农 业局（以下简称‘农业局’）批准，黎城县种子公司（以下简称‘种子公 司’）进行改制和职工身份置换；按照当时县企业职工改制置换身份办法计 算，参与改制的21 名职工合计需支付身份置换补偿金39.1 万元，种子公司以 拥有的流动资产评估作价抵付上述补偿金；同意种子公司改制人员以置换取得 的资产组建黎城县奥利种业有限公司（现更名为‘山西鑫农奥利种业有限公 司’）。种子公司改制以及种子公司经评估的资产支付身份置换补偿金事宜， 未违反当时相关法律法规以及改制政策的规定，不存在国有资产流失的情 形”。
经核查本所律师认为，申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚 宣、杨燕、程金兰以置换身份获得的实物资产（机器设备和种子）对奥利种业 进行出资不存在任何争议。
②2010 年1 月，奥利种业第一次股权转让
2009 年11 月10 日，刘晚宣与常红飞签订《股权转让协议》，约定：刘晚 宣将其持有奥利种业25 万元股权转让给常红飞；2009 年5 月5 日，李建北与 申建国签订《股权转让协议》，约定：李建北将其持有奥利种业100 万元股权 转让给申建国。2010 年1 月30 日，奥利种业召开股东会，决议：同意刘晚宣 将持有奥利种业25 万元股权转让给常红飞，同意李建北将持有奥利种业100 万 元股权转让给申建国。
本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 申建国 | 2,120,000 | 42.23% |
| 2 | 常红飞 | 900,000 | 17.93% |
| 3 | 原书斌 | 500,000 | 9.96% |
| 4 | 刘显林 | 250,000 | 4.98% |
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| 5 | 杨松林 | 250,000 | 4.98% |
|---|---|---|---|
| 6 | 原建中 | 250,000 | 4.98% |
| 7 | 冯晓斌 | 250,000 | 4.98% |
| 8 | 杨 燕 | 250,000 | 4.98% |
| 9 | 程金兰 | 250,000 | 4.98% |
| 合计 | 5,020,000 | 100% |
③2011 年6 月，奥利种业第二次股权转让
2011 年6 月20 日，奥利种业召开股东会，决议：同意杨燕、程金兰、冯 晓斌、原建中分别将其持有奥利种业25 万元、25 万元、9.58 万元、10.8 万元 股权以25 万元、25 万元、9.58 万元、10.8 万元转让给刘显林；冯晓斌将其持 有奥利种业15.42 万元股权以15.42 万元转让给常红飞；原建中、原书斌、杨 松林分别将其持有奥利种业14.2 万元、50 万元、25 万元股权以14.2 万元、50 万元、25 万元转让给申建国。
2011 年6 月30 日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，对上述 股权转让事宜进行约定。
本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 申建国 | 3,012,000 | 60% |
| 2 | 常红飞 | 1,054,200 | 21% |
| 3 | 刘显林 | 953,800 | 19% |
| 合计 | 5,020,000 | 100% |
④2012 年2 月，奥利种业第一次增资
2012 年2 月11 日，奥利种业召开股东会，决议：同意新增注册资本807 万元，其中申建国增资293.8 万元，常红飞增资140.28 万元，刘显林增资 126.52 万元，申炯炯增资211.4 万元，王满富增资35 万元。
2012 年2 月16 日，山西勤信会计师事务所出具了山西勤信变验[2012]第 0010 号《验资报告》，验证：截至2012 年2 月16 日，奥利种业收到全体股东 缴纳的新增注册资本807 万元，全体股东均为货币出资。
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荃银高科资产重组法律意见书
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本次增资完成后，奥利种业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 申建国 | 5,950,000 | 45.45% |
| 2 | 常红飞 | 2,457,000 | 18.77% |
| 3 | 刘显林 | 2,219,000 | 16.95% |
| 4 | 申炯炯 | 2,114,000 | 16.15% |
| 5 | 王满富 | 350,000 | 2.67% |
| 合计 | 13,090,000 | 100% |
⑤2012 年5 月，奥利种业变更为同路农业全资子公司
2012 年5 月1 日，奥利种业召开股东会，决议：同意申建国、常红飞、刘 显林、申炯炯、王满富分别将其持有的奥利种业45.45%、18.77%、16.95%、 16.15%、2.67%的股权以595 万元、245.7 万元、221.9 万元、211.4 万元、35 万元转让给同路农业。同日，上述股东分别与同路农业签订《股权转让协 议》，对上述股权转让事宜进行约定。
本次股权转让完成后，奥利种业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 同路农业 | 13,090,000 | 100% |
| 合计 | 13,090,000 | 100% |
注：本所律师注意到，就奥利种业本次股东变更事宜，奥利种业股东会决 议、相关转受让方签署的协议名称与协议内容、同路农业的股东会决议、评估 报告、验资报告等内容存在不一致，即形式上为股权转让，实质上是以股权对 同路农业增资。具体详见本法律意见书“六、本次交易中涉及的标的资产 （二）同路农业历史沿革”。
⑥2012 年7 月，名称变更及第二次增资
2012 年7 月15 日，奥利种业召开股东会，决议：同意将“黎城县奥利种 业有限公司”更名为“山西鑫农奥利种业有限公司”；将注册资本由1,309 万 元增加至3,000 万元，由同路农业以货币增资600 万元，山西鑫农以实物资产 （包括潞鑫六号种子、机器设备、建筑物、车辆）增资1,091 万元。
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2012 年7 月，山西开永资产评估事务所以2012 年7 月10 日为评估基准日 对前述实物出资进行了评估，并出具了晋开永评字[2012]第034 号《评估报 告》，确认：截至2012 年7 月10 日，山西鑫农委托评估的潞鑫六号种子、机 器设备、建筑物、车辆的评估价值为10,991,086 万元。
2012 年7 月27 日，山西勤信会计师事务所出具山西勤信变验[2012]L-147 号《验资报告》，验证：截至2012 年7 月27 日，鑫农奥利收到全体股东缴纳 的新增注册资本1,691 万元，其中同路农业以货币出资600 万元，山西鑫农以 实物资产（包括潞鑫六号种子、机器设备、建筑物、车辆）出资1,091 万元。
本次增资完成后，鑫农奥利的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 同路农业 | 19,090,000 | 63.63% |
| 2 | 山西鑫农 | 10,910,000 | 36.37% |
| 合计 | 30,000,000 | 100% |
注：本所律师注意到，本次增资中的1091 万元的实物资产出资可能存在出 资不实的情形,具体情况如下:
根据2012 年7 月山西开永资产评估事务所以2012 年7 月10 日为评估基准 日出具的晋开永评字[2012]第034 号《评估报告》，山西鑫农以潞鑫六号种 子、机器设备、建筑物、车辆对鑫农奥利出资1,091 万元，相关实物资产评估 情况如下：
| 项目 | 账面值（元） | 评估价值（元） |
|---|---|---|
| 存货： | ||
| 潞鑫六号 | 551,400 | 551,400 |
| 固定资产类： | ||
| 机器设备 | 3,590,097 | 3,679,461 |
| 建筑物 | 6,886,762.25 | 6,401,675 |
| 车辆 | 634,710 | 358,550 |
| 合计 | 11,162,979.25 | 10,991,086 |
根据2012 年3 月17 日，四川政通资产评估有限公司以2012 年2 月29 日 为评估基准日出具的川政通评报字第[2012]006 号《山西鑫农种业有限公司股 权合并项目资产评估报告书》以及对相关实物资产查验，上述机器设备、建筑 物、车辆实际价值较低，且上述实物资产中的建筑物无法办理房产证（具体详
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见本法律意见书“六、本次交易中涉及的标的资产（四）同路农业及其子公司 的主要资产部分”），可能存在出资不实的情形。
为解决上述出资问题，2015 年10 月23 日，鑫农奥利作出股东决定，拟由 同路农业以1,091 万元现金置换前述实物资产出资。2015 年11 月2 日，同路 农业将1,091 万元现金汇入鑫农奥利账户。
经核查本所律师认为，鑫农奥利的出资不实情形已得到规范，该等情形对 本次资产重组不构成重大实质性障碍。
⑦2014 年7 月，第四次股权转让
2014 年6 月26 日，鑫农奥利召开股东会，决议：同意山西鑫农将其持有 鑫农奥利36.37%的股权以1,091 万元转让给同路农业。2014 年6 月28 日，山 西鑫农与同路农业签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
本次股权转让完成后，鑫农奥利股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 同路农业 | 30,000,000 | 100% |
| 合计 | 30,000,000 | 100% |
4、全奥农业
（1）基本情况
根据全奥农业的《营业执照》，全奥农业的基本情况如下：
| 公司名称 | 云南全奥农业科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑1 幢1 单元12A 号 |
| 办公地址 | 云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑1 幢1 单元12A 号 |
| 法定代表人 | 任正鹏 |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91530111MA6KB0022B |
| 经营范围 | 农业科学技术的研究、开发及技术咨询、技术服务；农作物种子选 育、销售；花卉、牧草种子的培育；农作物的种植（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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荃银高科资产重组法律意见书
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| 成立日期 | 2017 年2 月13 日 |
|---|---|
| 营业期限 | 2017 年2 月13 日至 |
（2）主要历史沿革
根据全奥农业的工商登记资料，并经本所律师核查，全奥农业的主要历 史沿革情况如下：
①2016 年12 月，全奥农业成立
2016 年12 月30 日，全奥农业召开股东会，同意：通过《云南全奥农业 科技有限公司章程》。根据该章程，全奥农业注册资本为100 万元，由同路 农业认缴出资60 万元，陈绍华认缴出资40 万元。
2016 年12 月，全奥农业在云南省昆明市官渡区工商行政管理局办理工 商设立手续。全奥农业成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 同路农业 | 60 | 60% |
| 2 | 陈绍华 | 40 | 40% |
| 合计 | 100 | 100% |
（四）同路农业下属分公司情况
同路农业拥有两家下属分公司，分别为同路农业山东分公司、同路农业 秦皇岛分公司。基本情况如下：
1、同路农业山东分公司
根据同路农业山东分公司的《营业执照》，同路农业山东分公司基本情 况如下：
| 公司名称 | 四川同路农业科技有限公司山东分公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司分公司 |
| 公司住所 | 山东省聊城市莘县东鲁办事处东升路009 号 |
| 办公地址 | 山东省聊城市莘县东鲁办事处东升路009 号 |
| 负责人 | 李建彬 |
| 统一社会信用代码 | 91371522MA3CT6LYXA |
| 经营范围 | 杂交玉米、小麦种子加工、包装、销售（依法须经批准的项目，经相 |
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荃银高科资产重组法律意见书
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| 关部门批准后方可开展经营活动） | |
|---|---|
| 成立日期 | 2016 年12 月19 日 |
| 营业期限 | 2016 年12 月19 日至 |
2、同路农业秦皇岛分公司
根据同路农业秦皇岛分公司的《营业执照》，同路农业秦皇岛分公司基 本情况如下：
| 公司名称 | 四川同路农业科技有限公司秦皇岛分公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司分公司 |
| 公司住所 | 秦皇岛市海港区工商行政管理局 |
| 办公地址 | 秦皇岛市海港区工商行政管理局 |
| 负责人 | 赵宝旺 |
| 统一社会信用代码 | 91130302MA08MGTD9X |
| 经营范围 | 杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的包装、销售；农作物种子的 选育；花卉、牧草种子的销售；农副产品的收购、销售（不含棉花、 鲜茧、烟叶）；农业技术咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017 年6 月7 日 |
| 营业期限 | 2017 年6 月7 日至 |
（五）同路农业及其子公司的主要资产
1、房屋及建筑物
（1）自建房产、建筑物情况
截止本法律意见书出具之日，同路农业及其子公司拥有的房屋均未办理房 屋登记，具体情况如下：
①暂未办理登记的房屋
| 序号 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 房屋座落 | 对应土地 | 规划用途 | 使用人 | |
| 1 | 绵阳市农科区一号路 | 绵城国用（2013）第 20126 号 |
行政综合楼 | 同路农业 |
| 加工车间 | 同路农业 | |||
| 2 | 绵阳市农科区一号路 | 绵城国用（2012）第 00623 号 |
1、2、3 号仓库 | 新丰种业 |
| 质检楼 | 新丰种业 | |||
| 综合楼 | 新丰种业 注 |
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[ 67]
荃银高科资产重组法律意见书
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| 3 | 黎城县停河铺乡停河 铺村309 国道东侧 |
晋（2016）黎城县不动 产权第0000001 号 |
办公楼（新厂） | 鑫农奥利 |
|---|---|---|---|---|
| 宿舍楼 | 鑫农奥利 | |||
| 加工车间 | 鑫农奥利 | |||
| 仓库 | 鑫农奥利 |
I、第1 项、第2 项房屋未办理房屋登记的原因、对生产经营的影响及解决 措施
同路农业及子公司新丰种业拥有的1、2、3 号仓库、加工车间、质检楼、 综合楼系良种研发及年产13,000 吨农作物种子加工储藏项目建设配套用房，该 项目已分别取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目 备案通知书》（川投资备[51079912052]0010 号）、绵阳市环境保护局《关于 对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加工项目环境影响报告表的批 复》（绵环批[2012]182 号批复）、《国有土地使用证》（绵城国用（2013） 第20125 号、绵城国用（2012）第00623 号）、《建设用地规划许可证》（地 字第（2013）30 号、地字第（2011）196 号）等文件；同路农业拥有的行政综 合楼建设在绵城国用（2013）第20126 号和绵城国用（2012）第00623 号两宗 土地上该房屋已取得《建设用地规划许可证》（地字第（2013）30 号）。但是 由于行政综合楼所占用的两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子 公司新丰种业，使得全部房屋暂时不能办理房屋登记，待土地合宗后方可办理 相关手续。
2015 年10 月22 日，绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局向同路农业出 具《证明》确认：同路农业及新丰种业均合法取得上述两地块，两宗土地上相 关房屋建设规划手续合法合规，目前办理《房屋所有权证》所需相关手续正在 按程序办理。
上述房屋中新丰种业的综合楼处于在建阶段，尚未竣工。根据绵阳经开区 管委会出具的《关于提前介入四川新丰种业有限公司项目建设质量监督的函》 （绵经开管函[2017]59 号）：“新丰种业在经开区实施“四川省绵阳市游仙区 花生新品种云花1 号、2 号原种扩繁基地”项目，该项目的总平图及施工图已 通过市城乡规划局和经开区消防大队技术咨询审查。因新丰种业与同路农业土 地合宗事宜未得到圆满解决，建设工程规划许可证暂未办理。目前该项目已具 备开工条件，建设相关手续正在办理中。”
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[ 68]
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荃银高科资产重组法律意见书
经核查，新丰种业在建综合楼系上述项目的配套用房，对于该楼建设未履 行报批手续事项，绵阳经开区管委会虽出函认定上述项目具备开工条件，但仍 存在被停止施工、处以罚款等风险。为此，主要交易对方出具承诺：新丰种业 在建综合楼若因未履行报批手续而被相关部门认定为违章建筑，责令拆除使公 司遭受损失或因此受到相关行政处罚的，承诺人承担全额赔偿责任。
针对上述情形在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业产生的影响， 主要交易对方承诺：
“1、在2019 年12 月31 日之前，取得上述所有房屋的房屋所有权证；否 则，待3 年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对 上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据《资产评估报告》中 确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让 的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1 元总价格回购上述补偿 股份；股份不足以补偿的，以现金补足。
2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或 同路农业造成损失的，承担全额赔偿责任。”
经核查本所律师认为，待土地合宗手续办理完毕后，同路农业及新丰种业 办理前述房屋登记不存在重大障碍，其生产经营不会因该等房屋未及时办理房 屋登记而受到重大影响。对可能造成的损失，主要交易对方已出具承诺补偿， 不会对本次交易产生重大实质性影响。
II、第3 项房屋未办理房屋登记的原因、对生产经营的影响及解决措 施
子公司鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡停河铺村309 国道东侧地块 的房屋系鑫农奥利6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目用房，该 项目取得了长治市发展和改革委员会《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限公司 新建6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目备案的通知》（长发改农 发[2012]876 号）、长治市环境保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目环境影响报告表的批复》（长环 函[2013]220 号）、黎城县环境保护局《关于山西鑫农奥利种业有限公司新建6
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[ 69]
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荃银高科资产重组法律意见书
万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目竣工环境保护验收的意见》（黎 环函[2016]117 号）、黎城县国土资源局《关于黎城县山西鑫农奥利种业有限 公司新建6 万亩自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目的初审意见》（黎国 土资字[2013]81 号）、黎城县规划中心《关于黎城县6 万亩自研玉米加工基地 项目的规划意见》（黎规字[2013]28 号）、黎城县规划中心《建设工程规划许 可证》（建字第140426201600015 号）、黎城县规划中心《建设用地规划许可 证》（建字第140426201600013 号）。根据鑫农奥利于2013 年9 月28 日与黎 城县人民政府签署《自研玉米新品种繁育基地及价格仓储园区项目合作协议 书》，黎城县人民政府负责向鑫农奥利出让位于停河铺乡子镇村的建设用地； 负责项目用地手续的报批，帮助鑫农奥利办理土地征用审批手续。根据鑫农奥 利的说明，上述建筑物的房屋登记手续尚在办理之中。
黎城县不动产登记中心出具《证明》，确认：鑫农奥利已合法取得晋 （2016）黎城县不动产权第0000001 号地块，并于2017 年7 月向我中心申请房 产登记，目前我中心正在审核其房产登记资料。
针对上述鑫农奥利拥有的房屋未办理房屋登记，在本次交易完成后可能对 上市公司或鑫农奥利产生的影响，主要交易对方承诺：
1、在2018 年12 月31 日之前，取得上述房屋或在建房屋的所有权证；否 则，待3 年业绩承诺期满且盈利预测补偿完成及资产减值补偿（如有）后，对 上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据《资产评估报告》中 确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让 的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1 元总价格回购上述补偿 股份；股份不足以补偿的，以现金补足。
2、除上述补偿外，若因房产等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利 造成损失的，承担全额赔偿责任。”
经核查本所律师认为，鑫农奥利办理房屋登记不存在实质性障碍。对可能 造成的损失，主要交易对方已承诺补偿，该等情形不会对本次交易产生重大实 质性影响。
②无法办理房屋登记的房屋
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| 序号 | 房屋座落 | 对应土地 | 规划用途 | 使用权人 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 绵阳市涪城区丰谷镇 建设村 |
农村土地承包经营权流 转 |
科研管理用房 | 新丰种业 |
| 2 | 长治市蚕桑试验场 | 国用第字1105601 号 | 加工房 | 鑫农奥利 |
| 南院南仓库 | 鑫农奥利 | |||
| 南院北仓库 | 鑫农奥利 | |||
| 北院小房 | 鑫农奥利 | |||
| 3 | 黎城县黎侯镇李庄村 原东西畛果园 |
农村土地承包经营权 | 东仓库 | 鑫农奥利 |
| 西仓库 | 鑫农奥利 | |||
| 加工房 | 鑫农奥利 | |||
| 办公楼（老厂） | 鑫农奥利 | |||
| 小晒场门卫房 | 鑫农奥利 | |||
| 厕所 | 鑫农奥利 | |||
| 烘干房 | 鑫农奥利 | |||
| 4 | 绵阳市农科区一号路 | 绵城国用（2012）第 00623 号 |
职工宿舍 | 新丰种业 |
第1 项房屋系子公司新丰种业在流转取得的集体农业用地上建设的配套科 研管理用房。经核查本所律师认为，新丰种业已根据《农村土地承包经营权流 转管理办法》签订土地流转协议，用地事宜亦已取得了绵阳市国土资源局涪城 分局批准；新丰种业在流转土地上建设附属设施未违反《关于完善设施农用地 管理有关问题的通知》（国土资发〔2010〕155 号 ）、《关于进一步支持设施 农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127 号）的规定。
第2 项房屋系原子公司山西鑫农在租赁的国有土地上建设的仓储用房。 2012 年7 月，山西鑫农以包括该等房屋在内的实物资产对鑫农奥利进行增资， 进而将该等房屋移交给鑫农奥利（具体情况详见本法律意见书“六、本次交易 中涉及的标的资产（三）同路农业下属子公司”。该等房屋因不符合《房屋登 记办法》（建设部第168 号令）规定的登记条件，无法办理房屋登记。
第3 项房屋系子公司鑫农奥利通过承包取得的集体农业用地上建设的办公 楼、仓库、加工房等，因该等房屋所在土地性质为集体农业用地，无法办理房 屋登记。
第4 项房屋系子公司新丰种业在未经批准在自有土地使用权上建设的职工 宿舍楼，该等房屋因不符合《房屋登记办法》（建设部第168 号令）规定的登 记条件，无法办理房屋登记。
2017 年7 月，黎城县住房保障和城乡建设局出具《证明》，确认鑫农奥利
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[ 71]
荃银高科资产重组法律意见书
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自2015 年1 月1 日以来，未因违反建设法律、法规和规范性文件受到过行政处 罚。
2017 年7 月，绵阳市经济技术开发区住建局出具《证明》，确认新丰种业 自2015 年1 月1 日以来，未因违反建设法律、法规和规范性文件受到过行政处 罚。
为避免上述情形在本次交易完成后可能损害上市公司及其全体股东的利 益，主要交易对方承诺：
“1、因上述房屋被相关部门依法责令拆除的，承诺人愿意按相关资产在本 次发行股份购买资产中的评估值向鑫农奥利及新丰种业全额补偿，若因上述房 屋受到相关行政处罚的，承诺人承担全额赔偿责任。
2、为消除上述房产被依法责令拆除，进而影响鑫农奥利及新丰种业的生 产经营，承诺人承诺承担因经营场所变更由此带来的包括但不限于搬迁费用、 停产、减产造成的一切经济损失，以现金方式向鑫农奥利及新丰种业予以补 偿，保障其经济利益不受损失。”
经核查本所律师认为，就上述房屋无法办理登记手续可能造成的损失，主 要交易对方已出具了承诺承担，且鑫农奥利主要生产经营场所已搬迁至晋 （2016）黎城县不动产权第0000001 号地块，该等情形对本次交易不会产生重 大影响。
（2）租赁房屋情况
2013 年5 月18 日，鑫农奥利与长治市蚕桑试验场签署的《生产楼承包协 议》，租赁生产楼一座及楼前东区晒场，大楼占地面积774 平方米，东区晒场 1,584 平方米。其中租赁的生产楼情况如下：
| 租赁房 屋名称 |
房产面积 （M2） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 租赁房屋地址 | 租赁期限 | 权属证明 | ||
| 生产楼 | 鑫农奥利 | 长治市蚕桑 试验场 |
长治市蚕桑试 验场内 |
774 | 2009 年至 2038 年第止 |
未提供 |
截至本法律意见书出具之日，出租方尚未提供所出租房屋的权属证明文 件。为消除因上述权属证明文件未提供而导致该等房屋在租赁期内被收回、并 被强制要求搬迁以及租赁期限超过法定最长期限而无法保障承租权对鑫农奥利
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[ 72]
荃银高科资产重组法律意见书
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产生的不利影响，主要交易对方承诺：
“1、截至本承诺出具日，鑫农奥利正常使用上述租赁的物业，上述物业存 在的出租方权属手续不完备等情形未对鑫农奥利的业务经营活动产生不利影 响；
2、主要交易对方将督促鑫农奥利与长治市蚕桑试验场进行充分协商和沟 通，要求出租方尽快解决租赁物业存在的权属问题；
3、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵、租赁期限超过 法定最长期限而无法保障承租权导致租赁合同无法继续履行，主要交易对方承 担因经营场所变更带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的一切经济 损失，并以现金方式向鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
经核查本所律师认为，上述情形对鑫农奥利正常经营的影响较小，且鑫农 奥利主要生产经营场所已搬迁至晋（2016）黎城县不动产权第0000001 号地 块。对于可能产生的损失，主要交易对方已出具相关承诺承担，该等情形对本 次交易不会产生重大实质性影响。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，同路农业及其子公司新丰种业、鑫农奥利共 拥有3 宗土地使用权。详细情况如下：
| 序号 | 土地使用权证号 | 证载权 利人 |
实际使 用人 |
土地性质 (出让/划 拨) |
土地面 积 （m 2） |
座落位置 | 土地 用途 |
是否设 置抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 绵城国用 （2013）第 20126 号 |
同路农 业 |
同路农 业 |
出让 | 13114. 97 |
经开区松垭 镇五道坪村 5 社及方山 寺村5社 |
工业 用地 |
是 |
| 2 | 绵城国用 （2012）第 00623 号 |
新丰种 业 |
新丰种 业 |
出让 | 12424. 38 |
农科区松垭 镇 |
工业 用地 |
是 |
| 3 | 晋（2016）黎城 县不动产权第 0000001 号 |
鑫农奥 利 |
鑫农奥 利 |
出让 | 13333 | 黎城县停河 铺乡停河铺 村309 国道 东侧 |
工业 用地 |
否 |
注：1、具体抵押情况详见本法律意见书“六、本次交易中涉及的标的资产
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[ 73]
荃银高科资产重组法律意见书
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-
（五）资产抵押或权利受限、对外担保的情况”。
-
（2）拥有农村土地承包经营权情况
截至本法律意见书出具之日，同路农业及其子公司拥有农村土地承包经营 权情况如下：
| 序 号 |
流转方 | 转入 方 |
土地坐落位 置 |
土地性 质 |
土地 用途 |
租赁面积 | 租赁期限 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 绵阳市涪城 区丰谷镇建 设村第三农 业合作社建 设村三社王 家坝子45 户农户 |
新丰 种业 |
绵阳市涪城 区丰谷镇建 设村三社王 家坝子 |
集体农 业用地 |
农田 | 59.22 亩 | 2011 年9 月1 日至 2028 年8 月31 日 |
科研 基地 |
| 2 | 绵阳市涪城 区丰谷镇建 设村第三农 业合作社马 家坝子31 户农户 |
新丰 种业 |
绵阳市涪城 区丰谷镇建 设村三社马 家坝子 |
集体农 业用地 |
农田 | 30.91 亩 | 2012 年 10 月1 日 至2028 年9 月30 日 |
科研 基地 |
| 3 | 吉家诚 | 同路 农业 |
海南省乐东 县利国镇腰 果厂老坡村 |
集体农 业用地 |
农田 | 36 亩 | 2014 年- 2040 年 |
科研 基地 |
| 4 | 邵育海 | 同路 农业 |
海南省乐东 县九所镇老 坡村 |
集体农 业用地 |
农田 | 2.3 亩 | 2016 年- 2040 年 |
科研 基地 |
| 5 | 韩建康 | 全奥 农业 |
云南省罗平 县罗雄镇外 纳村 |
集体农 业用地 |
农田 | 4 亩 | 2017 年5 月1 日至 2027 年4 月30日 |
科研 基地 |
| 6 | 刘建明 | 全奥 农业 |
云南省罗平 县罗雄镇外 纳村 |
集体农 业用地 |
农田 | 3.66 亩 | 2017 年5 月1 日至 2027 年4 月30日 |
科研 基地 |
| 7 | 刘关祥 | 全奥 农业 |
云南省罗平 县罗雄镇外 纳村 |
集体农 业用地 |
农田 | 9.79 亩 | 2017 年5 月1 日至 2027 年4 月30日 |
科研 基地 |
| 8 | 刘老坤 | 全奥 农业 |
云南省罗平 县罗雄镇外 纳村 |
集体农 业用地 |
农田 | 3.55 亩 | 2017 年5 月1 日至 2027 年4 月30日 |
科研 基地 |
| 9 | 许老双 | 全奥 农业 |
云南省罗平 县罗雄镇外 纳村 |
集体农 业用地 |
农田 | 5.33 亩 | 2017 年5 月1 日至 2027 年4 月30日 |
科研 基地 |
| 10 | 刘曙清 | 全奥 | 云南省罗平 | 集体农 | 农田 | 3.66 亩 | 2017 年5 | 科研 |
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荃银高科资产重组法律意见书
| 农业 | 县罗雄镇外 纳村 |
业用地 | 月1 日至 2027 年4 月30日 |
基地 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 刘木昌 | 全奥 农业 |
云南省罗平 县罗雄镇外 纳村 |
集体农 业用地 |
农田 | 5.74 亩 | 2017 年5 月1 日至 2027 年4 月30日 |
科研 基地 |
| 12 | 王石明 | 全奥 农业 |
云南省罗平 县罗雄镇外 纳村 |
集体农 业用地 |
农田 | 5.18 亩 | 2017 年5 月1 日至 2027 年4 月30日 |
科研 基地 |
| 13 | 王云 | 全奥 农业 |
云南省罗平 县罗雄镇外 纳村 |
集体农 业用地 |
农田 | 3 亩 | 2017 年5 月1 日至 2017 年 10月1日 |
科研 基地 |
| 14 | 赵建乔 | 全奥 农业 |
云南省罗平 县罗雄镇外 纳村 |
集体农 业用地 |
农田 | 8 亩 | 2017 年5 月1 日至 2017 年 10 月1 日 |
科研 基地 |
注：子公司新丰种业流转取得的第1-2 项集体农业用地事项，已取得绵阳 市涪城区人民政府向市国土二分局下发的《关于涪城区家林生猪养殖专业合作 社等9 个单位（个人）种植（养殖）使用设施农用地的批复》（绵涪府发 [2013]36 号）同意，以及绵阳市国土资源局涪城分局下发的《涪城区设施农用 地用地通知书》批准，符合国家产业政策。具备设施农用地占用土地条件。
| 序 号 |
发包方 | 承包 方 |
土地坐落位置 | 土地性 质 |
土地 用途 |
承包面积 | 承包期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李庄村委 | 鑫农 奥利 |
李庄村东西珍 果园 |
集体农 业用地 |
农田 | 56 亩 | 至2043 年 12 月31 日 |
对于同路农业及其子公司依法利用上述集体农业用地的情形，所在村委、 镇政府均已出具证明文件，证明：同路农业及其子公司新丰种业、鑫农奥利按 照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地 情况；不存在违法转租或转包土地、破坏土地基本条件及擅自改变土地用途等 违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委会收回土地或被有关政府机关 处罚的情形，同路农业及其子公司依法享有上述集体土地的使用权，亦不存在 其他影响同路农业正常使用该宗土地的情形。
经核查本所律师认为，同路农业及其子公司利用农村土地承包经营权的程 序符合《农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等规定。 （3）租赁国有土地情况
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[ 75]
荃银高科资产重组法律意见书
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截至本法律意见书出具之日，子公司鑫农奥利租赁国有土地情况如下：
| 序 号 |
出租方 | 承租 方 |
土地坐落位 置 |
土地性 质 |
土地 用途 |
租赁面 积（Ｍ 2） |
租赁期限 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 长治市蚕桑 试验场 |
鑫农 奥利 |
长治市蚕桑 试验场内 |
国有土 地使用 权 |
试验 场 |
74 亩 | 至2021 年 底 |
试验 场 |
| 2 | 长治市蚕桑 试验场 |
鑫农 奥利 |
长治市蚕桑 试验场内 |
国有土 地使用 权 |
试验 场 |
29.57 亩 |
至2038 年 | 试验 场 |
3、主要机器设备
同路农业及其子公司生产所需主要设备包括机器设备、运输设备、电子设 备等。生产用机器设备主要包括有种子全自动包装机组、比重式清选机、低温 干燥机、种子果穗烘干机等。
4、注册商标
截至本法律意见书出具之日，同路农业及其子公司拥有14 项注册商标权， 具体情况如下：
| 序号 | 商标名称（图 形） |
注册号 | 权利期限 | 核定使用商品 | 注册人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 10473073 | 2013 年4 月7 日 至2023 年4 月6 日 |
第31 类 | 同路农业 | |
| 2 | 10473001 | 2013 年4 月7 日 至2023 年4 月6 日 |
第29 类 | 同路农业 | |
| 3 | 10473165 | 2013 年4 月7 日 至2023 年4 月6 日 |
第31 类 | 同路农业 | |
| 4 | 10473141 | 2013 年4 月7 日 至2023 年4 月6 日 |
第29 类 | 同路农业 |
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[ 76]
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荃银高科资产重组法律意见书
| 5 | 14997151 | 2016 年9 月21 日 至 2026 年9 月 20 日 |
第31 类 | 同路农业 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 14997319 | 2015 年9 月7 日 至 2025 年9 月 6 日 |
第29 类 | 同路农业 | |
| 7 | 14997388 | 2015 年9 月28 日 至 2025 年9 月 27 日 |
第35 类 | 同路农业 | |
| 8 | 16050341 | 2016 年3 月7 日 至 2026 年3 月 6 日 |
第31 类 | 同路农业 | |
| 9 | 17673198 | 2016 年10 月7 日 至 2026 年10 月 6 日 |
第31 类 | 同路农业 | |
| 10 | 12656024 | 2014 年10 月21 日 至 2024 年 10 月20 日 |
第31 类 | 同路农业 | |
| 11 | 4624204 | 2008 年1 月28 日 至2018 年1 月27 日 |
第31 类 | 新丰种业 | |
| 12 | 5819592 | 2009 年07 月07 日至2019 年07 月06 日 |
第31 类 | 新丰种业 | |
| 13 | 15060149 | 2015 年09 月07 日 至 2025 年 09 月06 日 |
第29 类 | 新丰种业 | |
| 14 | 3497102 | 2014 年03 月14 日至2024 年03 月13 日 |
第31 类 | 鑫农奥利 |
5、植物新品种权及品种审定情况
根据《中华人民共和国植物新品种保护条例》的规定，植物新品种权自授 予之日起生效，保护期限为15 年。同路农业及其子公司的植物新品种权情况如
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[ 77]
荃银高科资产重组法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
下：
（1）已注册的植物新品种权
| 序 号 |
品种权人 | 属或种 | 品种名称 | 品种权号 | 授权日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 四川省农业科学 院作物研究所、 同路农业 |
玉米 | 荃玉9 号 | CNA20111066.2 | 2016 年3 月1 日 |
- 注：该植物新品种权已有偿许可第三方使用。
（2）已提出注册申请的植物新品种权
| 序 号 |
品种权人 | 属或种 | 品种名称 | 申请号 | 受理日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 同路农业 | 玉米 | 同玉18 | 20141322.9 | 2014 年11 月24 日 |
| 2 | 同路农业 | 玉米 | XF111 | 20141423.8 | 2014 年11 月24 日 |
| 3 | 同路农业 | 玉米 | L98 | 20151502.0 | 2015 年11 月13 日 |
| 4 | 同路农业 | 玉米 | L648 | 20151501.1 | 2015 年11 月13 日 |
-
（3）同路农业及其子公司自行申请并通过审定的的植物农作物品种情况如
-
下：
| 序号 | 作物类别 | 品种名称 | 审定编号 | 审定时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 玉米 | 奥利3 号 | 晋审玉2006 023 | 2006 年3 月22 日 |
| 2 | 玉米 | 奥利10 号 | 晋审玉2010 020 | 2010 年5 月28 日 |
| 3 | 玉米 | 奥利18 | 晋审玉2011 007 | 2011 年5 月23 日 |
| 4 | 玉米 | 奥利66 | 晋审玉2010 019 | 2010 年5 月28 日 |
| 5 | 玉米 | 路单819 | 川审玉2014 007 | 2014 年12 月13 日 |
| 6 | 玉米 | 潞鑫66 | 晋审玉2010 031 | 2010 年5 月28 日 |
| 7 | 玉米 | 潞鑫88 | 晋审玉2014 015 | 2014 年5 月19 日 |
| 9 | 玉米 | 潞鑫一号 | 晋审玉2006 016 | 2006 年3 月22 日 |
| 8 | 玉米 | 潞鑫二号 | 晋审玉2006 030 | 2006 年3 月22 日 |
| 10 | 玉米 | 潞鑫四号 | 晋审玉2007 012 | 2007 年3 月20 日 |
| 11 | 玉米 | 潞鑫六号 | 晋审玉2009 018 | 2009 年4 月20 日 |
| 12 | 玉米 | 路鑫八号 | 晋审玉2008 013 | 2008 年5 月10 日 |
| 13 | 玉米 | 同玉18 | 川审玉2012 001 | 2012 年9 月11 日 |
| 14 | 玉米 | 同玉18 | 湘审玉2015 007 | 2015 年6 月2 日 |
| 15 | 玉米 | 同玉18 | 渝审玉 2012 008 | 2012 年4 月25 日 |
| 16 | 玉米 | 鑫单99 | 黔审玉2010 004 | 2010 年7 月5 日 |
| 17 | 玉米 | 鑫引1 号（B2005） | 鄂审玉2005 008 陕引玉2006 006 |
2005 年6 月9 日 2006 年2 月24 日 |
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[ 78]
荃银高科资产重组法律意见书
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| 18 | 油菜 | 德新油49 | 国审油2011 003 | 2011 年11 月18 日 |
|---|---|---|---|---|
| 19 | 油菜 | 德新油53 | 国审油2012 007 | 2012 年11 月18 日 |
| 20 | 油菜 | 德新油88 | 川审油2013 006 | 2014 年1 月23 日 |
| 21 | 花生 | 云花1 号 | 川审油2012 011 | 2013 年1 月23 日 |
| 22 | 玉米 | 路单818 | 渝审玉20170008 | 2017 年5 月3 日 |
| 23 | 玉米 | 蜀龙18 | 晋引玉2008 010 | 2008 年4 月10 日 |
| 24 | 玉米 | 潞鑫66 | 晋审玉2016 030 | 2016 年8 月1 日 |
| 25 | 玉米 | 同玉609 | 国审玉20176100 | 2017 年6 月29 日 |
| 26 | 玉米 | 同玉593 | 国审玉20176101 | 2017 年6 月29 日 |
| 27 | 玉米 | 同玉213 | 国审玉20176102 | 2017 年6 月29 日 |
（4）同路农业及其子公司通过授权方式取得审定品种独占推广经营权情况 如下：
| 序号 | 作物类别 | 品种名称 | 审定编号 | 审定时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 玉米 | 奥利68 | 渝审玉2011 004 | 2011年5月22 日 |
| 2 | 玉米 | 同玉11 | 国审玉2012 012 | 2012年12月24 日 |
| 3 | 玉米 | 长单43 号 | 晋审玉2006 029 陕引玉2010 008 |
2006 年3 月22 日 2010年3月19日 |
| 4 | 玉米 | 秦奥23 | 陕审玉2006 019 | 2007年4月10 日 |
| 5 | 玉米 | 改良商玉2号 | 陕审玉2008 013 | 2008年4月21 日 |
| 6 | 玉米 | 农福8号 | 晋审玉2010 017 | 2010年5月28 日 |
| 7 | 玉米 | 露新23 | 湘审玉2012 004 | 2012年5月22 日 |
| 8 | 玉米 | 露新23 | 渝审玉2007 010 | 2007 年2 月12 日 |
| 9 | 玉米 | 金玉308 | 川审玉2007 023 | 2008 年5 月8 日 |
| 10 | 玉米 | 鼎玉8号 | 渝审玉2008 001 | 2008年3月21 日 |
| 11 | 玉米 | 鼎玉818 | 川审玉2010 009 | 2010年6月21 日 |
| 12 | 玉米 | 农祥11 | 渝审玉2009 011 | 2009年4月30 日 |
| 13 | 玉米 | 金玉509 | 川审玉2011 007 | 2011年6月24 日 |
| 14 | 油菜 | 绵新油19 | 川审油2006 006 | 2006 年11 月30 日 |
| 15 | 油菜 | 鼎油17 | 川审油2008 012 | 2008 年11 月24 日 |
| 16 | 油菜 | 德新油18 | 国审油2008 016 | 2008年12月2 日 |
| 17 | 油菜 | 德新油27 | 国审油2009 026 | 2009年12月17 日 |
| 18 | 油菜 | 德新油59 | 国审油2010 016 | 2010年12月23 日 |
| 19 | 油菜 | 德新油59 | 渝审油2010 002 | 2010年4月1 日 |
| 20 | 油菜 | 华海油1号 | 川审油2010 003 | 2011 年2 月24 日 |
| 21 | 油菜 | 蓝海油3号 | 甘审油2011 006 | 2011 年3 月4 日 |
| 22 | 小麦 | 川麦47 | 川审麦2005 001 | 2006年3月23 日 |
| 23 | 小麦 | 川麦53 | 川审麦2009 001 | 2009年12月30 日 |
| 24 | 花生 | 天府19 | 川审油2009 001 | 2009年7月8 日 |
| 25 | 小麦 | 绵麦51 | 国审麦2012 001 | 2012年12月24 日 |
| 26 | 玉米 | 渝开2 号 | 鄂审玉2009 015 陕引玉2012 030 |
2009 年6 月9 日 2012年2月28日 |
| 27 | 玉米 | 渝开3号 | 渝审玉2008 003 | 2008年3月21 日 |
| 29 | 玉米 | 科玉6号 | 湘审玉2009 002 | 2009年3月5 日 |
| 30 | 水稻 | 和优66 | 川审稻2010 013 | 2010 年7 月16 日 |
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[ 79]
荃银高科资产重组法律意见书
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31 水稻 红优44 川审稻2005 004 2005 年7 月21 日
6、著作权
| 序号 | 作品名称 | 著作权人 | 登记号 | 创作完成时间 | 作品类别 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 同路-徽记 | 同路农业 | 国作登字2012-F- 00068360 |
2012 年1 月16 日 | 美术作品 |
| 2 | 同路农业 LOGO |
同路农业 | 国作登字-2014-F- 00165635 |
2013 年6 月15 日 | 美术作品 |
| 3 | 新丰种业 LOGO |
新丰种业 | 国作登字-2014-F- 00163242 |
2005 年4 月15 日 | 美术作品 |
（六）主营业务及相关资质
1、主营业务
根据同路农业的营业执照及现行有效公司章程，同路农业的经营范围为 “杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的加工、包装、销售，小麦、油 菜、玉米种子的生产。农作物种子的选育，花卉、牧草种子的培育、生产、 销售，农业种植，农副产品的收购、粗加工、销售（不含棉花、鲜茧、烟 叶），农业技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。”
根据《重组报告书》及同路农业的说明与承诺，同路农业主要生产杂交 玉米、杂交油菜种等农作物种子。同路农业通过新品种研发、种子亲本的扩 繁、提供亲本委托制种，从制种单位收获种子后，经过精选、包衣、包装等 程序，将种子加工成商品种子。同路农业最终用户通常为个体种植户，采取 “同路农业——市、县、乡级经销商——种植户”的销售模式。通过深耕传 统优势销售区域并不断扩大市场、专注符合种业发展趋势的品种科研、严格 控制生产、推进销售各个环节的整合优化，同路农业从而实现盈利。
2、业务资质
根据同路农业及其子公司提供的资质证书并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，同路农业及其子公司持有的资质证书情况如下：
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[ 80]
荃银高科资产重组法律意见书
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（1）农作物种子经营许可证
| 序 号 |
证书编号 | 公司名称 | 经营作物范围 | 经营方式 | 有效期至 | 有效 区域 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | A（农）农种经许字 （2013）第0050 号 |
同路农业 | 杂交玉米 | 加工包 装、批 发、零售 |
2018 年7 月2 日 |
全国 |
| 2 | B（川）农种经许字 （2012）第0012 号 |
同路农业 | 杂交水稻、杂 交玉米、油 菜、小麦种子 |
加工包 装、批 发、零售 |
2017 年 10 月7 日 |
四川省 |
| 3 | （C 绵）农种经许字 （2013）第01 号 |
同路农业 | 非主要农作物 大田常规用种 |
批发、零 售 |
2018 年 12 月27 日 |
绵阳市行 政区域内 |
| 4 | B（川）农种经许字 （2004）第0231 号 |
新丰种业 | 水稻、玉米、 油菜、小麦、 花生种子 |
加工包 装、批 发、零售 |
2019 年6 月9 日 |
四川省 |
| 5 | BCD（晋）农种经许 字（2012）第0003 号 |
鑫农奥利 | 玉米、小麦、 大豆、高粱 |
加工、包 装、批 发、零售 |
2017 年 11 月30 日 |
山西省内 |
（2）农作物生产许可证
| 序 号 |
证书编号 | 公司 名称 |
作物 种类 |
品种 | 生产地点 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | B（川）农种生 许字（2012） 第0012 号 |
同路 农业 |
玉米 | 同玉18、同玉11、路单 819、露新23、金玉509 |
四川省凉 山州西昌 市、四川 省绵阳市 盐亭县 |
2018 年10 月18 日 |
| 2 | B（川）农种生 许字（2012） 第0012号 |
同路 农业 |
油菜 | 德新油53、德新油49、德 新油59、德新油88 |
四川省德 阳市罗江 县 |
2018 年10 月18 日 |
| 3 | B（川）农种生 许字（2012） 第0012号 |
同路 农业 |
水稻 | 和优66 | 四川省德 阳市罗江 县 |
2018 年10 月18 日 |
| 4 | B（川）农种生 许字（2012） 第0012号 |
同路 农业 |
小麦 | 川麦53 | 四川省德 阳市罗江 县 |
2018 年10 月18 日 |
| 5 | B（川）农种生 许字（2006） 第0142号 |
新丰 种业 |
玉米 | 同玉11、路单819、奥利 68、渝开2 号 |
四川省凉 山州西昌 市 |
2018 年6 月11 日 |
| 6 | B（川）农种生 许字（2006） 第0142 号 |
新丰 种业 |
油菜 | 德新油18、德新油27、德 新油49、德新油88、华海 油1 号、绵新油19、鼎油 17 |
四川省德 阳市罗江 县 |
2018 年6 月11 日 |
| 7 | B（川）农种生 许字（2006） 第0142号 |
新丰 种业 |
水稻 | 和优66 | 四川省德 阳市罗江 县 |
2018 年6 月11 日 |
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[ 81]
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荃银高科资产重组法律意见书
| 8 | B（川）农种生 许字（2006） 第0142号 |
新丰 种业 |
小麦 | 川麦47、川麦53、绵麦 51 |
四川省德 阳市罗江 县 |
2018 年6 月11 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | （盐）农种生 许字（2014） 第01号 |
新丰 种业 |
花生 | 天府19、云花1 号、云花 2 号 |
四川省绵 阳市盐亭 县 |
2017 年5 月24 日 |
| 10 | （盐）农种生 许字（2014） 第02号 |
同路 农业 |
花生 | 天府19、云花1 号 | 四川省绵 阳市盐亭 县 |
2017 年5 月24 日 |
| 11 | BC（晋）农种 生许字 （2012）第 0003 号 |
鑫农 奥利 |
玉米 | 潞鑫一号、潞鑫二号、潞 鑫四号、潞鑫六号、潞鑫 66 号、长单43 号、蜀龙 18、农福8 号、秦奥23 号、奥利3 号、奥利18 号、奥利66 号、奥利 68、奥利10 号、潞鑫八号 |
山西省长 治市黎城 县 |
2016 年6 月14 日 |
| 12 | BC（晋）农种 生许字 （2012）第 0003 号 |
鑫农 奥利 |
玉米 | 丰达一号、吉科玉12、楚 玉8 号、同玉18、联农1 号、湘康玉1 号、科湘糯 玉1 号、科湘甜玉1 号、 禾盛玉818 |
山西省长 治市黎城 县 |
2016 年6 月14 日 |
注：本所律师注意到，第9 项、第10 项、第11 项、第12 项种子生 产许可证均已到期。
根据同路农业、新丰种业出具的《情况说明》，第9 项、第10 项证 书续期手续正在办理之中。
根据山西省种子管理总站出具的《证明》及鑫农奥利出具的《情况 说明》，《农作物种子生产经营许可管理办法》（农业部令2016 年第5 号）第三十九条第二款之规定，第11 项、第十二项证书有效期自动延至 2016 年12 月31 日。鉴于上述种子生产许可证已到期，鑫农奥利已向山 西省种子管理总站提交换证申请资料，证书续期工作正在进行之中。为 了不影响鑫农奥利的正常生产经营，山西省种子管理总站同意上述种子 生产许可证继续有效自2016 年12 月31 日至2017 年11 月30 日止。
经核查本所律师认为，同路农业、新丰种业、鑫农奥利的上述种子 生产许可证虽已到期，但均已根据《农作物种子生产经营许可管理办 法》的规定正在进行续期，未对同路农业、新丰种业、鑫农奥利的生产
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[ 82]
荃银高科资产重组法律意见书
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经营造成影响，对本次交易不构成重大实质性障碍。
（七）资产抵押或权利受限、对外担保的情况
根据瑞华出具的瑞华审字【2017】34010041 号《审计报告》并经本 所律师核查，同路农业和新丰种业以拥有的土地使用权为同路农业银行 贷款提供抵押担保。具体情况如下:
2016 年7 月7 日，同路农业与中国农业银行股份有限公司绵阳分行 签订编号为51010120160003242 号《流动资金贷款合同》，合同金额为 480 万元，借款期限为2016 年7 月7 日至2017 年7 月6 日。同日，同路 农业和新丰种业与中国农业银行股份有限公司绵阳分行签订了编号 51100220150098919 号《抵押合同》，以自有土地使用权（编号分别为绵 城国用（2013）第20216 号、绵城国用（2012）第00623 号）为上述借 款提供抵押担保。2016 年7 月18 日， 朱黎辉、申建国、任正鹏与中国 农业银行股份有限公司绵阳分行签订了编号20160003242 号《保证合 同》，约定由朱黎辉、申建国、任正鹏为上述借款提供连带责任保证。
根据同路农业与中国农业银行股份有限公司绵阳分行签署的上述 《流动资金贷款合同》，鉴于本次交易对于上述银行贷款的影响，2017 年6 月19 日，中国农业银行股份有限公司绵阳高新科技支行出具《同意 函》，确认，在不影响其与同路农业债权债务关系的情况下，同意申建 国等34 名股东将持有同路农业100%的股权转让给荃银高科。
（八）同路农业的债权债务
根据瑞华出具的瑞华审字【2017】34010041 号《审计报告》，截至 2017 年3 月31 日，同路农业的应收账款合计为28,888,309.15 元，其他 应收款合计为2,458,534.33 元；应付账款合计为4,774,262.62 元，其 他应付款合计为420,331.66 元。
（九）同路农业的纳税情况
1、税务登记证
经本所律师核查，同路农业及其子公司取得的《营业执照》情况如下：
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[ 83]
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荃银高科资产重组法律意见书
| 公司名称 | 统一社会信用代码 |
|---|---|
| 同路农业 | 91507005864608984 |
| 新丰种业 | 91510700744659588J |
| 鑫农奥利 | 91140426739301207J |
2、税种税率
根据瑞华出具的瑞华审字【2017】34010041 号《审计报告》，同路农业 及其子公司执行的主要税种、税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 应税销售收入 | 6%、13% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7%、5% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3%、2% |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
| 城镇土地使用税 | 按不同类别土地的实际占地面积计 算 |
4.5 元/㎡、2.4 元/㎡ |
| 房产税 | 房产余值、房产租金收入 | 扣除率30%，从价计征1.2% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计算 | 25% |
注：根据财政部、国家税务总局财税（2016）36 号《关于全面推开营业税 改征增值税试点的通知》规定，自2016 年5 月1 日起，在全国范围内全面推行 营业税改征增值税，本公司自2016 年5 月1 日起营业收入中缴纳营业税改为缴 纳增值税。
3、税收优惠
同路农业及其子公司新丰种业、鑫农奥利享受免征增值税和免征企业所得 税的税收优惠，具体依据如下：
（1）根据1993 年《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008 年修订）第 十六款第一条、2008 年修改的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五款第 一款及《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税的通知》 （财税[2001]113 号）规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。
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[ 84]
荃银高科资产重组法律意见书
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（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，企业从事农、林、 牧、渔项目的所得，可以免征企业所得税。
- 4、依法纳税情况
根据同路农业及其子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师核 查，报告期内，同路农业及其子公司不存在偷税、漏税等重大违法违规行 为，且未因税收问题而受到重大行政处罚。
-
（十）同路农业及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
-
1、重大诉讼仲裁情况
根据同路农业及其子公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具日，同路农业及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 2、重大行政处罚情况
根据绵阳市工商行政管理局经开分局、绵阳经济技术开发区国家税务 局、四川省绵阳市地方税务局第三直属分局、绵阳经济开发区安全生产委员 会办公室、绵阳经济开发区劳动保障服务中心、绵阳经济开发区社会事业发 展局、绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的《证明》并经本所律师 查验，自2015 年1 月1 日以来，同路农业不存在重大行政处罚情况。
本所律师注意到，2015 年6 月16 日，绵阳市农业局对同路农业下发了 《关于涉嫌生产经营不合格种子的行政处理意见》，责令其停止经营并全部 销毁涉案批次的农福8 号、渝开2 号种子；加强法规学习，限期整改。
2016 年4 月，绵阳市农业局出具《证明》，确认：“依据相关法律、法 规和规范性文件之规定，该公司受到处罚的违法行为不属于重大违法且情节 严重的行为，上述处罚不构成重大行政处罚。同路农业已按照绵阳市农业局 的要求完成了整改。除上述处罚外，该公司及其全资子公司新丰种业自2014 年1 月1 日至今不存在因违反相关法律、法规和规范性文件的要求而受到我 局处罚的情形”。
经核查本所律师认为，同路农业受到的上述行政处罚不构成重大违法违
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[ 85]
荃银高科资产重组法律意见书
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规且已整改完毕，该等情形不会对本次交易构成重大实质性障碍。
根据绵阳市工商行政管理局经开分局、绵阳经济技术开发区国家税务 局、四川省绵阳市地方税务局第三直属分局、绵阳经济开发区安全生产委员 会办公室、绵阳经济开发区劳动保障服务中心、绵阳经济开发区社会事业发 展局、绵阳市游仙区农业局、绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的 《证明》并经本所律师查验，自2015 年1 月1 日以来，新丰种业不存在重 大行政处罚情况。
根据黎城县市场和质量监督管理局、黎城县环保局、黎城县规划中心、 黎城县住房保障和城乡建设管理局、黎城县国土资源局、黎城县安全生产监 督管理局、黎城县人力资源和社会保障局、黎城县国家税务局、黎城县地方 税务局、黎城县农业委员会出具的《证明》并经本所律师查验，自2015 年1 月1 日以来，鑫农奥利不存在重大行政处罚情况。
根据昆明市官渡区市场监督管理局、昆明市官渡区国家税务局第六税务 分局、昆明市官渡区地方税务局六分局出具的《证明》并经本所律师查验， 全奥农业自成立以来不存在重大行政处罚情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资 产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、司法查封情形，标的资 产注入上市公司不存在实质性法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务处理
本次资产重组完成后，同路农业将成为荃银高科的全资子公司，仍为独 立有效存续的法人主体，其全部债权债务仍由同路农业享有或承担。因此， 本次资产重组不涉及同路农业债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关 法律法规的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据荃银高科第三届董事会第四十二次会议决议、相关方出具的声明，并
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[ 86]
荃银高科资产重组法律意见书
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经本所律师核查，公司购买资产所涉及的标的公司为同路农业、交易标的为同 路农业100%股权、交易对方为同路农业全体34 名自然人股东，与公司及其关 联方之间不存在关联关系，交易完成后，交易对方单独或合计持有的公司股份 均低于5%，不构成公司关联方；且本次募集配套资金拟采用询价方式向其他不 超过5 名特定投资者非公开发行股份。因此本次交易不构成关联交易。
2、同路农业及其子公司的关联交易情况
- （1）主要关联方
根据《公司法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并经 本所律师核查，报告期内同路农业的主要关联方包括：
①直接或间接持有同路农业 5%以上股份的自然人
朱黎辉直接持股12.5%，申建国直接持股10%，张安春直接持股8.83%， 任正鹏直接持股11.32%，李满库直接持股7.25%，王统新直接持股5%。
②同路农业的董事、监事、高级管理人员
同路农业的董事为申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣；监事为 谷正学、栗宇、任红梅；高级管理人员为总经理任正鹏，副总经理马文、宋 映明、毕洪亮，财务负责人陶先刚。
③其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
|---|---|
| 绵阳联舰信息技术有限公司 | 同路农业5%以上股东申建国参股公司，任正鹏任 副董事长 |
| 张掖市科兴种业有限公司 | 同路农业5%以上股东王统新控制的公司 |
（2）报告期内同路农业重大关联交易情况
①采购商品情况
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| 张掖市科兴种业有限公 司 |
采购商品 | 7,315,665 | 11,191,634.6 | 7,620,645 |
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[ 87]
荃银高科资产重组法律意见书
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②出售商品情况
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| 张掖市科兴种业有限公 司 |
销售亲本 | 411,828 | 199,114 |
③关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 黎辉、申建国、任正鹏 | 4,800,000 | 2016-7-7 | 2017-7-6 | 否 |
④关联方资金往来
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 拆借金额 | 借出日 | 归还日 |
| 刘振森 | 200,000 | 2014.3.13 | 2016.1.14 |
⑤关键管理人员报酬
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| 关键管理人员报酬 | 232,515 | 1,286,206 | 867,860 |
⑥关联方应收应付款项
I、应收项目
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2017 年3 | 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款： | ||||||
| 张掖市科兴种业有限 公司 |
283,794 | 22,171.8 | 195,114 | 5,853.42 | ||
| 合 计 | 283,794 | 22,171.8 | 195,114 | 5,853.42 | ||
| 其他应收款： | ||||||
| 刘振森 | 219,820 | 7,264.43 |
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[ 88]
荃银高科资产重组法律意见书
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| 项目名称 | 2017 年3 月31 日 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 绵阳联舰信息技术有 限公司 |
500,000 | 250,000 | ||||
| 合 计 | 719,820 | 257,264.4 3 |
||||
| 预付款项： | ||||||
| 张掖市科兴种业有限 公司 |
3,243,670. 52 |
8,124,051. 52 |
||||
| 合 计 | 3,243,670. 52 |
8,124,051. 52 |
II、应付项目
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 应付账款： | |||
| 张掖市科兴种业有限公司 | 74,071.49 | ||
| 合 计 | 74,071.49 |
3、本次交易完成后上市公司关联方及关联交易情况
根据本次交易方案，经本所律师核查，本次交易完成后，交易对方朱黎 辉等34 名自然人所持荃银高科股份的比例均未达到5%，根据《上市规则》 的规定，本次交易不会导致上市公司关联方的增加，亦不会增加新的关联交 易。
4、减少和规范关联交易的相关措施
为避免因本次交易造成上市公司新增关联交易或潜在的关联交易，上市 公司主要股东贾桂兰、张琴出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交 易的承诺函》，主要承诺内容如下：
“（1）在本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业将尽量减 少并规范与荃银高科之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的 原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规
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[ 89]
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荃银高科资产重组法律意见书
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不 利用其控股股东地位损害荃银高科的利益；
（2）本人作为荃银高科的主要股东期间，不会利用主要股东地位损害 荃银高科及其他中小股东的合法权益；
（3）本人保证上述承诺在本次交易完成后且本人作为荃银高科主要股 东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担 因此给荃银高科造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
同时，同路农业主要交易对方出具《关于规范和减少与上市公司之间关 联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：
“（1）本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人 控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事 项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价 格确定。
（2）在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响 谋求与公司达成交易的优先权利。
（3）在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等 规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定 的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露； 不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。”
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会 新增关联方及新的关联交易，上市公司主要股东张琴及贾桂兰、标的公司主 要交易对方已出具了相关承诺，为本次交易完成后荃银高科可能发生的关联 交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，该等承诺不存在违反相关法 律、法规及强制性规定的情形，对相关当事人具有法律约束力。
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[ 90]
荃银高科资产重组法律意见书
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（二）同业竞争
1、本次交易完成后同业竞争情况
根据本次重组方案，并经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司无 控股股东及实际控制人，本次交易完成后仍无控股股东及实际控制人，不会 出现导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争的情况。同时， 上市公司将持有同路农业100%股权，不会增加上市公司与交易对方及其控制 的其他企业之间的同业竞争。
2、本次交易后关于避免同业竞争措施
为切实保障荃银高科及广大投资者的权益，上市公司主要股东贾桂兰、 张琴分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人及关联方未从事任何在商业上对荃银 高科或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来 也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对荃银高科或其所控 制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、如因本人违反上述承诺而给荃银高科造成损失的，本人将承担一切 法律责任和后果；
3、本承诺在本人作为荃银高科主要股东期间持续有效且不可变更或撤 销。”
同时为避免交易对方从事与标的公司相关业务，进而损害上市公司利 益，主要交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如 下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及所控制的企业并未以任何方式直 接或间接从事与同路农业及其子公司相同或相似的业务，并未拥有从事与同 路农业及其子公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任 何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与同路农业及其子公司相竞争 的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企 业提供任何业务上的帮助或支持。
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[ 91]
荃银高科资产重组法律意见书
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2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司或同路农业及其子公司造成的所有直接或间接损失。
3、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人作为上市公司股东 期间及与上市公司约定的任职期限及竞业禁止期间持续有效，且不可变更或 撤销。
4、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的 规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本人及上市公司 协商解决；如协商不能解决，则任何一方均可向上市公司有管辖权的中国人 民法院提起诉讼。
5、本承诺函自本人正式签署之日起生效。”
经核查本所律师认为，本次交易完成后不会增加上市公司与交易对方及 其控制的其他企业之间的同业竞争，上市公司主要股东张琴及贾桂兰、标的 公司主要交易对方已就避免与荃银高科产生同业竞争出具了相关承诺，该等 承诺不存在违反相关法律、法规及强制性规定的情形，对相关当事人具有法 律约束力。
九、本次交易的信息披露
根据荃银高科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，荃银高科就本次交易已经履行的信息披露情况如下：
（一）2017 年5 月12 日，荃银高科董事会发布《关于重大资产重组停 牌的公告》，因本次重大资产重组事项上市公司股票自2017 年5 月12 日开 市起停牌。停牌期间，荃银高科董事会按照相关规定于2017 年5 月19 日、 2017 年5 月26 日和2017 年6 月6 日发布了重大资产重组进展公告。
（二）2017 年6 月9 日，荃银高科董事会发布了《关于重大资产重组进 展情况及停牌期满申请继续停牌的公告》，经上市公司申请，公司股票于 2017 年6 月9 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1 个月。继续 停牌期间，荃银高科董事会分别于2017 年6 月16 日、2017 年6 月23 日、 2017 年6 月30 日发布了重大资产重组进展公告。
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[ 92]
荃银高科资产重组法律意见书
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（三）2017 年7 月7 日，荃银高科董事会发布了《关于重大资产重组进 展暨申请继续停牌的公告》，经上市公司申请，公司股票于 2017 年7 月7 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1 个月。继续停牌期间，荃银 高科董事会于2017 年7 月14 日发布了重大资产重组进展公告。
（四）2017 年7 月21 日，荃银高科召开第三届董事会第四十二次会 议，审议通过了包括《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》在内的有关本次交易的相关议 案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，荃银高科已依法履 行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的 情形；荃银高科尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相 关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
根据参与本次交易的证券机构提供的相关资料，并经本所律师核查，本 次交易的证券服务机构资质情况如下：
| 中介机构 | 中介机构名称 | 资质证书 |
|---|---|---|
| 独立财务顾问 | 财达证券股份有限公司 | 《经营证券期货业务许可证》（编 号：91130000711917Q） |
| 审计机构 | 瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙） |
《会计师事务所执业证书》（证书序 号：NO.019628）、《会计师事务所 证券、期货相关业务许可证》（证书 号：000126） |
| 评估机构 | 中铭国际资产评估（北 京）有限责任公司 |
《资产评估资格证书》（证书编号： 京财企许可[2008]0122）、《证券期 货相关业务评估资格证书》（证书编 号：0100017007） |
| 法律顾问 | 安徽天禾律师事务所 | 《律师事务所执业许可证》（证号： 23401198710250491） |
经核查本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提
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[ 93]
荃银高科资产重组法律意见书
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供相关证券服务的适当资格。
十一、关于本次交易相关机构、人员买卖荃银高科股票的情
况
（一）根据《重组管理办法》、《暂行规定》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 修 订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字【2007】128 号）等法规、文件的规定，荃银高科对本次重组相关方及其 有关人员在自荃银高科停牌前六个月（2016 年11 月11 日至2017 年5 月11 日，下称“核查期间”）买卖荃银高科股票的情况在登记公司进行了核查， 并由相关方及其有关人员出具了自查报告。
本次自查的范围包括：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级 管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相 关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18 周岁的成年子女）（下称“核 查对象”）。
根据各核查对象出具的自查报告、登记公司出具的《股东股份变更明细 清单》，并经本所律师核查，存在张琴、张从合、毕红亮、陈金节、任正鹏、 王玉林等人买卖荃银高科股票的情形。具体买卖情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 身份/职务 | 交易日期 | 交易方向 | 交易股数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 张琴 | 荃银高科董 事长、总经 理 |
2016年12月19 日 | 买入 | 3,053,639 |
| 2016年12月20 日 | 买入 | 3,118,761 | |||
| 2016年12月26 日 | 买入 | 630,000 | |||
| 2016年12月27 日 | 买入 | 370,724 | |||
| 2 | 张从合 | 荃银高科董 事、 副总经理 |
2016 年12 月15 日 | 卖出 | -300,000 |
| 3 | 毕洪亮 | 同路农业副 总经理 |
2016 年12 月16 日 | 买入 | 2,000 |
| 2016 年12 月21 日 | 卖出 | 2,000 | |||
| 2016 年12 月22 日 | 买入 | 2,400 | |||
| 2017 年1 月9 日 | 买入 | 1,000 | |||
| 2017 年1 月17 日 | 卖出 | -2,400 | |||
| 2017 年1 月18 日 | 卖出 | -1,000 | |||
| 4 | 陈金节 | 荃银高科副 董事长 |
2016 年12 月9 日 | 卖出 | -1,590,000 |
| 5 | 任正鹏 | 同路农业总 | 2016 年12 月5 日 | 买入 | 5,000 |
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荃银高科资产重组法律意见书
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| 经理 | 2016年12月7 日 | 卖出 | 5,000 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016年12月8 日 | 买入 | 5,000 | |||
| 2016年12月12 日 | 买入 | 10,000 | |||
| 2016年12月13 日 | 卖出 | -15,000 | |||
| 2016年12月20 日 | 买入 | 7,000 | |||
| 2016年12月22 日 | 卖出 | -7,000 | |||
| 2016年12月26 日 | 买入 | 20,000 | |||
| 2016 年12 月29 日 | 卖出 | -17,100 | |||
| 买入 | 20,000 | ||||
| 2017年1月4 日 | 卖出 | -22,900 | |||
| 6 | 王玉林 | 荃银高科总 经理助理、 董事贾桂兰 的配偶 |
2016 年11 月21 日 | 买入 | 3,700 |
除上述情形外，其他核查对象在核查期间内无交易荃银高科流通股的行 为。
（二）上述6 名自然人针对上述买卖荃银高科股票的行为出具了书面声 明与承诺，声明与承诺内容如下：“本人在自查期间内买卖荃银高科股票的 交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策。在荃银高科本次 重组自查期间，本人不存在任何利用本次重组的未公开信息进行股票投资的 情形”。
综上，本所律师认为，核查对象均已声明其买卖股票的行为系未获知本 次资产重组相关信息的情况下进行的操作，其买卖荃银高科股票的行为系其 本人根据市场公开信息及个人判断而实施的，不构成内幕交易，亦不属于 《证券法》所禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的 行为；其买卖荃银高科股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）个人卡结算问题
本所律师注意到，同路农业存在委托财务人员任红梅向个人客户收取款项 的情形。具体情况如下：
经核查，2014 年、2015 年，为方便客户付款，解决客户通过对公账户转账 在营业时间、营业网点、到款及时性等方面受到限制的问题，根据同路农业制 定的《四川同路农业科技有限责任公司资金管理制度（试行）》，同路农业委
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荃银高科资产重组法律意见书
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托任红梅临时代为收取个人客户通过直接汇款的方式支付的款项。为履行受托 义务，任红梅提供了个人账户专门代公司收取款项，严格按照《四川同路农业 科技有限责任公司资金管理制度（试行）》对该等个人账户进行管理。经查阅 同路农业2014 年及2015 年的银行对账单和银行存款日记账，同路农业大额货 币资金收支均完整记录在银行存款和现金日记账中，大额交易的具体内容与公 司的经营相关，不存在大额资金账外核算的情形。从2015 年8 月起，为规范公 司运作，同路农业规定，上述个人名义开立的银行卡余额，每周末必须将绝大 部分转账至公司对公账户，每月末必须将所有余额均转入公司对公账户。截至 2016 年4 月15 日，同路农业已将用于结算的个人卡全部注销，并承诺：“为 规范我公司的财务管理，我公司已将用于结算的个人卡注销，并已要求公司的 客户使用对公账户进行结算。我公司现承诺，在今后的经营中将严格按照国家 相关规定及公司财务管理相关制度不再使用个人卡进行结算”。
经核查本所律师认为，同路农业委托个人代为收款的行为虽违反了《公司 法》第一百六十四条“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定 建立本公司的财务、会计制度”和第一百七十二条规定“对公司资产，不得以 任何个人名义开立账户存储”以及《中华人民共和国商业银行法》第四十八条 规定“任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立帐户存储”的规定。 但鉴于：任红梅已将个人卡中的全部款项全部转让至同路农业账户后，同路农 业已将用于结算的个人卡全部注销，并承诺将来不会再从事此类行为。该等行 为不会对同路农业的生产经营构成实质性的重大不利影响，也不会对本次交 易构成重大实质性障碍。
（二）荃银高科正在进行的重大诉讼
2016 年4 月1 日，荃银高科发布关于诉讼事项的公告，就中新融泽及 其一致行动人违法增持荃银高科股份事宜向合肥市中级人民法院提起诉讼， 请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额3.71%股份的民事行为无效； 判令三被告更正上述违法行为；判令三被告承担本案的诉讼等相关费用。公 告显示中新融泽及其一致行动人此次权益变动前合计持股占公司股份总额的 7.9%，应按照《证券法》第八十六条及《上市公司收购管理办法》第十三条 的规定，当增持股份首次达到或超过5%时，应当停止购买上市公司股票，
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[ 96]
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荃银高科资产重组法律意见书
编制权益变动报告书，向中国证监会、交易所提交书面报告，抄报安徽证监 局并公告，但中新融泽及其一致行动人未遵守法律规定，一举超比例增持股 份累计达到8.71%（违法增持3.71%）。针对其上述违法行为，中国证监会 安徽监管局作出了《关于对重庆中新融泽投资中心（有限合伙）、重庆中新 融鑫投资中心（有限合伙）、西藏中新睿银投资管理有限公司采取出具警示 函措施的决定》（行政监管措施决定书[2016]1 号）。荃银高科认为，中新 融泽及其一致行动人的行为违反了《证券法》、《上市公司收购管理办法》 的规定，侵害了公司及公司其他股东的知情权和及时采取应对措施的权利， 违背了证券市场最基本的公开、公平、公正与诚实信用原则，给公司的企业 形象、公司的经营及长期稳定发展造成了重大不利影响。2016 年3 月30 日，该诉讼已被合肥市中级人民法院正式受理。后因诉讼双方对本案提出管 辖权异议申请，2016 年11 月24 日，本案移送至安徽省高级人民法院审理， 截止本法律意见书出具日尚未判决。
经核查本所律师认为，上述诉讼对本次交易不构成重大实质性障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规 定；
（二）本次交易事项已取得现阶段所需取得的批准和同意，尚需取得荃 银高科股东大会及中国证监会的批准方可实施；
（三）荃银高科具备申请本次交易的实质性条件；
（四）荃银高科依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格； 交易对方中的法人交易对方均依法设立并有效存续，自然人交易对方均具备 完全民事行为能力，交易对方亦具备参与本次交易的主体资格；
（五）荃银高科与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容及形式均 符合中国法律法规和其他规范性文件的规定，待相关协议约定的生效条件全 部成就后，即对荃银高科及相关各方具有法律效力；
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[ 97]
荃银高科资产重组法律意见书
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（六）本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、 冻结、司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍；
（七）本次资产重组不涉及同路农业债权债务的转移，仍由同路农业继 续享有或履行，债权债务的处理符合有关法律法规的规定；
（八）荃银高科已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存 在未依法履行信息披露义务的情形；荃银高科尚需根据本次交易的进展情 况，按照有关规定继续履行信息披露义务；
（九）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务 的适当资格。
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荃银高科资产重组法律意见书
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》签 署页）
本法律意见书于 2017 年 7 月 21 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：卢贤榕 胡承伟
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