Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 15, 2017

安徽荃银高科种业股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告

安徽荃银高科种业股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以 下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准 日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来 内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面

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保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事 项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：安徽荃银高科种 业股份有限公司、安徽荃银欣隆种业有限公司、安徽华安种业有限责 任公司、湖北荃银高科种业有限公司、安徽省皖农种业有限公司、安 徽荃银种业科技有限公司、辽宁铁研种业科技有限公司、广西荃鸿农 业科技有限公司、安徽荃银超大种业有限公司、安徽全丰种业有限公 司、安徽荃银高科农业投资开发有限公司、安徽荃银高盛投资有限公 司、安徽荃银高科瓜菜种子有限公司、安徽荃润丰农业科技有限公司、 安徽荃优种业开发有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业 收入总额100%。

• 1、纳入评价范围的主要业务和事项包括：

（1）组织架构

公司遵照《公司法》、《证券法》、企业内部控制规范体系、《公司 章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和公司运营班 子的法人治理结构，形成分权制衡的公司组织制度和运行机制。公司 设立战略发展部、财务部、办公室、人力资源部、证券部、科研部、 生产部、质检部、仓储加工部、审计督察部等部门，玉米小麦专业公 司、棉油专业公司2个专业公司和安徽营销公司、湖北营销公司、湖 南营销公司3个营销公司，组织架构设置合理、职能明确、权责明晰、

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运行有效。

（2）发展战略

公司在董事会下设立战略委员会负责发展战略管理工作，对公司 长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。战略发展部负责 做好与董事会战略与发展委员会具体工作的衔接与落实。公司在广泛 收集、分析内、外部信息，征求内、外部专家的论证意见的基础上， 适时制定了《荃银高科2015-2017年发展战略纲要》。未来公司将继续 坚持“以种业为核心，以农业服务为延伸，探索和创新农业多元化业 务”的发展战略，通过内生与外延发展并举，国际与国内业务并行， 致力于成为种业的创新者和整合者，并逐步走向现代农业服务商。 （3）人力资源

公司结合业务发展需求，建立健全公司人力资源管理系统，制订 了《员工薪酬管理办法》、《年终考核办法》、《考勤管理制度》等相关 制度，在人力资源的配置、招聘、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、 职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系，并按照国家规定给 员工缴纳各项社会保险。通过有效的股权激励措施，激发员工的工作 热情，确保公司经营目标和员工个人利益挂钩，为公司的可持续发展 奠定基础，目前已取得良好的成效。

（4）社会责任

公司坚持整合优质资源，推进育繁推一体化建设，做大、做强主 业。在保证股东特别是中小股东利益方面，公司根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文 件，不断完善治理结构，建立了涵盖公司运营各个层面的全套内控体 系，形成了股东大会、董事会、监事会及公司运营班子的决策与管理 体系，切实保障全体股东的权益。

多年来，公司坚持“以种业为核心，以农业服务为延伸，探索和 创新农业多元化业务”的发展战略，为粮食增产，农民增收，作出了

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应有的贡献。在创造经济效益的同时，公司一直重视承担社会责任， 树立了良好的品牌形象。

（5）企业文化

公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，构建了一套 涵盖企业愿景、企业精神、企业宗旨、经营管理理念等内容的完整企 业文化体系。公司定期组织各种形式的企业培训、宣传活动，积极参 与辖区组织的各项文体活动、每年组织企业年会， 将积极向上、开 拓创新、团队合作的企业文化理念扎根到基层之中。

（6）资金活动

公司制订了《募集资金专项存储制度》、《重大经营与投资决策制 度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等制度，公司对办 理货币资金业务的不相容岗位已做分离，建立了严格的授权审核程 序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹 资和资金运营活动，有效防范资金活动风险，提高资金效益。

（7）采购业务

公司修订完善《采购管理制度》、《包装物招投标管理办法》，加 强对采购业务的监督管理，规范采购计划、预算、请购、授权审批、 供应商管理、验收、付款、退货、应付账款管理程序，规范了供应商 评价和准入机制，加强采购招标议价询价管理，在降低成本、预防舞 弊方面取得了显著效果。

在工程项目建设中，公司从项目立项、招标、造价、建设实施、 竣工结算、验收与付款等环节予以控制。 （8）资产管理

公司制定了全面资产管理体系，建立健全了固定资产、仓库、存 货盘点清查等各业务领域和环节的管理制度，并严格按照各项资产管 理制度和授权审核程序执行运作。公司规范存货管理流程，健全存货 及资产管理岗位责任制，对存货的验收入库、领用发出、清查盘点、

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日常保管、退换货及处理等关键环节进行了有效的控制。公司重视固 定资产管理，制定了《固定资产管理制度》，不断规范固定资产验收、 保管、折旧、投保、维修、处理程序。公司加强无形资产取得、验收、 使用、控制，加强对专利、专有技术等管理，充分发挥无形资产对核 心竞争力的提升作用。

（9）研究与开发

公司一贯坚持自主创新道路，持续加大研发投入。为保障科研工 作高效开展，公司制定了相关研发管理制度，强化研发全过程管控， 规范研发行为，注重研究成果的保密与保护。

为了加强合作与开发，公司专门成立了荃 9311A 开发部，专人 负责与外单位联系与对接，取得了良好效果。

同时，公司通过加快绿色通道建设、加强对外合作等多种措施， 提高品种研发效率，新品种选育取得了明显成果。公司水稻、玉米、 小麦等产业推出多项新品种参加或通过审定或试验，为公司种子产业 未来发展提供有力的品种支撑。

（10）生产管理

公司根据年度销售计划，结合公司仓库现有库存，编写公司年度 生产计划方案，提交审议后执行。执行过程中根据销售情况，综合考 虑制种布局，适时调整。公司根据生产商的资质、信誉、财产状况、 资源优势、基地的气候、土壤和种植习惯，进行筛选、提名、组织调 查，最终确定制种生产商。生产技术人员实行分片负责，根据每个区 域的自然条件和制种经验，落实制种计划。配合生产商制定制种技术 方案，加强田间管理，跟踪制种过程，发现问题，及时解决。

公司统一制定预约生产合同及补充协议模板，规范预约生产合同 范本，管理生产收购过程，明确规定种子四项质量指标合格方可入库 结算付款。同时，对生产商供种数量作出明确的上浮限制，避免了生 产商擅自扩大制种面积，给公司造成库存压力。

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（11）销售业务

各分、子公司根据目标销售利润指标，结合上年度销售情况，制 定年度销售计划。公司汇总审核并提出修改意见，审批后下发到各分 子公司。

在公司内，合理设置销售相关岗位，明确职责权限和授权审核程 序。每年根据销售计划制定当年的销售政策，在销售合同管理、销售 发货、销售退换货、大客户服务等方面作出了具体的规定。通过实行 经营目标责任制，创新营销模式，完善营销激励机制，调整营销策略， 加强营销服务，取得了较好的市场效应，有效的促进了销量的增长。 同时，以优势品种带动整体销售，解决了部分库存水稻种子的销售。 （12）对外投资和对外担保

为了规范公司的重大经营和投资决策程序，建立决策机制，防范 风险，保障公司和股东利益，根据相关法律、法规规定，特制定《重 大经营与投资决策制度》，制度中规定董事会应根据股东大会的决议， 负责对公司重大经营、投资管理活动进行决策，管理层负责实施；战 略发展部为公司重大经营和投资管理的职能部门。

为有效控制公司对外担保风险，保证公司资金安全，公司制定了 《对外担保管理制度》，明确了担保业务的审批、操作流程，相关机 构的职责与权限范围，对担保风险评估、担保业务执行实行统一管理。 公司对外担保遵循的原则是：合法、审慎、互利、安全，严格控制对 外担保的风险，以保证公司资产的安全。公司做出的任何担保行为， 必须经董事会或股东大会批准。

（13）财务报告和预算管理

公司制定了《会计核算制度》、《财务管理制度》，为规范公司财 务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量。 公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规 范，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工

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作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和 有效利用。

公司每年年初制定当年度预算，从预算授权批准、编制、执行控 制、调整和考核等方面明确控制权限和流程。 （14）合同管理

公司制定合同管理制度，规范合同授权审批、会审、用章管理、 合同违约、纠纷处理等，明确合同拟定、审批、执行等各环节要求。 （15）信息系统与沟通

公司对所收集的各种信息交由相关职能部门进行筛选、核对、整 理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性 和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经营 管理层；在信息沟通过程中发现的问题能够及时报告并加以解决。

公司已初步建立覆盖供、销、存、财务等环节的信息系统，种子 从生产入库、仓储加工、销售发货及财务结算等业务流程全部纳入了 ERP系统管理，入库、加工、出库、退货等各个环节全部在系统中得 以体现，账面、实存、系统做到了数据统一。另外，实现了产品物流 管理的信息化、规范化和可追溯，公司对生产经营各环节的掌控力进 一步增强。

（16）控股子公司管理

为规范控股子公司的经营管理行为，确保子公司规范、有序、健 康地发展，提高子公司的经营积极性和创造性，维护本公司及投资者 的权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关 规定，制定了《控股子公司管理制度》。控股子公司是自主经营、自 负盈亏的经营实体，公司对控股子公司的管理主要从人事、财务、经 营决策、内部审计监督、信息披露、责任追究等方面进行管理。通过 委派董事、监事和高级管理人员及实施财务监督管理等方式对控股子 公司实施管理控制，对各子公司的经营管理层实行绩效考核，与子公

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司总经理签订《经营目标责任书》，对子公司实施有效监管，有利于 提高对子公司的控制，降低财务风险。同时，公司委派审计督察部每 年对子公司进行一次全面审计。

（17）信息披露

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》、《信息披露制度》的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信 息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息。公司 完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、职责分 工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。 公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司 经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信 息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人 能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等 违规行为。同时，公司在接受投资者调研、回复股东咨询时，未私下 提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚未公开的重大信息， 保证了信息披露的公平性。

• 2、公司重点关注的高风险领域主要包括：

（1）新品种市场推广风险

自2015年来，公司一批水稻、玉米新品种相继通过审定走向市场。 新品种的不断涌现为公司持续发展提供了有力保障，但由于多数新品 种上市时间较短，其种植推广尚未经过一个完整的大面积种植季节检 验，大田表现如何有待进一步确定。为了防范该风险，公司合理安排 新品种布局，因地制宜推广新品种；在加大营销力度的同时，集中力 量做好种植技术指导和病虫害防治等后续工作，实现良种良法配套。

（2）玉米产业政策调整风险

自2015年11月农业部出台《“镰刀弯”地区玉米结构调整规划》 后，2016年中央一号文件进一步将玉米临储政策调整为“市场化收

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购”加“补贴”，2017年中央一号文件则强调继续调减非优势区域籽 粒玉米。国家调减籽粒玉米面积的政策加快推进，已对包括东华北和 黄淮海等优势玉米产区在内的农户玉米种植积极性产生了明显影响， 玉米种子市场呈现低迷态势。这对正处于上升期的公司玉米种子产业 产生了不利影响。应对措施：继续立足东华北、黄淮海等玉米核心产 区，培育具有竞争力的突破性玉米品种；加强生产管理，确保种子质 量过硬；加大营销服务力度，强化配套种植技术、病虫害防治的服务 与指导。

（3）制种风险

种子的生产对气候条件的敏感度较高，易受异常高（低）温、旱 涝、台风等自然灾害的影响。若在制种关键时期遭遇上述自然灾害或 重大病虫害，将直接影响种子的产量和质量。公司将继续按照“大分 散、小集中”原则布局制种区域，加强大田生产过程管理，提升制种 技术水平，力求将生产风险降到最低。

（4）并购风险

为把握行业整合机遇，加快推动公司实现做大做强的发展目标， 公司在坚持内生式增长的同时，将继续实施外延式并购。由于标的公 司的选择是并购中的关键环节，为此公司需在前期调研中对标的公司 的战略定位、经营情况、盈利能力、存在的风险及其核心团队的经营 管理理念、能力、素质等进行全面、深入了解。否则并购能否顺利推 进，或并购完成后能否达到预期目标均具有较大不确定性，甚至会给 公司健康稳定发展造成压力。因此，公司逐步建立健全对标的公司的 选择及调研机制，包括标的公司选择标准与程序、调研与论证程序、 并购过程的管控及风险防范措施等，重点加大前期考察调研力度，降 低并购可能带来的风险。

（5）集团公司管理风险

公司现发展成为已拥有14家控股子公司、5家参股公司、5家分公

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司或专业公司的种业集团公司，业务涵盖水稻、玉米、小麦等农作物 种子育繁推及土地复垦整理、农产品批发物流市场开发建设等领域。 在经营规模不断扩大，组织结构日趋多元的形势下，迫切需要公司在 战略定位、科研生产、经营业务发展、内部控制、企业文化建设等方 面尽快实现协同发展，加快提升集团化管理水平。

公司经核查认为，上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高 风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

1、公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制制度》组织开 展内部控制评价工作。

2、公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺 陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风 险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研 究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度 保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

① 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

评价等级	利润总额潜在 错报	资产总额潜在 错报	营业收入错报	直接财产损失
重大缺陷	错报≥利润总 额5%	错报≥资产总 额1%	错报≥经营收入 总额1%	1000万元（含） 以上
重要缺陷	利润总额的 3%≤错报<利 润总额的5%	资产总额的 0.5%≤错报<资 产总额的1%	经营收入0.5%≤ 错报<经营收入 1%	100 万（含）至 1000万元
一般缺陷	错报<利润总 额3%	错报<资产总额 的0.5%	错报<经营收入 0.5%	100万元以下

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

评价等级	定性标准
重大缺陷	1、董事、监事和高级管理人员舞弊行为，包括财务报告 舞弊、资产不当使用与取得及不实的收入、费用及负债。 2、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运 行过程中未能发现该错报。 3、对已签发的财务报告进行重报，以反映对错报的更正。

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	4、审计委员会对公司外部财务报告及财务报告的内部控 制的监督失效。
重要缺陷	1、内部审计职能无效。 2、对于是否根据一般公认会计原则对会计政策进行选择 和应用的控制方面，没有相应的控制措施或有一项或多项 措施没有实施，而且没有补充、补偿性控制的情况。 3、未建立反舞弊程序和控制。 4、对于非常规、复杂或特殊交易的账务处理的控制，没 有建立相应的控制机制或没有实施，且没有相应的补充、 补偿性控制。 5、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且 不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	不属于重大缺陷、重要缺陷判断标准范畴内的缺陷。

② 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

评价等级	直接财产损失
重大缺陷	1000 万元（含）以上
重要缺陷	100 万（含）至1000 万元
一般缺陷	100 万元以下

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

评价等级	定性标准
重大缺陷	1、决策程序不科学导致重大决策失误,重要业务制度性缺 失或失效，重大重要缺陷不能得到有效整改。 2、关于企业产品质量、社会责任、职业道德、经营状况 的负面消息流传全国各地，被政府或监管机构专项调查， 引起公众媒体连续专题报道，企业因此出现资金借贷和回 收、行政许可被暂停或吊销、资产被质押、大量索赔等不 利事件。
重要缺陷	1、重要业务制度或系统存在的缺陷，内部控制内部监督 发现的重要缺陷未及时整改。 2、关于企业安全、环保、社会责任、职业道德、经营状 况的负面消息，被全国性媒体持续报道3次以上，受到行 业或监管机构关注、调查，在行业范围内造成较大不良影 响。
一般缺陷	关于企业安全、环保、社会责任、职业道德、经营状况的 负面消息，被全国性媒体报道2次（含）以下，省、自治 区、直辖市政府部门或企业要求报告，对企业声誉造成一 定不良影响。

四、内部控制缺陷认定及整改情况

（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存 在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现 公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

五、其他内部控制相关重大事项说明

无。

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会 二○一七年六月十六日

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