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Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013
Apr 2, 2014
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Audit Report / Information
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国元证券股份有限公司
关于安徽荃银高科种业股份有限公司
募集资金2013年度使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽 荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）首次公开发行 股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—— 超募资金使用（修订）等有关文件的规定，对荃银高科2013年度募集资金使用情 况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550 号文核准，公司于2010 年5 月向社会公众发行人民币普通股1,320.00 万股，每股面值1.00 元，每股发行价 35.60 元，募集资金总额46,992.00 万元，扣除发行费用等4,308.06 万元，实 际募集资金净额为42,683.94 万元。该项募集资金已于2010 年5 月18 日全部到 位，并经国富浩华会计师事务所有限公司浩华验字[2010]第53 号《验资报告》 审验。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工 作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将原发行费用中包含的广告费、 路演费、上市酒会费等517.22 万元重新调回募集资金专项帐户；另根据2011 年财政部驻安徽省财政监察专员办事处对公司 2010 年度会计信息质量检查要 求，公司于2012 年3 月将原在发行费用中列支的指定媒体以外的媒体宣传费 71.00 万元重新调回募集资金专项账户。
截至2013 年12 月31 日，公司募集资金专户余额为3,672.55 万元(含存款 利息，不含暂时补充流动资金2,000.00 万元)。
（二）募集资金管理情况
1
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定和要求，制定 并完善了《募集资金专项存储制度》，对上述募集资金实行专户存储，严格执行 资金使用的审批程序，保证专款专用，并与保荐机构和存储银行签订了募集资金 监管协议。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 专户银行名称 | 银行账号或存单号 | 余额（万元） | 备 注 |
|---|---|---|---|
| 民生银行合肥分行营业部 | 3401014210009409 | 235.48 | - |
| 徽商银行合肥花园街支行 | 1020301021000080263 | 390.87 | - |
| 徽商银行合肥花园街支行 | 1020301021000306518 | 3,046.20 | 6个月定期存单 |
| 合 计 | 3,672.55 | - |
注：另有用于暂时补充流动资金2,000.00万元。
2
（三）2013年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 43,272.16 | 本年度投入募 | 9,627.63 | ||||||||
| 募集资金总额 | ||||||||||
| 集资金总额 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入 | 39,255.38 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | 募集资金总 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | 额 | ||||||||
| 是否已 | 截至期末投 | 项目可行 | ||||||||
| 截至期末累 | 是否达 | |||||||||
| 承诺投资项目和超 | 变更项 | 募集资金承诺 | 调整后投资总 | 本年度投入 | 资进度（%） | 项目达到预定可使用 | 本年度实现 | 性是否发 | ||
| 计投入金额 | 到预计 | |||||||||
| 募资金投向 | 目（含部 | 投资总额 | 额（1） | 金额 | (3)＝ | 状态日期 | 的效益 | 生重大变 | ||
| (2) | 效益 | |||||||||
| 分变更） | (2)/(1) | 化 | ||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 高产、优质、广适 | 否 | 10,030.46 | 10,030.46 |
1,889.93 |
10,013.78 |
99.83 |
2013.11 /2014.9 |
573.08 | 否 |
否 |
| 型杂交水稻育繁推 | ||||||||||
| 产业化项目 | ||||||||||
| 子公司湖北荃银高 | 否 | / | / | / | 111.63 | / |
/ | / | / | / |
| 科种业有限公司节 | ||||||||||
| 余募集资金永久补 | ||||||||||
| 充流动资金 | ||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 10,030.46 | 10,030.46 |
1,889.93 | 10,125.41 | 100.95 |
/ |
573.08 | 否 |
否 | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、收购四川竹丰种 | 否 | 994.20 | 1,006.20 |
0 |
1,006.20 |
100 |
2010.10.1 |
-19.43 | 否 |
否 |
| 业有限公司51%股 | ||||||||||
| 权 |
3
| 2 投资设立安徽荃 | 否 | 1,530.00 | 1,530.00 |
0 |
1,530.00 |
100 |
2010.11.26 |
75.31 | 否 |
否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 银欣隆种业有限公 | ||||||||||
| 司（公司持股比例 | ||||||||||
| 51%） | ||||||||||
| 3、投资陕西荃银登 | 否 |
1,120.00 | 0 |
-500.00 |
500.00 |
/ |
/ | -179.04 | 否 |
是 |
| 峰种业有限公司 | ||||||||||
| （公司持股56%） | ||||||||||
| 4、收购安徽华安种 | 否 | 3,339.04 | 3,334.04 |
0 |
3,334.04 |
100 |
2011.5.1 |
639.61 | 是 |
否 |
| 业有限公司52%股 | ||||||||||
| 权、对外转让3%股 | ||||||||||
| 权后，以49%股权 | ||||||||||
| 对其增资 | ||||||||||
| 5、收购安徽皖农种 | 否 | 2,397.70 | 2,393.70 |
0 |
2,393.70 |
100 |
2011.7.1 |
264.70 | 否 |
否 |
| 业有限公司54%股 | ||||||||||
| 权并增资 | ||||||||||
| 6、收购辽宁铁研种 | 否 |
3,016.28 | 3,011.68 |
0 |
3,011.68 |
100 |
2011.10.1 |
-16.34 | 否 |
否 |
| 业科技有限公司 | ||||||||||
| 54.05%股权并对其 | ||||||||||
| 两次增资（第二次 | ||||||||||
| 增资方案变更后公 | ||||||||||
| 司现持股56.52%） | ||||||||||
| 7、购买杂交水稻品 | 否 | 80.00 | 80.00 |
0 |
80.00 |
100 |
2013.7.1 |
8.22 | 不适用 | 否 |
| 种“潭两优143” | ||||||||||
| 独占使用权 | ||||||||||
| 8、增资安徽荃银种 | 否 | 900.00 | 900.00 |
480.00 |
900.00 |
100 |
2011.9.1/2013.12.23 | 387.38 |
是 |
否 |
4
| 业科技有限公司 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （公司持股60%） | ||||||||||
| 9、购买常规水稻品 | 否 | 280.00 | 280.00 |
0 |
280.00 |
100 |
2013.2.1 |
131.92 | 不适用 | 否 |
| 种“五山丝苗”独 | ||||||||||
| 占使用权 | ||||||||||
| 10、购买杂交玉米 | 否 | 300.00 | 300.00 |
0 |
300.00 |
100 |
2013.3.1 |
37.95 | 否 |
否 |
| 品种“高玉2067” | ||||||||||
| 安徽区域独占生产 | ||||||||||
| 经营权 | ||||||||||
| 11、购买杂交玉米 | 否 | 499.00 | 499.00 |
49.00 |
499.00 |
100 |
2012.4 |
316.94 | 是 |
否 |
| 新品种“阳光98” | ||||||||||
| 独占生产经营权 | ||||||||||
| 12、玉米/小麦等种 | 否 | 5,500.00 | 5,500.00 |
3,328.44 |
4,495.09 |
81.73 |
2014.2 |
不适用 | 不适用 | 否 |
| 子产业配套设施项 | ||||||||||
| 目 | ||||||||||
| 13、购买小麦品种 | 否 | 147.28 | 140.00 |
40.00 |
140.00 |
100 |
2013.12 |
63.81 | 是 |
否 |
| “南农0686”三省 | ||||||||||
| 经营权 | ||||||||||
| 14、购买玉米品种 | 否 | 480.00 | 480.00 |
480.00 |
480.00 |
100 |
2013.10 |
145.82 | 否 |
否 |
| “德利农10 号” | ||||||||||
| 独占生产经营权 |
5
| 15、在安徽省阜阳 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 |
120.00 |
120.00 |
12 |
2014.9.30 |
不适用 | 不适用 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 市建设玉米、小麦 | ||||||||||
| 种子加工仓储中心 | ||||||||||
| 项目 | ||||||||||
| 16、投资安徽荃银 | 否 |
795.00 | 795.00 |
795.00 |
795.00 |
100 |
2013.6.21 |
216.98 | 不适用 | 否 |
| 超大种业有限公司 | ||||||||||
| （公司持股53%） | ||||||||||
| 17、投资广西荃鸿 | 否 |
510.00 | 510.00 |
510.00 | 510.00 | 100 | 2013.8.1 |
-0.31 | 不适用 | 否 |
| 种业发展有限公司 | ||||||||||
| （公司持股51%） | ||||||||||
| 18、投资安徽全丰 | 否 | 1,365.26 | 1,365.26 |
1,365.26 |
1,365.26 |
100 |
2013.6.21 |
45.73 | 不适用 | 否 |
| 种业有限公司（公 | ||||||||||
| 司持股80%） | ||||||||||
| 19、投资华智水稻 | 否 | 900.00 | 900.00 |
450.00 |
450.00 |
50% |
2013.8.30 |
-0.10 | 不适用 | 否 |
| 生物技术有限公司 | ||||||||||
| （公司持股3%） | ||||||||||
| 20、投资安徽荃优 | 否 |
500.00 | 500.00 |
500.00 |
500.00 |
100 |
2014.1.10 |
/ | 不适用 | 否 |
| 种业开发有限公司 | ||||||||||
| （公司持股100%） | ||||||||||
| 21、投资安徽荃银 | 否 | 120.00 | 120.00 |
120.00 |
120.00 |
100 |
2014.1.10 |
/ | 不适用 | 否 |
| 高科瓜菜种子有限 | ||||||||||
| 公司（公司持股 | ||||||||||
| 60%） | ||||||||||
| 22、永久补充流动 | - | 6,200.00 | 6,200.00 |
0 |
6,200.00 |
100 |
/ |
不适用 | 不适用 | 否 |
6
| 资金 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 超募资金投向小计 | / |
31,973.76 | 30,844.88 |
7,737.70 |
29,009.97 | / |
/ | 2,119.15 | / |
/ | |
| 合计 | / | 42,004.22 | 40,875.34 | 9,627.63 | 39,135.38 | / |
/ | 2,692.23 | / |
/ |
-
1、“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”本年度未达到预期收益主要系本公司主营品种销量下降、新投放市场品种
-
销售不达预期所致；
-
2、“收购四川竹丰种业有限公司51%股权项目”本年度未达到预期收益主要系该公司产品毛利率下降、科研投入增加所致；
-
3、“投资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股比例51%）项目”本年度未达到预期收益主要系市场上同质化品种增多、竞争
-
加剧，该公司主营品种销售未达预期、利润率下降所致；
-
4、“投资陕西荃银登峰种业有限公司（公司持股56%）项目”因持续亏损等原因，已于2013 年8 月全部转让；
5、“收购安徽皖农种业有限公司54%股权并增资项目”在2011-2013 经营年度在该公司其他股东履行向本公司履行优先分配利润承 未达到计划进度或 诺的情形下，基本达到预期收益。不过，由于2013 年杂交水稻种子生产遭遇自然灾害，截至2013 年末当年收益未达预期且影响到原 预计收益的情况和 承诺期收益，为此，本公司已与安徽皖农种业有限公司其他股东就延长收益承诺期1 年达成一致并经本公司第二届董事会第四十次会 原因（分具体项目） 议审议通过；
| 6、“收购辽宁铁研种业科技有限公司并增资（公司现持股56.52%）项目” 本年度未达到预期收益主要系该公司2013 年初玉米种 | ||
|---|---|---|
| 子收购入库前遭受冻害损失，且影响后期销售所致； | ||
| 7、“购买杂交玉米品种‘高玉2067’安徽区域独占生产经营权项目”、”购买玉米品种‘德利农10 号’ 独占生产经营权项目”本 | ||
| 年度未达到预期收益主要系该两品种的推广和市场接受未达预期； | ||
| 8、“投资安徽全丰种业有限公司（公司持股80%）项目” 效益实现情况须待本经营年度结束； | ||
| 9、因目前市场变化等，“在安徽省阜阳市建设玉米、小麦种子加工仓储中心项目”是否继续推进实施，尚待进一步论证和履行相 | ||
| 应的决策程序。 | ||
| 项目可行性发生重 大变化的情况说明 |
“投资陕西荃银登峰种业有限公司（公司持股56%）项目”，在控股后的两年多时间，该公司的主要股东在企业文化和经营理念上 难以融合，且该公司的研发与经营未见明显成效，导致本公司对其玉米品种研发寄予的投资目标迟迟不能实现，且其市场销售持续下 滑，连年亏损，加重了本公司合并报表的业绩压力。 |
|
| 募集资金投资项目 实施地点变更情况 |
本年度无。 |
|
| 募集资金投资项目 | 本年度无。 |
7
实施方式调整情况
超募资金总额33,241.70 万元，本年度共使用7,737.70 万元。具体事项如下：
-
1、经2013 年8 月7 日公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，本公司转让所持控股子公司陕西荃银登峰种业有限公司股权，
-
收回资金500.00 万元。
-
2、经2013 年5 月30 日公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，本公司使用480.00 万元参与安徽荃银种业科技有限公司增资。 3、经2012 年4 月9 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过，本公司在2013 年支付购买杂交玉米新品种“阳光98”独占生产
-
经营权剩余款项49.00 万元。
-
4、经2012 年7 月27 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本公司在2013 年支付玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目
-
款3,328.44 万元。 5、经2012 年9 月27 日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，本公司在2013 年支付元购买国审小麦新品种“南农0686”
-
三省区域独占生产经营权剩余款项40.00 万元。 6、经2013 年1 月23 日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，本公司支付480.00 万元购买杂交玉米品种“徳利农10 号”
-
超募资金的金额、 独占经营权。 用途及使用进展情 7、经2013 年1 月23 日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，本公司支付120.00 万元用于“在安徽省阜阳市建设玉米、小 况 麦种子加工仓储中心项目”土地出让金等。 8、经2013 年5 月17 日公司第二届董事会第三十次会议审议通过，本公司使用795.00 万元与福建超大现代种业有限公司共同投资
-
设立安徽荃银超大种业有限公司。 9、经2013 年5 月17 日公司第二届董事会第三十次会议审议通过，本公司使用510.00 万元与王玲英、陈宇桓共同出资设立广西荃
-
鸿种业发展有限公司。
-
10、经2013 年6 月18 日公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，本公司使用超募资金1,365.26 万元与部分经销商及经营团
-
队共同投资设立安徽荃丰种业有限公司。
-
11、经2013 年5 月3 日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司在2013 年使用450.00 万元参与组建杂交水稻分子育种
-
平台公司（华智水稻生物技术有限公司），剩余450 万元计划于2014 年8 月10 日前缴付。
-
12、经2013 年12 月11 日公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，本公司使用500.00 万元独资设立安徽荃优种业开发有限公
-
司。
- 13、经2013 年12 月11 日公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，本公司使用120.00 万元参与设立安徽荃银高科瓜菜种子有
8
| 限公司。 | |
|---|---|
| 募集资金投资项目 | 本年度无。 |
| 先期投入及置换情 | |
| 况 | |
| 用闲置募集资金暂 | 为补充公司生产经营流转资金，同时提高募集资金使用效益，经2013 年7 月17 日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过， 公司使用超募资金3,000.00 万元暂时补充流动资金。2013 年12 月9 日公司归还1,000.00 万元，2014 年 1 月 13 日公司归还剩余 2,000.00 万元。 |
| 时补充流动资金情 | |
| 况 | |
| 项目实施出现募集 | 截至2013 年12 月31 日，公司募集资金账户结余资金235.48 万元、超募资金账户结余资金3,437.07 万元。结余的原因：募集资 金产生的利息收入等,以及超募资金尚未使用完毕。 |
| 资金结余的金额及 | |
| 原因 | |
| 尚未使用的募集资 | 公司招股说明书承诺的募集资金投资项目已全部完成；剩余的超募资金将根据今后的经营与发展需要使用。 |
| 金用途及去向 | |
| 募集资金使用及披 | 本年度无。 |
| 露中存在的问题或 | |
| 其他情况 |
9
二、保荐机构主要核查程序
保荐机构及其保荐代表人通过审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等多种方 式对荃银高科2013 年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅 了公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明、瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、核对存储 银行出具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等； 现场察看募投项目的建设进度或交付使用情况以及生产经营情况等；与公司相关 高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建 设情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：荃银高科2013年度募集资金的使用和存放符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》以及公司《募集资金专项存储制度》等相关规定；募集资金具体使用情 况与公司已披露情况一致；保荐机构对荃银高科董事会披露的2013年度募集资金 使用情况无异议。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽荃银高科种业股份有限 公司募集资金2013年度使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贾 梅 朱焱武
保荐机构：国元证券股份有限公司
出具日期： 年 月 日
11