Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 2, 2014

国元证券股份有限公司

关于安徽荃银高科种业股份有限公司

《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见

国元证券股份有限公司（简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽荃银 高科种业股份有限公司（简称“荃银高科”或“公司”）首次公开发行股票持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对荃银高 科《2013 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查情况及核查意见 如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国元证券保荐代表人结合2013年度现场检查等持续督导工作，采取查阅公司 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度、抽查内部控制过程记录文件， 与公司内部审计人员、高管人员等沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、合 理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的《2013年度内部控制自 我评价报告》进行了核查。

二、荃银高科内部控制的基本情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：荃银高科、四川竹丰种业有限公司、安 徽荃银欣隆种业有限公司、安徽华安种业有限责任公司、湖北荃银高科种业有限 公司、安徽省皖农种业有限公司、安徽荃银种业科技有限公司、辽宁铁研种业科 技有限公司、广西荃鸿种业发展有限公司、安徽荃银超大种业有限公司、安徽全 丰种业有限公司、安徽荃银高科瓜菜种子有限公司、安徽荃优种业开发有限公司。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合 计占公司合并财务报表营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：

1、组织架构

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公司遵照《公司法》、《证券法》、企业内部控制规范体系、《公司章程》 的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，形成 分权制衡的公司组织制度和运行机制。公司设立质量管理服务中心、战略发展部、 财务部、办公室、人力资源部、证券部、审计督察部等管理中心，设立水稻专业 公司、玉米小麦专业公司、棉油专业公司、瓜菜专业公司4 个专业公司和国际贸 易事业部，部门设置合理、职能明确、权责明晰、运行有效。

2、发展战略

公司在董事会下设立战略委员会负责发展战略管理工作，对公司长期发展战 略、重大投资决策进行研究并提出建议。战略发展部负责做好与董事会战略与发 展委员会具体工作的衔接与落实。公司在广泛收集、分析内、外部信息，征求内、 外部专家的论证意见的基础上，适时制定符合公司实际的《荃银高科2013-2015 年战略发展规划报告》。

3、人力资源

公司结合业务发展需求，建立健全公司人力资源管理系统，制订了《员工薪 酬管理办法》、《年终考核办法》等相关制度，在人力资源的配置、招聘、薪酬 福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系， 并按照国家规定给员工缴纳各项社会保险。同时通过企业文化的落实和有效的激 励措施，激发员工的工作热情，确保公司经营目标和员工个人发展的实现，为公 司的可持续发展奠定基础。

4、社会责任

公司坚持整合优质资源，推进育繁推一体化建设，做大、做强主业。在保证 股东特别是中小股东利益方面，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件，不断完善治理结构，建 立了涵盖公司运营各个层面的内控体系，形成了股东大会、董事会、监事会及管 理层的决策与管理体系，切实保障全体股东的权益。公司秉承“品种源于创新， 品质成就未来”的企业价值观，努力实现农户、供应商、企业等利益相关者的共 同发展。

5、企业文化

公司重视企业文化建设，通过多年的文化积淀，构建了一套涵盖企业愿景、

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企业精神、企业宗旨、经营管理理念等内容的完整企业文化体系。公司定期组织 各种形式的企业培训、宣传活动，积极参与辖区组织的各项文体活动、每年组织 企业年会，将积极向上、开拓创新、团队合作的企业文化理念扎根到基层之中。 6、资金活动

公司制订了《募集资金专项存储制度》、《重大经营与投资决策制度》、《防 范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度，公司对办理货币资金业务的不 相容岗位已做分离，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策 和联签制度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、 提高资金效益。

7、采购业务和工程项目建设

公司制定并完善了《采购管理制度》、《包装物招投标管理办法》，加强对采 购业务的监督管理，规范采购计划、预算、请购、授权审批、供应商管理、验收、 付款、退货、应付账款管理程序，规范了供应商评价和准入机制，加强采购招标 议价询价管理，在降低成本、预防舞弊方面取得了良好效果。

在工程项目建设中，公司从项目立项、招标、造价、建设实施、竣工决算、 验收与付款等环节予以控制。 8、资产管理

公司制定了全面资产管理体系，建立健全了固定资产、仓库、存货盘点清查 等各业务领域和环节的管理制度，并严格按照各项资产管理制度和授权审核程序 执行运作。公司规范存货管理流程，健全存货及资产管理岗位责任制，对存货的 验收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退换货及处理等关键环节进行了有 效的控制。公司重视固定资产管理，制定了《固定资产管理制度》，不断规范固 定资产验收、保管、折旧、投保、维修、处理程序。公司加强无形资产取得、验 收、使用控制、加强对专利、专有技术等管理，充分发挥无形资产对核心竞争力 的提升作用。

9、销售业务

公司合理设置销售相关岗位，明确职责权限和授权审核程序；每年根据销售 计划制定当年度的销售政策。近些年，公司针对库存种子数量多、库存消化压力 大的现状，管理层把“去库存”作为主要销售目标部署，组织召开了多次经营会

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议，签订经营目标责任书，积极引入主要经营骨干及经销商，制定并采取了多种 营销方案，努力防范存货积压或损失风险。

10、研究与开发

公司一贯坚持自主创新道路，持续加大研发投入。为保障科研工作高效开展， 公司制定了一系列研发管理制度，强化研发全过程管控，规范研发行为，注重研 究成果的保密与保护。近年来，公司在商业化育种、抗性育种、亚种间杂交优势 利用等方面取得了一定成绩，为公司种子产业未来发展提供品种支撑。

11、担保业务

公司明确了担保业务的审批、操作流程，相关部门的职责分工、权限范围， 对担保风险评估、担保业务执行实行统一管理，有效防范了公司对外担保的风险， 保证了公司资产的安全。

12、财务报告和预算管理

公司制定了《会计核算制度》、《财务管理制度》，为规范公司财务报告， 保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司对财务报告编 制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严格按照会计法律法规和 国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务 报告合法合规、真实完整和有效利用。

公司每年年初制定当年度预算，从预算授权批准、编制、执行控制、调整和 考核等明确控制权限和流程。

13、合同管理

公司制定合同管理制度，规范合同授权审批、会审、用章管理、合同违约、 纠纷处理等，明确合同拟定、审批、执行等各环节要求。 14、内部信息传递

公司建立了内部信息沟通的有效途径，明确了市场、生产、经营、财务等内 部报告等编制、传递和处理程序，内部信息传递及时有效。公司高度关注重大信 息内部传递，制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制 度》等，明确了重大信息报送范围、程序、责任划分，规定重大信息的报告形式 和报告途径。公司通过董事会、总经理办公会、工作例会、专项会等定期对内外 部信息进行分析并出反应，不断提升信息的效用。

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15、信息系统

公司已初步建立覆盖供、销、存、财务等环节的信息系统，提升了信息传递 效率。

16、生产与仓储

公司根据年度销售计划和平衡现有库存，编写公司年度生产计划方案，提交 审议后执行，执行过程中根据销售情况，综合考虑制种布局适时调整。公司根据 生产商的资质、信誉、财产状况、资源优势、基地的气候、土壤和种植习惯，进 行筛选、提名、组织调查，形成制种生产商清单。公司制定预约生产合同及补充 协议模板，规范预约生产合同范本，管理生产收购过程。公司规范仓储管理程序， 修正种子入库、出库、退库、仓储管理标准等规范要求，按照分类分区、先进先 出要求进行仓储，并定期组织盘点。

（二）重点关注的高风险领域

公司重点关注的高风险领域主要包括：

1、投资风险

公司重视投资风险管理，修订完善《重大经营与投资决策制度》，规范投资 全过程管理，明确规定重大投资事项，区分投资类型，明确投资项目的审批权限 和程序规定，规范计划制定、项目资源的提出、项目接洽会谈、确定投资意向、 项目资源论证及立项、项目协议草签、项目计划审批、投资项目实施、项目管理、 投资项目的监督与评价等管理程序，以防范投资风险。

2、存货管理风险

公司针对存货管理风险，加强存货管理内部控制，明确存货管理岗位的分工 与授权批准。公司建立存货保管制度，加强存货的验收与保管控制，有序摆放存 货，重点关注出入库手续、储存管理规范、代管、暂存等存货管理。公司定期进 行存货盘点，明确盘点范围、方法、人员、时间等，并及时处理盘盈、盘亏。

3、生产管理风险

受品种特性、气候和环境影响，种子生产存在产量和质量的不确定性风险。 因此公司在生产管理上坚持多点布局的理念，选择适宜的制种区域及负责任的生 产商，积极采取高产栽培措施，加强田间管理，将种子的产量和质量与供应商利 益挂钩，降低生产和质量风险。

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4、销售管理风险

公司依照种子行业销售特点，合理设置销售机构、配备销售人员，做好销售 环节的职责分工与授权批准控制，推行销售目标经营责任制，建立奖惩激励制度。 公司按照规定的程序办理销售和发货业务，制订了销售退回的流程，设置销售台 账，及时办理销售收款业务。

公司经核查认为，上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵 盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

1、公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制制度》组织开展内部控制 评价工作。

2、公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺 陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分 财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制 缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准 如下：

（1）财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

评价等级	利润总额潜在 错报	资产总额潜在 错报	营业收入错报	直接财产损失
重大缺陷	错报≥利润总 额5%	错报≥资产总 额1%	错报≥经营收入总额 1%	1000 万元（含）以 上
重要缺陷	利润总额的3% ≤错报< 利润 总额的5%	资产总额的 0.5%≤错报<资 产总额的1%	经营收入0.5%≤错报 <经营收入1%	100 万（含）至1000 万元
一般缺陷	错报<利润总 额3%	错报<资产总额 的0.5%	错报<经营收入0.5%	100 万元以下

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

评价等级 定 性 标 准

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重大缺陷	1、董事、监事和高级管理人员舞弊行为，包括财务报告舞弊、资产不当使 用与取得及不实的收入、费用及负债。 2、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现 该错报。 3、对已签发的财务报告进行重报，以反映对错报的更正。 4、审计委员会对公司外部财务报告及财务报告的内部控制的监督失效。
重要缺陷	1、内部审计职能无效。 2、对于是否根据一般公认会计原则对会计政策进行选择和应用的控制方 面，没有相应的控制措施或有一项或多项措施没有实施，而且没有补充、补偿 性控制的情况。 3、未建立反舞弊程序和控制。 4、对于非常规、复杂或特殊交易的账务处理的控制，没有建立相应的控制 机制或没有实施，且没有相应的补充、补偿性控制。 5、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	不属于重大缺陷、重要缺陷判断标准范畴内的缺陷。

（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

评价等级	直接财产损失
重大缺陷	1000 万元（含）以上
重要缺陷	100 万（含）至1000 万元
一般缺陷	100 万元以下

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

评价等级	定 性 标 准
重大缺陷	1、决策程序不科学导致重大决策失误,重要业务制度性缺失或失效，重 大重要缺陷不能得到有效整改。 2、关于产品质量、社会责任、职业道德、经营状况等的负面消息流传 全国各地，被政府或监管机构专项调查，引起公众媒体连续专题报道，企业

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	因此出现资金借贷和回收、行政许可被暂停或吊销、资产被质押、大量索赔 等不利事件。
重要缺陷	1、重要业务制度或系统存在的缺陷，内部控制内部监督发现的重要缺 陷未及时整改。 2、关于产品质量、社会责任、职业道德、经营状况等的负面消息，被 全国性媒体持续报道3 次以上，受到行业或监管机构关注、调查，在行业范 围内造成较大不良影响。
一般缺陷	关于产品质量、社会责任、职业道德、经营状况等的负面消息，被全国 性媒体报道2 次（含）以下，省、自治区、直辖市政府部门或企业要求报告， 对企业声誉造成一定不良影响。

三、荃银高科对内部控制的自我评价

经核查，公司董事会认为：

1、根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告 基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范 体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告 基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

3、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响 内部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构对荃银高科《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见

经核查，国元证券认为：荃银高科已经建立了较为完善的法人治理结构，以 及与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2013年度公司内部控制制度 执行情况良好，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和证券监管部门的要求，荃银高科 董事会对2013年度内部控制情况的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制 制度的建立及运行情况，国元证券对荃银高科《2013年度内部控制自我评价报告》 无异议。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽荃银高科种业股份有限

公司〈2013年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

保荐机构：国元证券股份有限公司

出具日期： 年 月 日

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