Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jun 18, 2013

国元证券股份有限公司

关于安徽荃银高科种业股份有限公司相关事项的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽荃银高科种业股 份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》等有关法规或规范性文件的要求，对荃银高科第二届董事会第三十二次 会议审议的拟使用超募资金合资设立安徽全丰种业有限公司之事项进行了核查， 具体核查情况及核查意见如下：

一、关于荃银高科首次公开发行股票超募资金情况

（一）募集资金超募情况

荃银高科首次公开发行股票募集资金净额为43,272.16 万元，其中：“高产、 优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”投资10,030.46 万元，其余资金（超 募资金）33,241.70 万元全部用于其他与主营业务相关的营运资金。

上述募集资金分别存入中国民生银行合肥分行、徽商银行合肥花园街支行和 中国农业银行股份有限公司荆州五星支行。

（二）超募资金已使用及当前结存情况

经公司第一届董事会第十三次、第十六次、第十八次、第二十次会议以及第 二届董事会第四次至第九次、第十一次、第十四次、第十六次、第十八次、第十 九次、第二十一次、第二十二次、第二十六次、第二十九次、第三十次和第三十 一次会议审议通过，荃银高科已决议动用超募资金累计32,953.90万元，分别用 于收购四川竹丰种业有限公司51%股权、出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公 司持股51%）、增资并控股杨凌登峰种业有限公司（现更名陕西荃银登峰种业有 限公司，公司持股56%）、永久补充公司流动资金、收购安徽华安种业有限责任 公司52%股权、购买两系杂交稻新品种“潭两优143”独占使用权、永久补充流动

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资金、收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并增资、向安徽荃银种业科技有限 公司增资、收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权和增资、购买常规水稻新 品种“五山丝苗”除广东省销售区域外的独占使用权、购买杂交玉米品种“高玉 2067”安徽区域独占生产经营权、购买杂交玉米品种“阳光98”独占生产经营权、 新建种子产业配套设施项目、向安徽华安种业有限责任公司和辽宁铁研种业科技 有限公司增资、购买小麦品种“南农0686”三省审定区域生产经营权、购买杂交 玉米品种“德利农10号”独占生产经营权、建设玉米/小麦种子加工仓储中心、 参与组建杂交水稻分子育种平台公司、合资设立广西荃银高科种业有限公司（暂 定名）（持股51%）、安徽荃超种业有限公司（暂定名）（持股53%）和对安徽荃 银种业科技有限公司二次增资，以及暂时补充流动资金等。

截至2013年6月15日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合计 6,472.85万元（含已通过决议但尚未动用的超募资金）。

二、荃银高科本次拟使用超募资金事项的核查情况

根据荃银高科第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于使用超募资金 合资设立安徽全丰种业有限公司的议案》和相关合资经营协议等，本次超募资金 拟使用情况如下：

（一）合资设立安徽全丰种业有限公司的目的

为联合经销商共同推动公司杂交水稻品种的市场开发，荃银高科拟与部分经 销大户及公司部分普通经营或管理人员（非荃银高科或其他子公司的董事、监事 或高级管理人员）共同投资设立安徽全丰种业有限公司。

该合资公司成立后，荃银高科将现有“新两优326”、“新两优821”、“安 两优821”、“农丰优256”、“丰优293”等二线杂交水稻品种授权合资公司经 营。合资公司将按照荃银高科的战略布署，努力发展成为具有市场竞争力的营销 子公司，促进公司水稻业务的市场渗透和扩张，发展壮大“荃银”品牌的市场影 响力以及荃银水稻品种的市场占有率。

（二）合资他方基本情况

本次合资他方为杨多安等22 名自然人股东，股东姓名为：杨多安、李仁杰、 关学林、朱德俊、许仕奎、邓红英、李华平、孙守环、陈增援、张旭、甘荣庆、 张从军、李根明、刘少应、席卫东、蒋家平、江正发、周熙瑞、李发福、周辉、

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黄其才及桑和广。其中：前15 名为荃银高科水稻种子经销大户，蒋家平、江正 发、周熙瑞、李发福、周辉和黄其才等6 人为荃银高科员工（非荃银高科或其他 子公司的董事、监事或高级管理人员），桑和广为新引进种业人士。

（三）本次合资方案

安徽全丰种业有限公司计划注册资本3,000.00万元，其中：荃银高科出资 2,400.00万元，持股比例为80.00%；合资他方出资600.00万元，持股比例20.00%。 具体出资额及其出资比例如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	荃银高科	2,400.00	80.00
2	蒋家平	30.00	1.00
3	江正发	30.00	1.00
4	周熙瑞	15.00	0.50
5	李发福	15.00	0.50
6	周辉	15.00	0.50
7	黄其才	15.00	0.50
8	桑和广	30.00	1.00
9	杨多安	45.00	1.50
10	李仁杰	30.00	1.00
11	关学林	30.00	1.00
12	朱德俊	30.00	1.00
13	许仕奎	30.00	1.00
14	邓红英	30.00	1.00
15	李华平	30.00	1.00
16	孙守环	30.00	1.00
17	陈增援	30.00	1.00
18	张旭	30.00	1.00
19	甘荣庆	30.00	1.00
20	张从军	30.00	1.00
21	李根明	30.00	1.00
22	刘少应	30.00	1.00
23	席卫东	15.00	0.50
合 计		3,000.00	100.00

上述出资方中，荃银高科以现金和实物资产（房产）出资；其他22名自然人 均以现金出资。

根据安徽凯吉通资产评估事务所出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司拟 对外出资项目资产评估报告书》（凯吉通评字[2013]第055号），截至2013年5

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月31日，荃银高科拟出资房产评估值暨投资作价1,034.7392万元，其余 1,365.2608万元由荃银高科以现金出资。

（四）荃银高科现金出资的来源

荃银高科本次现金投资款1,365.2608万元将全部使用超募资金。

（五）本次超募资金使用事项履行的决策程序

2013年6月18日，荃银高科第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 使用超募资金合资设立安徽全丰种业有限公司的议案》；公司全体独立董事发表 了同意意见。

二、国元证券关于本次拟使用超募资金事项的核查意见

经核查，国元证券认为：

1、荃银高科本次拟使用超募资金1,365.2608万元用于合资设立安徽全丰种 业有限公司，系用于公司主营业务，符合《招股说明书》披露的超募资金使用方 向；本项募集资金的使用，不影响招股说明书披露的其他募投项目的正常进行。

2、本次超募资金使用事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事亦发表 明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号—— 超募资金使用（修订）》等有关规定。

因此，国元证券同意荃银高科本次超募资金使用事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽荃银高科种业股份有限 公司相关事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

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保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

年 月 日

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