Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Sep 27, 2012

国元证券股份有限公司

关于安徽荃银高科种业股份有限公司相关事项的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽荃银高科种业股 份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 —— 易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号 超募资金使用（修订）》等规定，对荃银高科拟使用超募资金147.28万元购买小 麦品种“南农0686”在安徽、河南和湖北三省审定区域内的生产经营权（以下简 称“小麦品种‘南农0686’三省审定区域生产经营权”）之事项进行了核查，具 体核查情况及核查意见如下：

一、关于荃银高科首次公开发行股票超募资金情况

（一）募集资金超募情况

荃银高科首次公开发行股票募集资金净额为43,272.16 万元，其中：“高产、 优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”投资10,030.46 万元，其余资金（超 募资金）33,241.70 万元全部用于其他与主营业务相关的营运资金。

上述募集资金已分别存入中国民生银行合肥分行、徽商银行合肥花园街支行 和中国农业银行股份有限公司荆州五星支行。

（二）超募资金已使用及当前结存情况

经公司第一届董事会第十三次、第十六次、第十八次、第二十次会议以及第 二届董事会第四次至第九次、第十一次、第十四次、第十六次、第十八次、第十 九次和第二十一次会议审议通过，荃银高科已决议动用超募资金979.20 万元、 1,530.00 万元、1,120.00 万元、3,200.00 万元、2,205.00 万元、80.00 万元、 3,000.00 万元、2,378.70 万元、420.00 万元、2,348.00 万元、432.40 万元和 280.00 万元、300.00 万元、499.00 万元、3,000.00 万元、5,500.00 万元和 1,350.3176 万元，分别用于收购四川竹丰种业有限公司51%股权、出资设立安徽 荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）、增资并控股杨凌登峰种业有限公司（现 更名陕西荃银登峰种业有限公司，公司持股56%）、永久补充公司流动资金、收 购安徽华安种业有限责任公司52%股权、购买两系杂交稻新品种“潭两优143”

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独占使用权、永久补充流动资金、收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并增资、 向安徽荃银种业科技有限公司增资、收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股 权和增资、购买常规水稻新品种“五山丝苗”除广东省销售区域外的独占使用权、 购买杂交玉米品种“高玉2067”安徽区域独占生产经营权、购买杂交玉米品种 “阳光98”独占生产经营权、临时补充流动资金、新建种子产业配套设施项目， 以及向安徽华安种业有限责任公司和辽宁铁研种业科技有限公司增资。

截至2012年9月20日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合计 12,495.22万元（含已通过决议、尚未动用的超募资金7,099.3176万元）。

二、关于荃银高科本次使用部分超募资金购买小麦品种“南农0686”三省 审定区域生产经营权的核查情况

（一）本次超募资金拟使用情况

根据荃银高科第二届董事会第二十二次会议通过的《关于使用超募资金购买 国审小麦新品种南农0686 三省区域生产经营权的议案》以及《国审小麦品种南 农0686 安徽河南湖北省区域生产经营权转让协议》（以下简称“《协议》”）等， 本次超募资金拟使用情况如下：

1、本次超募资金的购买标的：小麦品种“南农0686”在安徽、河南和湖北 三省审定区域内的生产经营权。

根据品种审定公告，“南农0686”系国审红皮小麦新品种，2010 年12 月通 过国家审定（审定编号：国审麦2010003），品种来源：MV964091/宁麦9 号。 “南农0686”具有丰产性好、适应性广、综合抗性强等特点，适合长江中下游 冬麦区的江苏和安徽两省淮南地区、湖北中北部、河南信阳、浙江中北部种植。

转让方江苏沃丰种业科技有限公司保证其有权将该品种上述区域内的生产 经营权转让给荃银高科。

2、荃银高科购买标的的受益期限：自《协议》签订之日起至“南农0686” 被国家有权机构宣布退出市场止。

3、标的资产的定价：根据《协议》，本次标的资产的转让价格为147.28万 元。

4、价款的支付期限：根据《协议》，2012年9月底之前支付100.00万元，余 款待双方转让手续全部办妥后并于2013年6月10日前支付。

（二）荃银高科关于本次超募资金使用的决策程序

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荃银高科于2012年9月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于使用超募资金购买国审小麦新品种南农0686三省区域生产经营权的议 案》，公司全体独立董事已对此发表同意意见。

三、关于荃银高科使用部分超募资金购买小麦品种“南农0686”三省审定区 域生产经营权的核查意见

经核查，国元证券认为：荃银高科本次拟使用超募资金购买小麦品种“南农 0686”三省审定区域生产经营权，系用于公司主营业务，符合《招股说明书》披 露的超募资金使用方向；不影响披露的募集资金投资项目的正常进行；公司董事 会会议已审议通过，独立董事亦发表明确同意意见。因此，本次超募资金的使用 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修 订）》等有关规定，国元证券同意荃银高科使用超募资金147.28万元购买小麦品 种“南农0686”三省审定区域生产经营权。

（以下无正文）

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（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽荃银高科种业股份有限 公司相关事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

贾 梅 朱焱武

保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

出具日期： 年 月 日

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