Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Sep 17, 2012

国元证券股份有限公司

关于安徽荃银高科种业股份有限公司相关事项的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽荃银高科种业股 份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 —— 易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号 超募资金使用（修订）》等规定，对荃银高科拟使用部分超募资金向两个控股子 公司增资事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、核查情况

（一）超募资金相关情况

1、募集资金超募情况

荃银高科首次公开发行股票募集资金净额为43,272.16 万元，其中：“高产、 优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”投资10,030.46 万元，其余资金（超 募资金）33,241.70 万元全部用于其他与主营业务相关的营运资金。

上述募集资金已分别存入中国民生银行合肥分行、徽商银行合肥花园街支行 和中国农业银行股份有限公司荆州五星支行。

2、超募资金已使用及当前结存情况

经公司第一届董事会第十三次、第十六次、第十八次、第二十次会议以及第 二届董事会第四次至第九次、第十一次、第十四次、第十六次、第十八次和第十 九次会议审议通过，荃银高科已决议动用超募资金979.20 万元、1,530.00 万元、 1,120.00 万元、3,200.00 万元、2,205.00 万元、80.00 万元、3,000.00 万元、 2,378.70 万元、420.00 万元、2,348.00 万元、432.40 万元和280.00 万元、300.00 万元、499.00 万元、3,000.00 万元和5,500.00 万元，分别用于收购四川竹丰种 业有限公司51%股权、出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）、 增资并控股杨凌登峰种业有限公司（现更名陕西荃银登峰种业有限公司，公司持 股56%）、永久补充公司流动资金、收购安徽华安种业有限责任公司52%股权、 购买两系杂交稻新品种“潭两优143”独占使用权、永久补充流动资金、收购安 徽省皖农种业有限公司54%股权并增资、向安徽荃银种业科技有限公司增资、收

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购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权和增资、购买常规水稻新品种“五山 丝苗”除广东省销售区域外的独占使用权、购买杂交玉米品种“高玉2067”安 徽区域独占生产经营权、购买杂交玉米品种“阳光98”独占生产经营权、临时 补充流动资金，以及新建种子产业配套设施项目。

截至2012 年8 月31 日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合 计12,980.40 万元（含已通过决议、尚未动用的超募资金6,249.00 万元）。

• （二）本次拟使用部分超募资金向两个控股子公司增资事项的核查

1、关于向控股子公司安徽华安种业有限责任公司（以下简称“华安种业 “）增资事项的核查

（1）本次向华安种业增资的目的

①帮助华安种业尽快达到农业部新的生产经营许可证门槛要求

根据2011年农业部新出台的《农作物种子生产经营许可管理办法》（以下 简称“《管理办法》“）的规定，申请杂交稻、杂交玉米种子及其亲本种子生产 许可证或经营许可证的种子企业，注册资本应不少于3,000万元，申请经营许可 证的，同时固定资产还要达到1,000万元。

目前，华安种业注册资本560万元，多年以来一直通过租用办公楼及仓库进 行储藏加工和经营。根据《管理办法》的上述规定，华安种业需要增加注册资本、 扩大仓储加工、经营管理等场所和设施的固定资产购建规模，尽快达到《管理办 法》规定的门槛。

②进一步促进华安种业各项业务的发展

通过股东现金增资，一方面，满足华安种业扩大生产后，当前种子收购资 金的需求；另一方面，满足华安种业的种子新品种研发或外购的资金投入。 （2）本次增资的资金数额及来源安排

目前，荃银高科持有华安种业52%的股权。本次增资前，为有效激励华安种 业的核心经营管理人员（即总经理钱征先生），促进华安种业今后经营业绩的不 断提升和长远发展，荃银高科拟先向钱征先生转让3%的股权（根据双方签订的股 权转让协议，以及华安经审计的净资产水平，本次股权转让价款61.56万元。该 股权转让事项已随本次增资方案一并经董事会会议审议通过）；再由受让后的华 安种业全体股东按持股比例共同将注册资本由目前的560.00万元增加到

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3,000.00万元。

本次荃银高科以上述转让后的出资比例增资，增资金额=（3000.00-560.00） *49%-61.56=1,134.04 万元。

该增资资金拟全部使用超募资金投入。

（3）关于本次超募资金使用的决策程序

荃银高科本次向华安种业现金增资事项已经公司全体独立董事事前发表同 意意见并经公司第二届董事会第二十一次会议的全体董事审议通过。

2、关于向控股子公司辽宁铁研种业科技有限公司（以下简称“铁研种业

“）增资事项的核查

（1）本次向铁研种业增资的主要原因：系履行2011年荃银高科受让铁研种 业股权时与另一股东铁岭市农业科学院（以下称“铁岭农科院”）签订的《合作 协议》之“股权收购完成后，共同向铁研种业现金增资1,200.00万元”的约定（注： 2011年10月已完成共同增资800.00万元）。本次增资资金全部用于补充铁研种业 流动资金。

（2）本次增资的资金数额及来源安排

目前，荃银高科持有铁研种业54.0694%股权。鉴于2011年10月，荃银高科和 铁岭农科院等已部分履行《合作协议》约定并向铁研种业增资800.00万元，本次 荃银高科还需增资金额=400*54.0694%=216.2776万元。

该增资资金拟全部使用超募资金投入。

（3）关于本次超募资金使用的决策程序

荃银高科本次向铁研种业现金增资事项已经公司全体独立董事事前发表同 意意见并经公司第二届董事会第二十一次会议的全体董事审议通过。 二、核查意见

经核查，国元证券认为：荃银高科本次使用超募资金向上述两个控股子公司 增资符合《招股说明书》披露的超募资金使用方向，用于公司主营业务，不影响 披露的募集资金投资项目的正常进行，且经公司董事会审议批准，独立董事亦发 表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息 —— 披露业务备忘录第1号 超募资金使用》等有关规定。

国元证券同意荃银高科本次合计使用超募资金1,350.3176万元向两个控股

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子公司增资。

（以下无正文）

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（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽荃银高科种业股份有限 公司相关事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

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----- Start of picture text ----- 贾 梅 朱焱武保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司出具日期： 年 月 日----- End of picture text -----

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