Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

国元证券股份有限公司

关于安徽荃银高科种业股份有限公司

募集资金2011年度使用情况的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽 荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）首次公开发行 股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和以及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）等有关文件的规定，对荃银高科2011年度募集资 金使用情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550 号文核准，公司于2010 年5 月向社会公众发行人民币普通股1,320.00 万股，每股面值1.00 元，每股发行价 35.60 元，募集资金总额46,992.00 万元，扣除发行费用等4,308.06 万元，实 际募集资金净额为42,683.94 万元。该项募集资金已于2010 年5 月18 日全部到 位，并经国富浩华会计师事务所有限公司浩华验字[2010]第53 号《验资报告》 审验。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工 作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将原发行费用中包含的广告费、 路演费、上市酒会费等517.22 万元重新调回募集资金专项帐户；另根据2011 年财政部驻安徽省财政监察专员办事处对公司 2010 年度会计信息质量检查要 求，公司于2012 年3 月将原在发行费用中列支的指定媒体以外的媒体宣传费 71.00 万元重新调回募集资金专项账户。

截至2011 年12 月31 日，公司募集资金专户余额为21,960.02 万元(含存款 利息)。

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市

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规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定和要求，制定 并完善了《募集资金专项存储制度》，对上述募集资金实行专户存储，严格执行 资金使用的审批程序，保证专款专用，并与保荐机构和存储银行签订了募集资金 监管协议。

截至2011年12月31日，公司及子公司募集资金专户存储情况如下：

公司名称	专户银行名称	银行账号或存单号	余额（万元）
荃银高科	徽商银行合肥花园街支行	1020301021000080263	986.20
荃银高科	交通银行合肥三里庵支行	341316000018170073726	5,391.34
荃银高科	徽商银行合肥花园街支行	1020301021000207822	3,000.00
荃银高科	徽商银行合肥花园街支行	1020301021000207622	2,000.00
荃银高科	徽商银行合肥花园街支行	1020301021000125317	10,250.00
湖北荃银高科 种业有限公司	中国农业银行股份有限公 司荆州五星支行	17-260601040004152	332.48
合 计			21,960.02

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（三）2011年度募集资金的实际使用情况

单位：万元

									单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目			金额或比例			项 目			金 额
募集资金总额			46,992.00			本年度投入募集资金总额			15,261.15
报告期内变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额			22,166.55
累计变更用途的募集资金总额			0
变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更项 目(含部分变 更)	募集资金承诺的投 资总额	调整后投资总 额 （1）	本年度投入金额	截至年末累计 投入金额(2)		截至年末投入进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态的 日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1、高产、优质、 广适型杂交水稻 育繁推产业化项 目	否	10,030.46	10,030.46	1,170.05	4,431.25		44.18	2012.12.31	139.76	不适用	否
承诺投资项目小 计	/	10,030.46	10,030.46	1,170.05	4,431.25		44.18	/	139.76	/	/
超募资金投向
1、收购四川竹丰 种业有限公司 51%股权	否	994.20	1,006.20	12.00	1,006.20		100.00	2010.10.1	5.74	否	否
2、投资设立安徽	否	1,530.00	1,530.00	0	1,530.00		100.00	2010.11.26	113.30	不适用	否

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3

荃银欣隆种业有 限公司（公司持股 比例51%）
3、增资陕西荃银 登峰种业有限公 司（公司持股 56%）	否	1,120.00	1,120.00	0	1,120.00	100.00	2011.1.5	-194.46	否	否
4、收购安徽华安 种业有限公司 52%股权	否	2,205.00	2,194.00	2,194.00	2,194.00	100.00	2011.5.1	431.04	是	否
5、收购安徽皖农 种业有限公司 54%股权并增资	否	2,397.70	2,391.70	2,391.70	2,391.70	100.00	2011.7.1	158.40	是	否
6、收购辽宁铁研 种业科技有限公 司54.05%股权并 增资（增资后公司 持股54.0694%）	否	2,800.00	2,793.40	2,793.40	2,793.40	100.00	2011.10.1	-108.27	是	否
7、购买杂交水稻 品种“ 潭两优 143”独占使用权	否	80.00	80.00	80.00	80.00	100.00	2013.7.1	0.00	不适用	否
8、增资安徽荃银 种业科技有限公 司（公司持股 60%）	否	420.00	420.00	420.00	420.00	100.00	2011.9.1	38.66	否	否

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4

9、购买常规水稻
品种“五山丝苗”		否	280.00	280.00	0	0	0	2013.2.1	0.00	不适用	否
独占使用权
10、永久补充流动 资金		否	6,200.00	6,200.00	6,200.00	6,200.00	100.00	/	/	/	否
超募资金投向小
计		/	18,026.90	18,015.30	14,091.10	17,735.30	/	/	444.41	/	/
合 计		/	28,057.36	28,045.76	15,261.15	22,166.55	/	/	584.17	/	/

9、购买常规水稻 品种“五山丝苗” 独占使用权	否	280.00	280.00	280.00	0	0	0	2013.2.1	0.00	不适用	否
10、永久补充流动 资金	否	6,200.00		6,200.00	6,200.00	6,200.00	100.00	/	/	/	否
超募资金投向小 计	/	18,026.90		18,015.30	14,091.10	17,735.30	/	/	444.41	/	/
合 计	/	28,057.36		28,045.76	15,261.15	22,166.55	/	/	584.17	/	/
未达到计划进度或预计效益的情况和原因			1、“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”之核心子项目“合肥种子精加工及仓储中心扩建项目”因当地政府对该项目原 有土地所属区域规划有调整，导致该项目未能如期动工建设。现正在落实新的建设用地，预计整个项目完工时间为2012 年12 月。 2、“收购四川竹丰种业有限公司51%股权项目”未达到预计效益的原因主要系：尝试三系向两系制种转型，因灾害和两系制种技术不 成熟，制种产量少。 3、“投资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股比例51%）项目” 可行性研究报告的预计效益为种子经营年度效益（期限为2011 年7 月至2012 年6 月），本年度经营期尚未结束。 4、“增资陕西荃银登峰种业有限公司（公司持股56%）项目”未达到预计效益的原因主要系：业务开展未达预期、资产摊销额大。 5、“增资安徽荃银种业科技有限公司（公司持股60%）项目” 未达到预计效益的原因主要系：主要是品种结构变化，毛利率下降所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况			超募资金总额33,241.70 万元，本年度使用14,091.10 万元。具体事项及决策程序如下： 1、支付收购四川竹丰种业有限公司51%股权事项余款12.00 万元，该股权收购事项业经公司第一次董事会第十三次会议审议通过，

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公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。该事项公告编号：2010-015。 2、支付收购安徽华安种业有限公司52%股权价款2,194.00 万元，该股权收购事项业经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，公 司独立董事、保荐机构发表了同意意见。该事项公告编号：2011-008。 3、支付收购安徽皖农种业有限公司54%股权并增资价款2,391.70 万元，该事项业经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司独 立董事、保荐机构发表了同意意见。该事项公告编号：2011-041。 4、支付收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权并增资价款2,793.40 万元，该事项经公司独立董事、保荐机构发表了同意意见， 并由公司第二届董事会第八次、第九次会议和2011 年第三次临时股东大会会议审议通过。相关公告编号：2011-053、 2011-057。 5、支付购买杂交水稻品种“潭两优143”独占使用权价款80.00 万元，该事项业经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司独 立董事、保荐机构发表了同意意见。该事项公告编号：2011-029。 6、支付增资安徽荃银种业科技有限公司款420.00 万元，该事项业经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事、保荐 机构发表了同意意见。该事项公告编号：2011-048。 7、购买常规水稻品种“五山丝苗”独占使用权事项业经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了 同意意见。该事项公告编号：2011-064。截至本年末，该价款280.00 万元尚未支付。 8、先后两次使用超募资金3,200.00 万元和3,000.00 万元永久补充流动资金，分别经公司第一届董事会第十八次会议和第二届董事 会第五次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。相关公告编号：2010-044 和2011-034。 由于“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”子项目“湖北荆州营销中心项目”的实施主体湖北荃银高科种业有限公司（原 募集资金投资项目实施方式调整情况 为全资子公司）处于组建初期，对当地人文与经济环境了解、市场销售网络的建立消费者需求偏好、人力和人脉资源的合理利用均需要一

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	定时间，为快速切入荆州地区的杂交水稻市场，加快实现公司在华中地区的长远战略布局，公司拟变更湖北荆州项目的经营方式，引入当 地业内人士吴中华先生共同增资进行合资经营（合营后，本公司持股比例66%）。“湖北荆州营销中心项目”未完成的建设内容，将由合营 后的公司继续实施。该事项经公司独立董事事、监事会和保荐机构发表同意意见，并由公司第二届董事会第六次会议和2011 年第二次临 时股东大会会审议通过。该事项公告编号2011-040。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本年度无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	鉴于2010 年下半年种子生产收购的自有资金不足，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金4,000.00 万元暂 时补充种子收购资金。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意意见。该事项公告编号：2010-009；2011 年1 月6 日，公司及时归还 该资金至募集资金专项存储账户。该事项公告编号：2011-041。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	招股说明书承诺的投资项目尚未实施完毕；超募资金尚未使用完毕。
尚未使用的募集资金用途及去向	继续实施招股说明书承诺的投资项目；剩余的超募资金使用根据今后的经营与发展需要使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况	本年度无。

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二、保荐机构主要核查程序

保荐机构及其保荐代表人通过审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等多种方 式对荃银高科2011 年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅 了公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明、国富浩华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、核对 存储银行出具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证 等；现场检查募投项目的建设情况、实施进度以生产经营情况等；与公司相关高 管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设 情况。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：荃银高科2011年度募集资金的使用和存放符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》以及公司《募集资金专项存储制度》等相关规定；募集资金具体使用情 况与公司已披露情况一致；保荐机构对荃银高科董事会披露的2011年度募集资金 使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽荃银高科种业股份有限 公司募集资金2011年度使用情况的专项核查意见》之签章页）

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保荐代表人：
贾 梅 朱焱武
保荐机构：国元证券股份有限公司
出具日期： 年 月 日
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