Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Aug 9, 2017

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2017-068

安徽荃银高科种业股份有限公司 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一 、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：安徽荃银高科种业股份有限公司 2017 年第一 次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司于 2017 年 8 月 8 日召 开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关于召开公司 2017 年 第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017 年 8 月 25 日（星期五）14:30；

（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体 时间为 2017 年 8 月 25 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深交所互联 网投票系统投票的具体时间为 2017 年 8 月 24 日（星期四）15:00 至 2017 年 8 月 25 日 15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合 的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提 供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。

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• 6、会议的股权登记日：2017 年 8 月 18 日（星期五）

7、出席对象：

（1）于股权登记日 2017 年 8 月 18 日下午收市时在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均 有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参 加表决，该代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

• 8、现场会议地点：合肥市高新区创新大道 98 号荃银高科 315 会

• 议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

• 1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

• 金符合相关法律法规之规定的议案》；

• 2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

• （该议案内容需逐项审议）：

（1）发行股份种类和面值；

（2）发行方式和发行对象；

（3）标的资产；

（4）标的资产的定价依据、交易价格和支付方式；

（5）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格；

（6）发行股份数量及支付现金对价金额；

• （7）锁定期；

（8）标的资产过渡期损益安排；

• （9）本次发行前滚存未分配利润处置；

• （10）本次交易后的盈利预测补偿及资产减值补偿；

• （11）业绩奖励；

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• （12）发行股份上市地点；

• （13）本次发行决议有效期。

• 3、审议《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》（该议案

• 内容需逐项审议）：

（1）发行股份种类和面值；

（2）发行方式和发行对象；

• （3）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格；

（4）发行股份数量及支付现金对价金额；

（5）锁定期安排；

（6）发行股份上市地点；

（7）本次发行前滚存利润分配方案；

（8）配套募集资金用途；

（9）本次发行决议有效期。

• 4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

• 金不构成关联交易的议案》；

5、审议《关于<安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修 订稿）的议案》；

• 6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若

• 干问题的规定>第四条规定的议案》；

• 7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

• 第十一条规定的议案》；

• 8、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>

• 第十三条规定的借壳上市的议案》；

• 9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

• 第四十三条规定的议案》；

• 10、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及

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支付现金购买资产协议>的议案》；

11、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件之<盈利预测补 偿协议>的议案》；

12、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》；

14、审议《关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提 的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性的议案》；

15、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及 公平合理性说明的议案》；

16、审议《关于批准本次交易中介机构出具的相关审计、评估和 备考审阅报告的议案》；

17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关 事宜的议案》。

根据《公司章程》等相关规定，上述 17 项议案均属于特别议案， 应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第 1-4、6-17 项议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议 通过，第 5 项议案已经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过， 具体内容请查阅公司于 2017 年 7 月 22 日、2017 年 8 月 10 日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律法规之规定的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》	√作为投票对象的

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	（需逐项表决）	子议案数：（13）
2.01	发行股份种类和面值	√
2.02	发行方式和发行对象	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的定价依据、交易价格和支付方式	√
2.05	发行股份定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.06	发行股份数量及支付现金对价金额	√
2.07	锁定期	√
2.08	标的资产过渡期损益安排	√
2.09	本次发行前滚存未分配利润处置	√
2.10	本次交易后的盈利预测补偿及资产减值补偿	√
2.11	业绩奖励	√
2.12	发行股份上市地点	√
2.13	本次发行决议有效期	√
3.00	《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》（需逐项 表决）	√作为投票对象的 子议案数：（9）
3.01	发行股份种类和面值	√
3.02	发行方式和发行对象	√
3.03	发行股份定价依据、定价基准日和发行价格	√
3.04	发行股份数量及支付现金对价金额	√
3.05	锁定期安排	√
3.06	发行股份上市地点	√
3.07	本次发行前滚存利润分配方案	√
3.08	配套募集资金用途	√
3.09	本次发行决议有效期	√
4.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金不构成关联交易的议案》	√
5.00	《关于<安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要（修订稿）的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的借壳上市的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》	√
10.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》	√
11.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件之<盈利预测补 偿协议>的议案》	√
12.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	√

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13.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》	√
14.00	《关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提 的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性的议案》	√
15.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及 公平合理性说明的议案》	√
16.00	《关于批准本次交易中介机构出具的相关审计、评估和 备考审阅报告的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关 事宜的议案》	√

四、会议登记事项

• 1、登记方式：现场、信函或传真登记（信函或传真以抵达公司

• 的时间为准）。

2、登记时间：2017 年 8 月 23 日（星期三）。

• 3、登记地点：合肥市高新区创新大道 98 号荃银高科证券部。

• 4、登记手续：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股票账户卡办理 登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人 的身份证、委托人的股票账户卡办理登记。

• （2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表

• 人身份证明书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡 办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委 托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。 参加现场会议的授权委托书式样请见本通知附件 2。

• 5、联系方式：

地址：合肥市高新区创新大道 98 号荃银高科

邮编：230088

联系人：王允利 苏向妮

联系电话：0551-65355175

传真号码：0551-65320226

电子信箱：winallseed2013@163.com

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6、会议费用：本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股 东代理人按时参加。出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自 理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系 统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操 作流程详见本通知附件 1。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第四十三次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

• 2、授权委托书

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会 二○一七年八月十日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“365087”，投票简称为“荃

• 银投票”。

2、填报表决意见。

本次股东大会的所有议案均为非累积投票提案，对于投票议案， 填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所 有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年 8 月 25 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00.

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票时间为 2017 年 8 月 24 日（现场股 东大会召开前一日）15:00，结束后时间为 2017 年 8 月 25 日（现场 股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券 交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办 理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

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具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

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附件 2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席 安徽荃银高科种业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会，并代 表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受 托人可自行决定对下列议案投同意票、反对票或弃权票：

		备注	同意	反对	弃权
提案 编码
	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有 提案	√
1.00	《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金符合相 关法律法规之规定的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金 购买资产方案的议案》（需逐项表 决）	√作为投票对象 的子议案数：（13）
2.01	发行股份种类和面值	√
2.02	发行方式和发行对象	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的定价依据、交易价格和 支付方式	√
2.05	发行股份定价依据、定价基准日和 发行价格	√
2.06	发行股份数量及支付现金对价金 额	√
2.07	锁定期	√
2.08	标的资产过渡期损益安排	√
2.09	本次发行前滚存未分配利润处置	√
2.10	本次交易后的盈利预测补偿及资 产减值补偿	√
2.11	业绩奖励	√
2.12	发行股份上市地点	√
2.13	本次发行决议有效期	√
3.00	《关于公司发行股份募集配套资 金方案的议案》（需逐项表决）	√作为投票对象 的子议案数：（9）
3.01	发行股份种类和面值	√
3.02	发行方式和发行对象	√

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3.03	发行股份定价依据、定价基准日和 发行价格	√
3.04	发行股份数量及支付现金对价金 额	√
3.05	锁定期安排	√
3.06	发行股份上市地点	√
3.07	本次发行前滚存利润分配方案	√
3.08	配套募集资金用途	√
3.09	本次发行决议有效期	√
4.00	《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金不构成 关联交易的议案》	√
5.00	《关于<安徽荃银高科种业股份有 限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要（修订稿） 的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第十一条规 定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条 规定的借壳上市的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》	√
10.00	《关于公司与交易对方签署附生 效条件之<发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》	√
11.00	《关于公司与交易对方签署附生 效条件之<盈利预测补偿协议>的 议案》	√
12.00	《关于聘请本次交易相关中介机 构的议案》	√
13.00	《关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》	√
14.00	《关于资产评估机构或者估值机 构的独立性、假设前提的合理性、 评估或者估值方法与目的的相关 性的议案》	√

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15.00	《关于本次发行股份及支付现金 购买资产定价的依据及公平合理 性说明的议案》	√
16.00	《关于批准本次交易中介机构出 具的相关审计、评估和备考审阅报 告的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次重组相关事宜的议 案》	√

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束 受托人（签名）： 受托人身份证号码：

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