Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — AGM Information 2012

May 5, 2012

                                          荃银高科法律意见书

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

安徽天禾律师事务所关于 安徽荃银高科种业股份有限公司 2011 年度股东大会之法律意见书

安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场B 座东楼16 层

电话：（0551）2642792 传真：（0551）2620450

网址：http://www.tianhelaw.cn

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

安徽天禾律师事务所关于

安徽荃银高科种业股份有限公司 2011 年度股东大会之法律意见书

[2012]皖天律证字第 049 号

致：安徽荃银高科种业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等 有关法律、法规及规范性文件以及《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本 所”）接受安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公 司”）的委托，指派卢贤榕律师、徐兵律师（以下简称“本所律师”）出席见 证于2012 年5 月4 日召开的荃银高科2011 年度股东大会（以下简称“本次会 议”），并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对荃银 高科的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资 格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国 证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据 荃银高科提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披 露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

                                          荃银高科法律意见书

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

（一）本次会议的召集

1、2012 年4 月10 日，公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发 布了《关于召开2011 年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通 知，公司2011 年度股东大会拟定于2012 年5 月4 日（星期五）上午9：00 召开， 本次股东大会的召开经公司2012 年4 月9 日召开的第二届董事会第十六次会议做 出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开二十日以前以公告形式通知了 股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会 议议题、股权登记日、出席对象等事项。

2、2012 年4 月20 日，公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发 布了《关于召开2011 年度股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通 知”），同意将股东姜晓敏和王合勤2010 年4 月20 日提出的临时提案提交公 司2011 年度股东大会审议。补充通知的内容包括新增临时提案股东的名称、持 股比例、提交时间和新增提案内容等事项。

经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东 大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定召集本次会议，并已对本次会议提案和临时提案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开

公司本次会议于2012 年5 月4 日（星期五）上午9：00 在合肥市高新区公司二 楼多功能厅召开，会议由公司董事长张琴主持。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一 致。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规 则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次会议的股东或股东代 理人共18 人，于股权登记日（2012 年4 月27 日）合计持有股份4322.84 万股，占公 司股份总数的40.94%。

• 2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。 3、本次股东大会由公司董事会召集。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

                                          荃银高科法律意见书

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

经本所律师核查，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次会议的提案

根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会、 监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：

• 1、《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、《公司2011 年年度报告》及《公司2011 年年度报告摘要》；

• 4、《公司2011 年度财务决算报告》及《公司2012 年度财务预算报告》；

• 5、《公司2011 年度利润分配预案》；

• 6、《关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司的议案》；

• 7、《关于修改<公司章程>的议案》；

8、《关于提名江正发先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。

以上第1 项以及第3 至7 项提案已经2012 年4 月9 日召开的公司第二届董事会 第十六次会议决议通过（公告编号为 2012-013）；第2 至5 项以及第7 项提案已经 2012 年4 月9 日召开的公司第二届监事会第八次会议决议通过（公告编号为2012014）；第8 项提案已经2012 年4 月20 日召开的公司第二届监事会第九次临时会议 决议通过（公告编号为：2012-021）。公司保荐机构和独立董事已根据中国证监会、 深圳证券交易所相关规定及公司相关制度对相关提案发表核查意见和独立意见。

经本所律师核查，本次会议所审议的提案与董事会、监事会的相关公告内 容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作 指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；临时提案为合计持有公 司4.44%股权的股东姜晓敏和王合勤于本次会议召开10 日之前向公司董事会提 交，临时提案提出人资格和提出程序符合《上市公司股东大会规则》、《公司 股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定，本次会议的提案合法、有 效。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

                                          荃银高科法律意见书

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

（一）表决程序

经本所律师见证，出席会议的股东或股东代理人就本次会议的全部提案采用书面 记名投票方式进行逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关 规定进行了计票、监票。

（二）表决结果

本次股东大会全部投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果：

1、本次股东大会审议通过了通知中所列的第1 至7 项提案；

2、本次股东大会审议了通知中所列的第8 项提案，选举江正发为公司第二届监 事会非职工代表监事。

经本所律师核查，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，荃银高科本次会议的召集和召开程序、出席会议人员 资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合 法、有效。

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

                                          荃银高科法律意见书

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司 2011 年度股东大会之法律意见书签署页）

本法律意见书于二Ｏ一二年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本两份、无副本。

安徽天禾律师事务所 负责人： 汪大联

经办律师： 卢贤榕

徐 兵

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==