Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 28, 2011

                                          荃银高科法律意见书

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安徽天禾律师事务所 关于安徽荃银高科种业股份有限公司 2010 年度股东大会之法律意见书

安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场B 座东楼16 层

电话：（0551）2642792 传真：（0551）2620450

网址：http://www.tianhelaw.cn

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安徽天禾律师事务所

关于安徽荃银高科种业股份有限公司 2010 年度股东大会之法律意见书

[2011]皖天律证字第 032 号

致：安徽荃银高科种业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等 有关法律、法规及规范性文件以及《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本 所”）接受安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公 司”）的委托，指派张晓健、卢贤榕律师（以下简称“本所律师”）出席见证 于2011 年4 月27 日召开的荃银高科2010 年度股东大会（以下简称“本次会 议”），并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对荃银 高科的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资 格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国 证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据 荃银高科提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披 露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

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                                          荃银高科法律意见书

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（一）本次会议的召集

1、2011 年4 月1 日，荃银高科董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布 了《关于召开2010 年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公 司2010 年度股东大会拟定于2011 年4 月27 日召开，本次股东大会的召开经公司 2011 年4 月1 日召开的第一届董事会第二十一次会议做出决议，由董事会召集，并 于本次股东大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时 间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。

2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会 规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

公司本次会议于2011 年4 月27 日上午9:00 在合肥市高新区公司二楼多功能厅 召开，会议由公司董事长张琴主持。

经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容 一致。

综上所述，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。

二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次会议的股东或股东代 理人共21 人，于股权登记日（2011 年4 月21 日）合计持有股份2794.52 万股，占公 司股份总数的52.93 %。

• 2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。 3、本次股东大会由公司董事会召集。

综上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次会议的提案

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                                          荃银高科法律意见书

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根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会、 监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：

• 1、《2010 年度董事会工作报告》；

2、《2010 年度监事会工作报告》；

• 3、《公司2010 年度财务决算报告》

• 4、《公司2010 年度利润分配预案》；

• 5、《公司2010 年年度报告及摘要》；

• 6、《关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司的议案》；

以上第1 项、第3 至6 项提案已经2011 年4 月1 日公司第一届董事会第二十一 次会议决议通过（公告编号为 2011—010），且公司独立董事已根据中国证监会、深 圳证券交易所相关规定及公司相关制度对相关提案发表独立意见（公告编号为2011012）；第2 项提案已经 2011 年4 月1 日公司第一届监事会第十六次会议决议通过 （公告编号为2011—011）。

经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会、监事会的相关公告内容相 符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序

经本所律师见证，本次会议采取书面记名投票方式表决，出席会议的股东或股东 代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代 表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。

（二）表决结果

本次股东大会投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果，本次股东大会审议 通过了通知中所列全部各项议案。

经本所律师核查，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、 有效。

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五、结论意见

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综上所述，本所律师认为，荃银高科本次会议的召集和召开程序、出席会议人员 资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合 法、有效。

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                                          荃银高科法律意见书

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（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司 2010 年度股东大会之法律意见书签署页）

本法律意见书于二Ｏ一一年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本两份、无副本。

安徽天禾律师事务所 负责人：汪大联

经办律师：张晓健

卢贤榕

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