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WIN S.A.S. Capital/Financing Update 2022
68771_rns_2022-12-21_7b1fa402-3035-4680-8fe8-e19a06f034ad.pdf
Capital/Financing Update
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PROSPECTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA SERIE I POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA ARS 45.000.000 (PESOS CUARENTA Y CINCO MILLONES) CLASE A: HASTA V/N ARS 22.500.000 (PESOS VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS MIL).-PLAZO CON VENCIMIENTO A LOS 24 (VEINTICUATRO) MESES CLASE B: HASTA V/N ARS 22.500.000 (PESOS VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS MIL).-PLAZO CON VENCIMIENTO A LOS 60 (SESENTA) MESES
EMISORA WIN SAS A SASTER AND THE RESIDENCE OF A STATE OF THE RESIDENCE OF A STATE OF THE RESIDENCE OF A STATE OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF A STATE OF THE RESIDENCE OF A STATE OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF THE RESIDE
del Ventilador!
ORGANIZADOR
Fiduciaria del Norte S.A. [email protected] Tel: 362 4435105
COLOCADOR
Bolsa de Comercio del Chaco Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula Nº 7 de la CNV. Bolsa de Cereales, Oleaginosas, Algodón y Afines. [email protected] - Tel 0800-777-26572
AGENTES CO-COLOCADORES
Nuevo Chaco Bursátil S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula N° 208 de la CNV [email protected] Tel: 11 5277-8550
SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 53 de la CNV $g_2(a)$ grupos bs.com - Tel 11 4894-1800
SBS
IN CONTRACTOR SUPPLY AND STATE OF A STATE OF A STATE
AVALISTAS
Tel: (0362) 4580-300/400
LEANDRØN. BOSCH
WIN S.A.S.
Adm. Titular
CUIT: 30-71598024-6
INFoGaCh
Fondo de Garantias del Chaco
Cel: 0362 1545211078
MOLLED AT THE CONTROL OF MAIL ETHER GRITT AN ORTSON - 1-2 ROLL - OF WHILE IN THE MOODONA PR
El presente prospecto (el "Prospecto") corresponde a la emisión de la serie I de Obligaciones Negociables Pyme CNV GARANTIZADAS de WIN SAS. (las "Obligaciones Negociables" u "ON") que podrán ser emitidas por WIN SAS. (la "Emisora" o la "Sociedad", en forma indistinta) por un valor nominal de hasta \$45.000.000 (Pesos Cuarenta y Cinco Millones) conforme los Decretos Nº 1.087/93 1.023/13 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y modificatorias) ("CNV").
"Oferta pública autorizada en los términos de la Ley Nº 26.831, los Decretos Nº 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución Nº RESFC-2022-22042-APN-DIR# CNV. Esta autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el régimen PYME CNV GARANTIZADA. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por una Entidad de Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores, lo que implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado establecido en el artículo 24 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II. Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública sólo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II."
"De acuerdo con lo establecido en el artículo 12, Sección IV, Título XI de las Normas de la CNV, la Emisora manifiesta con carácter de declaración jurada que la Emisora y/o sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y
organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas".
Se advierte al público inversor que la Emisora cumple con los requisitos previstos en el Decreto N°621/2021. Atento a ello, en caso de que el Agente de Depósito Colectivo y/o la Emisora incumplan con los deberes de información previstos por la Resolución General Nº 917 de la CNV podría dejar de gozar de las exenciones impositivas respecto al impuesto a las ganancias y/o al impuesto a los bienes personales de los que gozaría el potencial inversor en su carácter tenedor de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Podrán solicitar copia de los estados contables de la Sociedad en la sede social sita en Reggiardo 340 de la localidad de Resistencia, Chaco, los días hábiles en el horario de 9 a 13 hs. Asimismo, los estados contables estarán disponibles en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv).
Una copia del presente Prospecto estará disponible para ser entregado a los interesados en el domicilio de Emisora, con domicilio en Alfredo Reggiardo 340 (teléfono: 362 154265375, e-mail: [email protected]) y de los Colocadores: Bolsa de Comercio del Chaco con domicilio en A. Frondizi 174 Piso 7, email: [email protected]; Nuevo Chaco Bursátil S.A. con domicilio en Esmeralda 303, email: [email protected]; SBS Trading S.A. con domicilio en Av. Eduardo Madero 900 Piso 19, email: [email protected]; en el horario comercial de 10 a 15 horas, y en la página de internet de la CNV www.argentina.gob.ar/cnv.
Las Obligaciones Negociables serán avaladas por el Nuevo Banco de Chaco S.A. y el Fondo de Garantias de Chaco.
La fecha del presente prospecto es 21 de diciembre de 2022.
I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA
Denominación social o razón social: WIN SAS. C.U.I.T.: 30-71598024-6 a) Sede inscripta: Alfredo Reggiardo 340 - Resistencia, Chaco. Argentina. Fecha de constitución, plazo de duración y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo $b)$ correspondiente constituida el 27 de marzo de 2018, se encuentra inscripto bajo Matricula N°57, Acta $\mathbf{C}$ Na26, Folios 264/273 Tomo I, Año 2018, Resolución Na205 del Protocolo de Sociedades por Acciones Simplificadas. El plazo de duración de la sociedad es de 99 años contados a partir de la fecha de inscripción en Registro Público de Comercio.
Actividad principal: Venta de artículos del hogar, electrodomésticos, productos de informática, artículos de bazar, juguetería, colchonería, muebles, entre otros. Es una empresa creada por jóvenes $\mathbf{d}$ emprendedores de experiencia en el sector comercio y finanzas. La empresa que adquiere la firma comercial la casa del ventilador con más de 70 años en la comercialización de artículos del hogar Para una mayor descripción de la Emisora ver la página web en https://www.casadelventilador.com.ar/. La Emisora cuenta actualmente con 27 empleados.
Monto promedio de los ingresos totales anuales de acuerdo con la definición PYME CNV según Normas de la Comisión Nacional de Valores y pasivo total de la emisora según último balance: $\epsilon$
| Año 2020 | Año 2021 | Año 2022 | Promedio | ||
|---|---|---|---|---|---|
| \$38.205.100,85 | \$104.231.699,89 | \$279.696.634,48 | \$140.711.145,07 | ||
| Ingresos |
Total Pasivo al 31 de enero de 2022: \$66.673.302,09
La Emisora no ha evidenciado cambios significativos en su patrimonio durante el corriente ejercicio. Los honorarios del socio administrador para el ejercicio finalizado al 31.01.2022 fueron de \$2.400.000
(pesos dos millones cuatrocientos mil).
۰.
II. CONDICIONES DE EMISIÓN
Denominación de la ON: WIN SAS Serie I a)
- b) Monto: hasta V/N \$45.000.000 (valor nominal pesos cuarenta y cinco millones). Clase A: hasta V/N AR\$ 22.500.000 (valor nominal pesos veintidós millones quinientos
- mil). Clase B: hasta V/N AR\$ 22.500.000 (valor nominal pesos veintidós millones quinientos
- El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Integración e mil). informado en el aviso de resultado de colocación el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Integración (el "Aviso de Resultado de Colocación"). Las Obligaciones Negociables son ofrecidas
- al público en general.
- Moneda de emisión, licitación y pago: pesos argentinos. $\mathbf{c})$
- Valor nominal unitario: V/N \$1 (valor nominal pesos uno). $\mathbf{d}$
- Unidad mínima de negociación: V/N \$1 (valor nominal pesos uno). Forma de los títulos: La presente Obligaciones Negociables serán emitidas y representadas en un $e)$ Certificado Global Permanente para su depósito en la Caja de Valores S.A. en los términos de las leyes 20.643 y 13.576 y normas modificatorias y complementarias. El mismo será transferible
IDRO N. BOSCH
Adm. Titular
CUIT: 30-71598024-6
75
dentro del sistema de depósito colectivo. Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada a cobrar aranceles a los depositantes que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables. Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Forma de colocación y plazo: La colocación se realizará por subasta o licitación pública, a través $g)$ del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE") bajo la modalidad abierta (SIOPEL), conforme lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") y se listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("ByMA") y négociarán en el MAE.
La Bolsa de Comercio del Chaco será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. Todos los Agentes del MAE podrán ser habilitados para participar en la Subasta Pública. Todos aquellos Agentes Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda. Aquellos Agentes Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas de Prevención de Lavado de Activos en forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. Dicho pedido deberá ser realizado dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública. Los Agentes Habilitados que ingresen órdenes de compra a la Subasta Pública y que no hubiesen sido designados Colocadores por la Compañía y/o los Organizadores no percibirán remuneración alguna.
En la oportunidad que determinen la Emisora y los Co-Colocadores en forma conjunta, luego de aprobada la oferta pública de las ON por parte de la CNV, se publicará un aviso de suscripción en
la Autopista de Información Financiera, como asimismo, en el sistema de información del Mercado autorizado donde se listen y/o negocien las ON, en el que se indicará entre otros datos: (1) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión, conforme dicho término es definido más adelante, (2) la fecha de inicio y de finalización del Período de Licitación Pública, conforme dicho término es definido más adelante, (3) los datos de contacto de los Co-Colocadores, y (4) demás datos que pudieran ser necesarios (el "Aviso de Suscripción"). El Período de Colocación comprende el período de difusión que será de por lo menos 3 (tres) días hábiles, y una vez finalizado éste, el Período de Licitación que será de por lo menos un día hábil durante el cual se recibirán ofertas de suscripción.
La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, con al menos 2 (dos) horas de anticipación a su finalización, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.
La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Co-Colocadores ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado ofertas de suscripción, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, todas las ofertas de suscripción que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, las ofertas de suscripción presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento aprerior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.
BØSCH
CUIT: 30-71598024-6
Fecha y lugar de integración: Será dentro del segundo día hábil posterior al cierre del Periodo de Licitación. La Fecha de Integración será la Fecha de Emisión de la Obligación Negociable. $h)$ Periodo de difusión: se informará en el aviso de suscripción y como mínimo será un plazo de 3 $i)$
días hábiles. Período de licitación: se informará en el aviso de suscripción y como mínimo será un plazo de 1 $j)$
Fecha de emisión: será informada en el aviso de suscripción y podrá o no coincidir con la fecha de día hábil. $\mathbf{k}$
integración.
÷.
Fecha de vencimiento: $\Box$
Clase A: será a los 24 (veinticuatro) meses de la Fecha de Emisión y será informada en el
· Clase-B: será a los 60 (sesenta) meses de la Fecha de Emisión y será informada en el Aviso de Resultados m) Amortización y fechas de pago de capital según el siguiente detalle: La amortización de la CLASE A se efectuará en 6 (seis) cuotas. Las cuotas uno y dos serán del 10% del Valor Nominal, la cuota tres y cuatro del 15% del Valor Nominal y la cuota cinco y seis del 25% del Valor Nominal. En todos los casos calculadas sobre el valor nominal y pagaderas en los meses 9, 12, 15, 18, 21 y 24 contados desde la Fecha de Integración. Respecto a la CLASE B la amortización se efectuará en 16 cuotas. Las cuotas uno a la cuatro 2% del Valor Nominal. La cuota cinco y seis 5% del Valor Nominal. Desde las cuotas siete a la nueve 6% del Valor Nominal. La cuota diez 7% del Valor Nominal. Desde las cuotas once a la trece 8% del valor nominal. Desde las cuotas catorce a la dieciséis 11% del Valor Nominal. En todos los casos calculadas sobre el valor nominal y pagaderas en los meses 15, 18, 21, 24, 27, 30, 33, 36, 39, 42, 45, 48, 51, 54, 57 y 60 contados desde la Fecha de Integración, y la fecha de pago será el día 15 (quince) de cada mes o día hábil siguiente en caso de no ser un día hábil, a excepción del pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento. El cuadro a continuación considera los meses desde la emisión de la O.N.
| CLASE B | Saldo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CLASE A | Saldo | Mes | Fecha | $\frac{0}{0}$ | $%$ Acum | Capital | |||||
| Mes | Fecha | $\frac{0}{2}$ | % Acum | Capital | Mes 1 | 29/12/2022 | \$22,500,000,0 | ||||
| Mes 1 | 29/12/2022 | \$22.500.000,00 | Mes 3 | 15/3/2023 | 0,0% | 0,0% | \$0,00 | \$22,500,000,0 | |||
| Mes 3 | 15/3/2023 | $0.0\%$ | 0.0% | \$0,00 | \$22.500.000,00 | Mes 6 | 15/6/2023 | $0.0\%$ | 0,0% | \$0,00 | \$22.500.000, |
| Mes 6 | 15/6/2023 | 0.0% | $0.0\%$ | \$0,00 | \$22,500,000,00 | Mes 9 | 15/9/2023 | 0,0% | 0,0% | \$0,00 | \$22.500.000, |
| Mes 9 | 15/9/2023 | 10,0% | 10,0% | \$2.250,000,00 | \$20.250.000,00 | Mes 12 | 15/12/2023 | 0,0% | 0,0% | \$0,00 | \$22.500.000, |
| Mes 12 | 15/12/2023 10,0% | 20,0% | \$2.250.000,00] | \$18.000.000,00 | Mes 15 | 15/3/2024 | 2,0% | 2,0% | \$450,000,00 | \$22.050.000, | |
| $Mes$ 15 | 15/3/2024 15,0% | 35,0% | \$3.375.000,00 | \$14.625.000,00 | Mes 18 | 15/6/2024 | 2,0% | 4,0% | \$450,000,00 | \$21.600.000, | |
| Mes 18 | 15/6/2024 15,0% | 50,0% | \$3.375,000,00 | \$11.250.000,00 | Mes 21 | 15/9/2024 | 2,0% | 6,0% | \$450,000,00 | \$21.150.000 | |
| Mes 21 1 | 15/9/2024 25,0% | 75,0% | \$5.625.000,00 | \$5.625.000,00 | 15/12/2024 | 2,0% | 8,0% | \$450,000,00 | \$20,700.000 | ||
| Mes 24 29/12/2024 25,0% | 100,0% | \$5.625.000,00] | \$0,00 | Mes 24 Mes 27 |
15/3/2025 | 5,0% | 13,0% | \$1.125.000,00] | \$19.575.000 | ||
| 15/6/2025 | 5,0% | 18,0% | \$1.125.000,00] | \$18.450.000 | |||||||
| the contains like in the virus of the state state in the contact of the state of the state of the state of the | Mes 30 | 15/9/2025 | 6,0% | 24,0% | \$1,350,000,00] | \$17.100.000 | |||||
| coloristication of ability business and upsychology of the same | Mes 33 | 15/12/2025 | 6,0% | 30,0% | \$1.350.000,00] | \$15.750.000 | |||||
| Mes 36 1 | 15/3/2026 | 6,0% | 36,0% | \$1.350.000,00 | \$14.400.000 | ||||||
| at where I a national begund but with a me | Mes 39 | 15/6/2026 | 7,0% | 43,0% | \$1,575,000,00 | \$12.825.000 | |||||
| Mes 42 | 15/9/2026 | 8,0% | 51,0% | \$1.800.000,00 | \$11.025.000 | ||||||
| PERMISHT SUN AL PROJECTY UNITED PROPERTY | Mes 45 1 | 8,0% | 59,0% | \$1.800.000,00 | \$9.225.00 | ||||||
| AS - | 上の内の事前 とうさい アー | Mes 48 15/12/2026 15/3/2027 |
8,0% | 67,0% | \$1.800.000,00] | \$7.425.00 | |||||
| Mes $51$ , | 11,0% | 78,0% | \$2.475.000,00 | \$4.950.00 | |||||||
| all propositions of the assistance is real to the to | Mes 54 | 15/6/2027 | 11,0% | 89,0% | \$2.475.000,00 | \$2.475.00 | |||||
| Mes 57 | 15/9/2027 | 100,0% | \$2.475.000,00] | $\sim$ S | |||||||
| it is the most seeing more broadways and what we have the | Mes 60 29/12/2027 11,0% |
Monto mínimo de suscripción: V/N \$10.000,00 (pesos diez mil) o montos superiores que sean $n)$ múltiplos de \$1 (pesos uno). Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses trimestralmente sobre saldos pendientes de pago a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia más un $\circ$ )
BOSCH Adm. Titular CUIT: 30-71598024-6
auto case e se arte dini de presente autore na Part.
Margen de Corte (según dichos términos se definen más adelante). Los intereses se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios correspondiente. Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365)
"Tasa de Referencia": se define como el promedio aritmético simple calculado en base a la tasa de $p)$ interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de Pesos de 30 a 35 días en banco privados publicada por el BCRA (la "BADLAR Privada"), desde el octavo Día Hábil
- inmediatamente anterior al inicio de cada Período de Interés, hasta el octavo Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de Servicios correspondiente, y que calculará la Emisora.
- Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección "Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)".
- En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia considerando el promedio aritmético de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. "Margen de Corte": es el margen a ser adicionado a la Tasa de Referencia, expresado como un porcentaje nominal anual y que será determinado de común acuerdo entre el Colocador y la
- Emisora al finalizar el Período de Colocación, en base a las Ofertas de Suscripción recibidas,
$q)$
- conforme a lo establecido en el punto g) Forma de Colocación y Plazo del presente Prospecto. Período de devengamiento de intereses: Son aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la $r)$ Fecha de Emisión e Integración (inclusive) respecto del primer período de intereses, y en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior (inclusive) para los períodos siguientes, y que finalizarán en la siguiente Fecha de Pago de Intereses (exclusive), y así sucesivamente. Fechas de pago de interés: Los pagos de intereses de las Obligaciones Negociables serán S) realizados trimestralmente, en forma vencida a partir del mes 3 (tres) posterior a la Fecha de Emisión e Integración comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados de Colocación y la fecha será el día 15 (quince) de cada mes o día hábil siguiente en caso de no ser un día hábil, a excepción del pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento. Cada Fecha de Pago de Servicios se detallará en el cuadro de pagos incluido en el Aviso de Resultados de Colocación que será publicado en los medios informáticos de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las obligaciones negociables.
- Rescate anticipado a opción de la emisora: la emisora podrá reembolsar anticipadamente la $t)$ totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables, al valor residual con más los intereses
devengados hasta la fecha de pago. La decisión será publicada en los sistemas de información de los mercados donde las Obligaciones Negociables se listen y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El monto a pagar se llevará a cabo en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.
En el marco del ejercicio de la facultad de rescate, la emisora asegurará un trato igualitario para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables. Agente de Depósito Colectivo: será Caja de Valores S.A $\mathbf{u}$ )
BOSCH EAND Adm. Titular CUIT: 30-71598024-6
- Pagos de los Servicios: La amortización y pagos de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, serán efectuados por el emisor mediante la transferencia de los V) importes correspondientes al Agente de Depósito Colectivo para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
- Destino de los fondos: En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones W) Negociables serán destinados por la Emisora para integración de inversión productiva en la Argentina, consistentes en la adquisición de activos destinados a la optimización en la prestación de sus servicios, un auto elevador, un camión, servidores de almacenamiento y un kit de
producción de energía fotovoltaica. Mercados autorizados: Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables sean $\mathbf{x})$
- listadas en ByMA y negociadas en el MAE, a los fines de que los mencionados organismos otorguen la debida autorización.
- y) Modo de representación de las obligaciones negociables: La emisión de Obligaciones Negociables será documentada en un CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE a ser depositado en la Caja de Valores S.A. Las obligaciones no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales y las transferencias se realizarán a través del sistema de depósitos colectivo. Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios, estos aranceles estarán a cargo de los depositantes que podrán trasladarlos a los beneficiarios.
- Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública (en su caso), la emisión y las $Z)$ condiciones de la misma, así como el destino de los fondos: La emisión fue autorizada por la Reunión de Socios unánime del emisor celebrada el 3 de octubre de 2022. La Gerencia de la emisora autorizó la emisión en su reunión del 12 de octubre de 2022. Las condiciones de emisión fueron aprobadas por nota de Subdelegado de fecha 17 de octubre de 2022. aa) Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes.
- Fiduciaria del Norte S.A. quien se encuentra inséripta por ante el Registro Público de
Comercio con fecha 23 de diciembre de 2003, bajo el Nº 59, folios 843/929 del Libro XL de Sociedades Anónimas y con matrícula Nº 1690/04 de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas. Asimismo, se encuentra inscripta y habilitada por ante la Comisión Nacional de Valores como fiduciario financiero, bajo el Registro de Fiduciario Financieros, Nro. 48, y le ha sido otorgada la reválida de su inscripción en el mencionado registro el día 18 de noviembre de 2014. El Emisor pagará a Fiduciaria del Norte S.A. una retribución de 0,60% del monto de emisión más IVA por su actuación
como Organizador.
П.
Bolsa de Comercio del Chaco, matrícula ALyC Integral Nº 7 y ACyDI Nº 72, se desempeñará como Colocador de la operación. La sociedad se encuentra inscripta en la Inspección General de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio bajo el Nro. 893, Tomo I, Folios 118-133 Año 1981 del protocolo de Asociaciones Civiles. Registro de Asistencia a reuniones de Consejo Directivo y Asambleas Nº 2 de fecha 24/06/2009. Su fecha de constitución fue el 22 de septiembre de 1981 y su sede social se encuentra situada en Frondizi 174 Piso 7º de la Ciudad de Resistencia, Provincia del Chaco. La Emisora pagará a la Bolsa de Comercio del Chaco una retribución del 1% sobre el valor nominal emitido y colocado por su actuación como Colocador. SBS Trading S.A. Matricula ALyC Integral N° 53 se desempeñará como Co-Colocador Ш. de la operación. La sociedad se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia
LEANDRO N. BOSCE WIN S.A.S. Adm. Titular CUIT: 30-71598024-0
bajo el Nro. 1.536.217, Registro de Acciones Libro Nro. B 16.250, Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia asambleas Gral. B 16.254. Su fecha de constitución fue el 10 de mayo de 1991 y su sede social se encuentra situada en Av. Eduardo Madero 900 Piso 19º de la Ciudad de Buenos Aires. CUIT 30-64383972-1, teléfono/fax 4894-1800, y correo electrónico: [email protected]. El Emisor pagará a SBS Trading S.A. una retribución del 1,00% sobre el valor nominal efectivamente colocado y emitido a
- terceros por su actuación como Co Colocador.
- Nuevo Chaco Bursatil S.A., Matricula ALyC Propio Nº 208, se desempeñará como Co-IV. Colocador de la operación. La Sociedad de encuentra inscripta en la IGJ bajo el Nº 1808826. Libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas nº1 rubricado el 30/01/2015 bajo el número 6156-15 de la IGJ. Su fecha de constitución fue el 15 de agosto del 2008 y Su Sede Social se encuentra ubicada en Esmeralda 303 de la Ciudad de Buenos Aires. CUIT 30-71087435-9, teléfono 5277-8550. El Emisor pagara a NCHB S.A. una retribución del 1% sobre el valor nominal colocado y emitido por su actuación como Co-Colocador.
- Fondo de Garantías del Chaco se desempeñará como Entidad de Garantía de la operación. V. FoGaCh es un Fideicomiso establecido como fondo de garantías de carácter público constituido en el año 2013 que inicio sus actividades en el año 2016. Se encuentra situada en Frondizi 174 4º piso de la ciudad de Resistencia Chaco. La Emisora pagará al Fondo de Garantías del Chaco una retribución del 1.5% anual sobre el saldo del aval por su actuación como Entidad de Garantía.
- Nuevo Banco del Chaco S.A., se desempeñará como Entidad de Garantía de la operación. VI.
La sociedad se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Resistencia, Primera Circunscripción Judicial de la Provincia del Chaco - Nº 51, Folio 780/796 Libro 30 de Sociedades Anónimas año 1993 (1/10/93) y $N^{\circ}$ 70 Folio 1122/1147, Libro 35 de S.A. Año 1998 (2/12/98) texto ordenado. La reforma de su Estatuto se encuentra registrado en Acta Nº12, Folios 163/257 del Tomo II de SA, Año 2020, Res. 409 del 29/06/2020. Su sede social se encuentra en calle Güemes 102, ciudad de Resistencia, Provincia del Chaco. NBCH fue autorizado a actuar como Entidad de Garantía por CNV con fecha 6 de septiembre del 2022. La Emisora pagará a Nuevo Banco del Chaco S.A. una retribución del 2,5% anual sobre el saldo del aval por su actuación como Entidad de Garantía.
Jurisdicción y ley aplicable: La ley aplicable será la correspondiente a la República Argentina, y $bb)$ tendrá jurisdicción arbitral en el tribunal de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y los tribunales judiciales competentes en los términos de la ley 26.831.
GARANTÍA Ш.
GaCh
Denominación Social de la Entidad de Garantía:
$\bullet$
55
El Fondo de Garantías del Chaco (FOGACH) es un Fideicomiso establecido como fondo de garantías de carácter público constituido en el año 2013 que inicio sus actividades en el año 2016. Brinda garaptías a las
MiPyMEs domiciliadas en la Provincia del Chaco por operaciones vinculadas con su proceso productivo y/o capital de trabajo, facilitando el acceso a fuentes de financiamiento. Se encuentra situada en Frondizi 174 4° piso de la ciudad de Resistencia Chaco. CUIT: 30-71416035-0, teléfono 3624-4554015, correo electrónico: [email protected] y pagina web fogach.com.ar. Es uno de los 8 fondos de garantías del país e integra la red federal de fondos de garantías públicos (FONRED) como así también la Red Iberoamericana de Garantías (REGAR). El emisor pagará al Fondo de Garantías del Chaco por dicho otorgamiento, una retribución del 1.5% anual sobre el saldo del aval. Su Fondo de Riesgo está constituido por los aportes que fueron realizando los diferentes ministerios (fiduciantes) como también la rentabilidad obtenida de los mismo a través de su diversificación en el mercado de capitales argentino constituyéndose mayormente en bonos nacionales en un 34%, letras provinciales un 24%, plazo fijo 25%, fondos comunes de inversión en un 12%, etc. Por último, señalar la importancia de FOGACH en la provincia asistiendo a las MiPyMEs a través de sus diferentes garantías en lo que es el descuento de chpd, créditos bancarios y comerciales, O.N, etc.
Porcentaje que Garantiza del total de la emisión: 66,67%
Clase A: hasta V/N AR\$ 9.000.000 (valor nominal pesos nueve millones). $\bullet$
Clase B: hasta V/N AR\$ 21.000.000 (valor nominal pesos veintiún millones). $\bullet$
Naturaleza de la Garantía: "Garantía Común".
| Información mensual indicadores son explacaciones | Mes Noviembre 2022 | Mes Octubre 2022 | |
|---|---|---|---|
| 2980524 | 2966684 | ||
| DAIF= | 70.27% | 64,34% | |
| -Porcentaje de apalancamiento: | 0.27% | 0.61% | |
| Indicadores SCR | -Port entaie de mora mens uair | 365 290 200 00 | 334,066,731.00 |
| -Trulos publicos nacionales: | 210 93 2000.00 | 197.563.114.00 | |
| -Tipskes problikos provinciales v de CABA | |||
| -Obligaciones negociables, debennizes y otros tirulos VRD autorizados por CNV |
10,000,017,00 | 10,000,017,00 | |
| 1 380 204.00 | 699.695.00 | ||
| Composition del Fondo de Ries go a | -Depositos en cuentas a la vista: | 35.064.241.00 \$ | 34,481,164.00 |
| su valor de Mercado | -Coorapames de FC: -Depós itos a plazo fijo autorizados por el BCRA |
$221,739592,00$ S | 210321.594.00 |
| $543.947.00$ \$ | 363.481.00 | ||
| -Depositos en cuenta comiten a | 36,769,859,00 \$ | 35.030.729.00 | |
| -Capciones bonsardes | 551.720.060.00 | 822.526.525.00 | |
| Garantias vigentes (ries go vivo) | -Monto Total -Carantias vigentes (ries go vivo) en PYMES en |
100 o | 100% |
| según situación de la PYME en | situación I BCRA | 100° | 100% |
| ECRA | -Port entaie Total | 26,95% | 32.17% |
| -Entidades Financieras | 65,43% | 64.28% | |
| Gerantias vigentes (ries go vivo) por | -Mercado de Capitales | 7.62% | 3.55% |
| tipo de acreedor | -Garantias comerciales: | 100.00% | 100% |
| -Port entaile Total | 90% $\mathfrak{S}_6$ |
||
| Garantias vigentes (ries go vivo) por | $-CPD$ | 1046 91% |
|
| tipo de instrumento de Mercado de | $\infty$ | 100% 100% |
|
| Capitales | -Port entaje Total |
al indicadores SGR expuestos comparativamente meses de Octubre y Noviembre 2022
Calificación de riesgo al 20/10/2022 (ID AIF #2958257)
-
Calificación: BBB+.ar/EST.
-
Agente de Calificación de Riesgo: Moody's
Informe de calificación de riesgo vigente: Moody's Local AR ("Moody's Local Argentina") afirma la calificación de fortaleza financiera de Fondo de Garantías del Chaco (FOGACH) en BBB+.ar con perspectiva estable. La calificación de FOGACH refleja principalmente su integración con la Provincia del Chaco, el uso de una denominación institucional asociada al de una Provincia de Argentina y el bajo grado de apalancamiento
actual y proyectado. La capitalización de FOGACH en una de sus fortalezas crediticias, así como muestra su indicador de apalancamiento técnico bruto (garantías vigentes en relación al fondo de riesgo disponible) de 0,9x al 30 de junio de 2022, menor al de sus pares comparables. Sin embargo, nuestra evaluación incluye la expectativa de un mayor nivel de apalancamiento dado los planes de crecimiento de FOGAH. Contrarestando estas fortalezas crediticias, FOGACH tiene una baja escala de operaciones actual y proyectada, con un volumen de garantías vigentes menor a la mayoría de las garantizadoras que operan en el país, con una participación de mercado de 0,2% al 30 de junio de 2022. Adicionalmente, la calificación
refleja la concentración geográfica de las garantías de FOGACH, en una provincia de débiles fundamentos
FOGACH es una entidad garantizadora local con un acotado historial de operaciones en Argentina y fue económicos. creada por la provincia con la finalidad de brindar un mejor acceso al crédito a MiPyMEs domiciliadas en la Provincia del Chaco para que logren obtener financiamiento para capital de trabajo e inversiones, con el objetivo de fortalecer su actividad económica. El dictamen de calificación del cual se extrajo la información precedente y demás información contable e institucional de FO.GA.CH puede ser consultado en la web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) en la sección "Información Financiera- Entidad de Garantía-FO.GA.CH".
Plazo de pago en caso de incumplimiento:
En caso de incumplimiento, FO.GA.CH tendrá hasta 5 días para realizar el pago.
La garantía comprende los intereses compensatorios pactados, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Garantizadas y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales cuyos montos se adicionarán al Monto Máximo; en la misma proporción que por la amortización del capital.
Denominación Social de la Entidad de Garantía: Nuevo Banco del Chaco S.A. La misma es otorgada en carácter de garante "liso, llano y principal pagador" de las Obligaciones Negociables Garantizadas con renuncia del beneficio de excusión y división, solo respecto de la Emisora. El emisor pagará al NBCH SA una retribución del 2,5% anual sobre el saldo del aval.
Porcentaje que Garantiza del total de la emisión: 33,33%
Clase A: hasta V/N AR\$ 15.000.000 (valor nominal pesos quince millones). $\bullet$
Naturaleza de la Garantía: "Garantía Común".
Información sobre Nuevo Banco del Chaco S.A.: con domicilio en calle Güemes 102, ciudad de Resistencia, Provincia del Chaco, CUIT Nº 30-67015779-9, es una sociedad legalmente constituida e inscripta en Registro Público de Comercio de la ciudad de Resistencia, Primera Circunscripción Judicial de la Provincia del Chaco - Nº 51, Folio 780/796 Libro 30 de Sociedades Anónimas año 1993 (1/10/93) y Nº 70 Folio 1122/1147, Libro 35 de S.A. Año 1998 (2/12/98) texto ordenado. La reforma de su Estatuto se encuentra registrado en Acta N°12, Folios 163/257 del Tomo II de SA, Año 2020, Res. 409 del 29/06/2020.
NBC reviste el carácter de entidad adherente al Código de Prácticas Bancarias, conforme resolución de su Directorio - Acta Nº 263 de fecha 29/11/2005 -. Este Código se encuentra a su disposición en nuestras sucursales, o en el sitio web para su consulta.
NBC es el resultado de la privatización del Banco del Chaco S.E.M., desempeñándose como banco comercial o universal desde septiembre de 1993, e iniciando sus actividades al público el 4 de noviembre
N. BOSCH WIN S.A.S. Adm. Titular CUIT: 30-71598024-6
de 1994, atento lo dispuesto en la Resolución del Directorio del Banco Central de la República Argentina Nº 691/94 y Comunicación "B" 5701 emitida por el citado organismo.
En este marco, opera como una sociedad anónima, clasificada como "Banco Comercial" conforme la legislación vigente en la República Argentina (CCyCN y Ley de Entidades Financieras), desde el 15 de setiembre de 1993, con sede en Güemes 102 de la ciudad de Resistencia, Provincia del Chaco.
En abril de 1999, por exigencia de la autoridad de superintendencia del sistema financiero, la Provincia del Chaco capitaliza la entidad y asume la titularidad de la mayoría del paquete accionario y toma la conducción de NBC, situación que se mantiene a la fecha.
NBC ejerce, por mandato legal, la función de agente financiero de la Provincia del Chaco, administrando en dicho carácter los fondos del sector público provincial.
La entidad funciona bajo el concepto de "banca universal", prestando servicios bancarios "tradicionales" y "no tradicionales" a los distintos segmentos de clientes. La concentración geográfica constituye su mayor fortaleza, ya que cuenta en total con 27 Sucursales, 26 distribuidas en la Provincia del Chaco y 1 en CABA.
A marzo del 2022, de un total de 79 entidades que conforman el sistema financiero, NBC ocupa el puesto 27 en activos, 24 en préstamos, 27 en depósitos y 30 en Patrimonio.
NBC fue autorizado a actuar como Entidad de Garantía por CNV con fecha 6 de septiembre del 2022. RE-2022-93754988-APN-GE#CNV
Información sobre Nuevo Banco del Chaco S.A. expuestas comparativamente al mes de junio y septiembre, expresados en miles de pesos:
| 30/6/2022 | 30/9/2022 | |
|---|---|---|
| Fecha de cierre balance consolidado | 2948578 | 2980476 |
| $\mathbb{D}$ | 107.204.407.00 S | 118.366.617.00 |
| ACTIVO | 93.378.747,00 S | 100.714.711.00 |
| PASIVO | 13.825.660,00 S | 17.651.906,00 |
| PN 3 |
El potencial inversor podrá acceder a información completa económica. financiera y societaria del Nuevo Banco del Chaco S.A. publicada en el BCRA y en CNV siguiendo los links que se indican a continuación:
https://www.bcra.gob.ar/SistemasFinancierosYdePagos/Entidades_financieras.asp
http://www.cnv.gov.ar/SitioWeb/RegistrosPublicos/BusquedaAgentes
Calificación de riesgo al 19/10/2022 (ID AIF #2957871)
- Calificación Endeudamiento de Largo Plazo: BBB+.ar/EST.
- Calificación de Endeudamiento de Corto Plazo: A2(arg)
- Perspectiva Estable
- Agente de Calificación de Riesgo: Fix SCR S.A.
Plazo de pago en caso de incumplimiento:
En caso de incumplimiento NBCH tendrá hasta 5 días para realizar el pago. La garantía comprende los intereses compensatorios pactados, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Garantizadas y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales cuyos montos se adicionarán al Monto Máximo; en la misma proporción que por la amortización del capital.
LEANDRO N. BOSCH
WIN S.A.S.
Adm. Titular
CUIT: 30-71598024-6