RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(Redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998, come successivamente integrato e modificato, in conformità all'articolo 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971/99, come successivamente integrato e modificato)

Emittente: WIIT S.p.A.

Sito web: www.wiit.cloud

Data di approvazione della Relazione sulla Remunerazione: 11 marzo 2025

DEFINIZIONI

"Amministratori Esecutivi"	Gli amministratori esecutivi di WIIT di volta in volta in carica.
"Assemblea"	L'assemblea dei soci di WIIT, in sede ordinaria o straordinaria, a seconda dei casi.
"Azioni"	Le azioni ordinarie di WIIT, prive dell'indicazione del valore nominale, quotate sull'EXM.
"Codice Civile"	Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
"Codice di Corporate Governance"	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, predisposto e promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana vigente alla Data della Relazione e disponibile all'indirizzo internet www.borsaitaliana.it.
"Collegio Sindacale"	Il collegio sindacale di WIIT di volta in volta in carica.
"Comitato Nomine e Remunerazione"	Il "Comitato Nomine e Remunerazione" di WIIT di volta in volta in carica.
"Consiglio di Amministrazione"	Il Consiglio di amministrazione di WIIT di volta in volta in carica.
"Chief Executive Officer"	Il "Chief Executive Officer" di WIIT di volta in volta in carica.
"Consob"	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
"Data della Relazione"	11 marzo 2025.
"Dirigenti con Responsabilità Strategiche"	I soggetti così definiti nell'Appendice al Regolamento Consob Parti Correlate.
"EBIT Adjusted Consolidato"	Il valore dell'EBIT adjusted consolidato del Gruppo risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di amministrazione della Società in relazione a ciascun esercizio di riferimento. L'EBIT Adjusted Consolidato non dovrà tener conto di eventuali costi relativi alla remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi maturata o erogata nell'esercizio di riferimento.
"EBIT Adjusted Target"	Il valore dell'EBIT adjusted consolidato del Gruppo da conseguire in relazione a ciascun esercizio di riferimento, come definito dal Consiglio di amministrazione nell'ambito del budget annuale riferito a ciascun esercizio, cui vanno sommati i costi relativi alla remunerazione

variabile degli Amministratori Esecutivi accantonati. In caso di operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni e/o aziende (o rami d'azienda) da parte del Gruppo, il Consiglio di amministrazione di WIIT ha la facoltà di modificare l'EBIT Adjusted Target dell'esercizio di riferimento in cui si sono perfezionate le operazioni per tenere conto delle stesse.

"EBITDA Adjusted Consolidato" Il valore dell'EBITDA adjusted consolidato del Gruppo risultante dal bilancio consolidato approvato dal Consiglio di amministrazione della Società in relazione a ciascun esercizio di riferimento. L'EBITDA Adjusted Consolidato non dovrà tener conto di eventuali costi relativi alla remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi maturata o erogata nell'esercizio di riferimento.

"EBITDA Adjusted Target" Il valore dell'EBITDA adjusted consolidato del Gruppo da conseguire in relazione a ciascun esercizio di riferimento, come definito dal Consiglio di amministrazione nell'ambito del budget annuale riferito a ciascun esercizio, cui vanno sommati i costi relativi alla remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi accantonati. In caso di operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni e/o aziende (o rami d'azienda) da parte del Gruppo, il Consiglio di amministrazione di WIIT ha la facoltà di modificare l'EBITDA Adjusted Target dell'esercizio di riferimento in cui si sono perfezionate le operazioni per tenere conto delle stesse.
"EXM" Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
"Gruppo" o "Gruppo WIIT" WIIT e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
"MBO" Ha il significato a esso attribuito nella Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "MBO", della presente Relazione.

"Piano LTI 2024-2026" Ha il significato a esso attribuito nella Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "Piano LTI 2024-2026", della presente Relazione.

"Piano di Stock Option 2021-2026" Ha il significato a esso attribuito nella Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "Piano di Stock Option 2021-2026", della presente Relazione.
"Piano di Stock Option 2022-2027" Ha il significato a esso attribuito nella Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "Piano di Stock Option 2022-2027", della presente Relazione.

"Piano di Welfare"	Il piano di welfare aziendale rivolto agli Amministratori Esecutivi, ai dirigenti, e agli impiegati di 1° e 2° livello approvato dal Consiglio di amministrazione in data 13 novembre 2023.
"Politica di Remunerazione"	La politica di remunerazione della Società descritta nella presente Relazione sulla Remunerazione.
"Procedura Parti Correlate"	La "Procedura per le operazioni con parti correlate di WIIT S.p.A.".
"Regolamento Consob Parti Correlate"	Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
"Regolamento Emittenti"	Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come

"Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione" La presente "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e in conformità all'articolo 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti disponibile sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

successivamente modificato e integrato.

"Relazione sulla Remunerazione 2024" La "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e in conformità all'articolo 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di amministrazione del 12 marzo 2024. La Relazione sulla Remunerazione 2024 è disponibile sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

"TUF" Il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

"WIIT" o l'"Emittente" o la "Società" WIIT S.p.A., con sede legale in Milano, via dei Mercanti n. 12, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 01615150214.

PREMESSA

La presente Relazione sulla Remunerazione è predisposta ai sensi dell'art 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione – approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione – è suddivisa in due Sezioni, redatte in conformità all'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

La Sezione I della Relazione fornisce le informazioni riguardanti la politica di WIIT in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti degli organi di controllo nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tenuto conto della struttura organizzativa della Società, alla Data della Relazione, l'Emittente ha individuato n. 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di cui n. 1 ricopre il ruolo di amministratore non esecutivo).

La Sezione II della Relazione fornisce una rappresentazione delle singole voci che compongono la remunerazione degli amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei sindaci della Società, nonché un'analitica rappresentazione dei compensi corrisposti dalla Società a tali soggetti nell'esercizio 2024, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da eventuali società controllate o collegate.

SEZIONE I

Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione, attuazione e revisione della Politica sulla Remunerazione

La predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica di Remunerazione coinvolge, ciascuno per quanto di propria competenza, i seguenti organi e soggetti:

il Consiglio di Amministrazione;
il Comitato Nomine e Remunerazione;
l'Assemblea;
il Collegio Sindacale; e
la società di revisione.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, definisce e adotta la Politica di Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica di Remunerazione, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, rendendola disponibile almeno 21 giorni prima della data di convocazione dell'Assemblea, mediante la pubblicazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

La Politica di Remunerazione è stata esaminata dal Comitato Nomine e Remunerazione in data 5 marzo 2025 e, successivamente, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025.

La presente Sezione I – predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF – sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea prevista per il 29 aprile 2025, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-bis, del TUF.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi dell'art. 123, comma 3 bis del TUF, WIIT continuerà a corrispondere remunerazioni conformemente alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea. In tal caso, WIIT sottoporrà al voto degli azionisti una nuova Politica di Remunerazione, al più tardi, in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma del Codice Civile.

*.*.*

Consiglio di Amministrazione

Come sopra anticipato, la definizione della Politica di Remunerazione di WIIT è affidata al Consiglio di Amministrazione, che si avvale dell'attività consultiva e propositiva del Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione delibera con riferimento alle seguenti materie:

ripartizione del compenso stabilito per gli amministratori dall'Assemblea (ove non vi abbia già provveduto la stessa);

definizione di piani di incentivazione da sottoporre all'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
attuazione ed esecuzione dei piani di incentivazione deliberati dall'Assemblea;
approvazione, attuazione ed esecuzione dei piani di incentivazione per i quali non è necessaria la delibera dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
costituzione del Comitato Nomine e Remunerazione;
presentazione all'Assemblea della Politica di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Comitato Nomine e Remunerazione

Per informazioni sul Comitato Nomine e Remunerazione, si rinvia al paragrafo 2, della Sezione I della presente Relazione.

Assemblea

L'Assemblea:

determina il compenso complessivo dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), del Codice Civile;
può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, delibera, con voto vincolante, in merito alla Sezione I della Relazione;
ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera, con voto non vincolante, in merito alla Sezione II della Relazione;
delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, se non già determinati dall'Assemblea.

Società di revisione

La società di revisione verifica, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF, l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione.

Composizione, competenze e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione

Alla Data della Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione è composto dai seguenti componenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 16 maggio 2024:

Emanuela Basso Petrino (Presidente);
Enrico Giacomelli; e
Annamaria Di Ruscio

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società, ha valutato e accertato la sussistenza, da ultimo in data 11 marzo 2025, dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, richiamati dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance, in capo ai predetti consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato Enrico Giacomelli quale membro del Comitato Nomine e Remunerazione in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, tenuto conto dell'esperienza ultraventennale maturata ricoprendo ruoli manageriali.

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidati i seguenti compiti, a supporto del Consiglio di Amministrazione:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti Con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nel definire la dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi comitati interni;
monitorare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
assicurare la trasparenza delle liste di amministratori presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente;
proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione; e
effettuare l'istruttoria sulla predisposizione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi della Società, e dell'amministratore delegato, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottare tale piano.

Esperti indipendenti

La Relazione sulla Remunerazione è stata predisposta senza il coinvolgimento di esperti indipendenti.

Rapporto tra la Politica di Remunerazione e compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo

Fermo restando che la Politica di Remunerazione, in considerazione dei soggetti dalla stessa interessati e del ruolo da essi svolto all'interno della Società, non tiene in specifica considerazione il compenso e le condizioni di lavoro dei propri dipendenti, in quanto non fungibili e non comparabili, la Politica medesima si compone di strumenti e logiche che sono applicati a tutta la popolazione aziendale e, in particolare, che sono volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società e del Gruppo.

In particolare, anche la remunerazione della quasi totalità dei dipendenti della Società prevede una componente variabile annuale erogabile sulla base del raggiungimento di specifici obiettivi di prestazione individuati dai responsabili delle funzioni aziendali. Inoltre, con riferimento alla componente variabile di medio-lungo periodo dei dipendenti di WIIT e delle altre società del Gruppo, si segnala che:

in data 5 maggio 2021, l'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Piano di RSU 2021-2025 destinato ai lavoratori dipendenti (eventualmente inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) di WIIT e delle altre società del Gruppo WIIT, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT. Tale piano prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di RSU), valide per l'assegnazione gratuita di Azioni al raggiungimento di determinati obiettivi economico-finanziari del Gruppo con riferimento agli esercizi 2021, 2022, 2023 e 2024. Le azioni rivenienti dalla conversione delle RSU saranno attribuite nel corrente esercizio. Per maggiori informazioni, si rinvia a rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet della Società (http://www.wiit.cloud/), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti";
in data 4 maggio 2023, l'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, un piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2023 – 2027" destinato ai lavoratori dipendenti (esclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) di WIIT e delle altre società del Gruppo WIIT, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT. Tale piano prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di RSU (come infra definite), valide per l'assegnazione gratuita di Azioni al raggiungimento di determinati obiettivi economico-finanziari del Gruppo con riferimento agli esercizi 2023, 2024, 2025 e 2026. Per maggiori informazioni, si rinvia a rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet della Società (http://www.wiit.cloud/), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti";
sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea prevista per il 29 aprile 2025, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, un piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2025 – 2029"

destinato ai lavoratori dipendenti (esclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) di WIIT e delle altre società del Gruppo WIIT, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT. Tale piano prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di RSU (come infra definite), valide per l'assegnazione gratuita di Azioni al raggiungimento di determinati obiettivi economico-finanziari del Gruppo con riferimento agli esercizi 2025, 2026, 2027, 2028 e 2029. Per maggiori informazioni, si rinvia a rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet della Società (http://www.wiit.cloud/), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti".

Infine, per quanto riguarda i benefici non monetari, in data 13 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Welfare, rivolto, oltre che agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, anche a tutti gli altri dipendenti che abbiano in essere un rapporto dirigenziale nonché agli impiegati di 1° e 2° livello. A tal riguardo, si fa presente che il Piano di Welfare prevede i medesimi benefici non monetari per tutti i destinatari, differenziati solo per quanto riguarda gli importi usufruibili in base alla categoria di appartenenza.

Finalità, principi e durata della Politica di Remunerazione, nonché revisione rispetto alla Politica di Remunerazione dell'esercizio precedente. Voto e considerazioni dell'Assemblea

Ai sensi di legge, la Politica di Remunerazione ha una durata massima di tre esercizi, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione e/o ogni modifica ritenuta opportuna anche prima di tale termine.

Il sistema di remunerazione del personale chiave del Gruppo WIIT è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere le risorse chiave ed è definito in modo tale da allineare gli interessi del personale chiave con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo di creare un legame significativo tra retribuzione, da un lato, e performance del Gruppo WIIT, dall'altro.

Attraverso l'implementazione della Politica di Remunerazione, WIIT intende perseguire i seguenti obiettivi:

legare la remunerazione delle risorse chiave del Gruppo WIIT all'effettivo andamento economico della Società e alla creazione di valore per il Gruppo WIIT;
orientare, le risorse chiave del Gruppo WIIT verso strategie volte al perseguimento di obiettivi di medio-lungo termine;
allineare gli interessi delle risorse chiave del Gruppo WIIT a quelli degli azionisti;
introdurre politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave e incentivare la loro permanenza nel Gruppo WIIT.

Al fine di raggiungere tali obiettivi, si prevede, a livello di principi generali, che:

la componente fissa e la componente variabile siano adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e del profilo di rischio tenendo conto del settore di attività

in cui il Gruppo WIIT opera;

una parte significativa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi sia legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo WIIT e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione;
la remunerazione sia stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società e definita in maniera tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario di perseguire la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Con riferimento ai cambiamenti rispetto alla politica di remunerazione contenuta nella Relazione sulla Remunerazione 2024, si indicano:

la modifica all'MBO (come infra definito) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, (i) la Componente legata agli obiettivi di Gruppo è stata integrata prevedendo, oltre all'EBITDA, anche l'EBIT, e (ii) è stata introdotta una Componente ESG a sé stante (già presente nella politica di remunerazione contenuta nella Relazione sulla Remunerazione 2024 ma ricompresa nella Componente di obiettivi di funzione), con conseguente modifica dell'incidenza delle singole Componenti rispetto al valore dell'MBO complessivo;
l'inserimento dell'informativa sulla ripartizione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'emolumento annuo complessivo lordo di attribuito dall'Assemblea del 16 maggio 2024;
l'integrazione dell'informativa circa il trattamento previsto in relazione alla remunerazione variabile monetaria in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Infine, si precisa che la politica di remunerazione contenuta nella Relazione sulla Remunerazione 2024 è stata approvata dall'Assemblea del 16 maggio 2024. La percentuale dei voti favorevoli è risultata pari al 70,150795% del totale dei diritti di voto e all'89,347716% del totale dei diritti di voto presenti. Non sono pervenute dagli aventi diritto domande e/o osservazioni prima dell'Assemblea ex art. 127-ter del TUF o durante la stessa in relazione alla Politica di Remunerazione.

Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili

Amministratori esecutivi

In linea con quanto indicato nella Sezione I, Paragrafo 1.5, della presente Relazione, le principali componenti della retribuzione degli Amministratori Esecutivi potranno essere ripartite come segue:

una componente fissa annua stabilita dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell'emolumento complessivo deliberato dall'Assemblea per la generalità degli Amministratori. Gli amministratori esecutivi potranno essere destinatari di emolumenti da parte di società del Gruppo per le attività prestate presso le medesime per importi annui complessivamente non superiori alla componente fissa annua percepita dalla Società;
una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di

predeterminati obiettivi aziendali (c.d. Management by Objectives; i.e., l'MBO);

una componente variabile di medio/lungo termine (sia sotto forma di incentivazione monetaria sia sotto forma di partecipazione ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari della Società);
benefit non monetari.

In particolare, la componente variabile (inclusa la componente di medio-lungo periodo annualizzata), qualora la stessa sia percepita nell'ammontare massimo, ha un peso compreso, sulla base dei compensi previsti per i singoli Amministratori Esecutivi, tra il 62% e il 79% della remunerazione monetaria complessiva annua.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Le principali componenti della retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione potranno essere ripartite come segue:

una componente fissa annua stabilita dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell'emolumento complessivo deliberato dall'Assemblea per la generalità degli Amministratori;
una componente fissa annua stabilita dal Consiglio di Amministrazione per la eventuale partecipazione ai comitati;

Amministratori non esecutivi

Le principali componenti della retribuzione degli Amministratori non esecutivi potranno essere ripartite come segue:

una componente fissa annua stabilita dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell'emolumento complessivo deliberato dall'Assemblea per la generalità degli Amministratori;
una componente fissa annua stabilita dal Consiglio di Amministrazione per la eventuale partecipazione ai comitati.

Sindaci

Ai sensi di legge e di statuto, la retribuzione dei componenti dell'organo di controllo è stabilita dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Non sono previste componenti variabili.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Le principali componenti della retribuzione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche potranno essere ripartite come segue:

una componente fissa annua (RAL). I Dirigenti con Responsabilità Strategiche potranno essere destinatari di emolumenti da parte di società del Gruppo per le attività prestate presso le medesime;
una componente variabile, sia sotto forma di incentivazione monetaria sia sotto forma di

partecipazione ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari della Società;

retention bonus di natura monetaria;
una somma annua quale TFR;
benefit non monetari.

In particolare, si segnala che la componente variabile, assumendo che la stessa sia percepita nell'ammontare massimo, ha un peso compreso, sulla base dei compensi previsti per i singoli Dirigenti con Responsabilità Strategica, tra il 15% e il 48% della remunerazione monetaria complessiva annua.

Benefici non monetari

Tutti gli amministratori e i sindaci sono destinatari di una polizza per la responsabilità civile (c.d. D&O).

È prevista l'attribuzione agli Amministratori Esecutivi, a seconda dei casi, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione di: (i) un'autovettura aziendale ad uso promiscuo; (ii) una polizza assicurativa con primaria compagnia per la copertura vita, morte, invalidità permanente ed infortuni, anche per malattia, con diritto di reversibilità in favore dei suoi familiari; (iii) una polizza assicurativa sanitaria a rimborso, comprensiva di un check-up completo annuo e spese dentistiche e specialistiche, con primaria compagnia per assistenza sanitaria con copertura non inferiore al 70% delle spese per il consigliere e per i suoi familiari; (iv) il rimborso delle spese scolastiche per massimi Euro 75.000 annui; (v) alloggi ad uso abitativo in Milano, ove ha sede la Società, per l'importo annuo di massimi Euro 60.000.

Sono previste a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a seconda dei casi, secondo quanto determinato dagli organi competenti di: (i) un'autovettura aziendale ad uso promiscuo; (ii) una polizza assicurativa con assicurazione del contratto CCNL per invalidità permanente ed infortuni, anche per malattia, con diritto di reversibilità in favore dei suoi familiari; (iii) una polizza assicurativa sanitaria a rimborso, comprensiva di un check-up annuo e spese dentistiche e specialistiche, come previsto dal contratto CCNL "Dirigenti Commercio"; (iv) welfare base come da piano aziendale per un importo annuo di Euro 4.000; (v) alloggi ad uso abitativo in Milano, ove ha sede la Società, per l'importo annuo di massimi Euro 25.000.

Obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili della remunerazione e valutazione del raggiungimento degli stessi. Termini di maturazione dei diritti, eventuali sistemi di pagamento differito ed eventuali meccanismi di correzione ex post.

1.8.1 Amministratori Esecutivi

MBO

È prevista per ciascuno degli Amministratori Esecutivi una remunerazione variabile monetaria annuale (ai fini del presente sotto-paragrafo, "MBO"), attribuita a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi di performance (ai fini del presente sotto-paragrafo, gli "Obiettivi di Performance MBO"), secondo quanto di seguito illustrato.

L'MBO massimo erogabile a ciascuno degli Amministratori Esecutivi è pari a Euro 300.000, nel caso di raggiungimento di tutti gli Obiettivi di Performance MBO (ai fini del presente sottoparagrafo, l'"Importo Massimo").

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

Obiettivi di Performance MBO e valutazione del raggiungimento degli stessi per il Chief Executive Officer

L'importo dell'MBO è articolato in due componenti (Componente A e Componente B), cui il Chief Executive Officer avrà diritto sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance MBO alle stesse associato, nei termini e secondo le proporzioni illustrati nelle tabelle che seguono.

(i) Componente A

Per "Componente A" s'intende un importo pari al 50% dell'Importo Massimo.

Il Chief Executive Officer matura il diritto alla corresponsione della Componente A sulla base del valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato rispetto al valore dell'EBITDA Adjusted Target, come illustrato nella tabella che segue:

EBITDA Adjusted Consolidato	Ammontare assegnare	Componente	A	da
Uguale o Maggiore 100% dell'EBITDA Adjusted Target	100%
Uguale a 95% dell'EBITDA Adjusted Target	80%
Minore 90% dell'EBITDA Adjusted Target	0%

Per ciascuno esercizio, il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance MBO sarà verificato, e l'ammontare della Componente A sarà calcolato, sulla base del valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato rispetto all'EBITDA Adjusted Target, in sede di approvazione da parte del consiglio di amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale di riferimento.

Nel caso del raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, l'ammontare dell'MBO verrà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.

(ii) Componente B

Per "Componente B" s'intende un importo pari al 50% dell'Importo Massimo.

Il Chief Executive Officer matura il diritto alla corresponsione della Componente B sulla base del valore dell'EBIT Adjusted Consolidato rispetto al valore dell'EBIT Adjusted Target, come illustrato nella tabella che segue:

EBIT Adjusted Consolidato	Ammontare assegnare	Componente	B	da
Uguale o Maggiore 100% dell'EBIT Adjusted Target	100%
Uguale a 95% dell'EBIT Adjusted Target	80%
Minore 90% dell'EBIT Adjusted Target	0%

Per ciascuno esercizio, il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance MBO sarà verificato, e l'ammontare della Componente B sarà calcolato, sulla base del valore dell'EBIT Adjusted Consolidato rispetto all'EBIT Adjusted Target, in sede di approvazione da parte del consiglio di amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale di riferimento.

Nel caso del raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, l'ammontare dell'MBO verrà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.

.*.*.

Il Chief Executive Officer non può ottenere un MBO di ammontare superiore all'Importo Massimo. Al fine di incentivare il raggiungimento dell'Importo Massimo, nel caso in cui una componente raggiunga il proprio obiettivo di performance in misura superiore al 100%, tale eccedenza potrà essere imputata a MBO nella misura in cui l'altra componente abbia raggiunto un obbiettivo di performance in misura inferiore al 100%, fermo restando il limite dell'Importo Massimo.

Obiettivi di Performance MBO e valutazione del raggiungimento degli stessi per gli Amministratori Esecutivi ad eccezione del Chief Executive Officer

L'importo dell'MBO è articolato in tre componenti (Componente A, Componente B e Componente C), cui gli Amministratori Esecutivi (ad eccezione del Chief Executive Officer) avranno diritto sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance MBO alle stesse associato, nei termini e secondo le proporzioni illustrati di seguito.

(i) Componente A

Per "Componente A" s'intende un importo pari, a seconda dei casi, al 40% ovvero ad un terzo (33,3̅%) dell'Importo Massimo.

Gli Amministratori Esecutivi maturano il diritto alla corresponsione della Componente A al raggiungimento di specifici obiettivi di prestazione personali individuati dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione di volta in volta del soggetto interessato.

In particolare, è previsto che per (i) il Chief Merger & Acquisition Officer, gli obiettivi riguardino l'attività di scouting di target e di negoziazione ai fini di operazioni di acquisizione, e (ii) per il Chief Sales Officer, gli obiettivi riguardino l'attività di booking di contratti.

Per ciascuno esercizio, il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance MBO sarà verificato, e l'ammontare della Componente A sarà calcolato, in sede di approvazione da parte del consiglio di amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale di riferimento.

(ii) Componente B

Per "Componente B" s'intende un importo pari, a seconda dei casi, al 30% ovvero ad un terzo (33,3̅%) dell'Importo Massimo.

Gli Amministratori Esecutivi maturano il diritto alla corresponsione della Componente B sulla base del valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato rispetto al valore dell'EBITDA Adjusted Target, come illustrato nella tabella che segue:

EBITDA Adjusted Consolidato	Ammontare assegnare	Componente	B	da
Uguale o Maggiore 100% dell'EBITDA Adjusted Target	100%
Uguale a 95% dell'EBITDA Adjusted Target	80%
Minore 90% dell'EBITDA Adjusted Target	0%

Per ciascuno esercizio, il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance MBO sarà verificato, e l'ammontare della Componente B sarà calcolato, sulla base del valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato rispetto all'EBITDA Adjusted Target, in sede di approvazione da parte del consiglio di amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale di riferimento.

Nel caso del raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, l'ammontare dell'MBO verrà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.

(iii) Componente C

Per "Componente C" s'intende un importo pari, a seconda dei casi, al 30% ovvero ad un terzo (33,3̅%) dell'Importo Massimo.

Gli Amministratori Esecutivi maturano il diritto alla corresponsione della Componente C sulla base del valore dell'EBIT Adjusted Consolidato rispetto al valore dell'EBIT Adjusted Target, come illustrato nella tabella che segue:

EBIT Adjusted Consolidato	Ammontare assegnare	Componente	C	da
Uguale o Maggiore 100% dell'EBIT Adjusted Target	100%
Uguale a 95% dell'EBIT Adjusted Target	80%
Minore 90% dell'EBIT Adjusted Target	0%

Per ciascuno esercizio, il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance MBO sarà verificato, e l'ammontare della Componente C sarà calcolato, sulla base del valore dell'EBIT Adjusted Consolidato rispetto all'EBIT Adjusted Target, in sede di approvazione da parte del consiglio di amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale di riferimento.

Nel caso del raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, l'ammontare dell'MBO verrà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.

.*.*.

I beneficiari non possono ottenere un MBO di ammontare superiore all'Importo Massimo. Al fine di incentivare il raggiungimento dell'Importo Massimo, nel caso in cui una componente raggiunga il proprio obiettivo di performance in misura superiore al 100%, tale eccedenza potrà essere imputata a MBO nella misura in cui le altre componenti abbiano raggiunto un obbiettivo di performance in misura inferiore al 100%, fermo restando il limite dell'Importo Massimo.

Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

L'eventuale MBO maturato sarà corrisposto dalla Società successivamente all'approvazione da parte del consiglio di amministrazione della Società del bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale di riferimento.

Non sono previsti sistemi di pagamento differito né meccanismi di correzione ex post.

Piano LTI 2024-2026

In data 12 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di WIIT, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato un piano di incentivazione monetaria di medio-lungo termine – per il triennio 2024-2025-2026 – denominato "Piano di incentivazione monetaria 2024-2026" (il "Piano LTI 2024-2026") e riservato ai soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori Esecutivi di WIIT, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Piano LTI 2024-2026, nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT, è stato approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea in data 16 maggio 2024.

L'incentivo previsto dal Piano LTI 2024-2026 (il "Premio Monetario LTI") ha natura monetaria e l'ammontare massimo complessivo è stato individuato in Euro 1.764.000 per il triennio 2024- 2025-2026. Il Premio Monetario LTI massimo erogabile a ciascun beneficiario ai sensi del piano nel caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance di seguito indicati è pari al 30% della somma (l'"Importo Massimo"): (i) dell'emolumento lordo per la carica di amministratore, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione, che il beneficiario ha maturato tra il 1° gennaio 2024 e il 31 dicembre 2026 nonché l'emolumento maturato nel medesimo periodo per cariche ricoperte presso altre società del Gruppo. Nel caso in cui il beneficiario sia altresì un dipendente della Società, al predetto importo va aggiunto anche il costo azienda relativo alla Retribuzione Annua Lorda (RAL) che il Beneficiario ha maturato tra il 1° gennaio 2024 e il 31 dicembre 2026; e (ii) della retribuzione monetaria variabile annuale legata al raggiungimento di obiettivi di breve periodo (c.d. "MBO") che il beneficiario ha maturato tra il 1° gennaio 2024 e il 31 dicembre 2026.

I beneficiari del Piano LTI 2024-2026 sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, nelle persone di Alessandro Cozzi, Francesco Baroncelli ed Enrico Rampin.

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

Ciascun beneficiario ha diritto all'erogazione del Premio Monetario LTI attribuitogli a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi di performance (gli "Obiettivi di Performance LTI") connessi ai risultati economico finanziari del Gruppo WIIT, secondo i termini e le condizioni illustrati di seguito.

In particolare, l'importo del Premio Monetario LTI è articolato in tre componenti (Componente A, Componente B e Componente C), cui i beneficiari avranno diritto sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance LTI alle stesse associato, nei termini e secondo le proporzioni illustrati nelle tabelle che seguono.

(i) Componente A

Per "Componente A" s'intende un importo pari al 50% (salvo quanto infra indicato) dell'Importo Massimo.

Il beneficiario matura il diritto alla corresponsione della Componente A sulla base del VWAP (c.d. Volume Weighted Average Price) del titolo WIIT riferito al periodo compreso tra il 1° settembre 2026 e il 30 novembre 2026 (estremi inclusi), secondo quanto di seguito illustrato:

VWAP	Ammontare Componente A da assegnare
Uguale o Maggiore Euro 40	120%
Euro 38	100%
Euro 34	50%
Euro 30	20%
Minore Euro 30	0%

Nel caso di revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni dall'EXM delle Azioni (la "Revoca dalle Negoziazioni"), i beneficiari, a partire dall'esercizio in cui è avvenuta la Revoca dalle Negoziazioni (incluso), non avranno più diritto alla corresponsione della Componente A. In tal caso, sempre a partire dall'esercizio in cui è avvenuta la Revoca dalle Negoziazioni (incluso), sia la Componente B sia la Componente C saranno proporzionalmente aumentate in termini percentuali dell'Importo Residuo (come infra definito).

(ii) Componente B

Per "Componente B" s'intende un importo pari al 25% (salvo quanto infra indicato) dell'Importo Massimo.

I beneficiari maturano il diritto alla corresponsione della Componente B sulla base del valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato rispetto al valore dell'EBITDA Adjusted Target, come illustrato nella tabella che segue:

EBITDA Adjusted Consolidato	Ammontare assegnare	Componente	B	da
Uguale o Maggiore 110% dell'EBITDA Adjusted Target	130%
100% dell'EBITDA Adjusted Target	100%
95% dell'EBITDA Adjusted Target	35%
Minore 90% dell'EBITDA Adjusted Target	0%

Il raggiungimento dell'obiettivo di performance sarà verificato, e l'ammontare della Componente B sarà calcolato, sulla base della media del rapporto percentuale del valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato rispetto all'EBITDA Adjusted Target, per ciascuno degli esercizi di riferimento (2024-2025-2026), fermo restando che il diritto dei beneficiari a percepire la Componente B è comunque condizionato al fatto che il valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato relativo all'ultimo esercizio considerato (i.e. l'EBITDA Adjusted Consolidato riferito all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026) sia almeno pari al 95% dell'EBITDA Adjusted Target.

(iii) Componente C

Per "Componente C" s'intende un importo pari al 25% (salvo quanto infra indicato) dell'Importo Massimo.

I beneficiari maturano il diritto alla corresponsione della Componente C sulla base del valore, superiore o inferiore, dell'EBIT Adjusted Consolidato rispetto al valore dell'EBIT Adjusted Target, come illustrato nella tabella che segue:

EBIT Adjusted Consolidato	Ammontare assegnare	Componente	C	da
Uguale o Maggiore 110% dell'EBIT Adjusted Target	130%
100% dell'EBIT Adjusted Target	100%
95% dell'EBIT Adjusted Target	35%
Minore 90% dell'EBIT Adjusted Target	0%

Il raggiungimento dell'obiettivo di performance sarà verificato, e l'ammontare della Componente C sarà calcolato, sulla base della media del rapporto percentuale del valore dell'EBIT Adjusted Consolidato rispetto all'EBIT Adjusted Target, per ciascuno degli esercizi di riferimento (2024-2025-2026), fermo restando che il diritto dei beneficiari a percepire la Componente C è comunque condizionato al fatto che il valore dell'EBIT Adjusted Consolidato relativo all'ultimo esercizio considerato (i.e. l'EBIT Adjusted Consolidato riferito all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026) sia almeno pari al 95% dell'EBIT Adjusted Target.

Nel caso del raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, l'ammontare del Premio Monetario LTI verrà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.

I beneficiari non possono ottenere un Premio Monetario LTI di ammontare superiore all'Importo Massimo. Al fine di incentivare il raggiungimento dell'Importo Massimo, nel caso in cui una Componente raggiunga il proprio obiettivo di performance in misura superiore al 100%, tale eccedenza potrà essere imputata a Premio Monetario LTI nella misura in cui le altre componenti abbiano raggiunto un obbiettivo di performance in misura inferiore al 100%, fermo restando il limite dell'Importo Massimo.

Si segnala che in caso di Revoca dalle Negoziazioni, i beneficiari avranno diritto alla corresponsione della Componente A del Premio Monetario LTI secondo quanto di seguito illustrato. In particolare, i beneficiari maturano il diritto alla corresponsione della Componente A: (a) nel caso di Revoca dalle Negoziazioni a seguito del perfezionamento di un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni, sulla base del corrispettivo dell'offerta (il "Corrispettivo dell'Offerta"); ovvero (b) nel caso di Revoca dalle Negoziazioni al di fuori del caso indicato sub (a), sulla base del VWAP (c.d. Volume Weighted Average Price) del titolo WIIT riferito ai 60 giorni precedenti alla data di Revoca dalle Negoziazioni (estremi inclusi), in entrambi i casi secondo quanto di seguito illustrato:

Corrispettivo dell'Offerta / VWAP	Ammontare Componente A da assegnare
Uguale o Maggiore Euro 40	120%
Euro 38	100%
Euro 34	50%
Euro 30	20%
Minore Euro 30	0%

L'ammontare della Componente A da assegnare come sopra calcolato, sarà ridotto e rideterminato applicando un criterio pro rata temporis che terrà conto esclusivamente del periodo precedente alla Revoca dalle Negoziazioni.

L'eventuale differenza positiva (l'"Importo Residuo") tra (x) l'ammontare massimo della Componente A assegnabile; e (y) la Componente A assegnata, sarà proporzionalmente ripartita in termini percentuali tra la Componente B e la Componente C in parti uguali, fermo restando il limite dell'Importo Massimo.

Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

Il Premio Monetario LTI eventualmente maturato sarà erogato ai beneficiari, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di WIIT del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026, entro il 30 giugno 2027.

Nel caso in cui entro il termine di 3 anni dalla data di corresponsione del Premio Monetario LTI, risulti che tale Premio Monetario LTI sia stato corrisposto sulla base di dati errati o falsi, conseguenti a condotte dolose o gravemente colpose di uno o più beneficiari, il Consiglio di Amministrazione avrà il diritto di richiedere a tali beneficiari di, e tali beneficiari saranno tenuti a, restituire alla Società l'intero importo del Premio Monetario LTI, fermi restando eventuali

altri diritti, azioni o rimedi a disposizione della Società. L'obbligo di restituzione mantiene la propria efficacia anche nel caso di cessazione del rapporto del beneficiario con la Società.

Piano di Stock Option 2021-2026

In data 19 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di WIIT, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato un piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2026" (il "Piano di Stock Option 2021-2026") riservato ai soggetti da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT, con il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra gli amministratori esecutivi e i dirigenti strategici di WIIT e delle altre società del Gruppo WIIT. Il Piano di Stock Option 2021-2026 è stato approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea in data 5 maggio 2021(¹ ).

Tale piano prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di opzioni (ai fini del presente sottoparagrafo, le "Opzioni") che attribuiscono ai beneficiari il diritto di ricevere Azioni in portafoglio della Società ai medesimi spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Opzione esercitata. In particolare, il Piano di Stock Option 2021-2026 ha ad oggetto l'assegnazione di massime n. 1.000.000 Opzioni, valide per l'assegnazione di massime n. 1.000.000 Azioni proprie della Società.

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

L'attribuzione e l'esercizio delle Opzioni non sono subordinate al raggiungimento di obiettivi di performance.

Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

Esercizio delle Opzioni

L'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai beneficiari in misura parziale o totale:

per un numero massimo pari al 50% delle Opzioni totali assegnate a ciascun beneficiario, a partire, alternativamente, secondo quanto indicato dalla Società nella apposita lettera di partecipazione al piano inviata a ciascun beneficiario, (i) dal 1° gennaio 2024 ovvero (ii) dal 1° luglio 2024 (la "Prima Data"); e
per il 100% delle Opzioni totali assegnate a ciascun beneficiario, a partire, alternativamente, secondo quanto indicato dalla Società nella apposita lettera di partecipazione al piano inviata a ciascun beneficiario, (i) dal 1° gennaio 2026 ovvero (ii) dal 1° luglio 2026.

Perdita della facoltà di esercizio e Facoltà di Esercizio Anticipato

I beneficiari perdono definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni qualora entro 12 mesi dalla data di approvazione del Piano di Stock Option 2021-2026 da parte dell'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (i.e., entro il 5 maggio 2022) si verifichi uno dei seguenti eventi:

⁽ 1 ) Si fa presente che in data 13 maggio 2021 il Consiglio di amministrazione, secondo quanto approvato dall'Assemblea in data 5 maggio 2021, ha deliberato di modificare il Piano di Stock Option 2021-2026 in ragione dell'esecuzione del frazionamento in rapporto 1:10 delle Azioni WIIT, mantenendo invariati i contenuti sostanziali ed economici.

cambio di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'Offerta (come infra definita);
l'inizio del periodo di adesione a un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni della Società ai sensi dell'articolo 102 e seguenti del TUF (ai fini del presente sottoparagrafo, l'"Offerta"); ovvero
revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni dall'EXM delle Azioni.

Decorsi 12 mesi dalla data di approvazione del Piano di Stock Option 2021-2026 da parte dell'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (i.e., a partire dal 5 maggio 2022), i beneficiari hanno la facoltà di esercitare le Opzioni ad essi assegnate in via anticipata rispetto alle date indicate nel precedente Sotto-Paragrafo "Esercizio delle Opzioni" (ai fini del presente sotto-paragrafo, la "Facoltà di Esercizio Anticipato") al verificarsi degli eventi di seguito indicati:

cambio di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'Offerta; ovvero
l'inizio del periodo di adesione a un'Offerta.

In mancanza di valido esercizio della Facoltà di Esercizio Anticipato ai sensi di quanto precede, restano fermi i termini e le condizioni stabiliti per l'esercizio delle Opzioni nel regolamento del Piano di Stock Option 2021-2026.

Esercizio OPA ed Esercizio Delisting

Fermo restando quanto indicato nel precedente Sotto-Paragrafo "Perdita della facoltà di esercizio e Facoltà di Esercizio Anticipato", nel caso di:

(i) Offerta, qualora il/i relativo/i offerente/i si avvalga/ano del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF (ai fini del presente sotto-paragrafo, il "Diritto di Acquisto 111"), i beneficiari potranno esercitare le Opzioni entro e non oltre 3 giorni lavorativi dalla diffusione, ai sensi degli artt. 36 e 50-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti, del comunicato contenente le informazioni necessarie per l'esercizio del Diritto di Acquisto 111 da parte dell'/degli offerente/i (ai fini del presente sotto-paragrafo, l'"Esercizio OPA").

In mancanza di valido Esercizio OPA entro i termini e secondo le modalità che precedono, i beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni; ovvero

(ii) deliberazione di un'operazione dalla quale derivi la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni dall'EXM delle Azioni (ai fini del presente sotto-paragrafo, la "Deliberazione"), i beneficiari potranno esercitare le Opzioni entro e non oltre 3 giorni lavorativi dalla Deliberazione (ai fini del presente sotto-paragrafo, l'"Esercizio Delisting").

In mancanza di valido Esercizio Delisting entro i termini e secondo le modalità che precedono, i beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni.

Non sono previsti meccanismi di correzione ex post.

Piano di Stock Option 2022-2027

In data 17 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di WIIT, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato un piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2022-2027" (il "Piano di Stock Option 2022-2027") riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di WIIT, nonché agli amministratori esecutivi, ai dirigenti e alle key person (manager strategici) delle società del Gruppo, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT, con il parere del Comitato Nomine e Remunerazione. Il Piano di Stock Option 2022-2027 è stato approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea in data 21 aprile 2022.

Tale piano prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di opzioni (ai fini del presente sottoparagrafo, le "Opzioni") che attribuiscono ai beneficiari il diritto di ricevere Azioni in portafoglio della Società ai medesimi spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Opzione esercitata. In particolare, il Piano di Stock Option 2022-2027 ha ad oggetto l'assegnazione di massime n. 250.000 Opzioni, valide per l'assegnazione di massime n. 250.000 Azioni proprie della Società.

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

L'attribuzione e l'esercizio delle Opzioni non sono subordinate al raggiungimento di obiettivi di performance.

Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

Esercizio delle Opzioni

L'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai beneficiari in misura parziale o totale a partire dal 1° luglio 2027.

Facoltà di Esercizio Anticipato

Decorsi 12 mesi dalla data di approvazione del Piano di Stock Option 2022-2027 da parte dell'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, i beneficiari hanno la facoltà di esercitare le Opzioni ad essi assegnate in via anticipata rispetto alle date indicate nel precedente Sotto-Paragrafo "Esercizio delle Opzioni" (ai fini del presente sotto-paragrafo, la "Facoltà di Esercizio Anticipato") al verificarsi degli eventi di seguito indicati:

cambio di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'Offerta; ovvero
l'inizio del periodo di adesione a un'Offerta.

Esercizio OPA ed Esercizio Delisting

Nel caso di:

(iii) Offerta, qualora il/i relativo/i offerente/i si avvalga/ano del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF (ai fini del presente sotto-paragrafo, il "Diritto di Acquisto 111"), i beneficiari potranno esercitare le Opzioni entro e non oltre 3 giorni lavorativi dalla diffusione, ai sensi degli artt. 36 e 50-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti, del comunicato contenente le informazioni necessarie per l'esercizio del Diritto di Acquisto 111 da parte dell'/degli offerente/i (ai fini del presente sotto-paragrafo, l'"Esercizio OPA").

In mancanza di valido Esercizio OPA entro i termini e secondo le modalità che precedono, i beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni; ovvero

(iv) deliberazione di un'operazione dalla quale derivi la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni dall'EXM delle Azioni (ai fini del presente sotto-paragrafo, la "Deliberazione"), i beneficiari potranno esercitare le Opzioni entro e non oltre 3 giorni lavorativi dalla Deliberazione (ai fini del presente sotto-paragrafo, l'"Esercizio Delisting").

In mancanza di valido Esercizio Delisting entro i termini e secondo le modalità che precedono, i beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni.

*.*.*

Non sono previsti meccanismi di correzione ex post.

1.8.2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione variabile annuale

È prevista per ciascuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche una remunerazione variabile monetaria annuale (ai fini del presente sotto-paragrafo, "MBO"), attribuita a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi di performance (ai fini del presente sottoparagrafo, gli "Obiettivi di Performance MBO"), secondo quanto di seguito illustrato.

L'MBO massimo erogabile a ciascuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è compreso tra Euro 20.000 ed Euro 100.000, nel caso di raggiungimento di tutti gli Obiettivi di Performance MBO (ai fini del presente sotto-paragrafo, l'"Importo Massimo").

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

L'importo dell'MBO è articolato in 3 componenti (Componente A, Componente B e Componente C), cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche avranno diritto sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance MBO alle stesse associato, nei termini e secondo le proporzioni illustrati di seguito.

(i) Componente A

Per "Componente A" s'intende un importo compreso, a seconda dei casi, tra il 22% e il 35% dell'Importo Massimo.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche maturano il diritto alla corresponsione della Componente A al raggiungimento di uno o più specifici obiettivi di prestazione personali

individuati dal Chief Executive Officer. In particolare, a seconda delle funzioni svolte, gli obiettivi hanno ad oggetto: (i) risparmio di costi (opex), (ii) reportistica finanziaria e non, (iii) gestione investimenti (capex).

(ii) Componente B

Per "Componente B" s'intende un importo compreso, a seconda dei casi, tra il 40% e il 70% dell'Importo Massimo.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche maturano il diritto alla corresponsione fino al 50% della Componente B sulla base del valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato rispetto al valore dell'EBITDA Adjusted Target, come illustrato nella tabella che segue:

EBITDA Adjusted Consolidato	Ammontare Componente B da assegnare
Uguale o Maggiore 100% dell'EBITDA Adjusted Target	50%
Minore 95% dell'EBITDA Adjusted Target	0%

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche maturano il diritto alla corresponsione fino al 50% della Componente B sulla base del valore dell'EBIT Adjusted Consolidato rispetto al valore dell'EBIT Adjusted Target, come illustrato nella tabella che segue:

EBIT Adjusted Consolidato	Ammontare assegnare	Componente	B	da
Uguale o Maggiore 100% dell'EBIT Adjusted Target	50%
Minore 95% dell'EBIT Adjusted Target	0%

Per ciascuno esercizio, il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance MBO sarà verificato, e l'ammontare della Componente B sarà calcolato, sulla base del valore, rispettivamente, dell'EBITDA Adjusted Consolidato rispetto all'EBITDA Adjusted Target e dell'EBIT Adjusted Consolidato rispetto all'EBIT Adjusted Target, in sede di approvazione da parte del consiglio di amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale di riferimento.

Nel caso del raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, l'ammontare dell'MBO verrà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.

(iii) Componente C

Per "Componente C" s'intende un importo pari al 5% dell'Importo Massimo.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche maturano il diritto alla corresponsione della Componente A al raggiungimento di uno o più specifici obiettivi di natura ESG.

Per ciascuno esercizio, il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance MBO sarà verificato, e l'ammontare della Componente C sarà calcolato, in sede di approvazione da parte del consiglio di amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale di riferimento.

*.*.*

I beneficiari non possono ottenere un MBO di ammontare superiore all'Importo Massimo.

*.*.*

Non sono previsti sistemi di pagamento differito né meccanismi di correzione ex post.

Piano di Stock Option 2021-2026

Si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "Piano di Stock Option 2021-2026", della presente Relazione.

Piano di Stock Option 2022-2027

Si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "Piano di Stock Option 2022-2027", della presente Relazione.

Retention bonus

Può essere previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche un retention bonus di importo massimo pari a Euro 30.000 annui lordi.

In considerazione della natura del bonus, finalizzato ad incentivare la permanenza dei beneficiari in Società sino al 31 dicembre 2027, qualora il rapporto dei beneficiari dovesse cessare prima di tale data per dimissioni o per ogni altro motivo non dipendente dalla volontà di WIIT, il beneficiario sarà tenuto a restituire le quote del retention bonus (anche tramite compensazione con le competenze di fine rapporto).

Contributo della Politica di Remunerazione al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a lungo termine della Società, con particolare riferimento alle componenti variabili

Il perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a lungo termine della Società è garantito dalle componenti di remunerazione variabile previste dalla Politica di Remunerazione e, in particolar modo, dal Piano LTI 2024-2026, dal Piano di Stock Option 2021- 2026 e dal Piano di Stock Option 2022-2027.

In particolare, in base al Piano LTI 2024-2026, che si riferisce al triennio 2024-2026, è previsto che la remunerazione venga eventualmente corrisposta solo alla fine dell'arco di piano (ossia dopo l'approvazione del bilancio consolidato relativo all' esercizio chiuso al 31 dicembre 2026) sulla base: (i) in parte del raggiungimento di obiettivi economico finanziari relativi agli esercizi 2024-2025-2026; e (ii) in parte del raggiungimento di determinati valori da parte del titolo WIIT alla fine dell'arco di piano, orientando pertanto i beneficiari verso strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine.

Inoltre, con riferimento al Piano di Stock Option 2021-2026 e al Piano di Stock Option 2022- 2027, (i) la corresponsione della eventuale remunerazione sotto forma di Azioni è volta a legare la remunerazione dei beneficiari all'effettivo andamento del titolo WIIT, pertanto allineando gli interessi di questi ultimi a quelli degli azionisti; e (ii) è stato fissato un prezzo di esercizio delle Opzioni a un valore più alto del valore di mercato delle Azioni al momento dell'approvazione dei piani al fine di incentivare i beneficiari verso la creazione di valore del titolo WIIT nel periodo successivo alla data di attribuzione delle Opzioni.

Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

I piani di compensi basati su strumenti finanziari della Società non prevedono clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per quanto riguarda gli amministratori che siano anche dipendenti nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato nel rispetto e nei limiti di quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere, fatto salvo quanto infra indicato.

...

Di seguito si riportano i termini e le condizioni che regoleranno i rapporti tra WIIT e i beneficiari ai sensi dell'MBO del Piano LTI 2024-2026 in caso di cessazione del rapporto.

Revoca del mandato o dimissioni

Nel caso di interruzione del rapporto antecedentemente alla scadenza del periodo di performance a seguito di: (a) revoca del mandato da parte di WIIT; (b) remissione del mandato da parte del beneficiario, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, il beneficiario non avrà titolo a ricevere alcun premio monetario. A fronte del verificarsi di tale ipotesi nessun risarcimento e/o indennizzo è dovuto da WIIT per eventuali danni e/o pregiudizi subiti dai beneficiari.

Nel caso di interruzione del rapporto successivamente alla scadenza del periodo di performance ma prima della materiale corresponsione del premio monetario, il beneficiario avrà comunque titolo a ricevere il premio monetario eventualmente maturato.

Invalidità

A fronte della cessazione del rapporto per sopravvenuta invalidità permanente, il Beneficiario manterrà i diritti attribuiti, ma l'ammontare del premio monetario sarà rideterminato applicando un criterio pro rata temporis che terrà conto – riducendo conseguentemente l'ammontare del premio monetario – del periodo a far data dal quale il rapporto è cessato.

in tale ipotesi il premio monetario, rideterminato secondo il criterio pro rata temporis sopra individuato, sarà in ogni caso corrisposto al termine del periodo di performance.

Decesso del beneficiario

Gli aventi diritto del beneficiario avranno titolo a ricevere, nel rispetto dei limiti e delle condizioni stabiliti per il sistema incentivante, il premio monetario rideterminato applicando un criterio pro rata temporis che terrà conto – riducendo conseguentemente l'ammontare del premio monetario – della data in cui è avvenuto il decesso del beneficiario.

In tale ipotesi il premio monetario, rideterminato secondo il criterio pro rata temporis sopra individuato, sarà in ogni caso corrisposto al termine del periodo di performance.

Altre cause di cessazione del rapporto

Laddove nel corso del periodo di performance il mandato di amministratore del beneficiario cessasse per cause diverse da quelle indicate nei precedenti punti capoversi, il beneficiario manterrà i diritti attribuiti in conformità a quanto di seguito previsto e, in particolare:

nel caso in cui, a seguito della cessazione, l'assemblea di WIIT provvedesse a conferire al beneficiario un nuovo mandato di amministrazione (con il conferimento di deleghe e poteri di gestione), il rapporto di amministrazione si considererà proseguito per tutta la durata del periodo di performance senza soluzione di continuità e – nel rispetto dei limiti e delle condizioni stabiliti dal sistema incentivante – il beneficiario avrà diritto al premio monetario nel suo ammontare integrale; e
nel caso in cui, a seguito della cessazione, l'assemblea di WIIT non provvedesse a conferire al beneficiario un nuovo mandato di amministrazione – nel rispetto dei limiti e delle condizioni stabiliti dal sistema incentivante – il beneficiario avrà diritto al premio monetario, ma l'ammontare sarà ridotto e rideterminato applicando un criterio pro rata temporis che terrà conto del periodo in cui ha effettivamente svolto la funzione di amministratore.

Laddove nel corso del periodo di performance il rapporto di lavoro del Beneficiario cessasse per cause diverse da quelle indicate sopra, il beneficiario manterrà i diritti attribuiti in conformità a quanto di seguito previsto e, in particolare – nel rispetto dei limiti e delle condizioni stabiliti dal sistema incentivante – il beneficiario avrà diritto al premio monetario, ma l'ammontare sarà ridotto e rideterminato applicando un criterio pro rata temporis che terrà conto – riducendo conseguentemente l'ammontare del premio monetario – della data in cui è avvenuta la cessazione del rapporto di lavoro.

.*.*.

Con riferimento a diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si segnala che con riferimento al Piano di Stock Option 2021-2026 e al Piano di Stock Option 2022-2027, i beneficiari, a seconda dei casi, perderanno il diritto di esercitare le opzioni già assegnate in caso di:

cessazione dalla carica o del rapporto lavorativo in virtù dei quali sono stati indicati come Beneficiari del Piano avvenuta (i) per revoca o licenziamento per giusta causa; (ii) per dimissioni senza giusta causa; ovvero (iii) a seguito del raggiungimento delle condizioni per il trattamento pensionistico di anzianità o di vecchiaia;

- aspettativa non retribuita.

Al di fuori dei casi sopra indicati, i beneficiari manterranno inalterato il diritto di esercitare le opzioni ai termini e condizioni di cui al regolamento dei piani indipendentemente dagli eventi relativi alla propria carica o ruolo in virtù dei quali sono stati indicati come beneficiari ai sensi dei piani.

.*.*.

Con riferimento all'MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il premio verrà corrisposto a condizione che il beneficiario sia dipendente della Società al momento dell'erogazione. In particolare, il premio non è corrisposto in caso di licenziamento per giusta causa ex art. 2119 cod. civ. ovvero nel caso di dimissioni per motivi diversi dalla giusta causa.

Fatto salvo quanto precede, il premio sarà riconosciuto nel caso in cui il rapporto di lavoro sia cessato per cause non imputabili al beneficiario come di seguito indicato:

licenziamento per giustificato motivo oggettivo ai sensi dell'art. 2118 cod. civ.;
dimissioni per giusta causa accertata giudizialmente;
licenziamento o dimissioni dovuti a malattia grave al punto da rendere impossibile la prestazione oppure dimissioni dovute alla necessità di prestare assistenza continuativa al coniuge o a un familiare entro il terzo grado di parentela affetto da malattia invalidante nonché in caso di decesso (ipotesi nella quale il bonus verrà liquidato agli eredi).

Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

Non sono previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie. Per informazioni relative alla stipulazione di coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie, si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 1.7.

Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

È prevista per tutta la durata in carica del Consiglio di Amministrazione: (i) una retribuzione annuale lorda da attribuire ai componenti del Comitato Nomine e Remunerazione, in Euro 12.000 a favore del presidente ed Euro 9.000 a favore di ciascun altro componente, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle rispettive funzioni; (ii) una retribuzione annuale lorda da attribuire ai componenti del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate, in Euro 12.000 a favore del presidente ed Euro 9.000 a favore di ciascun altro componente, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle rispettive funzioni.

Non sussiste alcuna politica retributiva specifica per gli amministratori indipendenti.

Infine, il Consiglio di Amministrazione ha ripartito l'emolumento annuo complessivo lordo di attribuito dall'Assemblea del 16 maggio 2024 come segue:

a Enrico Giacomelli, Presidente del consiglio di amministrazione, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 40.000;

ad Alessandro Cozzi, Chief Executive Officer, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 335.000(² );
a Francesco Baroncelli, Chief Merger & Acquisition Officer, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 260.000;
a Enrico Rampin, Chief Sales Officer, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 200.000;
a ciascuno degli amministratori non esecutivi diversi dal Presidente, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 15.000.

Politiche di remunerazione di riferimento

Pur non essendo la Politica di Remunerazione stata definita utilizzando come riferimento altre società, si rileva come la stessa sia complessivamente in linea con quella di altre società.

Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, per tali intendendosi le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato. In particolare, per "circostanze eccezionali" si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo:

il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario;
l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti rilevanti nella compagine del Consiglio di Amministrazione o dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di Remunerazione di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica di Remunerazione.

Tale deroga può esser applicata alle componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica di Remunerazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, gli importi, i termini di maturazione di tali componenti e gli obiettivi di performance al cui

⁽ 2 ) Alessandro Cozzi, Chief Executive Officer, è inoltre destinatario di compensi fissi da parte di società del Gruppo per complessivi Euro 335.000.

raggiungimento le componenti variabili sono subordinate.

Ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del "Comitato Controlli, Rischi e Parti Correlate" della Società.

SEZIONE II

La presente Sezione II – predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF – sarà sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea prevista per il 29 aprile 2025, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF. In particolare, tale sezione – la cui predisposizione è stata oggetto di verifica da parte del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale (i.e., Deloitte & Touche S.p.A.) – illustra i compensi relativi all'esercizio 2024 corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione (i.e., agli amministratore esecutivi e agli amministratori non esecutivi), ai componenti del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fornendo in particolare le informazioni previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti. Si segnala che non sono stati nominati direttori generali.

Si precisa che nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche risulta aver percepito, con riferimento all'esercizio 2024, compensi complessivi più elevati rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda preliminarmente che nel corso dell'esercizio 2024 è intervenuto il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale a seguito della scadenza del mandato dei precedenti organi sociali.

PRIMA PARTE

Nella presente parte si fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2024, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Compensi

Per quanto riguarda l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile, si rinvia alla Tabella 1 in calce alla presente Relazione sulla Remunerazione.

1.1.1 Compensi degli Amministratori non esecutivi (anche indipendenti)

Compenso fisso

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione nominati in data 16 maggio 2024 (tutti in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2024), la Società ha attribuito agli amministratori non esecutivi, oltre al rimborso delle spese vive e documentate, i seguenti compensi:

a Enrico Giacomelli (Presidente del Consiglio di Amministrazione) un importo complessivo lordo pari ad Euro 25.000;
ad Annamaria Di Ruscio (amministratore indipendente) un importo complessivo lordo pari ad Euro 15.000;
a Emanuela Teresa Basso Petrino (amministratore indipendente) un importo complessivo lordo pari ad Euro 15.000;
a Nathalie Brazzelli (amministratore indipendente) un importo complessivo lordo pari ad Euro 15.000;

a Chiara Grossi (amministratore non indipendente) un importo complessivo lordo pari ad Euro 15.000. Inoltre, a Chiara Grossi è stata corrisposta una retribuzione annua lorda quale dirigente di WIIT di importo pari a Euro 138.440;
a Santino Saguto (amministratore indipendente) un importo complessivo lordo pari ad Euro 9.375.

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione cessati nel corso dell'esercizio 2024, la Società ha attribuito agli amministratori non esecutivi, oltre al rimborso delle spese vive e documentate, i seguenti compensi:

a Riccardo Sciutto (Presidente del Consiglio di Amministrazione) un importo complessivo lordo pari ad Euro 14.500(³ );
a Stefano Pasotto (amministratore non indipendente) un importo complessivo lordo pari ad Euro 5.625. Inoltre, a Stefano Pasotto è stata corrisposta una retribuzione annua lorda quale dirigente di WIIT di importo pari a Euro 110.000.

Compensi per la partecipazione a comitati

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione nominati in data 16 maggio 2024 (tutti in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2024), la Società ha attribuito ai partecipanti ai comitati, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle rispettive funzioni, i seguenti compensi:

a Enrico Giacomelli (membro del Comitato Nomine Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate) un importo complessivo lordo pari ad Euro 11.250;
ad Annamaria Di Ruscio (membro del Comitato Nomine e Remunerazione e Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate) un importo complessivo lordo pari ad Euro 21.000;
a Emanuela Teresa Basso Petrino (Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione) un importo complessivo lordo pari ad Euro 12.000;
a Nathalie Brazzelli (membro del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate) un importo complessivo lordo pari ad Euro 9.000.

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione cessati nel corso dell'esercizio 2024, la Società ha attribuito ai partecipanti ai comitati, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle rispettive funzioni, i seguenti compensi:

a Riccardo Sciutto (ex membro del Comitato Nomine Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate) un importo complessivo lordo pari ad Euro 7.250.

1.1.2 Compensi degli Amministratori Esecutivi

Compenso fisso

La Società ha attribuito agli Amministratori Esecutivi, oltre al rimborso delle spese vive e

⁽ 3 ) Ha inoltre ricevuto come compenso non monetari la disponibilità di un'autovettura (fringe benefit pari a complessivi Euro 7.047).

documentate, i seguenti compensi fissi:

ad Alessandro Cozzi, Chief Executive Officer, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 642.708, di cui Euro 321.875 da parte della Società ed Euro 300.000 da parte di WIIT AG ed Euro 20.833 da parte di Econis AG;
a Francesco Baroncelli, Chief Mergers & Acquisition Officer, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 260.000;
a Enrico Rampin, Chief Sales Officer, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 220.833,00, di cui Euro 200.000 da parte della Società ed Euro 20.833 da parte di Econis AG.

Compenso Variabile

In linea con quanto indicato nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2024, la Società ha erogato agli Amministratori Esecutivi i seguenti compensi variabili:

ad Alessandro Cozzi, Chief Executive Officer, un importo complessivo pari ad Euro 294.096, in ragione del raggiungimento di un EBITDA Adjusted Consolidato pari al 103,2% dell'EBITDA Adjusted Target (Componente A) e di un EBIT Adjusted Consolidato pari al 96,6% dell'EBITDA Adjusted Target (Componente B), secondo quanto indicato nella Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "MBO - Obiettivi di Performance MBO e valutazione del raggiungimento degli stessi per il Chief Executive Officer" della Relazione sulla Remunerazione 2024;
a Francesco Baroncelli, Chief Mergers & Acquisition Officer, un importo complessivo pari ad Euro 296.064, in ragione del raggiungimento di un EBITDA Adjusted Consolidato pari al 103,2% dell'EBITDA Adjusted Target (Componente A) e di un EBIT Adjusted Consolidato pari al 96,66% dell'EBITDA Adjusted Target (Componente B) e del 100% degli obiettivi della Componente C (relativi all'attività di scouting di target e di negoziazione ai fini di operazioni di acquisizione), secondo quanto indicato nella Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "MBO - Obiettivi di Performance MBO e valutazione del raggiungimento degli stessi per gli Amministratori Esecutivi ad eccezione del Chief Executive Officer" della Relazione sulla Remunerazione 2024;
a Enrico Rampin, Chief Sales Officer, un importo complessivo pari ad Euro 296.064, in ragione del raggiungimento di un EBITDA Adjusted Consolidato pari al 103,2% dell'EBITDA Adjusted Target (Componente A) e di un EBIT Adjusted Consolidato pari al 96,6% dell'EBITDA Adjusted Target (Componente B) e del 100% degli obiettivi della Componente C (relativi al valore complessivo dei canoni annuali di tutti i contratti sottoscritti con clienti del Gruppo (Italia e Germania) e al valore complessivo dei canoni annuali di tutti i contratti sottoscritti con clienti WIIT S.p.A.)), secondo quanto indicato nella Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "MBO - Obiettivi di Performance MBO e valutazione del raggiungimento degli stessi per gli Amministratori Esecutivi ad eccezione del Chief Executive Officer" della Relazione sulla Remunerazione 2024.

Da ultimo, con riferimento al Piano LTI 2024-2026, si segnala che, in coerenza con le regole fissate dalla Politica di Remunerazione della Società in materia di incentivazione di lungo periodo, non è stato corrisposto alcun compenso ai beneficiari in quanto è previsto che l'eventuale corresponsione di tale compenso venga differita dopo l'approvazione del bilancio

consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Il pay mix degli Amministratori Esecutivi è risultato pertanto il seguente:

Alessandro Cozzi: 68,60% remunerazione fissa e 31,40% remunerazione variabile;
Francesco Baroncelli: 46,75% remunerazione fissa e 53,25% remunerazione variabile;
Enrico Rampin: 42,72% remunerazione fissa e 57,28% remunerazione variabile.

Compensi non monetari

Sono stati erogati i seguenti compensi non monetari:

ad Alessandro Cozzi:
- un'autovettura di Fascia A (fringe benefit pari a complessivi Euro 2.250; auto fornita da WIIT AG);
- una polizza assicurativa con primaria compagnia per la copertura vita, morte, invalidità permanente ed infortuni, anche per malattia, con diritto di reversibilità in favore dei suoi familiari (costo azienda pari a complessivi Euro 2.524);
- una polizza assicurativa sanitaria a rimborso, comprensiva di un check-up completo annuo (oppure la copertura delle spese del check-up annuale qualora non previsto nell'assicurazione) e spese dentistiche e specialistiche, con primaria compagnia per assistenza sanitaria con copertura non inferiore al 70% delle spese per il Consigliere e per i suoi familiari (coniuge o convivente e figli) (costo azienda pari a complessivi Euro 22.272);
- rimborso delle spese scolastiche per complessivi Euro 61.838;
a Enrico Rampin:
- un'autovettura di Fascia B (fringe benefit pari a complessivi Euro 8.887);
- una polizza assicurativa con primaria compagnia per la copertura vita, morte, invalidità permanente ed infortuni, anche per malattia, con diritto di reversibilità in favore dei suoi familiari (costo azienda pari a complessivi Euro 1.733);
- una polizza assicurativa sanitaria a rimborso, comprensiva di un check-up completo annuo (oppure la copertura delle spese del check-up annuale qualora non previsto nell'assicurazione) e spese dentistiche e specialistiche, con primaria compagnia per assistenza sanitaria con copertura non inferiore al 70% delle spese per il Consigliere e per i suoi familiari (coniuge o convivente e figli) (costo azienda pari a complessivi Euro 4.997);
- rimborso delle spese scolastiche per complessivi Euro 20.000
- assegnazione di un alloggio in locazione (costo azienda pari a complessivi Euro 60.000);
a Francesco Baroncelli:

un'autovettura di Fascia B (fringe benefit pari a complessivi Euro 6.959);
una polizza assicurativa con primaria compagnia per la copertura vita, morte, invalidità permanente ed infortuni, anche per malattia, con diritto di reversibilità in favore dei suoi familiari (costo azienda pari a complessivi Euro 1.276);
una polizza assicurativa sanitaria a rimborso, comprensiva di un check-up completo annuo (oppure la copertura delle spese del check-up annuale qualora non previsto nell'assicurazione) e spese dentistiche e specialistiche, con primaria compagnia per assistenza sanitaria con copertura non inferiore al 70% delle spese per il Consigliere e per i suoi familiari (coniuge o convivente e figli) (costo azienda pari a complessivi Euro 4.997);
rimborso altre spese (rispetto a quelle scolastiche) per complessivi Euro 20.000.

1.1.3 Compensi dei membri del Collegio Sindacale

Con riferimento ai membri effettivi del Collegio Sindacale nominati in data 16 maggio 2024 (tutti in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2024), sono stati attribuiti ai membri effettivi del Collegio Sindacale i seguenti emolumenti

Euro 18.770,49, oltre Euro 765,41 di contributi di legge e spese, in favore di Vieri Chimenti (Presidente);
Euro 19.250, oltre Euro 770,00 di contributi di legge e spese, in favore di Paolo Ripamonti (sindaco effettivo e già Presidente fino al 16 maggio 2024);
Euro 17.004, oltre Euro 680,16di contributi di legge e spese, in favore di Chiara Olliveri Siccardi (sindaco effettivo).

Con riferimento ai membri effettivi del Collegio Sindacale cessati nel corso dell'esercizio 2024, sono stati attribuiti ai membri effettivi del Collegio Sindacale i seguenti emolumenti:

Euro 5.000, oltre Euro 208,12 di contributi di legge e spese, in favore di Francis De Zanche (sindaco effettivo).

1.1.4 Compensi per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Compenso fisso

I compensi fissi lordi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ammontano complessivamente a Euro 358.447, di cui Euro 248.446 riferibili agli amministratori non esecutivi (nonché Dirigenti con Responsabilità Strategiche) Stefano Pasotto (cessato dalla carica di amministratore in data 16 maggio 2024) e Chiara Grossi.

Compenso variabile

I compensi monetari variabili lordi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ammontano complessivamente a Euro 164.280, di cui Euro 95.191 riferibili agli amministratori non esecutivi (nonché Dirigenti con Responsabilità Strategiche) Stefano Pasotto (cessato dalla carica di amministratore in data 16 maggio 2024) e Chiara Grossi.

Compensi non monetari

La Società ha erogato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche i seguenti compensi non monetari per un totale di Euro 98.190,di cui Euro 55.358 riferibili agli amministratori non esecutivi (nonché Dirigenti con Responsabilità Strategiche) Stefano Pasotto (cessato dalla carica di amministratore in data 16 maggio 2024) e Chiara Grossi: (i) un'autovettura aziendale ad uso promiscuo; (ii) una polizza assicurativa con primaria compagnia per invalidità permanente ed infortuni, anche per malattia, con diritto di reversibilità in favore dei suoi familiari; (iii) una polizza assicurativa sanitaria a rimborso, comprensiva di un check-up completo annuo e spese dentistiche e specialistiche, come previsto dal contratto CCNL "Dirigenti Commercio"; (iv) il rimborso delle spese scolastiche; (v) l'attribuzione di alloggi ad uso abitativo in Milano, ove ha sede la Società.

Attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio

Non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

Deroga alla Politica di Remunerazione applicata in circostanze eccezionali

La Società non ha derogato alla Politica di Remunerazione.

Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "clawback")

Non vi è stata applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "clawback").

Informazioni di confronto

Si forniscono di seguito le informazioni di confronto, per l'esercizio 2020, l'esercizio 2021, l'esercizio 2022, l'esercizio 2023 e l'esercizio 2024, relative alle variazioni annuali di:

remunerazione totale erogata da WIIT di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione sono fornite nominativamente

Nome e cognome	Carica	Esercizio
			2024		2023		2022		2021	2020
		Valore assoluto (€)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€)
IN CARICA
Enrico Giacomelli	Presidente del Consiglio di Amministrazione	36.250	100,00%	–	–	–	–	–	–	–
Alessandro Cozzi	Chief Executive Officer	781.438	8,99%	716.916	-10% 794.188 -13%		912.205	51%	602.546
Enrico Rampin	Chief Sales Officer	612.084	2,85%	595.117	42%	418.822	-14%	488.321	97%	247.879
Francesco Baroncelli	Chief Mergers & Acquisition Officer	610.320	3,46%	589.873	26%	469.225	-14%	544.791	103%	268.514
Annamaria Di Ruscio	Amministratore indipendente	36.000	0,00%	36.000	0%	36.000	50% 24.000		0%	24.000
Emanuela Basso Petrino	Amministratore indipendente	27.000	0,00%	27.000	0%	27.000	50%	18.000	–	–
Nathalie Brazzelli(*)	Amministratore indipendente	24.000	0,00%	24.000	0%	24.000	50%	16.000	–	12.000(*)
Chiara Grossi	Amministratore non esecutivo (e Dirigente con Responsabilità Strategiche)	284.828	6,68%	266.976	70%	157.410	-	-	–	–
Santino Saguto	Amministratore indipendente	9375	100,00%	–	–	–	–	–	–	–
Vieri Chimenti	Presidente del Collegio Sindacale	18770,49	100,00%	–	–	–	–		–	–
Paolo Ripamonti	Sindaco Effettivo (già Presidente del Collegio Sindacale fino al 16 maggio 2024)	19.250	6,94%	18.000	0%	18.000	8%	16.650	39%	12.000
Chiara Olliveri Siccardi	Sindaco Effettivo	17.004	41,70%	12.000	0%	12.000	50%	8.000	–	–
CESSATI

Riccardo Sciutto	Presidente del Consiglio di Amministrazione	21.750	-70,41%	73.499	27%	58.000	50%	38.667	7%	36.000
Stefano Pasotto	Amministratore non esecutivo (e Dirigente con Responsabilità Strategiche)	162.923	-9,84%	180.707	100%	-	-	-	–	–
Francis De Zanche	Sindaco Effettivo	5.000	-58,33%	12.000	0%	12.000	50%	8.000	–	–

(*) Si ricorda che nell'esercizio 2020 Nathalie Brazzelli ha ricevuto un compenso annuo di Euro 12.000 ma in relazione alla carica di sindaco effettivo.

risultati di WIIT e del Gruppo

WIIT

Indicatore economico	Esercizio
	2024			2023		2022		2020
	Valore assoluto (€/milioni)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€/milioni)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€/milioni)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€/milioni)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€/milioni)
Ricavi adjusted	61,6	6%	58,3	9%	53,2	85%	29	12%	25,7
EBITDA adjusted	27,7	5%	26,3	24%	21,2	71%	12	13%	11
EBIT Adjusted	11,5	-9%	12,7	25%	10,2	149%	4	2%	4
Utile netto Adjusted	3,6	-62%	9,7	46%	6,6	182%	2	-64%	6,5

Nota: Si fa presente che nel corso del (i) 2022 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Adelante S.r.l., Matika S.p.A. ed Etaeria S.p.A. in WIIT; e (ii) 2023 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Erptech S.p.A. in WIIT,

pertanto i risultati di tali esercizi sono limitatamente comparabili con i risultati degli esercizi precedenti.

Gruppo

Indicatore economico	Esercizio
	2024			2023		2022		2020
	Valore assoluto (€/milioni)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€/milioni)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€/milioni)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€/milioni)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€/milioni)
Ricavi adjusted consolidati	158,6	22%	130,1	10%	118,8	54%	77	47%	52,5
EBITDA adjusted consolidato	58	14%	50,8	20%	42,2	41%	30	63%	18,3
EBIT Adjusted consolidato	29	4%	28,0	21%	23,2	48%	16	74%	9
Utile netto Adjusted consolidato	14,7	-3%	15,1	21%	12,5	36%	9	50%	6,1

remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti di WIIT diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione

Indicatore economico					Esercizio
	2024			2023		2022		2020
	Valore assoluto (€)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€)
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti di WIIT a tempo pieno	44.657 (*)	10,27%	40.498 (*)	2,99%	39.324(*)	6,26%	37.006(*)	3,18%	35.864(*)

(*) Tale valore non tiene conto dell'eventuale remunerazione variabile erogata.

Voto espresso dall'assemblea sulla seconda Sezione II della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio precedente

L'Assemblea dei soci del 16 maggio 2024, secondo quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, ha espresso un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione 2024. La percentuale dei voti favorevoli è risultata pari al 71,348661% del totale dei diritti di voto e al 90,873382% del totale dei diritti di voto presenti.

SECONDA PARTE

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e cognome		Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri		Fair value dei	Indennità di fine carica o di
	Carica	ricoperta la carica	Carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili	monetari	compensi Totale		compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA
Enrico Giacomelli	Presidente	16/05/2024 – 31/12/2024	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2026	25.000	11.250	-	-	-	-	36.250		- -
Alessandro Cozzi	Chief Executive Officer	01/01/2024 – 31/12/2024	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				321.875	-	294.096	-	165.467	-	781.438	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				320.833	-	-	-	-	-	320.833	-	-
(III) Totale				642.708	-	294.096	-	165.467	-	1.102.271	-	-
Approvazione Chief Sales 01/01/2024 – bilancio di Enrico Rampin Officer 31/12/2024 esercizio al 31/12/2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				200.000	-	296.064	-	116.020	-	612.084		- -
(II) Compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	20.833		- -
(III) Totale					-	296.064	-	116.020	-	632.917		- -
Francesco Baroncelli	Chief Mergers & Acquisition Officer	01/01/2024 – 31/12/2024	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2026

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
		Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome	Carica	ricoperta la carica	Carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili	non monetari	compensi Totale		compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					-	296.064	-	54.256	-	610.320	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate	-	-	-	-	-	50.000(*)	50.000	-	-
(III) Totale	260.000	-	296.064	-	54.256	50.000	660.320	-	-
Annamaria Di Ruscio	Amministratore indipendente	01/01/2024 – 31/12/2024	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2026	15.000	21.000	-	-	-	-	36.000	-	-
Emanuela Basso Petrino	Amministratore indipendente	01/01/2024 – 31/12/2024	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2026	15.000	12.000	-	-	-	-	27.000	-	-
Nathalie Brazzelli	Amministratore indipendente	01/01/2024 – 31/12/2024	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2026	15.000	9.000	-	-	-	-	24.000	-	-
Chiara Grossi	Amministratore (e Dirigente con Responsabilità Strategiche)	01/01/2024 – 31/12/2024	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				153.440(**)	-	79.885	-	39.487	12.016	284.828	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				6.250	-	-	-	-	-	6.250	-	-
(III) Totale				159.690	-	79.885	-	39.487	12.016	291.078	-	-
Santino Saguto	Amministratore indipendente	16/05/2024 – 31/12/2024	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2026	9.375	-	-	-	-	-	9.375	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
		Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome	Carica	ricoperta la carica	Carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili	non monetari		compensi Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
Riccardo Sciutto	Presidente	01/01/2024 – 16/05/2024	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2023	14.500	7.250	-	-	-	-	21.750		- -
Stefano Pasotto	Amministratore Approvazione bilancio di 01/01/2024 – esercizio al (e Dirigente con 16/05/2024 31/12/2023 Responsabilità Strategiche)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			125.006(***)	-	15.306	-	15.871	6.740	162.923		- -
(II) Compensi da controllate e collegate				6.250	-	-	-	-	-	6.250		- -
(III) Totale				131.256	-	15.306	-	15.871	6.740	169.173		- -
MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA
Vieri Chimenti	Presidente del Collegio Sindacale	16/05/2024 – 31/12/2024	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2026	18.770	-	-	-	-	-	18.770	-	-
Paolo Ripamonti	Sindaco Effettivo (già Presidente del Collegio Sindacale fino al 16/05/2024)	01/01/2024 – 31/12/2024	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2026	19.250	-	-	-	-	-	19.250	-	-
Chiara Olliveri Siccardi	Sindaco Effettivo	01/01/2024 – 31/12/2024	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2026	17.004	-	-	-	-	-	17.004	-	-
MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2		3		5	6	7	8
	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della Carica	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi Totale		Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome					partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili	monetari				cessazione del rapporto di lavoro
Francis De Zanche	Sindaco Effettivo 01/01/2024 –	16/05/2024	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2023	5.000	-	-	-	-	-	5.000	-	-
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE AL NETTO DEI SOGGETTI CHE RICOPRONO ALTRESÌ LA CARICA DI AMMINISTRATORI (****)
Numero di Dirigenti con responsabilità strategiche: 1	110.000		69.090		42.832	6.740	228.662	-	-
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE INCLUSI I SOGGETTI CHE RICOPRONO ALTRESÌ LA CARICA DI AMMINISTRATORI(****)
Numero di Dirigenti con responsabilità strategiche: 3	358.447		164.280		98.190	25.496	646.413	-	-

Nota: valori espressi in Euro.

(*) A titolo di Integration Manager di Econis AG.

(**) Di cui Euro 15.000 quale amministratore ed Euro 138.440 quale dirigente.

(***) Di cui Euro 15.000 quale amministratore ed Euro 110.006 quale dirigente.

(****) Chiara Grossi e Stefano Pasotto.

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- (11)-(14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
Riccardo Sciutto(*)	Presidente	Piano di Stock Option 2022-2027 (21.04.22)	25.000	€ 40	Dal 01.07.27 al 01.07.28	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	25.000	-
				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- (11)-(14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
Francesco Baroncelli	Chief Mergers & Acquisition Officer	Piano di Stock Option 2021-2026 (05.05.21)	280.000	€ 18	50% dal 01.07.24 al 01.07.27 100% dal 01.07.26 al 01.07.27	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	280.000	-
				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio			Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio						Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- (11)-(14)	(16)

Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
N.	3 dirigenti con responsabilità strategiche	Piano di Stock Option 2021-2026 (05.05.21)	80.000(**)	€ 18	50% dal 01.07.24 al 01.07.27 100% dal 01.07.26 al 01.07.27	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	80.000(**)	-

Nota: Nessun membro del Consiglio di Amministrazione e nessun Dirigente con Responsabilità Strategica ha ricevuto compensi da società controllate e collegate.

(*) Cessato dalla carica in data 16 maggio 2024.

(**) Di cui n. 30.000 detenute da Chiara Grossi e n. 30.000 detenute da Stefano Pasotto.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Alessandro Cozzi	Chief Executive Officer		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO annuale	294.096	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		MBO annuale	294.096	-	-	-	-	-	-
A	B	(1)	(2) (3)						(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti						Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Enrico Rampin	Chief Sales Officer		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO annuale	296.064	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		MBO annuale	296.064	-	-	-	-	-	-
A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Francesco Baroncelli	Chief Mergers & Acquisition Officer		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il		MBO annuale	296.064	-	-	-	-	-	-

bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		MBO annuale	296.064	-	-	-	-	-	-
Dirigenti con responsabilità strategica	Carica	Piano	Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti			Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO annuale	164.280(*)	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		MBO annuale	164.280(*)	-	-	-	-	-	-

(*) Di cui, Euro 79.885 riferibili a Chiara Grossi ed Euro 15.306 riferibili a Stefano Pasotto.

Tabella 1

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMNISTRAZIONE E DI CONTROLLO

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2023 / DATA DI NOMINA	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2024 / DATA DI CESSAZIONE
AMMINISTRATORI E SINDACI IN CARICA
Enrico Giacomelli	Presidente	WIIT S.p.A.	6.250	-	-	6.250
Alessandro Cozzi(*)	Chief Executive Officer	WIIT S.p.A.	15.822.202	925.000	391.302	16.355.900
Enrico Rampin(*)	Chief Sales Officer	WIIT S.p.A.	545.630	-	-	545.630
Francesco Baroncelli(*)	Chief Mergers & Acquisition Officer	WIIT S.p.A.	425.760	-	-	425.760
Annamaria Di Ruscio	Amministratore indipendente	WIIT S.p.A.	1.340	-	-	1.340
Emanuela Basso Petrino	Amministratore indipendente	WIIT S.p.A.	-	-	-	-
Nathalie Brazzelli	Amministratore indipendente	WIIT S.p.A.	-	-	-	-
Chiara Grossi	Amministratore (e Dirigente con Responsabilità Strategiche)	WIIT S.p.A.	27.500	-	-	27.500
Santino Saguto	Amministratore indipendente	WIIT S.p.A.	-	-	-	-
Vieri Chimenti	Presidente del Collegio Sindacale	WIIT S.p.A.	-	-	-	-
Paolo Ripamonti	Sindaco Effettivo	WIIT S.p.A.	-	-	-	-

Chiara Olliveri Siccardi	Sindaco Effettivo	WIIT S.p.A.	-	-	-	-
	AMMINISTRATORI E SINDACI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
Riccardo Sciutto(*)	Presidente	WIIT S.p.A.	47.540	-	-	47.540
Stefano Pasotto	Amministratore (e Dirigente con Responsabilità Strategiche)	WIIT S.p.A.	15.150	-	-	15.150
Francis De Zanche	Sindaco Effettivo	WIIT S.p.A.	1.250	-	-	1.250
(*) Direttamente e indirettamente.

Tabella 2

PARTECIPAZIONI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

NUMERO DIRIGENTI CON RESPOSANBILITA' STRATEGICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2023	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2024
1	WIIT S.p.A.	15.188	183	0	15.371

Nota: per informazioni sulle partecipazioni detenute dai dirigenti con responsabilità strategiche Stefano Pasotto e Chiara Grossi, si veda la precedente Tabella 1.

*.*.*

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Enrico Giacomelli

AI Terminal

Wiit

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

DEFINIZIONI

"TUF" Il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

SEZIONE I

Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione, attuazione e revisione della Politica sulla Remunerazione

Consiglio di Amministrazione

Comitato Nomine e Remunerazione

Assemblea

L'Assemblea:

Collegio Sindacale

Società di revisione

Composizione, competenze e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione

Esperti indipendenti

Rapporto tra la Politica di Remunerazione e compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo

Finalità, principi e durata della Politica di Remunerazione, nonché revisione rispetto alla Politica di Remunerazione dell'esercizio precedente. Voto e considerazioni dell'Assemblea

Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili

Amministratori esecutivi

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratori non esecutivi

Sindaci

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Benefici non monetari

1.8.1 Amministratori Esecutivi

MBO

(i) Componente A

(ii) Componente B

(i) Componente A

(ii) Componente B

(iii) Componente C

Piano LTI 2024-2026

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

(i) Componente A

(ii) Componente B

(iii) Componente C

Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

Piano di Stock Option 2021-2026

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

Esercizio delle Opzioni

Perdita della facoltà di esercizio e Facoltà di Esercizio Anticipato

Esercizio OPA ed Esercizio Delisting

Piano di Stock Option 2022-2027

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

Esercizio delle Opzioni

Facoltà di Esercizio Anticipato

Esercizio OPA ed Esercizio Delisting

1.8.2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione variabile annuale

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

(i) Componente A

(ii) Componente B

(iii) Componente C

Piano di Stock Option 2021-2026

Piano di Stock Option 2022-2027

Retention bonus

Contributo della Politica di Remunerazione al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a lungo termine della Società, con particolare riferimento alle componenti variabili

Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

.*.*.

Revoca del mandato o dimissioni

Invalidità

Decesso del beneficiario

Altre cause di cessazione del rapporto

- aspettativa non retribuita.

Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

Politiche di remunerazione di riferimento

Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi

1.1.1 Compensi degli Amministratori non esecutivi (anche indipendenti)

Compenso fisso

Compensi per la partecipazione a comitati

1.1.2 Compensi degli Amministratori Esecutivi

Compenso fisso

Compenso Variabile

...