Wiit — M&A Activity 2019

Dec 20, 2019

Informazione Regolamentata n. 20101-133-2019		Data/Ora Ricezione 20 Dicembre 2019 08:00:10	MTA - Star
Societa'	:	WIIT S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	126057
Nome utilizzatore	:	WIITNSS02 - PASOTTO
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	20 Dicembre 2019 08:00:10
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	20 Dicembre 2019 08:00:11
Oggetto	:	WIIT ANNUNCIA L'ACQUISIZIONE DI RAFFORZA IN PIEMONTE ED EMILIA ROMAGNA	ETAERIA E DELL'AZIENDA AEDERA E SI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

WIIT ANNUNCIA L'ACQUISIZIONE DI ETAERIA E DELL'AZIENDA AEDERA E SI RAFFORZA IN PIEMONTE ED EMILIA ROMAGNA

Milano, 20 dicembre 2019 – WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società"; ISIN IT0004922826; WIIT.MI), uno dei principali player italiani nel mercato dei servizi Cloud Computing per le imprese focalizzato sull'erogazione di servizi continuativi di Hybrid Cloud e Hosted Private Cloud per le applicazioni critiche, società quotata sul mercato MTA segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica di aver sottoscritto accordi per il progressivo acquisto del 100% delle quote rappresentative il capitale sociale di Etaeria S.r.l. ("Etaeria"), società del Gruppo Kelyan provider di servizi cloud e cyber security, nonché per l'acquisto dell'azienda facente capo ad Aedera S.r.l. (Gruppo Kelyan) provider di servizi e soluzioni informatiche per la digitalizzazione delle imprese erogati in modalità SAAS (l'"Azienda Aedera").

Alessandro Cozzi, CEO di WIIT, ha dichiarato: "Questa acquisizione è parte integrante della nostra strategia di crescita ed espansione sul mercato italiano e, dopo Adelante e Matika, ci permette di entrare in diretto contatto con 80 top customer di medie-grandi dimensioni che a valle dell'operazione verranno seguiti direttamente da WIIT. La perfetta complementarietà delle offerte permetterà al Gruppo di fornire, in coerenza con la strategia di sviluppo, una gamma di servizi sempre più ampia ai clienti di Etaeria e allo stesso tempo di realizzare importanti sinergie di costo e commerciali e tecnologiche tra la business unit documentale di WIIT e l'Azienda Aedera. Siamo molto soddisfatti del risultato raggiunto che conferma sempre di più il posizionamento di leadership di WIIT sul mercato italiano e pone basi sempre più solide per lo sviluppo anche in mercati chiave europei".

Francesco Baroncelli, Chief M&A & Head of New Markets di WIIT ha dichiarato: "Etaeria e l'Azienda Aedera rappresentano il target perfetto per la crescita di WIIT dopo le acquisizioni di Adelante e Matika e permettono al Gruppo di consolidare e rafforzare ulteriormente la sua presenza sul segmento delle medie e medio-grandi imprese nell'aree chiave in Italia. Nel mio ruolo di manager e membro del Consiglio di Amministrazione con la responsabilità per l'internazionalizzazione e l'M&A in WIIT, ho avuto modo di entrare in contatto con target di primaria importanza e di poter toccare con mano, anche come imprenditore, le opportunità di crescita di WIIT sul mercato italiano attraverso un processo di acquisizioni mirato che ci permetta di fare up-selling sui clienti delle nostre acquisite e realizzare importanti sinergie. Rimane il focus di WIIT sulla crescita organica e attraverso acquisizioni sia in Italia che all'Estero".

Michele Pagliuzzi, CEO di Etaeria ha dichiarato: "Con grande entusiasmo entriamo a far parte del Gruppo WIIT, una realtà unica e di eccellenza sul mercato italiano che darà un'importante spinta al nostro percorso di sviluppo e innovazione e permetterà di ampliare ulteriormente e migliorare l'offerta di servizi ai partner di canale grazie alle sinergie che nasceranno di qui in poi". Guido Trepella, CEO di Aedera ha dichiarato: "Attraverso le competenze professionali del personale Aedera e WIIT si ha l'opportunità di migliorare la capacità di affrontare progetti complessi, gestire servizi ed acquisire importanti competenza legate alla trasformazione digitale delle aziende".

1. Elementi chiave

Gli accordi prevedono l'acquisto iniziale di una partecipazione di maggioranza del 60% del capitale sociale di Etaeria per un corrispettivo stimato al closing pari a circa Euro 3,5 milioni (determinato tenendo conto del 60% dell'enterprise value pari a circa Euro 4 milioni, corrispondente ad un multiplo di 4,5 sull'EBITDA medio 2018/2019 rettificato per tener conto della maggiore marginalità derivante dalla struttura commerciale del gruppo cui la società apparteneva e di cui beneficerà, dopo l'acquisto, WIIT), oltre ad una componente variabile di prezzo subordinata al raggiungimento di obiettivi reddituali al 31 dicembre 2019. All'esecuzione dell'acquisto delle quote di Etaeria è previsto altresì il versamento di un acconto per l'acquisto del residuo 40%, per il quale sono previsti diritti di opzione di acquisto e vendita (put & call), a cui sono legate componenti variabili di prezzo (c.d. earn out) subordinate al raggiungimento di determinati obiettivi reddituali di Etaeria.

In relazione all'Azienda Aedera, il corrispettivo stimato al closing è pari a circa Euro 1,4 milioni oltre a componenti variabili di prezzo (earn out) per complessivi Euro 0,9 milioni circa subordinate al raggiungimento di obiettivi di risultato da parte del ramo d'Azienda Aedera nel periodo 2019-2022.

2. Descrizione di Etaeria e dell'Azienda Aedera

Etaeria nasce nel 2016 con l'obiettivo di erogare servizi gestiti di sicurezza e cloud computing infrastrutturale al mondo delle PMI italiane e ai partner di canale. Con un organico di 40 persone altamente specializzato, ha un portafoglio che include oltre 80 top customer di medie grandi dimensioni che a valle dell'operazione verranno seguiti direttamente da WIIT, mentre gli altri verranno seguiti da altri canali commerciali.

Aedera nasce nel 2016 da un gruppo di professionisti con esperienza trentennale nell'ambito del document management con l'obiettivo di sviluppare una piattaforma tecnologica proprietaria e servizi innovativi indirizzati alla gestione dei processi documentali destrutturati e agli altri processi documentali elettronici erogati in modalità SAAS.

3. Altre informazioni

Si prevede che l'esecuzione dell'operazione (closing), che è subordinata all'avverarsi di condizioni sospensive usuali per questo tipo di operazioni, possa avvenire nel corso del mese di gennaio 2020.

L'acquisto della restante parte del capitale sociale di Etaeria da parte di WIIT potrà avvenire attraverso l'esercizio di diritti di opzione put (in capo al venditore) e call (in capo a WIIT) che consentiranno (i) l'acquisto di un ulteriore 20% del capitale sociale di Etaeria a decorrere dall'approvazione del bilancio al 31/12/2020 e (ii) l'acquisto dell'ultimo 20% del capitale sociale di Etaeria a decorrere dall'approvazione del bilancio al 31/12/2021. Il prezzo di esercizio di ciascuna opzione è costituito da una componente fissa pari ad Euro 1,3 milioni circa (meno il pro-quota dell'indebitamento pro tempore). In aggiunta a tale componente fissa, subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di risultato di Etaeria negli esercizi 2020, 2021 e 2022, i venditori potranno maturare il diritto al pagamento di una componente variabile di prezzo, massima e complessiva, di circa Euro 2,2 milioni.

Il contratto prevede altresì il rilascio da parte del venditore di dichiarazioni e garanzie sia con riferimento alla società Etaeria sia con riferimento all'Azienda Aedera, con correlati impegni di indennizzo, che sono garantiti dalla facoltà di WIIT di compensazione con il corrispettivo delle opzioni e successivamente attraverso il rilascio di una garanzia bancaria.

Nell'ottica di mantenere una continuità aziendale, è previsto che alcuni manager sottoscrivano contratti di management per la gestione operativa di Etaeria e dell'Azienza Aedera.

Tra il venditore e WIIT è stato altresì sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare il governo societario e gli assetti proprietari di Etaeria, con la previsione (fermo restando il controllo di WIIT) di alcuni diritti di veto a favore del venditore e di taluni limiti al trasferimento delle partecipazioni.

4. Il piano di M&A del Gruppo WIIT

La logica di sviluppo del gruppo WIIT attraverso operazioni di integrazione di nuove imprese si muove su due diverse direttrici geografiche:

• a. Nazionale: attraverso il consolidamento di realtà altamente sinergiche con il Gruppo da un punto di vista geografico e tecnologico con la possibilità di fare up-selling su clienti esistenti e di acquisire nuovi clienti, nonché sfruttare sinergie di costo;
• b. Internazionale: attraverso l'espansione in aree più ricche in termini di ampiezza e valore del mercato acquisibile.

L'acquisizione di Etaeria e dell'Azienda Aedera rientra a pieno titolo nella linea di sviluppo "Nazionale" e consente di far leva sulle seguenti caratteristiche:

• elevata coerenza con il Gruppo del modello di business in termini di ricavi ricorsivi basato su infrastrutture tecnologiche "Hybrid Cloud" e servizi gestiti infrastrutturali;
• elevato livello manageriale e tecnico dell'organizzazione;
• sinergie di scopo, di costo e di ricavo realizzabili nel medio termine;
• copertura di un'area geografica ricca di opportunità in generale e nello specifico per l'offerta del Gruppo WIIT;
• portafoglio clienti fidelizzato e di alto profilo con ulteriori possibilità di espansione sia in termini di nuovi clienti che di servizi offerti.

* * *

Nell'ambito dell'Operazione, WIIT è stata assistita da Pedersoli Studio Legale, da Deloitte per la due diligence contabile e da Studio Pirola per gli aspetti di natura fiscale. Etaeria ed Aedera sono state assistite da Fieldfisher Italia per gli aspetti legali e da Fante Group per gli aspetti finanziari.

* * *

WIIT S.p.A.

WIIT S.p.A., società quotata sul mercato MTA segmento STAR (WIIT.MI), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è uno dei principali player italiani nel mercato del Cloud Computing e, in particolare, nei settori dell'Hybrid Cloud e dell'Hosted Private Cloud per le imprese. È focalizzata e specializzata in servizi di Hosted Private e Hybrid Cloud per imprese con necessità di gestione di critical application e business continuity e gestisce tutte le principali piattaforme applicative internazionali (SAP, Oracle e Microsoft) con un approccio end-to-end. WIIT gestisce data center di proprietà, il principale dei quali è certificato a livello "Tier IV" dall'Uptime Institute LLC di Seattle (Stati Uniti), che rappresenta il più elevato livello di affidabilità e, con particolare riferimento a SAP, è tra i partner di SAP più certificati al mondo. Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società (http://www.wiit.cloud).

Per ulteriori informazioni

Investor Relations WIIT S.p.A.:

Stefano Pasotto - CFO & Investor Relations Director Francesca Cocco – Lerxi Consulting – Investor Relations T +39.02.3660.7500 Fax +39.02.3660.7505 ir@wiit.cloud www.wiit.cloud

Ufficio Stampa Corporate & Finance:

Spriano Communication&Partners Matteo Russo and Cristina Tronconi Tel. 02 83635708 mob. 347/9834881 mrusso@sprianocommunication.com ctronconi@sprianocommunication.com @SprianoComm