RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

(Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato)

Emittente: WIIT S.p.A.

Sito web: www.wiit.cloud

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024

Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2025

Sommario

	DEFINIZIONI 5
1	PROFILO DELL'EMITTENTE 7
2	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE 11
	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 11
	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) 11
	PARTECIPAZIONI RILEVANTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) 11
	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF) 12
	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF) 12
	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 12
	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 12
	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1- TER, E 104-BIS, TUF)
	12
	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF) 13
	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE 13
	AUTORIZZAZIONI ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE 14
	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL CODICE CIVILE)
	14
3	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 14
4	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15
	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
	15

COMPETENZE CONSILIARI 15
RIUNIONI CONSILIARI E INFORMATIVA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16
NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E MODIFICHE STATUTARIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF) 17
COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS) DEL TUF) 20
COMPOSIZIONE 20
CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ 21
CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ 22
ORGANI DELEGATI 22
AMMINISTRATORI DELEGATI 22
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 27
COMITATO ESECUTIVO 27
SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 27
INFORMATIVA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 27
ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 28
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 28
LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 29
5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 29
PROCEDURA INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 29
6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 30
7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE REMUNERAZIONI E LE NOMINE 30
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 30
COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 31
8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 33
9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 33
FINALITÀ E OBIETTIVI DEL SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI DI WIIT
33

	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 37
	IL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E PARTI CORRELATE 38
	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 41
	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 42
	REVISORE 43
	DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 43
	COORDINAMENTO TRA SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE RISCHI 44
10	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 44
11	COLLEGIO SINDACALE 44
12	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI 50
13	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 50
14	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)
	58
15	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 58
16	CONSIDERAZIONE SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 58

DEFINIZIONI
"Assemblea"	L'assemblea dei soci di WIIT.
"Borsa Italiana"	Borsa Italiana S.p.A.
"Codice Civile"	Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
"Codice di Corporate Governance"	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, predisposto e promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana vigente alla Data della Relazione e disponibile all'indirizzo internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.
"Collegio Sindacale"	Il collegio sindacale di WIIT.
"Comitato Nomine e Remunerazione"	Il "Comitato Nomine e Remunerazione" di WIIT.
"Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate"	Il "Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate" di WIIT.
"Consiglio di Amministrazione"	Il consiglio di amministrazione di WIIT.
"Consob"	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
"Data della Relazione"	11 marzo 2025.
"Dirigente Preposto"	Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di WIIT.
"Esercizio"	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024.
"EXM"	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
"Gruppo" o "Gruppo WIIT"	WIIT e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
"MAR"	Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento e del Consiglio Europeo del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.
"Modello 231"	Il modello di organizzazione, gestione e controllo di WIIT, ai sensi del D.Lgs. 231/2001, disponibile sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/), nella sezione "Governance – Organo di Vigilanza e Codice Etico".

"Organismo di Vigilanza" L'organismo di vigilanza e controllo di WIIT nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 6 del D.Lgs. 231/2001.
"Procedura OPC" La "Procedura per le operazioni con parti correlate di WIIT S.p.A.".
"Regolamento Consob OPC" Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
"Regolamento Emittenti" Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
"Relazione" La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
"Relazione sulla Remunerazione" La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti datata 11 marzo 2025, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e in conformità all'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.wiit.cloud), che fornisce la rappresentazione analitica delle voci che compongono la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche di WIIT.
"Società di Revisione" Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 03049560166.

"Statuto" Lo statuto sociale della Società.

"TUF" Il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.
"WIIT" o l'"Emittente" o la "Società" WIIT S.p.A., con sede legale in Milano, via dei Mercanti n. 12, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 01615150214.
"WIIT Fin" WIIT Fin S.r.l., con sede legale in Milano, via dei Mercanti n. 12, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 05091120963.

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

Descrizione della Società

WIIT S.p.A. è una società a capo di un Gruppo che opera nel settore del Cloud Computing la cui attività caratteristica consiste nella messa a disposizione di infrastrutture IT elaborate per le necessità specifiche dei clienti (principalmente secondo modalità c.d. Managed Hosted Private Cloud e Hybrid Cloud e marginalmente anche Colocation) e nella prestazione dei servizi di configurazione, gestione e controllo di dette infrastrutture al fine di garantirne la funzionalità e disponibilità su base continua.

Il Gruppo si occupa dell'erogazione di soluzioni Cloud sicure per le c.d. "applicazioni critiche" dei propri clienti e cioè quelle applicazioni i cui malfunzionamenti possono avere impatti sulla "business continuity" aziendale e di cui è necessario garantire il corretto e continuo funzionamento. Rientrano tra questa tipologia di applicazioni i principali ERP (Enterprise Resource Planning) di mercato quali, ad esempio, SAP, Oracle e Microsoft, oltre che le applicazioni critiche sviluppate ad hoc per la realtà aziendale del cliente (applicazioni c.d. "custom") e tutte quelle applicazioni aziendali con caratteristiche di "non-interrompibiltà".

Per lo svolgimento della propria attività operativa il Gruppo si avvale principalmente di Data Center di proprietà, di cui tre certificati TIER IV (ovvero il livello massimo di affidabilità) dall'Uptime Institute, due a Milano ed il terzo a Dusseldorf.

Al fine di garantire la "business continuity" dei propri clienti, i servizi del Gruppo sono erogati attraverso infrastrutture informatiche ridondate, che ne assicurano la continua disponibilità in caso di eventuale malfunzionamento o interruzione di singoli elementi. A questi, la società affianca servizi di cybersecurity per garantire il presidio della sicurezza informatica interna e per i propri clienti. I clienti posso inoltre accedere a servizi di Business Continuity e di Disaster Recovery che consentono di replicare i sistemi di elaborazione e tutti i dati critici dei clienti quasi in tempo reale. Inoltre, il Gruppo procede al salvataggio giornaliero dei dati (c.d. backup) per garantire la profondità storica dell'informazione e la garanzia di ripartenza in caso di disastro.

Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, caratterizzato dalla presenza di un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e uno di controllo, il Collegio Sindacale.

L'Assemblea è competente a deliberare tra l'altro – in sede ordinaria o straordinaria – in merito (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e sui relativi compensi; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alle modificazioni dello Statuto sociale; (iv) al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri compreso tra cinque e undici, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica; è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno due comitati con funzioni consultive

e propositive per il Consiglio di Amministrazione nelle rispettive materie di competenza: il Comitato Nomine e Remunerazione e il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate.

In particolare (i) al Comitato Nomine e Remunerazione è attribuito il ruolo di comitato per le nomine e la remunerazione ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, con funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché di nomine degli amministratori, e (ii) al Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate è attribuito, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance, il ruolo di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; a tale comitato sono altresì attribuite le funzioni rilevanti in materia di operazioni con parti correlate, che il Regolamento Consob OPC attribuisce ai comitati costituiti, in tutto o in maggioranza, da amministratori indipendenti.

Al Collegio Sindacale spettano gli obblighi previsti dalla normativa applicabile, in particolare il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto; è costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti.

La revisione legale dei conti è esercitata da Deloitte & Touche S.p.A.

La Società ha istituito un Organismo di Vigilanza, di nomina consiliare, che vigila sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231; tale organismo risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione.

Le competenze e i ruoli del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dell'Assemblea e della Società di Revisione sono meglio illustrate nel seguito della Relazione.

Top Management

Alla Data della Relazione, il top management della Società è composto dai 3 Amministratori Esecutivi, Alessandro Cozzi (Chief Executive Officer), Francesco Baroncelli (Chief Merger & Acquisition) ed Enrico Rampin (Chief Sales Officer), oltre che da 3 dirigenti con responsabilità strategiche.

Sostenibilità e responsabilità sociale

Il successo sostenibile è l'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione in quanto WIIT ritiene che favorire la sostenibilità dell'ecosistema naturale e contribuire al benessere della comunità siano elementi da cui una società con sani principi non può prescindere.

WIIT ritiene che una "Cloud Company" che basa il proprio sviluppo su tecnologie e infrastrutture di data center sia per definizione un'entità "energivora"; pertanto, nel corso degli anni la Società ha realizzato progetti e iniziative che dimostrano impegno ed attenzione a diversi aspetti in tema della "sostenibilità sociale" e, in particolare:

ha adottato una "ESG Policy" (disponibile sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/), nella sezione "Company – Sustainability – Documenti") e si misura su obiettivi formalizzati di sostenibilità con un orizzonte temporale al 2030, in linea con gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs) dell'Agenda 2030 delle Nazioni

Unite;

ha adottato una "ESG Procurement Policy" (disponibile sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/), nella sezione "Company – Sustainability – Documenti"), volta a promuovere una gestione responsabile della catena di fornitura per garantire che i prodotti e servizi siano offerti nel totale rispetto dei diritti umani, dell'ambiente e della dignità dei lavoratori;
si è dotata di un modello di "ESG Governance" per assicurare il presidio della sostenibilità ai diversi livelli dell'organizzazione. Tale modello prevede le seguenti figure e organi aziendali:
- o ESG Board Member: esamina e valuta annualmente la conformità della rendicontazione di sostenibilità del Gruppo;
- o Sustainability Manager: coordina le attività relative alla rendicontazione di sostenibilità. Supervisiona inoltre la proprietà dei dati e delle informazioni relative al Business e alla Governance, garantendone l'accuratezza;
- o ESG Leader: consolida i dati e le informazioni necessarie per la rendicontazione di sostenibilità del Gruppo e guida la strategia ESG di Gruppo;
- o ESG Committee: contribuisce a definire la strategia di sostenibilità e il relativo piano di comunicazione, oltre che supervisionare tutte le attività del Gruppo in materia;
- o Corporate functions: raccolgono e monitorano la raccolta dei dati ricevuti e delle informazioni provenienti dalle Country functions, necessarie per la rendicontazione non finanziaria annuale;
- o Country functions: elaborano i dati e le informazioni necessarie per la rendicontazione di sostenibilità del Gruppo e li trasferiscono alle Corporate functions;
effettua investimenti costantemente in tecnologie efficienti ed in linea con le più moderne "Green Policy" con il duplice obiettivo di ottimizzare il consumo di energia e di ridurne al massimo l'impatto ambientale;
promuove attività di stakeholder engagement.

Inoltre, la Società ha pubblicato, a partire dall'esercizio di rendicontazione 2019, su base volontaria, il c.d. "Bilancio di Sostenibilità" (sottoposto a limited assurance a partire dal Bilancio di Sostenibilità 2020) e, a partire dall'esercizio di rendicontazione 2022, pubblica, su base obbligatoria, la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016, sostituita, a partire dall'esercizio di rendicontazione 2024, dalla rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 125/2024; la predetta documentazione è consultabile sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/), nella sezione "Company – Sustainability – Documenti".

L'"ESG Committee" è composto da seguenti soggetti interni alla struttura societaria oltre che da un sustainability manager esterno:

Chiara Grossi (Presidente);
Davide Capozzi;
Giuseppe Colosimo;
Alessia De Albertis;
Annamaria Di Ruscio;
Christoph Herrnkind;
Filip Marko;
Stefano Pasotto;
Andrea Volpe.

I membri del "Team Sustainability" di The European House – Ambrosetti (Sustainability Manager) svolgono la funzione di segretario dell'"ESG Committee".

Inoltre, la Società (i) partecipa costantemente a progetti di associazioni e istituzioni a favore dell'infanzia (privilegiando quelle che sul territorio si occupano di alleviare i disagi delle famiglie in forte difficoltà o favorire lo sviluppo di giovani talenti), (ii) sostiene dal 2021 Fondazione Theodora Onlus (una organizzazione senza scopo di lucro che opera nei settori dell'assistenza sociale e sociosanitaria, della beneficenza, dell'istruzione e della formazione e che, in particolare, ha per scopo di portare sollievo morale e psicologico ai bambini psicologicamente svantaggiati in ragione del ricovero degli stessi in strutture ospedaliere e socio sanitarie specializzate mediante l'organizzazione di animazioni umoristiche e di altro tipo a loro esclusivo beneficio). Infine, la Società (iii) dona il proprio materiale IT inutilizzato a diverse organizzazioni non profit e fondazioni, tra cui Dynamo Camp, Informatici Senza Frontiere, Fondazione Corti, Associazione Fantasiarte, Polisportiva Ricreatorio Marano, Associazione Koreni ODV, Scuola dell'Infanzia San Giuseppe e Casa di Accoglienza Donne Maltrattate.

Dichiarazione sulla natura di PMI, di "società grande" e di "società a proprietà concentrata"

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 1 miliardo di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi.".

Ciò premesso, la Società rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob(¹ ) in considerazione della relativa capitalizzazione di mercato negli esercizi 2022, 2023 e 2024(² ). Pertanto, la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 2, TUF è pari al 5% del

⁽ 1 ) Ai sensi dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob: "Ai fini dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del Testo unico, per l'acquisto della qualifica di PMI, la capitalizzazione è corrispondente alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'anno".

⁽ 2 ) Capitalizzazione pari a: (i) Euro 614.725.120 per l'esercizio 2022; (ii) Euro 523.457.921per l'esercizio 2023, e (iii) Euro 541.919.564 per l'esercizio 2024.

capitale sociale.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società si qualifica quale "società a proprietà concentrata" e non rientra nella definizione di "società grande".

* * *

Nella presente Relazione sono riportate le informazioni di cui all'articolo 123-bis del TUF.

Ciò viene svolto fornendo:

a) alcune informazioni generali in merito alla struttura di governo societario adottata dalla Società; in particolare sono esposte o richiamate rilevanti disposizioni statutarie relative al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Assemblea;
b) una descrizione delle regole adottate dal Consiglio di Amministrazione e, per quanto di diretta applicabilità ad esso, dal Collegio Sindacale in relazione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di WIIT è pari Euro 2.802.066, interamente sottoscritto e versato, composto da n. 28.020.660 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale:

	N. azioni	N. diritti di voto	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	28.020.660	41.897.320	EXM (segmento STAR)	Ai sensi di legge e di Statuto

WIIT non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Alla Data della Relazione, la Società detiene n. 1.999.783 azioni proprie, pari al 7,14% del capitale sociale di WIIT.

Per informazioni sulla maggiorazione del diritto di voto, si rinvia al Paragrafo 2.4 della Relazione.

RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)

Non vi sono restrizioni al trasferimento di titoli fermo restando quanto previsto dalle disposizioni in materia di rappresentanza, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)

Alla Data della Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle comunicazioni redatte ai sensi dell'articolo 143-quater, comma 5, del Regolamento Emittenti, gli azionisti di WIIT che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 del TUF sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Numero azioni possedute	% rispetto al capitale sociale	% diritti di voto
Alessandro Cozzi	Società riconducibili ad A. Cozzi	16.328.990	58,27%	72,09%
	Alessandro Cozzi	26.910	0,10%	0,06%

L'ammontare complessivo dei diritti di voto e l'elenco aggiornato degli azionisti iscritti nell'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato e che hanno conseguito la maggiorazione del voto ai sensi degli articoli 85-bis, comma 4-bis, e 143-quater, comma 5, del Regolamento Emittenti sono pubblicati sul sito internet di WIIT (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Voto maggiorato".

TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)

L'articolo 7 dello Statuto prevede la possibilità per gli azionisti di conseguire la maggiorazione del diritto di voto alle condizioni ivi stabilite.

Alla Data della Relazione, WIIT Fin ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto con riferimento a n. 13.876.660 azioni (pari al 49,52% del capitale sociale), che corrispondono al 66,24% dei diritti di voto.

PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)

Alla Data della Relazione non vi sono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi.

RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)

Alla Data della Relazione, non sono previste restrizioni ai diritti di voto diverse da quelle di legge.

ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, TUF)

WIIT e sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono

modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente, salvo quanto previsto dal regolamento del prestito obbligazionario "Up to €150,000,000 Senior Unsecured Fixed Rate Notes due 7 October 2026" emesso da WIIT in data 7 ottobre 2021 (rispettivamente, il "Regolamento" e il "Prestito Obbligazionario"). Per maggiori informazioni, si rinvia al Regolamento del Prestito Obbligazionario consultabile sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Investors – Documenti Informativi – Prestito Obbligazionario 2021".

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, hanno facoltà di:

compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Si segnala che l'Assemblea straordinaria del 16 maggio 2024 ha deliberato di

attribuire al Consiglio di Amministrazione, per la durata di anni 5 dalla data dell'Assemblea predetta, una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione;
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per la durata di anni 5 dalla data dell'Assemblea predetta, di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, a (i) aumentare, a pagamento, anche in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di massime n. 7.005.165 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del Codice Civile, e (ii) emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni per un ammontare non eccedente Euro 280.000.000,00 ed aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con parità contabile implicita di emissione non

inferiore a quella preesistente, il tutto per un aumento di capitale sociale il cui valore nominale non sia complessivamente superiore ad Euro 700.516,50.

Autorizzazioni alla disposizione di azioni proprie

In data 16 maggio 2024, l'Assemblea ha approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzata a consentire alla Società di dotarsi di uno stock di azioni proprie di cui quest'ultima possa disporre (i) quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e/o strategico per la Società, anche di scambio, permuta, concambio, conferimento o altro atto che comprenda l'utilizzo di azioni proprie, e (ii) per il servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari destinati a dipendenti e/o amministratori delle società del Gruppo.

In particolare, l'autorizzazione per l'acquisto, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società è stata concessa, tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società, sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (pari, alla data odierna, al 20% del capitale sociale) e, comunque, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, per la durata di 18 mesi a decorrere dalla data dell'autorizzazione.

Alla data del 31 dicembre 2024, la Società deteneva in totale n. 1.978.283 azioni proprie, pari al 7,06% del capitale sociale.

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL CODICE CIVILE)

Alla Data della Relazione, l'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento.

Alla Data della Relazione, la Società è controllata direttamente da WIIT Fin S.r.l., società a sua volta controllata, indirettamente, da Alessandro Cozzi.

La mancanza di direzione e coordinamento sull'Emittente si ravvisa, inter alia, dalle seguenti circostanze: (i) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente sono prese all'interno degli organi propri dell'Emittente; (ii) al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; (iii) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione, seppur indiretta attraverso le società del Gruppo, dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente; (iv) nessuno degli azionisti esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

3 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

* * *

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Competenze consiliari

L'articolo 16 dello Statuto prevede che al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermi restando i poteri attribuiti dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione svolge, tra l'altro, i seguenti compiti:

a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società (per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo 1, Sotto-Paragrafo "Sostenibilità e responsabilità sociale");
d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa;
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo 5).

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha monitorato periodicamente l'attuazione del budget e del proprio business plan e valutato l'andamento generale del proprio business, confrontando i risultati conseguiti con quelli pianificati.

Nel contesto delle azioni volte all'efficientamento della struttura del Gruppo, nel corso dell'Esercizio è stata perfezionata la fusione delle società Lansol, Global Access, myloc Managed IT e Boreus (congiuntamente, le "Società Incorporande") in WIIT AG, con efficacia civilistica a decorrere dal 15 aprile 2024, mentre gli effetti contabili e fiscali sono decorsi dal 1° gennaio 2024. L'integrazione delle Società Incorporande è stato un passo importante nel progetto Cloud4Europe che mira a posizionare il Gruppo WIIT come leader europeo nel cloud per applicazioni e infrastrutture critiche, sottolineando l'impegno nel mercato tedesco e l'ambizione di offrire ai clienti servizi cloud eccellentii a marchio WIIT.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, in data 11 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 12).

Riunioni consiliari e informativa al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito nel corso dell'Esercizio n. 9 volte con una presenza media dei componenti in carica al momento della riunione pari a circa il 98% e una durata media delle riunioni di circa 2 ore.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione relative all'approvazione dei resoconti intermedi di gestione, del bilancio semestrale abbreviato, del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, o altri dati o questioni rilevanti per le dichiarazioni/attestazioni che lo stesso è tenuto a compiere nonché ogni qualvolta è stato ritenuto opportuno dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in considerazione della trattazione di argomenti che potessero avere impatto sulla informativa contabile della Società e/o del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo il termine di invio preventivo di documentazione pre-consiliare pari generalmente ad almeno 3 giorni prima della riunione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci entro tale termine, salvo situazioni di urgenza o particolare necessità. In ogni caso, sono peraltro sempre stati garantiti i necessari approfondimenti durante le sessioni consiliari. Si ritiene, in generale, che la documentazione predisposta a supporto delle informative al Consiglio di Amministrazione sulle questioni di maggiore rilevanza e comunque sull'andamento della gestione e dei risultati economici sia stata adeguata in termini di completezza.

Si segnala che dalla chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 3 volte.

Inoltre, sulla base del calendario finanziario pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.wiit.cloud) nella sezione "Investors – Calendario Finanziario", per l'esercizio 2025 è previsto che il Consiglio di Amministrazione si riunisca, successivamente alla Data della Relazione, nelle seguenti date:

13 maggio 2025, per l'approvazione del resoconto intermedio consolidato di gestione al 31 marzo 2025;
4 agosto 2025, per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025;
13 novembre 2025, per l'approvazione del resoconto intermedio consolidato di gestione al 30 settembre 2025.

Con riferimento al calendario finanziario della Società, si specifica che WIIT, in quanto emittente STAR, redige e pubblica l'informativa periodica trimestrale.

Le informazioni finanziarie trimestrali sono pubblicate mediante comunicato stampa diramato successivamente all'approvazione delle stesse da parte del Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità di all'art. 82-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti.

NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E MODIFICHE STATUTARIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

L'articolo 14 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 e massimo 11 membri. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. I membri del Consiglio di Amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Inoltre, l'articolo 15 dello Statuto prevede che l'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determini il numero e la durata in carica dei componenti.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.

Ai fini della determinazione della predetta quota minima di partecipazione, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.

Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza

di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.

Lo statuto sociale non prevede una disciplina sulla presentazione di liste da parte del Consiglio di Amministrazione conforme all'art. 147-ter.1 del TUF.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.

Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione; b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga a quanto precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.

In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.

La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo

restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.

Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS) DEL TUF)

Composizione

L'Assemblea tenutasi in data 16 maggio 2024 ha nominato il Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, e pertanto sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, determinando in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. In particolare, sono stati nominati consiglieri (tutti in carica alla Data della Relazione):

Enrico Giacomelli (indipendente);
Alessandro Cozzi;
Francesco Baroncelli;
Enrico Rampin;
Chiara Grossi;
Annamaria Di Ruscio (indipendente);
Emanuela Teresa Basso Petrino (indipendente);

Nathalie Brazzelli (indipendente);
Santino Saguto (indipendente).

Tutti gli amministratori, ad eccezione del consigliere Santino Saguto, sono stati tratti dalla lista presentata da parte del socio WIIT Fin, titolare – alla data di presentazione della lista – di una partecipazione pari al 55,21% del capitale sociale di WIIT, la quale ha ricevuto voti favorevoli pari al 70,1% del totale dei diritti di voto e al 89,3% del totale dei diritti di voto presenti. Il consigliere Santino Saguto è stato tratto dalla lista presentata da parte di fondi azionisti, titolari – alla data di presentazione della lista – di una partecipazione pari al 4,04% circa del capitale, la quale ha ricevuto voti favorevoli pari al 8,4% del totale dei diritti di voto e al 10,7% del totale dei diritti di voto presenti.

La medesima Assemblea del 16 maggio 2024 ha nominato Enrico Giacomelli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La lista di provenienza degli amministratori è consultabile sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti".

Al termine dell'Assemblea, si è riunito il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società che ha

a) conferito deleghe gestionali ai seguenti amministratori: (i) Alessandro Cozzi (Chief Executive Officer); (ii) Francesco Baroncelli (Chief Merger & Acquisition); e (iii) Enrico Rampin (Chief Sales Officer);
b) ha valutato e accertato la sussistenza: (i) dei requisiti di onorabilità in capo a tutti i consiglieri; e (ii) dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, richiamati dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance, in capo ai consiglieri Enrico Giacomelli, Annamaria Di Ruscio, Emanuela Teresa Basso Petrino, Nathalie Brazzelli e Santino Saguto.

Il curriculum vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione è consultabile sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Board of Directors".

Criteri e politiche di diversità

Per quanto riguarda la diversità di genere, la Società, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di amministrazione, è conforme ai requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

In particolare:

a) ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti(³ );

⁽ 3 ) Ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti "Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.".

b) ai sensi della raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, almeno un terzo dell'organo di amministrazione, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

A tal riguardo, alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto per il 55,5% da membri del genere maschile e per il 44,5% da membri del genere femminile.

Si precisa, ai sensi della ESG Policy, WIIT mira a:

contribuire alla riduzione dello skill mismatch nel settore ICT, collaborando con il mondo scolastico e accademico e agevolando la formazione delle professionalità richieste dal mercato del lavoro;
favorire la creazione di un ambiente professionale basato su armonia e collaborazione, anche grazie alla realizzazione di iniziative in ambito di responsabilità ambientale e sociale, finalizzate ad accrescere il benessere delle persone creando un ponte ispirato alla sostenibilità tra lavoro e vita privata;
valorizzare quanto più possibile il percorso professionale dei nostri collaboratori, attraverso il rispetto di percorsi di carriera chiari e il trasferimento continuo di know-how specifico con percorsi di formazione su misura.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente; tuttavia la Società ha adottato una prassi operativa non formalizzata relativamente all'obbligo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di accettare la carica di Amministratore solo qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.

Sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori si segnala che nessun amministratore della Società ricopre incarichi di amministrazione e controllo in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, ad eccezione del consigliere Annamaria Di Ruscio che ricopre la carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di Acinque S.p.A., società con azioni ammesse sull'Euronext Milan.

ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

In virtù di delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2024, agli amministratori esecutivi della Società sono stati conferiti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione determinati in considerazione delle dimensioni della Società e del Gruppo WIIT nonché dello specifico ruolo svolto da ciascun amministratore esecutivo.

Alessandro Cozzi

Alessandro Cozzi è qualificabile come il principale responsabile della gestione di WIIT (Chief Executive Officer). A tale riguardo, si precisa che non sussiste alcuna situazione di interlocking directotate. Ad Alessandro Cozzi sono attribuiti i seguenti poteri:

firma sociale: firmare tutta la corrispondenza commerciale della società, anche di carattere confidenziale o privato, facendo precedere al proprio nome il nome della società e la propria qualifica.
contratti di appalto: firmare contratti di appalto sino all'importo di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) per singolo contratto in ragione d'anno (essendo inteso che ai fini di quanto precede si terrà conto del valore complessivo dei contratti pluriennali diviso gli anni di durata prevista), concorrere in appalti, aste e licitazioni, anche a mezzo di associazioni o raggruppamenti temporanei d'impresa, presso aziende private o presso enti pubblici od ogni altra pubblica amministrazione, presentare e ritirare le offerte, costituire o ritirare i prescritti depositi, stipulare i relativi contratti e, in genere, svolgere ogni pratica e formalità inerente gli appalti medesimi.
contratti commerciali: firmare contratti commerciali sino all'importo di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) per singolo contratto in ragione d'anno (essendo inteso che ai fini di quanto precede si terrà conto del valore complessivo dei contratti pluriennali diviso gli anni di durata prevista), acquistare, vendere, anche per contratti continuativi, permutare, importare ed esportare macchinari, merci ed ogni altro prodotto e servizio relativo alla gestione della società fissandone i prezzi, i termini e le condizioni e concedendo, se del caso, abbuoni e sconti.
contratti di locazione di immobili: sino all'importo di euro 2.000.000 (duemilioni/00) per singola operazione, stipulare e risolvere qualsiasi contratto di locazione per l'utilizzo di beni immobili, per una durata non superiore a sei anni, rinnovabili.
contratti di locazione anche finanziaria di beni mobili e attrezzature: sino all'importo di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00), per singola operazione, stipulare e risolvere qualsiasi contratto di locazione di beni mobili (compresi quelli registrati) e di attrezzature, compresi i contratti di leasing e di locazione finanziaria in genere.
contratti di assicurazione: sino all'importo di euro 500.000 (cinquecentomila/00) per singolo contratto, stipulare contratti con società ed istituti di assicurazione, firmando le relative polizze e con facoltà di addivenire in caso di sinistro a concordare la liquidazione di danni ed indennità e con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente e conseguente.
contratti in genere: sino all'importo di euro 4.000.000 (quattromilioni/00) per singolo contratto, stipulare e risolvere qualsiasi altro contratto relativo alla gestione ordinaria della società; acquistare, vendere e permutare automezzi, svolgendo tutte le pratiche necessarie presso il pubblico registro automobilistico (pra) ed ogni altro ufficio competente.
riscossioni e quietanze: esigere e riscuotere qualsiasi somma, senza limite di importo, a qualunque titolo e per qualsiasi ragione dovuta alla società, rilasciando le relative ricevute e quietanze di acconto e saldo, ritirare dalle poste, ferrovie, società e ditte di trasporto lettere plichi, pacchi, anche raccomandati od assicurati, e titoli vari, anche

rappresentativi di merci, rilasciando le ricevute con i relativi discarichi.

operazioni bancarie:
- effettuare a nome della società operazioni di accensione e chiusura di conti correnti, di depositi a custodia, di locazione di cassette di sicurezza, con accesso alle medesime;
- sino all'importo di euro 10.000.000 (diecimilioni/00) per singola operazione, nel limite dei fidi concessi, emettere assegni bancari sui conti correnti della società, impartire disposizioni di addebito ed accredito sui conti medesimi, scontare in qualsiasi forma portafoglio commerciale e finanziario, porre all'incasso assegni e cambiali, richiamare effetti, chiedere anticipazioni su fatture;
- richiedere fideiussioni e garanzie bancarie, nel limite di importo di euro 10.000.000 (diecimilioni/00) per singola operazione;
- sino all'importo di euro 10.000.000 (diecimilioni/00) per singola operazione, acquistare o vendere titoli in serie o di massa non relativi a partecipazioni in società controllate e collegate, acquistare o vendere valuta estera, e compiere in genere qualsiasi altra operazione bancaria di ordinaria o straordinaria amministrazione;
- richiedere per conto della società, presso istituti di credito, facilitazioni creditizie sia in via continuativa che occasionale, sia per cassa che per impegni di firma, entro il limite di euro 10.000.000 (diecimilioni/00) per singola operazione, o controvalore equivalente se in valuta estera, per ciascuna banca con la quale la società intrattiene rapporti, con facoltà di stabilire condizioni e modalità di utilizzo.
rapporti con l'ente autonomo poste italiane: con firma singola potrà accendere o chiudere conti correnti postali in capo alla società, emettere vaglia postali con addebito sui predetti conti, impartire disposizioni di accredito o di addebito e compiere qualsiasi altra operazione o pratica di ordinaria amministrazione sino all'importo di euro 100.000 (centomila/00) per singola operazione.
rapporti con la pubblica amministrazione: rappresentare la società nei rapporti con la pubblica amministrazione, enti locali e territoriali e camere di commercio, fare qualsiasi pratica ed operazione firmando e presentando domande, ricorsi e documenti di qualsiasi genere, stipulando atti e contratti, istituendo e ritirando depositi cauzionali presso i ministeri, gli uffici del debito pubblico, la cassa depositi e prestiti, gli uffici delle entrate, la tesoreria, le intendenze di finanza, gli uffici doganali, le esattorie, i comuni, le province, le regioni, il demanio ed ogni altro ufficio ed ente pubblico.
poteri fiscali: rappresentare la società in qualsiasi pratica relativa a tasse, imposte e contributi, accettando o respingendo accertamenti, addivenendo a concordati; nel limite di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) per singola controversia, presentare dichiarazioni, ricorsi, reclami, memorie, domande di definizione ed ogni altro documento innanzi a qualsiasi ufficio fiscale, autorità o commissione tributaria, compresa la commissione centrale delle imposte; accettare rimborsi e riscuoterli, delegare in tutto od in parte tali poteri a legali o professionisti in genere.
contratti di lavoro e di organizzazione: senza alcun limite di importo: (i) assumere,

sospendere e licenziare dirigenti, funzionari, impiegati di concetto o di ordine ed operai, stabilendo o modificando le rispettive incombenze o retribuzioni; (ii) nominare, sospendere e revocare rappresentanti, agenti e commissionari, specificandone i compensi e/o i poteri e (iii) rappresentare la società nelle vertenze sindacali, presso gli uffici del lavoro e presso gli istituti previdenziali ed assicurativi.

controversie giudiziarie: nel limite di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) per singola controversia: (i) stare in giudizio in qualsiasi grado di giurisdizione, presso la corte di cassazione, sia in rima che in ulteriore istanza, nominando e revocando avvocati, procuratori e consulenti tecnici. richiedere pignoramenti e sequestri conservativi o giudiziari a mano di debitori e di terzi, curandone la revoca e l'esecuzione dei giudicati; (ii) accettare concordati stragiudiziali e rappresentare la società nei fallimenti, nei concordati preventivi e nelle amministrazioni controllate, fino alla definizione delle relative procedure, accettando o respingendo percentuali in acconto od a saldo; (iii) acquisire ipoteche giudiziali o volontarie e pegni a garanzia di crediti, e consentirne la cancellazione; e (iv) rappresentare in giudizio la società sia nei giudizi attivi che passivi; nominare avvocati e sottoscrivere mandati giudiziali davanti a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa e in qualunque stato e grado del giudizio; promuovere e definire giudizi, sottoscrivendo conciliazioni giudiziali e/o stragiudiziali, transazioni e atti di quietanza.
nomina e revoca di procuratori speciali: nominare e revocare mandatari o procuratori speciali per determinati atti, o categorie di atti, nell'ambito dei poteri che sono stati ad essi demandati. non potranno invece essere subdelegati i poteri inerenti le operazioni bancarie, le facilitazioni creditizie e le richieste di fido in genere, mentre potranno essere delegate a terzi, tutto od in parte le ordinarie operazioni bancarie di accredito ed addebito, anche allo scoperto, nei limiti delle facilitazioni creditizie fruite.
rappresentanza della società nelle assemblee ordinarie di società controllate e collegate: rappresentare la società nelle assemblee ordinarie delle società partecipate limitatamente alla trattazione degli argomenti attinenti la gestione ordinaria e nell'ambito dei poteri di delega previsti ai punti precedenti.
attuazione: dare attuazione alle delibere del consiglio di amministrazione.

Alla Data della Relazione, con riferimento alle altre società del Gruppo, Alessandro Cozzi riveste la carica di:

(i) Presidente Consiglio di Amministrazione di WIIT AG;
(ii) Amministratore di Econis AG.

Enrico Rampin

A Enrico Rampin, Chief Sales Officer, sono attribuiti i seguenti poteri:

firma sociale: firmare tutta la corrispondenza commerciale della società, anche di carattere confidenziale o privato, facendo precedere al proprio nome, il nome della società e la propria qualifica.
contratti di appalto: firmare contratti di appalto sino all'importo di euro 5.000.000

(cinquemilioni/00) per singolo contratto in ragione d'anno (essendo inteso che ai fini di quanto precede si terrà conto del valore complessivo dei contratti pluriennali diviso gli anni di durata prevista), concorrere in appalti, aste e licitazioni, anche a mezzo di associazioni o raggruppamenti temporanei d'impresa, presso aziende private o presso enti pubblici od ogni altra pubblica amministrazione, presentare e ritirare le offerte, costituire o ritirare i prescritti depositi, stipulare i relativi contratti e, in genere, svolgere ogni pratica e formalità inerente gli appalti medesimi.

contratti commerciali: firmare contratti commerciali sino all'importo di euro 10.000.000 (diecimilioni/00) per singolo contratto in ragione d'anno (essendo inteso che ai fini di quanto precede si terrà conto del valore complessivo dei contratti pluriennali diviso gli anni di durata prevista), acquistare, vendere, anche per contratti continuativi, permutare, importare ed esportare macchinari, merci ed ogni altro prodotto e servizio relativo alla gestione della società fissandone i prezzi, i termini e le condizioni e concedendo se del caso abbuoni e sconti.
contratti in genere: sino all'importo di euro 50.000 (cinquantamila/00) per singolo contratto, stipulare e risolvere qualsiasi altro contratto relativo alla gestione ordinaria della società.
rapporti con la pubblica amministrazione: rappresentare la società nei rapporti con la pubblica amministrazione, enti locali e territoriali e camere di commercio, nel limite di euro 500.000 (cinquecentomila/00), fare qualsiasi pratica ed operazione firmando e presentando domande, ricorsi e documenti di qualsiasi genere, stipulando atti e contratti, istituendo e ritirando depositi cauzionali presso i ministeri, gli uffici del debito pubblico, la cassa depositi e prestiti, gli uffici delle entrate, la tesoreria, le intendenze di finanza, gli uffici doganali, le esattorie, i comuni, le province, le regioni, il demanio ed ogni altro ufficio ed ente pubblico;
rappresentanza della società nelle assemblee ordinarie di società controllate e collegate: rappresentare la società nelle assemblee ordinarie delle società partecipate limitatamente alla trattazione degli argomenti attinenti la gestione ordinaria e nell'ambito dei poteri di delega previsti ai punti precedenti.
attuazione: dare attuazione alle delibere del consiglio di amministrazione.

Alla Data della Relazione, con riferimento alle altre società del Gruppo, Enrico Rampin riveste la carica di:

(i) Presidente del Supervisory Board di WIIT AG;
(ii) Amministratore di Econis AG.

Francesco Baroncelli

A Francesco Baroncelli, Chief Mergers & Acquisition, sono attribuiti i seguenti poteri:

firma sociale: firmare tutta la corrispondenza commerciale della società, anche di carattere confidenziale o privato, facendo precedere al proprio nome, il nome della società e la propria qualifica.
contratti commerciali: firmare contratti commerciali sino all'importo di euro 1.000.000

(un milione/00) per singolo contratto acquistare, vendere, anche per contratti continuativi, permutare, importare ed esportare macchinari, merci ed ogni altro prodotto e servizio relativo alla gestione della società fissandone i prezzi, i termini e le condizioni e concedendo se del caso abbuoni e sconti.

contratti in genere: sino all'importo di euro 20.000 (ventimila/00) per singolo contratto, stipulare e risolvere qualsiasi altro contratto relativo alla gestione ordinaria della società; porre in essere ogni attività necessaria volta all'identificazione di opportunità di investimento in nuove attività, anche attraverso l'acquisizione di partecipazioni nonché ogni attività volta all'identificazione di possibili termini e condizioni di massima di accordi rilevanti, fermo restando che l'approvazione delle singole operazioni di acquisizione competerà comunque al consiglio di amministrazione;
rapporti con la pubblica amministrazione: rappresentare la società nei rapporti con la pubblica amministrazione, enti locali e territoriali e camere di commercio, nel limite di euro 500.000 (cinquecentomila/00), fare qualsiasi pratica ed operazione firmando e presentando domande, ricorsi e documenti di qualsiasi genere, stipulando atti e contratti, istituendo e ritirando depositi cauzionali presso i ministeri, gli uffici del debito pubblico, la cassa depositi e prestiti, gli uffici delle entrate, la tesoreria, le intendenze di finanza, gli uffici doganali, le esattorie, i comuni, le province, le regioni, il demanio ed ogni altro ufficio ed ente pubblico;
rappresentanza della società nelle assemblee ordinarie di società controllate e collegate: rappresentare la società nelle assemblee ordinarie delle società partecipate limitatamente alla trattazione degli argomenti attinenti la gestione ordinaria e nell'ambito dei poteri di delega previsti ai punti precedenti.
attuazione: dare attuazione alle delibere del consiglio di amministrazione.

Alla Data della Relazione, con riferimento alle altre società del Gruppo, Francesco Baroncelli riveste la carica di membro del consiglio di Amministrazione di Econis AG.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di WIIT, Enrico Giacomelli, non è: (i) il principale responsabile della gestione dell'Emittente; né (ii) l'azionista di controllo dell'Emittente.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha istituito alcun Comitato Esecutivo.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

La Società non ha provveduto alla nomina formale del segretario del Consiglio di Amministrazione; tuttavia, salvi i casi in cui ai sensi di legge tale attività deve essere svolta da notaio, per prassi consolidata, tale funzione viene svolta dal Chief Financial Officer.

In tale veste, il Chief Financial Officer supporta il Presidente nelle attività di messa a disposizione dell'informativa preconsiliare e di verbalizzazione delle riunioni consiliari.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'Esercizio, gli amministratori muniti di deleghe hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe agli stessi conferite con una periodicità almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono altri amministratori esecutivi oltre ad Alessandro Cozzi, Enrico Rampin e Francesco Baroncelli.

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ai sensi dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle seguenti fattispecie che potrebbero compromettere l'indipendenza degli amministratori indipendenti

se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (a) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (b) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

Quanto ai parametri quantitativi, è considerata significativa (e, dunque, tale da compromettere l'indipendenza) la relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale il cui controvalore annuo superi almeno uno dei seguenti parametri: (i) il 10% del fatturato annuo della società controllata e/o dello studio professionale/società di consulenza di cui il consigliere sia socio, amministratore esecutivo o partner, (ii) il 20% del reddito annuo lordo del consigliere. Viene, inoltre, considerata significativa, alla stregua di tali criteri, la remunerazione aggiuntiva annua (maturata dall'amministratore nei confronti della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante), qualora questa risulti complessivamente pari o superiore all'80% del compenso complessivo fisso annuo spettante per la carica di amministratore e per l'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari.

significatività della relazione viene valutata anche con riguardo all'effetto che la stessa potrebbe avere sulla posizione e sul ruolo dell'Amministratore all'interno dello studio professionale o della società di consulenza, anche indipendentemente dal superamento dei parametri quantitativi.

Alla Data della Relazione, gli amministratori indipendenti del Consiglio di Amministrazione sono: Enrico Giacomelli, Annamaria Di Ruscio, Emanuela Teresa Basso Petrino, Nathalie Brazzelli e Santino Saguto.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo ai predetti amministratori nella prima riunione successiva alla loro nomina (16 maggio 2024), rendendo noti gli esiti di tale valutazione tramite comunicato stampa.

Il Collegio Sindacale, nel corso delle predette riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

* * *

Gli amministratori indipendenti hanno confermato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti (impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni al riguardo tali da compromettere l'autonomia di giudizio in capo ai medesimi), sia all'atto di accettazione della carica sia successivamente in ogni esercizio successivo a quello di nomina. A tal proposito, in data 11 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti.

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il chief executive officer e non è titolare di rilevanti deleghe gestionali e non controlla, neanche congiuntamente, la Società, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di individuare un amministratore indipendente quale lead independent director.

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

PROCEDURA INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

In data 18 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento della procedura per la gestione e comunicazione delle informazioni societarie riservate e privilegiate approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2017.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione, ha approvato l'aggiornamento della procedura per la gestione, la tenuta e l'aggiornamento (i) del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate; e (ii) del registro delle persone che hanno accesso a informazioni che in un secondo, anche prossimo, momento possono assumere natura privilegiata, approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2017.

Le predette procedure sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Documenti".

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione dei principi applicativi forniti dal Codice di Corporate Governance, ha istituito due comitati endoconsiliari: il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate e il Comitato Nomine e Remunerazione.

Si segnala che, fatto salvo quanto indicato nella Procedura OPC, si prevede, in generale, la facoltà per ciascun comitato, nello svolgimento dei propri compiti, di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie nonché di avvalersi di consulenti esterni, se ritenuto necessario ed utilizzando le risorse finanziarie messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.

Secondo quanto previsto dall'art. 3, raccomandazione 16, del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di accorpare in un unico comitato (ossia, il Comitato Nomine e Remunerazione) le funzioni previste agli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, rispettando le condizioni previste dal Codice di Corporate Governance per la composizione dei relativi comitati.

Il Consiglio non si è riservato funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance ad uno o più comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito la composizione di ciascun Comitato privilegiando le competenze e l'esperienza dei suoi membri.

In relazione alla composizione e alle attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate si rinvia, rispettivamente, alle successive Sezioni 7 e 9.

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE REMUNERAZIONI E LE NOMINE

AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione non ha effettuato la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi comitati e non ha espresso orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio di Amministrazione possa essere opportuna, ritenendo preferibile lasciare tali valutazioni agli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione stesso.

Pur non qualificandosi quale "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, in conformità con la raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in data 30 novembre 2018, ha deliberato di adottare, con efficacia subordinata all'avvio delle negoziazioni delle azioni WIIT sull'EXM, un piano per la successione del Chief Executive Officer (c.d. contingency plan) in caso di urgenza (ossia in tutti i casi di impossibilità sopravvenuta dello stesso ad operare). In tali situazioni, è previsto che il Consiglio di Amministrazione nomini d'urgenza al proprio interno un comitato esecutivo, composto dal Presidente e da due componenti del Consiglio di consolidata esperienza gestionale e imprenditoriale. Il comitato sarà chiamato a svolgere un ruolo propositivo e gestionale su eventuali operazioni straordinarie non dilazionabili e garantirà la gestione ordinaria di normale competenza del Chief Executive Officer.

Inoltre, tale comitato esecutivo, con l'ausilio di una società di consulenza specializzata esterna e del Comitato Nomine e Remunerazione, valuterà le candidature (interne ed esterne) e sottoporrà al Consiglio di Amministrazione una rosa ristretta di candidati per la scelta finale. Il Consiglio di Amministrazione, al termine del processo, coopterà il candidato ritenuto più idoneo e gli attribuirà poteri e deleghe gestionali.

COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, al quale sono attribuite le funzioni previste agli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Comitato Nomine e Remunerazione sono coordinati dal proprio Presidente.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono regolarmente verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Comitato Nomine e Remunerazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2024.

Alla Data della Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione è composto dai seguenti Amministratori indipendenti:

Emanuela Basso Petrino (Presidente e indipendente);
Enrico Giacomelli (indipendente); e
Annamaria Di Ruscio (indipendente).

Enrico Giacomelli è stato valutato quale membro del Comitato Nomine e Remunerazione in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, tenuto conto dell'esperienza ultraventennale maturata ricoprendo ruoli manageriali.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito n. 3 volte, con una durata di circa un'ora.

Con riferimento all'esercizio 2025, alla Data della Relazione, il Comitato si è riunito n. 1 volte, con una durata di circa trenta minuti.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, altri Amministratori nonché soggetti terzi esterni la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato e Remunerazione stesso ovvero, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia

Funzioni del Comitato per le Remunerazione e le Nomine

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidati i seguenti compiti, a supporto del Consiglio di Amministrazione, in materia di nomine:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nel definire la dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi comitati interni;
monitorare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
assicurare la trasparenza delle liste di amministratori presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente;
proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione; e
effettuare l'istruttoria sulla predisposizione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi della Società, e dell'amministratore delegato, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottare tale piano.

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono altresì affidati i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nel corso dell'Esercizio ha esercitato le proprie funzioni propositive e consultive con riferimento alla (i) valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance degli amministratori esecutivi, (ii) al piano di incentivazione monetaria 2024-2026, (iii) alla politica di remunerazione per l'Esercizio e, più in generale, alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata nell'esercizio 2024, (iv) alla ripartizione dell'emolumento del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Gli amministratori devono astenersi dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono

formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente Sezione, ivi incluse quelle relative agli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa, sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Le informazioni sul Comitato Nomine e Remunerazione sono contenute nel precedente Paragrafo 7.

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

FINALITÀ E OBIETTIVI DEL SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI DI WIIT

WIIT ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi (il "SCIGR").

Il SCIGR si compone degli strumenti tecnico-contabili, delle informazioni e delle soluzioni di processo utilizzate dal management a supporto delle attività di pianificazione e controllo. Il SCIGR identifica quattro fasi principali:

Planning: insieme di attività per la definizione della strategia aziendale, dei conseguenti obiettivi strategici e delle azioni che si intende intraprendere per raggiungerli;
Organizing Resources: fase nella quale si organizzano le risorse per dar seguito alle azioni pianificate;
Leading Resource & Operating: fase di mobilitazione delle risorse;
Controlling: fase di monitoraggio dei risultati che progressivamente si conseguono al fine di ripensare, se necessario, alle azioni da intraprendere o più semplicemente aggiustare alcune delle azioni intraprese.

Il SCIGR prevede l'assegnazione di responsabilità a soggetti ben identificati all'interno del Gruppo per garantire il monitoraggio dei fattori critici di successo (FCS) e di rischio (FCR) attraverso l'identificazione di indicatori di performance (KPI) e di rischio (KRI) e l'attivazione di altre tipologie di controllo. Le attività contenute nelle fasi principali si avvalgono di:

strumenti di pianificazione e controllo, finalizzati a definire ed a monitorare le prestazioni aziendali (Piano Industriale, Budget, Forecast e Consuntivi);
strumenti tecnico-contabili e indicatori, progettati per fornire informazioni a supporto dei processi decisionali e dell'attività di pianificazione e controllo;

un sistema di pianificazione e reporting finalizzato ad orientare la struttura aziendale verso obiettivi in sintonia con la strategia definita ed a monitorare gli indicatori che incidono maggiormente sulla capacità di creazione di valore;
un sistema informativo destinato a diffondere le informazioni, raccolte e organizzate in modo selettivo, al fine di focalizzare, attraverso l'informazione destinata al management, l'attenzione sulle variabili strategiche, dalle quali dipende la capacità di creare valore economico nel tempo

Di seguito sono indicati i soggetti che, a vario titolo, ricoprono un ruolo di responsabilità nell'ambito del SCIGR

Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di:

definire le linee di indirizzo del sistema di controllo di gestione e di verificare periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema, assicurandosi che i key value driver e i principali rischi aziendali siano identificati, monitorati e gestiti in modo adeguato;
esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società, il sistema di governo societario e la struttura della stessa;
previa determinazione dei relativi criteri, individuare le società controllate aventi rilevanza strategica; valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, con particolare riferimento alla gestione dei conflitti d'interesse;
attribuire e revocare le deleghe ai direttori generali definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilire altresì la periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
esaminare e approvare preventivamente le operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente, ha il compito di vigilare:

sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

sull'adeguatezza della struttura organizzativa del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sull'adeguatezza della struttura ed il funzionamento del sistema del controllo interno che include anche il sistema di controllo di gestione;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione.

Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza è preposto:

al controllo del funzionamento e dell'osservanza dei protocolli di comportamento;
alla verifica dell'adeguatezza delle procedure per le attività che comportano un rischio di reato, al fine di prevenire comportamenti illeciti da parte di amministratori, dipendenti, collaboratori e partner di affari.

Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazione è l'organo incaricato di:

formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso, esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna e proporre candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, presentare proposte sulla remunerazione degli Amministratori e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso.

Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate

Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate è l'organo incaricato di:

assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti fornendo pareri preventivi in materia di controllo e gestione dei rischi;
valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile Internal Audit;

monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dal Responsabile Internal Audit;
chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
qualora si ritenga che un'operazione sia con parte correlata, ha il compito di esprimere un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Chief Executive Officer

Il Chief Executive Officer predispone l'assetto organizzativo e amministrativo generale ed è responsabile dell'identificazione, della gestione e della comunicazione al Consiglio di Amministrazione dei rischi aziendali, dell'andamento degli indicatori di performance economico-gestionali e della struttura del sistema di reporting direzionale aziendale.

Con riferimento al Sistema di Controllo di Gestione, il CEO:

definisce le politiche aziendali e gli obiettivi strategici del Gruppo;
è responsabile dei risultati aziendali e degli obiettivi definiti dalla Società;
monitora la performance della Società e verifica il raggiungimento degli obiettivi;
gestisce le funzioni di controllo, sia a livello operativo che a livello finanziario.

Chief Financial Officer

Il CFO si occupa di:

coordinare, gestire e supervisionare le attività dell'Ufficio Amministrazione;
coordinare, gestire e supervisionare le attività di redazione del bilancio del Gruppo redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/ IFRS;
coordinare, gestire e supervisionare le attività di tesoreria;
supportare il CEO nella definizione delle politiche economiche e nella gestione del relativo processo decisionale;
intrattenere rapporti con la Società di revisione e con l'Organismo di Vigilanza;
coordinare le risorse delle componenti, funzionalmente a lui dipendenti, nelle attività di predisposizione del piano industriale, del budget e della reportistica gestionale;
predisporre il budget ed il piano industriale di Gruppo, effettuando una valutazione economica della sostenibilità degli stessi;

monitorare l'esposizione creditoria e avviare le opportune iniziative per il recupero dei crediti.

Responsabili Amministrativi delle società controllate

I Responsabili Amministrativi delle società controllate da WIIT, sono responsabili delle seguenti attività:

predisporre il forecast della legal entity;
predisporre la reportistica gestionale della legal entity;
predisporre bilancio di esercizio della legal entity.

Ufficio Amministrazione

L'Ufficio Amministrazione è responsabile delle seguenti attività:

sovraintendere le attività di redazione del bilancio, delle situazioni contabili e della reportistica mensile, trimestrale e semestrale (civilistica e gestionale);
predisporre il bilancio annuale di esercizio e consolidato ed il bilancio consolidato semestrale abbreviato;
predisporre il forecast.

Responsabile Internal Audit

Il Responsabile Internal Audit:

è incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
è nominato dal Consiglio di Amministrazione e riporta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Comitato per il Controllo Interno e Rischi e Parti Correlate.

AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Alessandro Cozzi, ha svolto nel corso dell'Esercizio le seguenti attività:

curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate per sottoporli all'esame del Consiglio,
dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza,
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative del Gruppo e del panorama legislativo e regolamentare.

L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha il potere di richiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche sulle principali aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate al Presidente del Collegio Sindacale.

Riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate in merito a eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

IL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate, al quale sono attribuite le funzioni di cui al Codice di Corporate Governance, nonché di cui all'art. 4, comma 3, del Regolamento Consob OPC.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF

Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate è costituito da tre Amministratori non esecutivi indipendenti e con almeno un membro esperto in materia contabile e finanziaria e gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate si riunisce almeno due volte l'anno e comunque ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario (o quando ne facciano richiesta almeno due componenti), con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate sono coordinati dal proprio Presidente.

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate sono regolarmente verbalizzate; di esse il Presidente fornisce informazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile.

Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate in carica alla Data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2024.

Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate in carica alla Data della Relazione è composto dai seguenti amministratori indipendenti:

Annamaria Di Ruscio (Presidente e indipendente);
Enrico Giacomelli (indipendente); e
Nathalie Brazzelli (indipendente).

Nathalie Brazzelli è stata valutata quale membro del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di controllo e gestione dei rischi, tenuto conto dell'attività di consulenza negli ambiti fiscale corporate, fusioni e acquisizioni, pianificazione fiscale nell'ambito di gruppi nazionali e internazionali, nonché delle sue qualifiche quale dottore commercialista e revisore contabile.

Ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate ha partecipato alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio. Inoltre, hanno partecipato, in alcune occasioni, in qualità di invitati: il Responsabile Internal Audit, il Presidente Collegio Sindacale e alcuni rappresentanti della Società di Revisione.

Il Dirigente Preposto ha partecipato quale invitato in via permanente alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate in occasione della trattazione di argomenti attinenti ai compiti a lui affidati, al fine di instaurare un funzionale e proficuo scambio di informazioni circa l'effettivo funzionamento e l'affidabilità dei processi amministrativi e contabili.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate si è riunito n. 4 volte, con una durata media di circa 1,5 ore.

Con riferimento all'esercizio 2025, alla Data della Relazione, il Comitato si è riunito n. 1 volta, con una durata di circa 2 ore.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate, in conformità a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie societarie, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e le relazioni periodiche di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
può affidare alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ove applicabile, assiste il Consiglio di Amministrazione nella redazione e nel successivo esame dell'informativa di carattere non finanziario;

svolge gli ulteriori compiti che gli siano eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate coadiuva il Consiglio di Amministrazione sui seguenti temi:

le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coerentemente con gli obiettivi strategici individuati;
l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto;
l'adozione di misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali, affidando le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale o all'Organismo di Vigilanza;
l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
i risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; e
sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Si ricorda che il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate svolge il ruolo e le funzioni che il Regolamento Consob OPC attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.

Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

* * *

Con riferimento all'Esercizio e sino alla Data della Relazione, il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate ha svolto attività istruttorie e propositive verso il Consiglio di Amministrazione rispetto ai compiti in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi riservati a quest'ultimo dalle disposizioni del Codice e, tra le altre cose, ha:

monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza del Responsabile Internal Audit, nonché l'attività da questo svolta;

completato l'attività di risk assessment di Gruppo con il contributo dell'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del Responsabile Internal Audit;
valutato, unitamente al Dirigente Preposto, sentiti la società di revisione ed il Collegio Sindacale il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 11 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale responsabile dell'Internal Audit per il triennio 2025-2027 la società Key Advisory S.r.l. (il "Responsabile Internal Audit").

Si precisa che è stato nominato un soggetto esterno per ricoprire il ruolo di funzione di Internal Audit, in quanto il Consiglio di Amministrazione ha individuato nei requisiti di flessibilità, professionalità, indipendenza e organizzazione del Responsabile Internal Audit un valore aggiunto per WIIT per ricoprire il ruolo in questione, oltre all'esperienza acquisita su altri incarichi di internal audit per società quotate.

Si segnala che alla Data della Relazione non sussistono legami societari tra WIIT e il Responsabile Internal Audit e che quest'ultimo non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;

Nel corso dell'Esercizio il Responsabile Internal Audit:

ha predisposto il piano di audit per l'esercizio di riferimento ha predisposto il piano di audit per l'Esercizio di Riferimento che è stato sottoposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e dell'Amministratore Incaricato, sentito il Collegio Sindacale;
ha verificato che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi fosse funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
ha programmato ed effettuato, in coerenza con il suddetto piano di audit, attività di controllo diretto e specifico presso l'Emittente e presso le società più significative del Gruppo al fine di riscontrare eventuali carenze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nelle diverse aree di rischio;
ha valutato e verificato, sia in via continuativa, in attuazione del piano di audit, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, ai fini dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

ha trasmesso le relazioni di cui al punto che precede all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, i risultati dell'attività di audit svolta sono stati analizzati, discussi e condivisi, tra la funzione di Internal Audit, i responsabili dei processi/funzioni di volta in volta interessati e il management della Società al fine di concordare e porre in atto i provvedimenti preventivi/correttivi, la cui realizzazione viene costantemente monitorata fino alla loro completa esecuzione.

Il responsabile della funzione di Internal Audit ha quindi presentato con cadenza periodica le relazioni di audit all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché all'Organismo di Vigilanza e al Dirigente Preposto per quanto concerne le tematiche di rispettiva competenza.

Infine, il responsabile della funzione di Internal Audit, nello svolgimento delle attività di propria competenza, ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ad esso affidato.

MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

La Società si è dotata dal 30 luglio 2013 del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall'art. 6 del D. Lgs. 231/2001.

Il Modello 231 è stato successivamente più volte aggiornato, a seguito delle modifiche normative intervenute successivamente alla prima adozione; il testo attualmente in vigore è stato approvato dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 12 marzo 2024.

Esso, in particolare, prevede protocolli rilevanti con riferimento ai reati contro la Pubblica Amministrazione, ai reati c.d. societari, ai reati inerenti al c.d. "market abuse", ai rilevanti reati inerenti alla sicurezza sui luoghi di lavoro, a violazioni dei diritti d'autore, nonché a reati di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, delitti informatici e trattamento illecito dei dati, delitti contro l'industria ed il commercio ed in materia di proprietà industriale, a reati di criminalità organizzata transnazionale ed induzione a non rendere dichiarazioni (o a renderle mendaci) all'Autorità Giudiziaria, a reati ambientali, in funzione del rischio di possibile commissione di tali illeciti.

Il Modello 231 prevede anche la costituzione di un Organismo di Vigilanza a composizione collegiale, che, alla Data della Relazione, è formato da Luca Valdameri (Presidente e membro esterno), Matteo Riggi (membro esterno) e Alessia De Albertis (membro interno).

L'Organismo di Vigilanza, a cui sono in particolare affidati i compiti di vigilare sull'osservanza del Modello 231 nonché sulla sua effettività, adeguatezza ed aggiornamento, ha approvato un proprio regolamento interno e piano di attività e, tra l'altro, è chiamato ad informare periodicamente (salvo casi di urgenza) Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate e Collegio Sindacale circa le proprie attività.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto complessivamente n. 4 riunioni.

Il modello di organizzazione, gestione e controllo – Parte generale, è consultabile sul sito

internet di WIIT (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Organo di Vigilanza e Codice Etico".

Elemento integrante del Modello è il Codice Etico del Gruppo WIIT (consultabile sul sito internet di WIIT (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Organo di Vigilanza e Codice Etico") la cui versione attuale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 26 ottobre 2017.

REVISORE

In data 30 novembre 2018, l'Assemblea, in considerazione del procedimento di ammissione a quotazione sull'EXM in corso e del fatto che, a partire dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni WIIT sull'EXM, l'Emittente avrebbe acquisito lo status di "ente di interesse pubblico" ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. n. 39/2010, WIIT ha deliberato di conferire alla Società di Revisione, ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni WIIT sull'EXM: (i) un incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027, e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027, in relazione al bilancio civilistico della Società ed al bilancio consolidato del Gruppo WIIT; e (ii) un incarico per la revisione limitata del bilancio semestrale abbreviato per i semestri al 30 giugno per gli esercizi 2019-2027.

La Società di Revisione è altresì incaricata dell'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità.

DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Alla Data della Relazione, la carica di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di WIIT è ricoperta dal Dott. Stefano Pasotto, CFO di WIIT, nominato dal Consiglio di Amministrazione di WIIT in data 30 novembre 2018 (il "Dirigente Preposto") alla luce dell'esperienza maturata dal Dott. Pasotto nella materia contabile(⁴ ).

La nomina del Dirigente preposto è avvenuta nel rispetto di quanto previsto dello Statuto sociale circa la nomina ed i requisiti professionali del Dott. Stefano Pasotto. Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Al Dirigente Preposto è stato attribuito il compito, tra l'altro, di (i) redigere le dichiarazioni scritte di accompagnamento per l'informativa contabile diffusa al mercato, (ii) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei bilanci e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, e (iii) attestare, con apposita relazione sui bilanci, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, nonché la conformità di tali documenti ai principi contabili internazionali e l'idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria

⁽ 4 ) Si segnala che il Dott. Pasotto, prima di ricoprire il ruolo di CFO in WIIT ha lavorato presso: (i) Elekta S.p.A. (filiale italiana del gruppo multinazionale svedese), leader nelle apparecchiature medicali, ricoprendo il ruolo di contabile unico e reporting; (ii) il Gruppo Ritrama, società del settore chimico leader nella fabbricazione di materiale autoadesivo, ricoprendo la qualifica di responsabile contabilità e bilancio; (iii) presso Proximm S.p.A., società facente parte del Gruppo RE/MAX, quale responsabile amministrativo e del personale.

della Società.

COORDINAMENTO TRA SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE RISCHI

La Società ha previsto le seguenti modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate, Responsabile Internal Audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Organismo di Vigilanza e Collegio Sindacale):

partecipazioni alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate da parte della funzione di Internal Audit, del Collegio Sindacale, di esponenti dell'Organismo di Vigilanza e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
verbalizzazione da parte del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate degli incontri svolti.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione di WIIT(⁵ ), previo parere favorevole degli amministratori indipendenti, ha adottato, in data 18 marzo 2019, la "Procedura per le operazioni con parti correlate di WIIT S.p.A.", come successivamente modificata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti, in data 24 giugno 2021 (la "Procedura OPC").

La Procedura OPC è volta a definire le regole relative all'identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate concluse dalla Società direttamente ovvero per il tramite di società da essa controllate. La Procedura OPC è principalmente finalizzata a: (i) identificare le categorie di parti correlate e le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, per le quali sono previsti appositi meccanismi autorizzativi e/o di informativa; (ii) rappresentare un'utile guida di riferimento per le funzioni coinvolte nel presente processo, ciascuna per quanto di propria competenza e (iii) costituire uno strumento di tutela del patrimonio e della continuità aziendale.

Le Procedura OPC è consultabile sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Documenti".

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate che svolge, inter alia, il ruolo e le funzioni che il Regolamento Consob OPC attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.

11 COLLEGIO SINDACALE

Nomina

⁽ 5 ) La Procedura OPC è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2019, con efficacia sospensivamente condizionata all'avvio delle negoziazioni delle azioni orinarie WIIT sull'EXM. La Procedura OPC, successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni WIIT sull'EXM, è stata sottoposta al parere del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate e all'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione.

La nomina e la sostituzione dei sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 21 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.

La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i) alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società, e (ii) al capitale sociale della società alla medesima data. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'art. 21.8 dello Statuto, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono

essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui all'art. 21.10 dello Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza della procedura che precede s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi dell'art. 21.12 b dello Statuto.

Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione delle regole che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di

sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.

In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.

Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. In mancanza di candidati della o delle liste di minoranza, la nomina avviene mediante la votazione di una o più liste, composte da un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, presentate prima dell'assemblea con l'osservanza delle disposizioni dettate nel presente articolo per la nomina del collegio sindacale, fermo restando che non potranno essere presentate liste (e se presentate saranno prive di effetto) da parte dei soci di riferimento o dei soci ad essi collegati, come definiti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Risulteranno eletti i candidati compresi nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Collegio Sindacale della Società in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 16 maggio 2024 per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

In particolare, sono stati nominati sindaci:

Vieri Chimenti, quale Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale;
Paolo Ripamonti, quale Sindaco Effettivo;
Chiara Olliveri Siccardi, quale Sindaco Effettivo;

Igor Paris, quale Sindaco Supplente;
Cristina Chiantia, quale Sindaco Supplente.

I sindaci Paolo Ripamonti, Chiara Olliveri Siccardi e Igor Parisi sono stati tratti dalla lista presentata da parte di WIIT Fin, titolare – alla data di presentazione della lista – di una partecipazione pari al 55,21% del capitale sociale di WIIT, la quale ha ricevuto voti favorevoli pari al 70,1% del totale dei diritti di voto e al 89,3% del totale dei diritti di voto presenti. I sindaci Vieri Chimenti e Cristina Chiantia sono stati tratti dalla lista presentata da parte di fondi azionisti, titolari – alla data di presentazione della lista – di una partecipazione pari al 4,04% circa del capitale, la quale ha ricevuto voti favorevoli pari al 8,4% del totale dei diritti di voto e al 10,7% del totale dei diritti di voto presenti.

Il curriculum vitae dei componenti del Collegio Sindacale è consultabile sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Collegio Sindacale".

Criteri e politiche di diversità

Per quanto riguarda la diversità di genere, la Società, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di controllo, è conforme ai requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

In particolare:

a) ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale(⁶ );
b) ai sensi della raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, almeno un terzo dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Si precisa, ai sensi della ESG Policy, WIIT mira a:

contribuire alla riduzione dello skill mismatch nel settore ICT, collaborando con il mondo scolastico e accademico e agevolando la formazione delle professionalità richieste dal mercato del lavoro;
favorire la creazione di un ambiente professionale basato su armonia e collaborazione, anche grazie alla realizzazione di iniziative in ambito di responsabilità ambientale e sociale, finalizzate ad accrescere il benessere delle persone creando un ponte ispirato alla sostenibilità tra lavoro e vita privata;
valorizzare quanto più possibile il percorso professionale dei nostri collaboratori, attraverso il rispetto di percorsi di carriera chiari e il trasferimento continuo di know-how specifico con percorsi di formazione su misura.

⁽ 6 ) Ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti "Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.".

Indipendenza

se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (a) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (b) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

Quanto ai parametri quantitativi, è considerata significativa (e, dunque, tale da compromettere l'indipendenza) la relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale il cui controvalore annuo superi almeno uno dei seguenti parametri: (i) il 10% del fatturato annuo della società controllata e/o dello studio professionale/società di consulenza di cui il sindaco sia socio, amministratore esecutivo o partner, (ii) il 20% del reddito annuo lordo del sindaco. Viene, inoltre, considerata significativa, alla stregua di tali criteri, la remunerazione aggiuntiva annua (maturata nei confronti della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante), qualora questa risulti complessivamente pari o superiore all'80% del compenso complessivo fisso annuo spettante per la carica di sindaco.

Quanto ai parametri qualitativi, è considerata significativa la relazione commerciale/finanziaria o professionale, quando questa (i) rivesta carattere strategico per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante, (ii) abbia ad oggetto la consulenza strategica (in favore della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante) e/o l'assistenza e la consulenza in relazione ad un'operazione di rilevanza strategica per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante. Con riguardo alle relazioni professionali, qualora il sindaco sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza la significatività della relazione viene valutata anche con riguardo all'effetto che la stessa potrebbe avere sulla posizione e sul ruolo del sindaco all'interno dello studio professionale o della società di consulenza, anche indipendentemente dal superamento dei parametri quantitativi.

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato, da ultimo in data in data 11 marzo 2025, il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno loro richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Ruolo

Il Collegio Sindacale si è riunito nel corso dell'Esercizio n. 13 volte con una presenza media dei componenti in carica al momento della riunione pari al 100% e una durata media delle riunioni di circa 60 minuti.

Con riferimento all'esercizio 2025: (i) è previsto che il Collegio Sindacale si riunisca n. 5 volte; e (ii) alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è riunito n. 1 volta.

Per maggiori informazioni sul ruolo e sulle principali attività svolte dal Collegio nel corso dell'Esercizio si fa rinvio alla Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea, redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

In data 11 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

In particolare, la Società, al fine di: (i) instaurare un flusso di comunicazione con la generalità degli azionisti, nonché degli investitori istituzionali e degli altri stakeholder rilevanti; e (ii) svolgere specifici compiti nella gestione dei rapporti con Borsa Italiana e con la Consob dell'informativa price sensitive, ha istituito una funzione di Investor Relations, composta, alla Data della Relazione, dal Dott. Stefano Pasotto, in qualità di Investor Relations Director e dalla Dott.ssa Francesca Cocco, in qualità di consulente esterno.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente (www.wiit.cloud), nelle sezioni "Investors" e "Company – Governance". In particolare, sono liberamente consultabili, tra le altre cose, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica e la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e la comunità finanziaria, nonché ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente sia prevista dalla normativa applicabile. Si ricorda inoltre che, in quanto emittente STAR, la Società rende disponibili al pubblico le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive di cui all'art. 154-ter, comma 5, del TUF.

La funzione Investor Relations partecipa altresì all'applicazione della procedura per la gestione e comunicazione di informazioni privilegiate adottata dall'Emittente, contribuendo alla redazione dei comunicati stampa, nonché coordinando le comunicazioni verso la comunità finanziaria, per assicurare il pieno rispetto sia della normativa vigente che delle esigenze di riservatezza.

La Società cura, inoltre, il dialogo e il confronto con gli azionisti e la comunità finanziaria attraverso la partecipazione a eventi e conferenze (e.g., call conference a seguito dell'approvazione di risultati di periodo o di operazioni rilevanti, conferenze organizzate dagli analisti ed Euronext STAR Conference).

13 ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Funzionamento e intervento

In relazione all'Assemblea, si segnala che, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, la convocazione avviene con avviso pubblicato sul sito internet della Società (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti" e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione, anche per estratto, dell'avviso stesso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. L'Assemblea può essere convocata in Italia, anche fuori dalla sede sociale, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni; in tali casi si applicano le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che la Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa nell'avviso di convocazione, e pubblicando sul sito internet della Società il modulo da utilizzarsi per il rilascio della relativa delega. Inoltre, lo statuto prevede che l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria possa svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe e subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci; in difetto da persona designata dall'Assemblea. Al presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello Statuto sociale, nonché del Regolamento Assembleare (come infra definito), la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'Assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni. Il presidente è assistito da un segretario nominato dall'Assemblea su proposta del presidente stesso. Oltre che nei casi di legge, quando ritenuto opportuno dal presidente il verbale è redatto da un notaio da lui scelto.

Per la nomina degli Amministratori, fermo quanto precedentemente indicato nella Sezione 4, è sufficiente la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, escludendo dal computo gli astenuti, mentre per quanto riguarda la nomina del Collegio Sindacale si fa rinvio a quanto già segnalato al riguardo nella Sezione 12.

Per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono oneroso e difficoltoso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, lo Statuto prevede la possibilità per gli azionisti di farsi rappresentare per delega. Lo Statuto prevede altresì, come anticipato, che la Società possa designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali

gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Principali poteri dell'Assemblea

L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dallo statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.

In particolare, l'Assemblea è competente a deliberare tra l'altro – in sede ordinaria o straordinaria – in merito (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e sui relativi compensi; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alle modificazioni dello Statuto sociale; (iv) al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Lo statuto prevede, in base a quanto consentito dall'articolo 2365, comma secondo, del Codice Civile, che le attribuzioni ivi previste siano attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

Azioni a voto maggiorato

Lo Statuto prevede l'istituto della maggiorazione del voto, disciplinato dall'art. 127-quinquies, TUF.

In particolare, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad 1 voto, un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 voti per ogni azione) in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date cade (ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF) in un giorno successivo al decorso del termine di cui al successivo punto a) e ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come di seguito definito), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (i.e., piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 mesi (il "Periodo Rilevante"), fermo restando che ai fini del calcolo del Periodo Rilevante si computa altresì il periodo di possesso continuativo delle azioni intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il 5 giugno 2017) e la data di iscrizione nell'Elenco Speciale (come infra definito) (il "Periodo di Vesting AIM Italia");
b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata:
- (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"); ovvero
- (ii) al fine di considerare nel calcolo del Periodo Rilevante anche il Periodo di Vesting AIM Italia, dall'iscrizione continuativa nell'Elenco Speciale e, per il computo del Periodo di Vesting AIM Italia, da apposita comunicazione rilasciata

dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

Inoltre è attribuito 1 voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi, successivo alla maturazione del Periodo Rilevante, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante, ai medesimi soggetti) in forza di un Diritto Reale Legittimante, iscritto nell'Elenco Speciale, fino a un massimo complessivo di 10 voti per azione, restando inteso che per gli aventi diritto che, alla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società del 16 maggio 2024, con la quale è stato emendato lo Statuto (la "Data Iscrizione Delibera Assemblea Straordinaria"), abbiano già maturato il beneficio del voto doppio e che siano iscritti nell'Elenco Speciale, il periodo aggiuntivo per la maturazione degli ulteriori voti decorrerà dalla Data Iscrizione Delibera Assemblea Straordinaria.

La Società ha istituito e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i titolari del Diritto Reale Legittimante che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi dell'art. 7 dello Statuto dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante – che può riguardare anche solo parte delle azioni per cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante – rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente ovvero, solo per i titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia (ossia del periodo di possesso anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto), allegando una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il Periodo di Vesting AIM Italia. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto all'art. 7.13 dello Statuto, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater Regolamento Emittenti, comporterà, successivamente al decorso del termine di 24 mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia, l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa catena di controllo).

Ogni titolare del Diritto Reale Legittimante può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il 5° giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

Il titolare del Diritto Reale Legittimante iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare senza indugio alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto (ivi incluso il trasferimento diretto o indiretto di partecipazioni di controllo nei casi previsti all'art. 7.9 dello Statuto).

La Società procede alla cancellazione (totale o parziale, a seconda dei casi) dall'Elenco Speciale nelle seguenti circostanze: rinuncia dell'interessato; comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto; d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto.

Il soggetto rilevante viene cancellato dall'Elenco Speciale e la maggiorazione del diritto di voto (ove già maturata) viene meno:

a) con riferimento alle azioni oggetto di trasferimento a titolo oneroso o gratuito che comporti il trasferimento del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che a tali fini per "trasferimento" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del soggetto in questione, così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative. Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante non determina la perdita della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto;
b) nel caso in cui il Diritto Reale Legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, in caso di cambio di controllo;

fatta avvertenza che le fattispecie di cui al successivo capoverso non costituiscono un evento rilevante al fine delle precedenti lettere a) e b) e, pertanto, per tali fattispecie né il periodo per la maturazione della maggiorazione del diritto di voto sarà interrotto né si verificherà una perdita della maggiorazione del diritto di voto.

Le fattispecie menzionate nel precedente capoverso sono rappresentate da:

a) successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari;
b) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante (o della persona giuridica o ente che lo controlla) a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata,

direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante);

c) c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti dal TUF) gestiti da uno stesso soggetto;
d) d) cambio di controllo che occorra per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari.

Nei predetti casi, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa (con conseguente conservazione del beneficio della maggiorazione del voto ove già maturata).

La maggiorazione del diritto di voto:

a) si estende, in pari misura al diritto già maturato, alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
b) può spettare, in pari misura al diritto già maturato, anche con riferimento alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19.

Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del voto doppio sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.

Nelle suddette ipotesi, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento di tale maggiorazione, mantenendo la medesima anzianità di iscrizione delle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, fatto salvo il diritto di rinunciarvi; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi degli Articoli 7.2 a) e 7.2 b), punto (ii) dello

Statuto).

Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio della maggiorazione del voto, ove maturata, o del diritto di acquisirla con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 7.2 dello Statuto.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini della disciplina statutaria della maggiorazione del voto, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.

Regolamento Assembleare

Si segnala che l'assemblea ordinaria della Società ha approvato in data 30 novembre 2018 un regolamento disciplinante lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie di WIIT (il "Regolamento Assembleare"). È previsto che sia sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 29 aprile 2025 un aggiornamento del Regolamento Assembleare. Il Regolamento Assembleare è consultabile sul sito internet di WIIT (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti".

Assemblee svoltesi nel corso dell'Esercizio

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'unica Assembla degli Azionisti in data 16 maggio 2024, con il seguente ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:
- 1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato delle relative relazioni;
- 1.2 destinazione del risultato di esercizio e distribuzione di dividendi.
2 Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione:
- 2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
- 2.2 determinazione della durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

2.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del suo presidente;
2.4 determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
3 Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale:
- 3.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo presidente per gli esercizi 2024/2025/2026;
- 3.2 determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale.
4 Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 di un piano di compensi basati su strumenti finanziari denominato "Piano di incentivazione monetaria 2024-2026".
5 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
- 5.1 esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/1998;
- 5.2 esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998.
6 Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

PARTE STRAORDINARIA

1 Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.
2 Proposta di modifica dello statuto per introdurre il potenziamento del voto maggiorato. Conseguente modifica dell'art. 7 dello Statuto sociale.
3 Proposta di modifica dello statuto per introdurre la possibilità che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato. Conseguente modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale.
4 Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, a (i) aumentare, a pagamento, anche in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di massime n. 7.005.165 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile, e (ii) emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni per un ammontare non eccedente Euro 280.000.000,00 ed aumentare il capitale sociale

in via scindibile a servizio della conversione, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con parità contabile implicita di emissione non inferiore a quella preesistente, il tutto per un aumento di capitale sociale il cui valore nominale non sia complessivamente superiore ad Euro 700.516,50. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

In particolare, con riferimento:

al rinnovo degli organi sociali, l'azionista che controlla l'Emittente ha presentato nei termini di legge e di regolamento le liste di candidati e le altre proposte connesse;
alla proposta relativa al potenziamento del voto maggiorato, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della relazione illustrativa all'assemblea, ha: (i) fornito adeguate motivazioni sulle finalità della scelta; (ii) indicato gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo dell'Emittente e sulle sue strategie future; nonché (iii), dato conto del processo decisionale seguito.

Alla suddetta Assemblea hanno partecipato (i) per il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, Alessandro Cozzi, e i consiglieri Chiara Grossi e Stefano Pasotto, e (ii) per il Collegio Sindacale, i sindaci Paolo Ripamonti e Chiara Olliveri Siccardi.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

* * *

Si segnala che il Consiglio, oltre a quanto supra indicato, non ha riscontrato la sussistenza di variazioni significative della struttura dell'azionariato e della capitalizzazione della Società tali da richiedere la proposizione di modifiche allo Statuto sociale.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

In data 19 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Procedura M&A – Business Combination" finalizzata a identificare il processo per la gestione delle operazioni di acquisizione.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società diversi da quelli descritti nella Relazione.

16 CONSIDERAZIONE SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della riunione dell'11 marzo 2025, è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione la lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, che è stata oggetto di specifico dibattito in sede consiliare.

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Consiglio di amministrazione
Carica	Componente	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori)	Lista	Esec.	Non esec	Indip. Codice	Indip TUF	N. altri incarichi	Partecipazione
Presidente	Enrico Giacomelli	1964	16/05/24	16/05/24	Approvazione bilancio 31/12/26	Azionisti	M		X	X		10	4/4(*)
CEO	Alessandro Cozzi(°)	1972	26/06/96	16/05/24	Approvazione bilancio 31/12/26	Azionisti	M	X				-	9/9
Amministratore esecutivo	Francesco Baroncelli	1971	09/10/18	16/05/24	Approvazione bilancio 31/12/26	Azionisti	M	X				-	9/9
Amministratore esecutivo	Enrico Rampin	1968	29/06/09	16/05/24	Approvazione bilancio 31/12/26	Azionisti	M	X				-	9/9
Amministratore non esecutivo	Chiara Grossi	1982	07/09/22	16/05/24	Approvazione bilancio 31/12/26	Azionisti	-		X			-	9/9
Amministratore indipendente	Annamaria Di Ruscio	1967	30/11/18	16/05/24	Approvazione bilancio 31/12/26	Azionisti	M		X	X	X	3	7/9
Amministratore indipendente	Emanuela Basso Petrino	1974	05/05/21	16/05/24	Approvazione bilancio 31/12/26	Azionisti	M		X	X	X	3	9/9
Amministratore indipendente	Nathalie Brazzelli	1975	05/05/21	16/05/24	Approvazione bilancio 31/12/26	Azionisti	M		X	X	X	-	9/9
Amministratore indipendente	Santino Saguto	1964	16/05/24	16/05/24	Approvazione bilancio 31/12/26	Azionisti	m		X	X	X	1	4/4(*)

(°) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(*) Amministratore entrato in carica a partire dal 16 maggio 2024.

STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

CdA		Comitato Esecutivo		Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate	Comitato Nomine e Remunerazione
Carica	Componente	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Enrico Giacomelli	N/A	N/A	3/3(°)	M	1/1 (°)	M
CEO	Alessandro Cozzi	N/A	N/A	-	-	-	-
Amministratore esecutivo	Francesco Baroncelli	N/A	N/A	-	-	-	-
Amministratore esecutivo	Enrico Rampin	N/A	N/A	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo	Chiara Grossi	N/A	N/A	-	-	-	-
Amministratore indipendente	Annamaria Di Ruscio	N/A	N/A	4/4	P	3/3	M
Amministratore indipendente	Emanuela Basso Petrino	N/A	N/A	-	-	3/3	P
Amministratore indipendente	Nathalie Brazzelli	N/A	N/A	4/4	M	-	-
Amministratore indipendente	Santino Saguto	N/A	N/A	-	-	-	-
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N. riunioni svolte l'Esercizio:	N/A			4	3

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(°) Amministratore entrato in carica a partire dal 16 maggio 2024.

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

	Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/n) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Vieri Chimenti	1966	16/05/2024	16/05/2024	Approvazione bilancio 31/12/26	m	X	7/7(°)	31
Sindaco effettivo	Paolo Ripamonti	1968	29/04/2011	16/05/24	Approvazione bilancio 31/12/26	M	X	13/13	9
Sindaco effettivo	Chiara Olliveri Siccardi	1976	05/05/21	16/05/24	Approvazione bilancio 31/12/26	M	X	13/13	6
Sindaco supplente	Igor Parisi	1983	16/05/2024	16/05/24	Approvazione bilancio 31/12/26	M	X	-	9
Sindaco supplente	Cristina Chiantia	1975	16/05/2024	16/05/24	Approvazione bilancio 31/12/26	m	X	-	12

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" ("M"), oppure "di minoranza" ("m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(°) Amministratore entrato in carica a partire dal 16 maggio 2024.

*.*.*

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Enrico Giacomelli

AI Terminal

Wiit

4197_cgr_2025-03-28_167a7f7e-059f-4709-a854-95f45f17d5c3.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Sommario

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

Descrizione della Società

Modello di governance adottato dall'Emittente

Top Management

Sostenibilità e responsabilità sociale

Dichiarazione sulla natura di PMI, di "società grande" e di "società a proprietà concentrata"

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)

PARTECIPAZIONI RILEVANTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)

TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)

PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)

RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)

ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)

CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, TUF)

DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Autorizzazioni alla disposizione di azioni proprie

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL CODICE CIVILE)

3 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Competenze consiliari

Riunioni consiliari e informativa al Consiglio di Amministrazione

NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E MODIFICHE STATUTARIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS) DEL TUF)

Composizione

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Alessandro Cozzi

Enrico Rampin

Francesco Baroncelli

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio di Amministrazione

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

PROCEDURA INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE REMUNERAZIONI E LE NOMINE

AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato per le Remunerazione e le Nomine

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

FINALITÀ E OBIETTIVI DEL SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI DI WIIT

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Organismo di Vigilanza

Comitato Nomine e Remunerazione

Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate

Chief Executive Officer

Chief Financial Officer

Responsabili Amministrativi delle società controllate

Ufficio Amministrazione

Responsabile Internal Audit

AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

IL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E PARTI CORRELATE

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate

RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

REVISORE

DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

COORDINAMENTO TRA SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE RISCHI

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11 COLLEGIO SINDACALE

Nomina