Wiit

AGM Information • Jun 22, 2024

Informazione Regolamentata n. 20101-53-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 22 Giugno 2024 11:38:26		Euronext Star Milan
Societa'	:	WIIT
Identificativo Informazione Regolamentata	:	192567
Utenza - Referente	:	WIITNSS02 - PASOTTO
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	22 Giugno 2024 11:38:26
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Giugno 2024 11:38:26
Oggetto	:	AVVISO
Testo del comunicato

Vedi allegato

AVVISO

DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI WIIT S.P.A. DI APPROVAZIONE DELLA PROPOSTA DI POTENZIAMENTO DEL VOTO MAGGIORATO

Informazioni relative all'esercizio del diritto di recesso

In data 21 giugno 2024 (la "Data di Iscrizione"), è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano la delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti (la "Delibera") di WIIT S.p.A. ("WIIT") tenutasi in data 16 maggio 2024 (l'"Assemblea"), che ha approvato, inter alia, la proposta di modifica dello statuto per introdurre il potenziamento del voto maggiorato (il "Potenziamento del Voto Maggiorato"), di cui al punto 2 dell'ordine del giorno della parte straordinaria.

Soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso

Gli azionisti di WIIT che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione sul Potenziamento del Voto Maggiorato (i.e., gli azionisti assenti, astenuti e dissenzienti) sono legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, cod. civ., in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 8, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF").

Valore di liquidazione

Il valore di liquidazione delle azioni WIIT (le "Azioni") per le quali sia esercitato il diritto di recesso è stato determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ. ed è pari ad Euro 17,267 per ciascuna Azione.

Procedura per l'esercizio del diritto di recesso

In conformità a quanto previsto dall'articolo 127-bis, comma 2, del TUF, colui a favore del quale sia stata effettuata la registrazione in conto delle Azioni successivamente al termine di cui all'articolo 83 sexies, comma 2, del TUF per la legittimazione alla partecipazione all'Assemblea (ossia, successivamente alla record date del 7 maggio 2024), ma prima dell'apertura dei lavori della predetta Assemblea, si intenderà ricompreso tra coloro che non hanno concorso all'approvazione della Delibera e, pertanto, sarà legittimato all'esercizio del diritto di recesso.

Ai sensi dell'art. 2437-bis cod. civ., il diritto di recesso può essere esercitato dagli azionisti legittimati, in relazione a tutte o a parte delle Azioni detenute, entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro e non oltre il 6 luglio 2024, mediante l'invio di una dichiarazione (la "Dichiarazione di Recesso") a mezzo (i) lettera raccomandata A/R a WIIT S.p.A., presso la sede sociale in Milano, Via dei Mercanti n. 12, 20121, ovvero (ii) posta elettronica certificata dall'indirizzo PEC wiit@pec.wiit.cloud. La Dichiarazione di Recesso potrà essere effettuata utilizzando il modello messo a disposizione sul sito internet di WIIT (www.wiit.cloud), nella sezione "Company – Governance".

La Dichiarazione di Recesso dovrà indicare: (i) i dati anagrafici, il domicilio e un recapito telefonico del socio per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso; (ii) il numero di Azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso; e (iii) l'indicazione dell'intermediario autorizzato presso cui sono depositate le Azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso (l"Intermediario").

L'azionista che intende esercitare il diritto di recesso sarà inoltre tenuto a chiedere all'Intermediario, contestualmente all'invio a WIIT della Dichiarazione di Recesso, l'emissione della comunicazione (la "Comunicazione dell'Intermediario") ai sensi dell'articolo 43, comma 1, del provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato attestante: (i) la titolarità ininterrotta delle Azioni oggetto di esercizio del diritto di recesso in capo al richiedente da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea e fino al momento del rilascio della Comunicazione dell'Intermediario; nonché (ii) l'assenza di pegno o altri vincoli sulle Azioni in relazione alle quali il diritto di recesso viene esercitato.

Qualora le Azioni oggetto di recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, il socio recedente dovrà, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso l'attestazione del creditore pignoratizio (o del soggetto a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui esso presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle Azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle Azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente.

È responsabilità dei soci recedenti (i) assicurare la completezza e correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e (ii) inviare tale dichiarazione a WIIT entro e non oltre il termine del 6 luglio 2024, come sopra indicato: WIIT non assume alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il suddetto termine di decadenza, ovvero non in conformità alle modalità prescritte, o sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non corredate in tempo utile della relativa Comunicazione dell'Intermediario, non verranno prese in considerazione e il diritto di recesso non si intenderà validamente esercitato.

Ai sensi di legge e di regolamento, le Azioni in relazione alle quali sia stato esercitato saranno rese indisponibili dall'Intermediario che rilascia la Comunicazione dell'Intermediario (e pertanto non sono né cedibili né negoziabili) dalla data di esercizio del diritto di recesso e sino all'esito del procedimento di liquidazione ovvero alla verifica dell'avveramento (in assenza di rinuncia) della Condizione Risolutiva (come infra definita).

L'efficacia della Delibera verrà meno laddove l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di WIIT (l'"Ammontare del Recesso") agli azionisti recedenti per l'acquisto delle Azioni oggetto di recesso ecceda complessivamente l'importo di Euro 5 milioni (la "Condizione Risolutiva"), fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ. WIIT potrà in qualsiasi caso rinunciare alla Condizione Risolutiva, anche ove avverata.

Liquidazione delle Azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso

Nel caso in cui uno o più soci di WIIT dovessero esercitare il diritto di recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-quater cod. civ, come segue:

• le Azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso verranno offerte in opzione agli altri azionisti di WIIT in proporzione alle Azioni da ciascuno di essi possedute. Il periodo per l'offerta in opzione durerà almeno 30 giorni dal deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese di Milano. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, gli azionisti avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione sulle Azioni eventualmente rimaste inoptate;

• qualora i soci non acquistassero tutte le Azioni oggetto di recesso, gli amministratori potranno procedere ad offrirle sul mercato;
• le Azioni che eventualmente residuassero e che non fossero state vendute saranno acquistate da WIIT utilizzando utili e riserve disponibili.

Ulteriori informazioni in merito all'esercizio del diritto di recesso nonché alle modalità e ai termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di Azioni oggetto di recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'offerta sul mercato) saranno forniti agli azionisti con le modalità e nei termini di legge e di regolamento.

Se la Condizione Risolutiva dovesse avverarsi (e non dovesse essere rinunciata), la Delibera perderà efficacia e, per l'effetto, le dichiarazioni di recesso saranno anch'esse prive di efficacia, con la precisazione che non si darà seguito nemmeno alle adesioni raccolte nel contesto dell'offerta e del collocamento né all'acquisto da parte di WIIT e le Azioni dei soggetti che avessero esercitato il recesso rimarranno nella disponibilità dei rispettivi azionisti, senza che alcun pagamento venga effettuato in favore dei suddetti azionisti. WIIT comunicherà al mercato l'avveramento o il mancato avveramento della Condizione Risolutiva, ovvero la sua rinuncia.

Milano, 21 giugno 2024

Fine Comunicato n.20101-53-2024	Numero di Pagine: 5