ATTO
4 giugno 2024 REP. N. 76307/16238
NOTAIO FILIPPO ZABBAN

N. 76307 di Repertorio N. 16238 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 4 giugno 2024

Il giorno quattro giugno duemilaventiquattro.

in Milano, Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto FILIPPO ZABBAN, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea della società:

"WIIT S.p.A."

con sede in Milano, Via dei Mercanti n. 12, capitale sociale euro 2.802.066,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto presso la Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 01615150214, Repertorio Economico Amministrativo MI-1654427,

(di seguito anche la "Società" o "WIIT" o "Emittente") le cui azioni sono ammesse alla quotazione presso il segmento STAR del mercato Euronext Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 16 maggio 2024

in Milano, Via Cusani n. 13, in una sala dell'Hotel UNAHOTELS Cusani Milano, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari presso il luogo di convocazione.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società) dello svolgimento della predetta assemblea.

"Il giorno sedici maggio duemilaventiquattro,

alle ore 10 e 8,

si è riunita in Milano, Via Cusani n. 13, in una sala dell'Hotel UNAHOTELS Cusani,

l'assemblea della Società

"WIIT S.p.A.".

L'Amministratore Delegato della Società, ALESSANDRO COZZI (di seguito il "Presidente"), porge, anche a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Direzione e del Personale della Società un cordiale saluto agli intervenuti e li ringrazia per la partecipazione a questa assemblea.

Richiamato l'art. 13 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea in assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione e chiede se ci siano obiezioni; nessuno interviene.

Propone di designare nella persona del notaio Filippo Zabban il segretario della riunione, anticipando che il medesimo farà luogo a verbalizzazione mediante formazione di pubblico atto notarile; nessuno si oppone a tale designazione.

Chiede quindi al notaio di dare lettura in sua vece di alcune comunicazioni propedeutiche alla odierna riunione assembleare.

Quindi il notaio dà atto – per conto del Presidente - che il capitale sociale di Euro 2.802.066,00, suddiviso in n. 28.020.660 azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale; ciascuna azione dà diritto ad uno voto in assemblea, salvo le n. 13.876.660 azioni per le quali è stata conseguita la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 7 dello statuto. Dà atto ancora che alla data odierna i diritti di voto esercitabili totali sono pari a n. 41.897.320.

Precisa che l'azionista diretto Wiit Fin S.r.l. (dichiarante Alessandro Cozzi) ha maturato il diritto previsto dall'articolo 7 dello Statuto, in conformità a quanto disposto dall'articolo 127-quinquies D. Lgs n. 58/98 ("TUF"), di poter beneficiare del voto maggiorato ed ha presentato idonea comunicazione attestante il possesso ininterrotto delle relative azioni per ventiquattro mesi.

Pertanto, la base di calcolo per la determinazione dei quorum della presente assemblea è stabilita, come già segnalato, in complessivi n. 41.897.320 voti.

Precisa che, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito Internet della Società in data 13 marzo 2024, con le altre modalità previste ex art. 84 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (Regolamento Emittenti), e, per estratto, sul quotidiano Milano–Finanza del giorno 13 marzo 2024.

Comunica che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno ex art. 126 bis TUF, né, a cura degli stessi, è intervenuta presentazione di nuove ulteriori proposte di delibera.

Informa che la Società ha provveduto ad integrare l'avviso di convocazione, in quanto il Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A., in data 11 aprile 2024, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea una proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, a (i) aumentare, a pagamento, anche in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di massime n. 7.005.165 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile, e (ii) emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni per un ammontare non eccedente Euro 280.000.000,00 ed aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con parità contabile implicita di emissione non inferiore a quella preesistente, il tutto per un aumento di capitale sociale il cui valore nominale non sia complessivamente superiore ad Euro 700.516,50; l'avviso di convocazione, integrato a ragione di quanto sopra deliberato dal Consiglio di Amministrazione è stato pubblicato, quindi, con

l'inserimento di un quarto punto all'Ordine del Giorno di parte straordinaria – anticipando che del medesimo verrà successivamente data lettura – in data 15 aprile 2024 sul sito della Società, con le altre modalità previste ex art. 84 Regolamento Emittenti, e, per estratto, sul quotidiano Milano–Finanza del giorno 16 aprile 2024.

Riferisce che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso l'Euronext Milan, segmento STAR, gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Ricorda agli intervenuti che l'articolo 122 TUF prevede, fra l'altro, che:

"1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

- 2. omissis

- 3. omissis

- 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.".

Invita gli intervenuti a comunicare se alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo; nessuno interviene.

Il notaio prosegue, per conto del Presidente, con le dichiarazioni propedeutiche precisando che:

per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF;
è consentito di assistere alla riunione assembleare – ove intervenuti ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati;
è funzionante – come dal Presidente consentito – un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
come risulta dall'avviso di convocazione, la Società – come consentito dall'art. 11.5 dello Statuto sociale – non ha nominato un rappresentante designato ex art. 135-undecies TUF;
in relazione all'odierna assemblea, non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF;
per il supporto necessario per la gestione dell'evento assembleare, la Società ha deciso di avvalersi di Computershare S.p.A. ("Computershare"), primaria società specializzata nel supporto alle attività assembleari di società quotate e facente parte dell'omonimo Gruppo internazionale, conferendo alla stessa incarico per la prestazione dei servizi per la gestione dell'intero evento assembleare, ivi compresa la rilevazione delle presenze e del voto, con l'intervento in assemblea di apposito personale tecnico addetto presso il seggio (di seguito il "Seggio");

nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127 ter TUF;
alla data dell'avviso di convocazione del 15 aprile 2024 la Società deteneva in portafoglio n. 1.923.437 azioni proprie;
per quanto a conoscenza del Presidente, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alle soglie tempo per tempo applicabili del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	N° AZIONI	% su capitale	% sul voto
Alessandro Cozzi	Società riconducibili ad Alessandro Cozzi	15.795.292	56,37%	70,82%
	Alessandro Cozzi	26.910	0,10%	0,06%

Il notaio chiede ai presenti, per conto del Presidente, di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della citata disciplina; nessuno interviene.

Precisa che, ai fini delle comunicazioni di cui all'art. 119 Regolamento Emittenti, la Società non ha emesso strumenti finanziari con diritto di voto, diversi dalle azioni.

Il notaio, per consentire la migliore regolarità allo svolgimento dei lavori dell'assemblea, chiede agli intervenuti di non assentarsi durante le votazioni. Invita, a tale riguardo, chi avesse necessità di uscire di segnalarlo alla segreteria.

Prosegue ulteriormente l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando, sempre per conto del Presidente, che:

l'assemblea si riunisce oggi in unica convocazione;
per il Consiglio di Amministrazione, oltre all'Amministratore Delegato e Presidente della riunione, sono presenti i consiglieri Chiara Grossi e Stefano Pasotto;
per il Collegio Sindacale sono attualmente presenti i signori Paolo Ripamonti, Presidente del Collegio Sindacale, ed il sindaco effettivo Chiara Olliveri Siccardi, mentre è giustificata l'assenza del terzo componente, Francis De Zanche;
sono altresì presenti alcuni collaboratori e consulenti della Società con funzioni ausiliarie;
sono attualmente presenti, in proprio o per delega, n. 110 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie, pari al 67,874047% del capitale sociale; le azioni presenti o rappresentate in assemblea danno diritto a n. 32.895.416 voti, pari al 78,514368% sui n. 41.897.320 voti complessivamente spettanti agli azionisti, tenuto conto della maggiorazione del voto di cui sopra;

è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
i legittimati al voto portatori di deleghe che intendano esprimere per i deleganti "voto divergente" dovranno recarsi presso il Seggio.

***

Richiamate le norme di legge, il Presidente dichiara l'assemblea ordinaria validamente costituita in unica convocazione.

***

Il Presidente chiede al notaio di continuare con le comunicazioni propedeutiche.

Il notaio precisa che, poiché l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, ci si riserva di comunicare nuovamente il capitale presente al momento delle rispettive votazioni. Resta fermo che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione del delegante e del delegato), con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF, con indicazione della presenza per ciascuna votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo e con riscontro degli allontanamenti prima di ogni votazione, costituirà allegato al verbale della riunione.

Informa che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 101 del 10 agosto 2018 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il notaio dà quindi lettura come segue dell'ordine del giorno, il cui testo è comunque noto ai presenti in quanto contenuto nell'avviso di convocazione:

ORDINE DEL GIORNO

"PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:

1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato delle relative relazioni;

1.2 destinazione del risultato di esercizio e distribuzione di dividendi.

2. Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione:

2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

2.2 determinazione della durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

2.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del suo presidente;

2.4 determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

3.Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale:

3.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo presidente per gli esercizi 2024/2025/2026;

3.2 determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale.

4. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 di un piano di compensi basati su strumenti finanziari denominato "Piano di incentivazione monetaria 2024-2026".

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

5.1 esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/1998;

5.2 esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998.

6. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

2. Proposta di modifica dello statuto per introdurre il potenziamento del voto maggiorato. Conseguente modifica dell'art. 7 dello Statuto sociale. 3. Proposta di modifica dello statuto per introdurre la possibilità che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato. Conseguente modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale.

4. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, a (i) aumentare, a pagamento, anche in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di massime n. 7.005.165 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile, e (ii) emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni per un ammontare non eccedente Euro 280.000.000,00 ed aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con parità contabile implicita di emissione non inferiore a quella preesistente, il tutto per un

aumento di capitale sociale il cui valore nominale non sia complessivamente superiore ad Euro 700.516,50. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.".

Il notaio chiede e ottiene conferma che è a disposizione dei presenti fascicolo della documentazione relativa a quanto in discussione nonché copia dello statuto sociale vigente e del vigente Regolamento assembleare.

*** Il Presidente dichiara che sono stati effettuati gli adempimenti previsti dalla legge in relazione alle materie all'Ordine del Giorno ed introduce la trattazione dei punti 1.1 ed 1.2 all'Ordine del Giorno di parte ordinaria (1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023: 1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato delle relative relazioni; 1.2 destinazione del risultato di esercizio e distribuzione di dividendi).

Anticipa quindi che si addiverrà a trattazione unitaria dei punti 1.1 e 1.2 all'Ordine del Giorno di parte ordinaria e comunica che - come indicato nella relazione illustrativa sul punto in questione - il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi della previsione di cui all'articolo 24.3 dello statuto sociale che consente di usufruire del maggior termine di 180 giorni ai sensi dell'articolo 2364, 2° comma, del Codice Civile, per sottoporre all'assemblea dei soci l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Comunica che, salvo specifica richiesta degli intervenuti, non darà lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, né degli altri documenti di bilancio in quanto già diffusi in precedenza; nessuno interviene.

Il Presidente dà atto che il bilancio di esercizio nonché il bilancio consolidato, relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, sono stati sottoposti al giudizio dalla Società Deloitte & Touche S.p.A., che ha rilasciato le relative relazioni, depositate presso la sede sociale.

Invita il notaio di dare lettura della delibera che contiene le proposte di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio; a tale richiesta aderendo, il notaio ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

- esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, da cui risulta un utile pari a Euro 6.363.140;

- preso atto della relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione (comprensiva anche della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari), della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

- preso atto che la riserva legale della Società risulta quantomeno pari al quinto del capitale sociale della Società secondo quanto prescritto dall'articolo 2430 del codice civile,

delibera

1. di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dalle relative relazioni;

2. di approvare la destinazione del risultato di esercizio pari ad Euro 6.363.140 a titolo di dividendo, e di distribuire agli azionisti, mediante utilizzo, in ordine di priorità, di Euro 6.363.140 tratti dall'utile di esercizio e massimi Euro 1.466.695 tratti dalla riserva denominata "Utili portati a nuovo", un dividendo pari a Euro 0,30 lordi per ogni azione in circolazione ed avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento, con pagamento secondo il seguente calendario: data di stacco del dividendo 20 maggio 2024 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo 21 maggio 2024 (record date) e data di pagamento del dividendo 22 maggio 2024 (payment date).".

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente dichiara aperta la discussione sulle proposte di cui è stata data lettura, precisando che, al termine, si farà quindi luogo a due distinte votazioni: una sul bilancio ed una sulla destinazione dell'utile.

Invita coloro che desiderino prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome, raccomandando una certa brevità nell'intervento. Nessuno interviene.

Il Presidente introduce la votazione del testo di delibera letto in relazione alla proposta di approvazione del bilancio di cui al punto 1.1 all'Ordine del Giorno di parte ordinaria.

Preliminarmente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, il cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama come segue:

favorevoli n. 32.884.195 voti, pari al 99,96% dei voti presenti ed al 78,48% del totale dei diritti di voto;
nessun voto contrario;
astenuti n. 11.221 voti, pari allo 0,03% dei voti presenti ed allo 0,02% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione di voto differenziato diretta alla Computershare, la proposta di cui è stata data lettura relativamente alla approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, stante il predetto risultato.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12 dello statuto sociale rinvia.

Il notaio precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli e astenuti, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare e ciò a valere per tutte le votazioni.

***

Il Presidente introduce la votazione relativa alla destinazione del risultato di esercizio e distribuzione di dividendi di cui al punto 1.2 all'Ordine del Giorno di parte ordinaria.

Preliminarmente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede altresì ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, il cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama come segue:

favorevoli n. 32.888.416 voti, pari al 99,97% dei voti presenti ed al 78,49% del totale dei diritti di voto;
nessun voto contrario;
astenuti n. 7.000 voti, pari allo 0,02% dei voti presenti ed allo 0,01% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione di voto differenziato diretta alla Computershare, la proposta di cui è stata data lettura relativa alla destinazione del risultato di esercizio e distribuzione di dividendi, stante il predetto risultato.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12 dello statuto sociale rinvia.

***** Il Presidente introduce la trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria (2. Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione: 2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 2.2 determinazione della durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 2.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del suo presidente; 2.4 determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione).

Rammenta agli intervenuti che, con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 5 maggio 2021, che ha fissato la durata del mandato in tre esercizi, viene a cessare per compiuto mandato.

L'Assemblea è pertanto chiamata a nominare, nel rispetto della disciplina normativa e regolamentare applicabile e ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, il nuovo Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei consiglieri e i suoi componenti, la durata in carica nonché il relativo compenso. L'Assemblea è chiamata a nominare, altresì, il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

A norma dell'articolo 15 dello Statuto sociale vigente, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione o dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti.

In proposito, si informa che, la CONSOB (determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024) ha stabilito nella misura del 2,5% la soglia per la presentazione delle liste dei candidati.

Comunica che in data 19 aprile 2024 il socio Wiit Fin S.r.l. (di seguito anche "Wiit Fin"), titolare, alla data di presentazione della lista, complessivamente di n. 15.470.292 azioni ordinarie WIIT S.p.A., pari al 55,21% del capitale sociale ha presentato – secondo le modalità di legge, di regolamento e di statuto, entro i termini previsti e, quindi, ritenuta ammissibile – una lista di candidati (convenzionalmente definita Lista 1), unitamente alla documentazione di cui all'articolo 15 dello statuto sociale, per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, composta da nove candidati amministratori nelle persone di:

Enrico Giacomelli, indipendente, quale eventuale Presidente;
1. Alessandro Cozzi,
1. Francesco Baroncelli,
1. Enrico Rampin,
1. Chiara Grossi,
1. Annamaria Di Ruscio, indipendente;
1. Emanuela Teresa Basso Petrino, indipendente;
1. Stefano Pasotto,
Nathalie Brazzelli, indipendente;

contestualmente al deposito della lista, il socio Wiit Fin ha proposto:

(i) di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e di stabilire la durata in carica degli stessi in tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026; e

(ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, pro rata temporis in relazione alla durata della permanenza nella carica di ciascun amministratore, un emolumento annuo complessivo lordo di Euro 985.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Presidente comunica quindi che, in data 18 aprile 2024, gli avvocati Guido Tonelli e Andrea Ferrero per conto di alcuni azionisti, quali gestori dei rispettivi Fondi indicati nella lettera di deposito della Lista - detentori complessivamente di una percentuale pari al 4,03979% del capitale sociale dell'Emittente (azioni n. 1.131.977) – hanno depositato presso la sede sociale una Lista unitaria (convenzionalmente definita Lista 2), unitamente alla documentazione di cui all'articolo 15 dello statuto sociale, secondo i termini previsti dalle vigenti disposizioni regolamentari ed in conformità a quanto previsto dal predetto articolo dello statuto sociale per il rinnovo del Consiglio di Amministratore; detta Lista è composta da un solo candidato: Santino Saguto.

Precisa ancora:

che la documentazione relativa alle Liste è stata messa a disposizione sul sito internet della Società;

che la Lista 2 porta dichiarazione circa l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo TUF, rilevabili alla data di presentazione della lista, rispettivamente, sul sito internet della CONSOB e sul sito internet dell'Emittente - detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli articoli 147-ter, comma 3, TUF e 144-quinquies Regolamento Emittenti e, più in generale, dallo Statuto e dalla disciplina vigente;
che nessun'altra lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stata presentata.

Quindi il Presidente dichiara aperta la discussione su tutte le proposte formulate dall'azionista Wiit Fin e sulle liste di cui è stata data lettura concernenti il punto 2 all'Ordine del Giorno parte ordinaria, precisando che, al termine, si farà quindi luogo a quattro distinte votazioni sui relativi sottopunti.

Il notaio, a questo punto, sempre per conto del Presidente, comunica agli intervenuti che l'azionista Wiit Fin ha presentato in data odierna un proposta integrativa di quella già presentata dal medesimo socio e che la integrazione è relativa al compenso degli amministratori; la proposta integrativa è del seguente tenore: "di attribuire al Consiglio di Amministrazione, pro rata temporis in relazione alla durata della permanenza nella carica di ciascun amministratore, un emolumento annuo complessivo lordo di massimi Euro 985.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società"; evidenzia quindi il notaio che la integrazione oggi proposta si differenzia rispetto a quella dal medesimo socio già presentata nella precisazione che il "compenso" proposto per il Consiglio di Amministrazione è da intendersi come "compenso massimo".

Quindi il Presidente invita coloro che desiderino prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome, raccomandando una certa brevità nell'intervento. Nessuno interviene.

Il Presidente introduce quindi la votazione la proposta in relazione alla determinazione in 9 (nove) del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Preliminarmente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, il cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama come segue:

favorevoli n. 32.887.482 voti, pari al 99,97% dei voti presenti ed al 78,49% del totale dei diritti di voto;
contrari n. 934 voti, pari allo 0,002% dei voti presenti ed allo 0,002% del totale dei diritti di voto;
astenuti n. 7.000 voti, pari allo 0,02% dei voti presenti ed allo 0,01% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione di voto differenziato diretta alla Computershare, la proposta di determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, stante il predetto risultato.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12 dello statuto sociale rinvia.

***

Il Presidente introduce la votazione del testo di delibera letto in relazione alla determinazione della durata in carica degli Amministratori nominandi in tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Preliminarmente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, il cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama come segue:

favorevoli n. 32.887.215 voti, pari al 99,97% dei voti presenti ed al 78,49% del totale dei diritti di voto;
contrari n. 1.201 voti, pari al 0,003% dei voti presenti ed al 0,002% del totale dei diritti di voto;
astenuti n. 7.000 voti.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione di voto differenziato diretta alla Computershare, la proposta relativa alla durata in carica degli Amministratori nominandi, stante il predetto risultato.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12 dello statuto sociale rinvia.

***

Il Presidente introduce la votazione del testo di delibera letto in relazione al compenso del nominando Consiglio di Amministrazione.

Viene precisato che viene posta al voto direttamente la proposta formulata dal socio Witt Fin, secondo il testo emendato dal medesimo in data odierna.

Quindi il Presidente passa alla votazione e chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, il cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama come segue:

favorevoli n. 32.888.416 voti, pari al 99,97% dei voti presenti ed al 78,49% del totale dei diritti di voto;
nessun voto contrario;
astenuti n. 7.000 voti, pari allo 0,021% dei voti presenti ed allo 0,016% del totale dei diritti di voto.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12 dello statuto sociale rinvia.

***

Il Presidente introduce la votazione delle Liste presentate di cui è stata data lettura.

Precisa che sarà possibile votare favorevolmente ad una sola lista: solo chi non si esprime su alcuna lista potrà astenersi, ovvero votare contrario a tutte le liste.

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, al cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama:

favorevoli alla Lista 1 n. 29.373.862 voti, pari all'89,29% dei voti presenti ed al 70,10% dei diritti di voto riferibili al capitale sociale;
favorevoli alla Lista 2 n. 3.521.554 voti, pari al 10,70% dei voti presenti ed all'8,40% dei diritti di voto riferibili al capitale sociale;
nessun voto contrario,
nessun astenuto,
nessun non votante;

dichiara altresì che, pertanto, richiamato l'articolo 15 dello statuto sociale, sarebbero nominati componenti del Consiglio di Amministrazione i signori:

Enrico Giacomelli, Presidente, indipendente
Alessandro Cozzi,
1. Francesco Baroncelli,
1. Enrico Rampin,
1. Chiara Grossi,
Annamaria Di Ruscio, indipendente,
Emanuela Teresa Basso Petrino, indipendente,
Stefano Pasotto,

tratti dalla Lista 1

Santino Saguto indipendente, tratto dalla Lista 2.

Prosegue dichiarando che, tuttavia, in tal caso non sarebbero rispettate le norme sull'equilibrio fra i generi, e che, pertanto, al posto di Stefano Pasotto, viene nominato consigliere di amministrazione – ai sensi del comma 20 dell'articolo 15 dello statuto sociale – la candidata Nathalie Brazzelli, sempre tratta dalla Lista 1, e ciò in ossequio al disposto delle norme sul rispetto dell'equilibrio fra generi.

Ribadisce il Presidente che il consigliere Nathalie Brazzelli si è qualificata come indipendente e proclama che Presidente del Consiglio di Amministrazione appena eletto è Enrico Giacomelli, a tale ufficio designato nella lista che lo ha proposto.

Comunica che, pertanto, la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione è conforme al disposto di cui alla Legge120/2011 e sue successive modifiche ed integrazioni in materia di equilibrio fra i generi negli organi di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati.

Dichiara quindi che i nominati amministratori hanno già attestato l'inesistenza, a proprio carico, di cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 del Codice Civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione.

*****

Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria (3. Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale: 3.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo presidente per gli esercizi 2024/2025/2026; 3.2 determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale).

Rappresenta agli intervenuti che, con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, il Collegio Sindacale della Società in carica viene a cessare per compiuto mandato. L'assemblea è pertanto chiamata a nominare, nel rispetto della disciplina normativa e regolamentare applicabile e ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto sociale, il nuovo Collegio Sindacale, nonché il relativo compenso.

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si provvede mediante il voto di lista, nel rispetto di quanto previsto dalla legge e dall'articolo 21 dello Statuto sociale.

A norma dell'articolo 21 dello Statuto sociale vigente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla CONSOB ai sensi del Regolamento Emittenti.

In proposito, informa che, la CONSOB (determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024) ha stabilito nella misura del 2,5% la soglia per la presentazione delle liste dei candidati.

Sempre ai sensi del citato articolo 21 dello Statuto sociale, l'elezione dei sindaci ha luogo come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale

sono elencati nelle sezioni della lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo – che assumerà la carica di Presidente dell'organo di controllo – e l'altro sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale derivante dall'applicazione dei criteri sopra esposti non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Il Presidente informa gli intervenuti che, in data 19 aprile 2024, il socio Wiit Fin, titolare, alla data di presentazione della lista, complessivamente di n. 15.470.292 azioni ordinarie WIIT S.p.A., pari al 55,21% del capitale sociale ha presentato – secondo le modalità di legge, di regolamento e di statuto, entro i termini previsti e, quindi, ritenuta ammissibile – una lista di candidati (convenzionalmente definita Lista 1), unitamente alla documentazione di cui all'articolo 21 dello statuto sociale, per il rinnovo del Collegio Sindacale, unitamente alla documentazione di cui al medesimo articolo 21 nonché agli elenchi degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, del Codice Civile.

Detta Lista 1 è così composta:

Sezione I Sindaci effettivi
1. Paolo Ripamonti,
1. Chiara Olliveri Siccardi,
1. Guido Giovando,

Sezione II – Sindaci supplenti

1. Fabrizia Pecunia,
1. Igor Parisi,

Comunica inoltre che, in data 18 aprile 2024 gli avvocati Guido Tonelli e Andrea Ferrero per conto di alcuni azionisti, quali gestori dei rispettivi Fondi indicati nella lettera di deposito della Lista - detentori

complessivamente di una percentuale pari al 4,03979 del capitale sociale dell'Emittente (azioni 1.131.977) – hanno depositato presso la sede sociale una Lista unitaria (convenzionalmente definita Lista 2) unitamente alla documentazione di cui all'articolo 21 dello statuto sociale, secondo i termini previsti dalle vigenti disposizioni regolamentari ed in conformità a quanto previsto dal predetto articolo dello statuto sociale per il rinnovo del Collegio Sindacale, unitamente alla documentazione di cui al medesimo articolo 21 nonché agli elenchi degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, del Codice Civile.

Detta Lista 2 è così composta:

Sezione I – Sindaci effettivi 1. Vieri Chimenti;

Sezione II – Sindaci supplenti

Cristina Chiantia.

Precisa:

che la documentazione relativa alle Liste è stata messa a disposizione sul sito internet della Società ed è, inoltre, contenuta nella cartella messa a disposizione;
che le liste menzionate sono state depositate nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e sul sito internet della società, unitamente alla documentazione richiesta dall'articolo 21 dello statuto sociale, e che l'idoneo possesso azionario degli azionisti presentatori risulta dalle comunicazioni previste dalla legge;
che la Lista 2 porta dichiarazione circa l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo TUF, rilevabili alla data di presentazione della lista, rispettivamente, sul sito internet della CONSOB e sul sito internet dell'Emittente. - detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli articoli 148, comma 2, TUF e 144-quinquies Regolamento Emittenti e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente;
che nessun'altra lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale è stata presentata.

Il Presidente rappresenta inoltre che con la presentazione della lista, Wiit Fin ha anche formulato proposta di attribuire al Collegio Sindacale un emolumento annuo complessivo lordo, pro rata temporis in relazione alla durata in carica di ciascun sindaco, di Euro 70.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, di cui Euro 30.000 a favore del presidente del Collegio Sindacale ed Euro 20.000 a favore di ciascun sindaco effettivo.

Quindi il Presidente dichiara aperta la discussione sulle liste, precisando che, al termine, si farà quindi luogo alla votazione delle Liste medesime.

Invita coloro che desiderino prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome; nessuno interviene.

***

Segue una breve pausa disposta dal Presidente per un controllo dei risultati dei voti finora proclamati richiesto dal notaio; i rappresentanti di Computershare confermano i dati comunicati e chiariscono le modalità con la quale sono rappresentati i risultati finora comunicati ed i lavori riprendono alle ore 11 e 3 minuti.

***

Il Presidente passa alla votazione delle Liste presentate di cui è stata data lettura.

Precisa che sarà possibile votare favorevolmente ad una sola lista; solo chi non si esprime su alcuna lista potrà astenersi, ovvero votare contrario a tutte le liste.

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, il cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama come segue:

favorevoli alla Lista 1 n. 29.373.862 voti, pari all'89,29% dei voti presenti ed al 70,10% dei diritti di voto riferibili al capitale sociale;
favorevoli alla Lista 2 n. 3.521.199 voti, pari al 10,70% dei voti presenti ed all'8,40% dei diritti di voto riferibili al capitale sociale;
contrari n. 355 voti, pari allo 0,001% dei voti presenti ed allo 0,0008% dei diritti di voto riferibili al capitale sociale;
nessun astenuto;

pertanto, richiamato l'articolo 21 dello statuto sociale, il Presidente comunica che sarebbero nominati componenti del Collegio Sindacale:

Sezione Sindaci effettivi

Vieri Chimenti quale Presidente tratto dalla Lista 2

Paolo Ripamonti, quale Sindaco effettivo

Chiara Olliveri Siccardi, quale Sindaco effettivo

tratti dalla Lista 1;

Sezione Sindaci supplenti

Fabrizia Pecunia, tratta dalla Lista 1 Cristina Chiantia tratta dalla Lista 2.

Tuttavia, prosegue il Presidente, in tal caso non sarebbero rispettate le norme sull'equilibrio fra i generi; pertanto, al posto della dottoressa Fabrizia Pecunia, viene nominato sindaco supplente il dottor Igor Parisi, sempre tratto dalla Lista 1, e ciò in ossequio al disposto delle norme sul

rispetto dell'equilibrio fra generi e di quanto prevede lo statuto sociale ai fini del rispetto di tale equilibrio.

Comunica che, pertanto, la nomina dell'intero Collegio Sindacale è conforme al disposto di cui alla Legge 120/2011 e successive modifiche ed integrazioni, in materia di equilibrio fra i generi negli organi di controllo delle società quotate in mercati regolamentati.

***

Si passa alla votazione del testo di delibera letto in relazione al compenso del nominato Collegio Sindacale, che il notaio ricorda fissato in complessivi Euro 70.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, di cui Euro 30.000 a favore del presidente del Collegio Sindacale ed Euro 20.000 a favore di ciascun sindaco effettivo.

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, il cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama come segue:

favorevoli n. 32.888.416 voti, pari al 99,97% dei voti presenti ed al 78,49% del totale dei diritti di voto;
nessun voto contrario;
astenuti n. 7.000 voti, pari allo 0,02% dei voti presenti ed allo 0,01% del totale dei diritti di voto.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12 dello statuto sociale rinvia.

*****

Il Presidente introduce la trattazione del 4° punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria (Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 di un piano di compensi basati su strumenti finanziari denominato "Piano di incentivazione monetaria 2024-2026).

Anticipa che, salvo diversa indicazione degli intervenuti, non darà lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto all'Ordine del Giorno, essendo la medesima stata pubblicata nei termini e modi di legge; nessuno interviene.

Quindi il Presidente chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione; il notaio, a tale richiesta aderendo, ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

- esaminato il documento informativo sul piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2024-2026",

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2024-2026", nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT, avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2024-2026", ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per: (i) individuare i beneficiari del predetto piano di incentivazione; (ii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance; (iii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi, all'Amministratore Delegato pro tempore in carica;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, con facoltà di subdelega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato.".

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura ed invita coloro che desiderino prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome; nessuno interviene.

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, il cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama come segue:

favorevoli n. 29.875.484 voti, pari al 90,81% dei voti presenti ed al 71,30% del totale dei diritti di voto;
contrari n. 3.012.932 voti, pari al 9,15% dei voti presenti ed al 7,19% del totale dei diritti di voto;
astenuti n. 7.000 voti, pari allo 0,021% dei voti presenti ed allo 0,016% del totale dei diritti di voto.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12 dello statuto sociale rinvia.

***** Il Presidente passa alla trattazione dei punti 5.1 e 5.2 all'ordine del giorno di parte ordinaria (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti).

Anticipa che, salvo specifica richiesta degli intervenuti, non darà lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto trattandosi di documentazione già messa a disposizione degli intervenuti; nessuno interviene.

Chiede al notaio di dare lettura delle proposte di deliberazione contenute nella relazione all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'articolo 125-ter TUF e dell'articolo 84-ter Regolamento Emittenti; a tale richiesta aderendo, il notaio ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

- preso atto della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione;

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute,

delibera

1. di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

Inoltre, l'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

- preso atto della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione;

- preso atto delle verifiche con esito positivo effettuate dal soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio (i.e., Deloitte & Touche S.p.A.) sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione; - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute,

delibera

1. di esprimersi favorevolmente in merito alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, restando inteso che, ai sensi del predetto articolo 123-ter, comma 6, del TUF, tale deliberazione non ha carattere vincolante.".

Al termine della lettura a cura del notaio, riprende la parola il Presidente, dichiara aperta la discussione su entrambe le proposte lette ed invita coloro che desiderino prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome. Nessuno interviene.

Il Presidente precisa che si procederà con due distinte votazioni: la prima relativa all'approvazione della delibera relativa alla prima sezione della relazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3, TUF contenente le politiche in materia di remunerazione di WIIT S.p.A., e la seconda relativa all'approvazione della delibera relativa alla seconda sezione della relazione sulla remunerazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento.

Il Presidente introduce la votazione del testo di delibera letto, con riferimento all'approvazione della delibera concernente la Sezione I della Relazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter comma 3, TUF, contenente le politiche in materia di remunerazione di WIIT S.p.A..

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, il cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama come segue:

favorevoli n. 29.391.303 voti, pari all'89,34% dei voti presenti ed al 70,15% del totale dei diritti di voto;
contrari n. 3.497.113 voti, pari al 10,63% dei voti presenti ed all'8,34% del totale dei diritti di voto;
astenuti n. 7.000 voti, pari allo 0,02% dei voti presenti ed allo 0,01% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione di voto differenziato diretta alla Computershare, la proposta relativa all'approvazione della Sezione I della relazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3, TUF contenente le politiche in materia di remunerazione di WIIT S.p.A., stante il predetto risultato.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12 dello statuto sociale rinvia.

***

Si passa alla votazione del testo di delibera letto con riferimento alla delibera concernente la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti.

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, il cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama come segue:

favorevoli n. 29.893.177 voti;
contrari n. 2.995.239 voti;
astenuti n. 7.000 voti.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione di voto differenziato diretta alla Computershare, la proposta di cui è stata data lettura in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti, stante il predetto risultato.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12 dello statuto sociale rinvia.

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Il Presidente passa alla trattazione del punto 6 all'ordine del giorno di parte ordinaria (Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie).

Il Presidente chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione; a tale richiesta aderendo, il notaio ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute, delibera

1. di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ordinarie, assunta dall'assemblea dei soci in data 4 maggio 2023;

2. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile l'acquisto di azioni ordinarie WIIT, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche europee, pro tempore vigenti, tenendo altresì conto della prassi di mercato ammessa o degli orientamenti interpretativi in materia, al fine di dotare la Società di uno stock di azioni proprie di cui quest'ultima possa disporre: (i) nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e/o strategico per la Società, anche di scambio, permuta, concambio, conferimento o altro atto che comprenda l'utilizzo di azioni proprie, e (ii) per il servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari destinati a dipendenti e/o amministratori e/o collaboratori delle società del Gruppo;

3. di stabilire che gli acquisti siano effettuati nei limiti di seguito indicati: (i) tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società, sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge e, comunque, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione; (ii) per la durata di 18 mesi a decorrere dalla data dell'autorizzazione, con facoltà del Consiglio stesso di procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società; e (iii) per ciascuna operazione, ad un prezzo di acquisto di ciascuna azione che non sia inferiore al prezzo ufficiale del titolo WIIT del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, nel rispetto della normativa europea e nazionale applicabile, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014, e le prassi di mercato riconosciute, di volta in volta, dalla Consob;

4. di stabilire che le operazioni di acquisto siano effettuate di volta in volta, con una delle modalità di cui all'articolo 144-bis, comma 1, lettere a), b), c), d), d-ter), e comma 1-bis, del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, precisandosi che, ai sensi dell'art. 132, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, i limiti previsti da tale art. 132 e dalle relative disposizioni di attuazione non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società (o dalle società da essa controllate) e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato;

5. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui sopra ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti ammesse da Consob) (i) senza limiti temporali e (ii) ad un corrispettivo che non dovrà comunque essere inferiore alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni nei cinque giorni precedenti ogni singola cessione, diminuita fino ad un massimo del 15%. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società del "Gruppo WIIT". Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione, i predetti limiti non troveranno applicazione e i termini economici dell'operazione saranno determinati, sempre nell'interesse della Società, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo WIIT. In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino alla scadenza del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando il limite quantitativo nonché le condizioni sopra indicate. Gli atti di disposizione potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società sul mercato regolamentato o fuori dal mercato o ai c.d. "blocchi", per il perseguimento delle finalità di cui alla proposta di delibera e nel rispetto delle normative in materia pro tempore vigenti.

6. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

7. di conferire al Consiglio di Amministrazione, ogni più ampio potere necessario o opportuno, ivi incluso il potere di sub-delega, per effettuare gli acquisti di azioni proprie nonché per il compimento degli atti di disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, il potere di conferire, sospendere e revocare mandati ad intermediari ed altri operatori per il compimento degli atti di acquisto delle azioni proprie e degli atti di disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio anche a mezzo di procuratori, nonché di compiere ogni necessario adempimento, anche pubblicitario, di legge.".

Si dà atto dell'intervento in assemblea, nel frattempo, del Consigliere Emanuela Teresa Basso Petrino.

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, il cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama come segue:

favorevoli n. 30.935.029 voti, pari al 94,04% dei voti presenti ed al 73,83% del totale dei diritti di voto;
contrari n. 1.953.387 voti, pari al 5,93% dei voti presenti ed al 4,66% del totale dei diritti di voto;
astenuti n. 7.000 voti.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12 dello statuto sociale rinvia.

*****

Si passa alla parte straordinaria.

Il Presidente conferma che le presenze degli aventi diritto al voto sono invariate essendo sono attualmente presenti, in proprio o per delega, n. 110 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie, pari al 67,87% del capitale sociale; le azioni presenti o rappresentate in assemblea danno diritto a n. 32.895.416 voti, pari al 78,514% sui n. 41.897.320 voti complessivamente spettanti agli azionisti, tenuto conto della maggiorazione del voto.

Pertanto il Presidente dichiara l'assemblea validamente costituita anche per la parte straordinaria.

*****

Il Presidente introduce la trattazione del primo punto all'ordine del giorno parte straordinaria (1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile).

Il Presidente, a ragione delle deliberande operazioni sul capitale sociale all'Ordine del Giorno, attesta che il capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 2.802.660,00 è interamente versato ed esistente. Chiede al Presidente del Collegio Sindacale Paolo Ripamonti di associarsi a tale attestazione; il dottor Ripamonti si associa alla attestazione del Presidente della riunione.

Il Presidente anticipa che, salvo specifica richiesta degli intervenuti non darà lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto trattandosi di documentazione già messa a disposizione degli intervenuti; nessuno interviene.

Il Presidente chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione; a tale richiesta aderendo, il notaio ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

- considerate le disposizioni di cui agli articoli 2438 e 2443 del codice civile;

- avuto presente che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato e che la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili né ha emesso categorie speciali di azioni;

- riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per la durata di cinque anni dalla data dell'assemblea del giorno 16 maggio 2024, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:

- la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;

- il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; è fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge e della prassi di mercato;

- le modalità tecniche di collocamento.

È stabilito che l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione potrà essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili e, in particolare, potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti, e in ogni caso, anche qualora l'operazione costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società..

2. di approvare conseguentemente la modifica dell'articolo 5 del vigente testo di statuto sociale, secondo quanto esposto nella relazione illustrativa degli amministratori che sarà allegata al verbale assembleare, al fine di recepire il testo della deliberazione di cui al punto 1 che precede;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese.".

Nel corso della lettura della proposta di delibera, interviene in Consigliere Nathalie Brazzelli.

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, il cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama come segue:

favorevoli n. 32.631.068 voti, pari al 99,19% dei voti presenti ed al 77,88% del totale dei diritti di voto;
contrari n. 257.348 voti, pari allo 0,78% dei voti presenti ed allo 0,61% del totale dei diritti di voto;
astenuti n. 7.000 voti.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12 dello statuto sociale rinvia.

***** Si passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno parte straordinaria (2. Proposta di modifica dello statuto per introdurre il potenziamento del voto maggiorato. Conseguente modifica dell'art. 7 dello Statuto sociale).

Il Presidente anticipa che, salvo specifica richiesta degli intervenuti, non darà lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto trattandosi di documentazione già messa a disposizione degli intervenuti; nessuno interviene.

Il Presidente rinvia comunque integralmente a tale documento per quanto concerne le motivazioni e il contenuto della modifica statutaria proposta, gli effetti che la medesima porterà agli assetti proprietari e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso.

Il Presidente chiede al notaio, che vi procede, di dare lettura del seguente stralcio della relazione del Consiglio di Amministrazione. Viene quindi indicato che "gli azionisti di WIIT che non concorrano all'adozione della presente deliberazione (i.e. gli azionisti assenti, astenuti e dissenzienti) sulla modifica dell'articolo 7 dello statuto saranno legittimati a esercitare il loro diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, del codice civile, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 8, TUF (gli "Azionisti Recedenti"). Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, TUF, si intendono ricompresi tra coloro che non hanno concorso all'approvazione della delibera dell'assemblea, e pertanto sono legittimati all'esercizio del diritto di recesso, anche coloro a favore dei quali sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni WIIT successivamente alla record date dell'assemblea (i.e. 7 maggio 2024) e prima dell'apertura dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 2437-bis codice civile, gli Azionisti Recedenti potranno esercitare il loro diritto di recesso, in relazione a tutte o a parte delle azioni detenute, inviando una comunicazione a mezzo raccomandata A/R alla sede legale di WIIT S.p.A., sita in Milano, via dei Mercanti n. 12, 20121, ovvero mediante posta elettronica certificata dall'indirizzo PEC del soggetto legittimato all'indirizzo PEC [email protected], non

oltre 15 giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera dell'Assemblea di approvazione della modifica statutaria in oggetto. Gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno far pervenire una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea di WIIT che delibererà sulla modifica statutaria in parola e ininterrottamente fino alla data della comunicazione in oggetto. Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione e contenente ulteriori dettagli sulle modalità di esercizio del diritto di recesso sarà pubblicato sul sito internet di WIIT, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e su quotidiano ("Milano Finanza" oppure "Il Sole 24 Ore") nei termini di legge e di regolamento. Le azioni WIIT per le quali è esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifica dell'avveramento (in assenza di rinuncia) della Condizione Risolutiva (come definita nella proposta di delibera).

Il valore di liquidazione unitario delle azioni della Società, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in Euro 17,267 in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile con riferimento alla media aritmetica dei prezzi giornalieri di chiusura delle azioni della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione (avvenuta in data 13 marzo 2024) dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni WIIT in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi; le azioni che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate da WIIT al prezzo di liquidazione. La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli Azionisti Recedenti, saranno condizionati al mancato avveramento della Condizione Risolutiva.

Al termine il Presidente chiede ancora al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione; a tale richiesta aderendo, il notaio ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

delibera

1. di approvare la modifica dell'articolo 7 del vigente testo di statuto sociale, secondo quanto esposto nella relazione illustrativa degli amministratori che sarà allegata al verbale assembleare, al fine di introdurre il potenziamento del voto maggiorato;

2. di stabilire che l'efficacia della modifica all'articolo 7 del vigente testo di statuto sociale di cui al precedente punto 1 venga meno laddove l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di WIIT S.p.A. (l'"Ammontare del Recesso") agli azionisti recedenti per l'acquisto delle azioni oggetto di recesso ecceda complessivamente l'importo di Euro 5 milioni, fermo restando (a) in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater codice civile, e (b) che tale condizione risolutiva è posta nell'interesse della Società, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione per la rinuncia della stessa;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di: (a) accertare l'avveramento della condizione indicata al precedente punto 2, la quale priva di efficacia tutto quanto previsto dalla presente delibera, ovvero la rinuncia, da parte della Società, di tale condizione; (b) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune ai fini della procedura di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto del diritto di recesso spettante agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'approvazione della presente delibera; (c) adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese.".

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, il cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama come segue:

favorevoli n. 29.373.862 voti, pari all'89,29% dei voti presenti ed al 70,10% del totale dei diritti di voto;

contrari n. 3.421.804 voti, pari al 10,40% dei voti presenti ed all'8,16% del totale dei diritti di voto;
astenuti n. 99.750 voti, pari allo 0,30% dei voti presenti ed allo 0,23% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione di voto differenziato diretta alla Computershare, la proposta relativa al punto 2 dell'Ordine del Giorno di parte straordinaria, stante il predetto risultato.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12 dello statuto sociale rinvia.

*****

Il Presidente introduce la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria (3. Proposta di modifica dello statuto per introdurre la possibilità che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato. Conseguente modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale) e comunica ancora una volta che, salvo specifica richiesta degli intervenuti, non darà lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto trattandosi di documentazione già messa a disposizione degli intervenuti; nessuno interviene.

Il Presidente rammenta agli intervenuti che – come risulta dalla Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 72 Regolamento Emittenti - l'assunzione della delibera relativa alla modifica statutaria proposta non dà luogo a diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437 del Codice Civile.

Quindi il Presidente chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione; a tale richiesta aderendo, il notaio ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

delibera

1- di approvare la modifica dell'art. 11 del vigente testo di statuto sociale, secondo quanto esposto nella relazione illustrativa degli amministratori che sarà allegata al verbale assembleare, al fine di prevedere la possibilità che l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria possa svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione;

2 - di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle

Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese.".

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, il cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama come segue:

favorevoli n. 30.202.403 voti, pari al 91,81% dei voti presenti ed al 72,08% del totale dei diritti di voto;
contrari n. 2.686.013 voti, pari all'8,16% dei voti presenti ed al 6,41% del totale dei diritti di voto;
astenuti n. 7.000 voti.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione di voto differenziato diretta alla Computershare, la proposta relativa al punto 3 dell'Ordine del Giorno di parte straordinaria, stante il predetto risultato.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12 dello statuto sociale rinvia.

**** Il Presidente introduce la trattazione del quarto ed ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria (4. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile) ed anticipa che, salvo specifica richiesta degli intervenuti, non darà lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto trattandosi di documentazione già messa a disposizione degli intervenuti; nessuno interviene.

Quindi il Presidente chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione; a tale richiesta aderendo, il notaio ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

- considerate le disposizioni di cui agli articoli 2420-ter, 2438 e 2443 del codice civile;

- avuto presente che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato e che la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili né ha emesso categorie speciali di azioni;

- riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per la durata di cinque anni dalla data dell'assemblea del giorno 16 maggio 2024, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, a (i) aumentare, a pagamento, anche in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di massime n. 7.005.165 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile (l'"Aumento di Capitale"), e (ii) emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni per un ammontare non eccedente Euro 280.000.000,00 ed aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo di massimi Euro 279.299.483,50), mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con parità contabile implicita di emissione non inferiore a quella preesistente, il tutto per un aumento di capitale sociale il cui valore nominale non sia complessivamente superiore ad Euro 700.516,50, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:

- le forme tecniche di ciascuna emissione e le modalità tecniche di collocamento, ivi inclusa la facoltà di individuare di volta in volta, se procedere con un'offerta (i) in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, e/o (ii) a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile, del codice civile, individuando i beni conferendi e/o i destinatari secondo quanto infra indicato;

- la misura dell'Aumento di Capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 700.516,50, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;

- il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale e dei corsi di borsa dell'azione WIIT. Nel caso di esclusione o limitazione del diritto di opzione, nel contesto della determinazione del prezzo di emissione, troveranno altresì applicazione le previsioni di cui ai commi 4 e 6 dell'art. 2441 del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere, se del caso, ad uno sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà dallo stesso stabilita prima dell'avvio dell'operazione, avuto riguardo alla prassi di mercato;

- il numero puntuale di azioni oggetto dell'emissione e, in caso di offerta in opzione, il relativo rapporto di opzione.

È stabilito che:

- l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del codice civile potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o beni funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle del Gruppo e/o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultimo, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non;

- l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile, potranno avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti, e in entrambi i casi, anche qualora l'operazione costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

Le medesime condizioni e previsioni sopra illustrate troveranno applicazione anche con riferimento all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di procedere con l'eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili su uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, italiani e/o esteri.

Preliminarmente il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; nessuno interviene.

Chiede ai portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, di recarsi al Seggio.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante alzata di mano, il cui esito il Presidente, con il supporto del notaio, proclama come segue:

favorevoli n. 29.373.862 voti, pari all'89,29% dei voti presenti ed al 70,10% del totale dei diritti di voto;
contrari n. 3.514.554 voti, pari al 10,68% dei voti presenti ed all'8,38% del totale dei diritti di voto;
astenuti n. 7.000 voti.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano e con dichiarazione di voto differenziato diretta alla Computershare, la proposta relativa al punto 4 dell'Ordine del Giorno di parte straordinaria, stante il predetto risultato.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 12 dello statuto sociale rinvia.

*****

Null'altro essendovi da deliberare il Presidente dichiara chiusi i lavori dell'assemblea e sono le ore 11 e 58 minuti.".

*****

Si allegano al presente verbale:

sotto la lettera "A", in unico plico, i fogli presenze ed i dati relativi agli esiti delle votazioni.
sotto la lettera "B", le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui ai punti 2 e 3, all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria redatte ai sensi dell'art. 72 Regolamento Emittenti, in copia estratta dal sito della Società;
sotto la lettera "C", le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui ai punti 1 e 4, all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria redatte ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, dell'articolo 84 ter e 72 del Regolamento Emittenti ed ai sensi dell'art. 2441 cod. civ. , in copia estratta dal sito della Società;
sotto la lettera "D", lo statuto adeguato alle assunte deliberazioni;
sotto la lettera "E", le presentazioni delle liste degli amministratori e sindaci e le relative liste.

*****

Ai fini del compimento della relativa pubblicità si indicano come segue i dati completi dei nominati amministratori e sindaci, quali comunicatimi:

A

Amministratori:

1. Enrico Giacomelli, nato a Senigallia, il giorno 7 ottobre 1964, Codice Fiscale GCM NRC 64R07 I608O, Presidente;
1. Alessandro Cozzi, nato a Bolzano, il giorno 6 marzo 1972, Codice Fiscale CZZ LSN 72C06 A952D;

1. Francesco Baroncelli, nato a Firenze, il giorno 1 febbraio 1971, Codice Fiscale BRN FNC 71B01 D612C;
1. Enrico Rampin, nato a Padova, il giorno 3 dicembre 1968, Codice Fiscale RMP NRC 68T03 G224I;
1. Chiara Grossi, nata a Bagno a Ripoli il giorno 23 settembre 1982, Codice Fiscale GRS CHR 82P63 A564P;
1. Annamaria Di Ruscio, nata ad Ascoli Piceno, il giorno 18 luglio 1967, Codice Fiscale DRS NMR 67L58 A462Y, indipendente;
1. Emanuela Teresa Basso Petrino, nata a Cuneo, il giorno 24 settembre 1974, Codice Fiscale BSS MLT 74P64 D205V, indipendente;
1. Nathalie Brazzelli, nata a Busto Arsizio il giorno 18 aprile 1975, codice fiscale BRZ NHL 75D58 B300N, indipendente;
1. Santino Saguto, nato a Bompietro il giorno 6 gennaio 1964, Codice Fiscale SGT STN 64A06 A958B;

tutti cittadini italiani e domiciliati presso la sede della Società;

B

sindaci

1) sindaci effettivi:
- 1. Vieri Chimenti, Presidente, nato a Firenze il 23 ottobre 1966, codice fiscale CHM VRI 66R23 D612Z, domiciliato per la carica in Milano, Via dei Mercanti n. 12, iscritto presso il Registro del Revisori al numero 85938 con Decreto Ministeriale del 27 luglio 1999, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 77 del 28 settembre 1999;
- 1. Paolo Ripamonti, nato a Gallarate il giorno 12 maggio 1968, codice fiscale RPM PLA 68E12 D869R, domiciliato per la carica in Milano, Viale Crocefisso n. 8, iscritto presso il Registro del Revisori al numero 93435 con Decreto Ministeriale del 15 ottobre 1999, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 87 del 2 novembre 1999;
- 1. Chiara Olliveri Siccardi, nata a Torino, il giorno 29 dicembre 1976, codice fiscale LLV CHR 76T69 L219H, domiciliata per la carica in Milano, Via dei Mercanti n. 12, iscritto presso il Registro del Revisori al numero 153213 con Decreto Ministeriale del 25 novembre 2008, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 97 del 12 dicembre 2008;
2) sindaci supplenti:
- 1. Igor Parisi, nato a Como il 10 ottobre 1983, codice fiscale PRS GRI 83R10 C933P, domiciliato per la carica in Milano, Via dei Mercanti n. 12, iscritto presso il Registro del Revisori al numero 173765 con Decreto Ministeriale del 24 novembre 2014, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 96 del 9 dicembre 2014;
- 2. Cristina Chiantia, nata a Torino il 7 maggio 1975, codice fiscale CHN CST 75E47 L219Z, domiciliata per la carica in Milano, Via dei Mercanti n. 12, iscritto presso il Registro del Revisori al numero 131149 con Decreto Ministeriale

del 6 dicembre 2003, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 97 del 12 dicembre 2003,

tutti cittadini italiani.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 11 e 25 di questo giorno quattro giugno duemilaventiquattro.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano consta il presente atto di diciotto fogli ed occupa trentasei pagine sin qui.

Firmato Filippo Zabban

WIIT S.p.A. 16 maggio 2024 10.05.58

Assemblea Ordinaria del ¹⁶ maggio ²⁰²⁴ ^ "all'atto Allegato in àaXa...ii.'£'7.^Q^h n rep.

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono presenti 110 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al 67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto a 32.895.416 voti pari al 78,514368% deH'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Badge	Rap. Titolare Tipo	legalmente Rappresentati / Deleganti	ORDINARIE	MAGGIOR Ordinaria VOTO	Straordinaria ORDINARIE	mac;gior VOTO
	l'ERRERO	ANDREA	0	0	0	0
I	CREDIT D	(LUX) FUND INDEX SCISSE	4.532		4.532
2	D	COMPANY LIMITED PUBLIC SERIES INVESTMENT VANGUARD	5.384		5.384
3	D	GROWTH SUSTAINABLE METROPOLITAN-RENTASTRO	50.030		50.030
4	BNP D	BALANCED SUSTAINABLE PENSION B PARIBAS	160,203		160.203
5	D	(EAFESMLB B FUND INDEX EQUITY CAP SMALL EAFE MSCI BLACKROCK	2.324		2.324
6	BNP D	GROWTH SUSTAINABLE PENSION B PARIBAS	36.511		36.511
7	ARCA D	ITALIA EQUITY REALE ECONOMIA	230.000		230.000
8	D	VOORHUISARTSEN PENSIOENFONDS STICHTING	587		587
9	D	PNO MEDIA DE VOOR FONDS BEDRIJFSTAKPENSIOEN STICHTING	1.871		1.871
IO	PIR D	ASSICURAZIONI AXA EQUITY	25.700		25.700
11	ARCA D	ITALIA AZIONI	100.000		100.000
12	AZ D	OPPORTUNITIES TERM LONG ALLOCATION-ITAI.IAN 1-AZ FUND	22.446		22.446
13	ARCA D	30 ITALIA BILANCIATO REALE ECONOMIA	109.000		109.000
14	D	PME SELECTION SYCOMORE	42.120		42.120
15	AZIMUT D	S.P.A SOR MANAGEMENT CAPITAL	3.500		3.500
16	D	FUND INDEX COMPANIES SMALL INTERNATIONAL VANGUARD	1.680		1.680
17	BNP D	STABILITY SUSTAINABLE PENSION B PARIBAS	10,604		10.604
	D	INVESTMENT N.A. COMPANY. TRUST INSTITUTIONAL BLACKROCK	15.652		15.652
	FUNDS	TRUSTS BENEFIT EMPLOYEE FOR
19	CM-AM D	ACTIONS PME-ETl	322.608		322.608
20	D	INDEXPOOL (UNHEDGED) CAP SMALL - SHARES GLOBAL ONEPATM	355		355
21	KAIROS D	ITALY IN MADE - SICAV INTERNATIONAL	14.450		14,450
22	KAIROS D	SICAV-ITALIA INTERNATIONAL	32.688		32.688
23	STATE D	BOARD INVESTMENT WISCONSIN OF	561		561
24	D	SYSTEM RETIREMENT STATE ARIZONA	2.576		2.576
25	D	EUROPA INDEX SPARINVEST INVESTERINGSFORENINGEN	1.708		1.708
26	D	TRUST RETIREMENT MASTER CORPORATION MARTIN LOCKHEED	5		5
27	D	PORTFOLIO BOND GLOBAL AST TRUST SERIES ADVANCED	3.333		3.333
28	ISHARES D	COMPANY LIMITED PUBLIC VII	15.309		15.309
29	AXA D	CO ACTIVITY DESIGNATED FINANCIAL MPS	90.000		90.000
30	D	ETF EQUITY HEDGED EUROZONE MSCI XTRACKERS	32		32
31	AZL D	FUND EQUITY CORE INTERNATIONAL DFA	573		573
32	ALASKA D	CORPORATION FUND PERMANENT	523		523

16/05/2024

WlITS.p.A.

Elenco

Intervenuti

(Tutti

ordinati

cronologicamente)

Pagina

MA(;(;iOR VOTO
Straordinaria ORDINARIE		2.918 11	58.390	46.700	126.005	19.882	1.805	14	7.000	15.294	463.091	564	1.497	934	6.200	1.241 1	7.377	1.295	100	3.542	587	1.580	1.780	4.146		23.249	1.311	31.166	111.111	364		3.280	517	114	968
MAGCIOK Ordinaria VOTO
Ordinaria/Straordinaria ORDINARIE		2.918 II	58.390	46.700	126.005	19.882	1.805	14	7.000	15.294	463.091	564	1.497	934	6.200	11.241	7.377	1.295	100	3.542	587	1.580	1.780	4.146		23.249	1.311	31.166	il.Ili	364		3.280	517	114	968
Assemblea legalmente Rappresentati / Deleganti Rap. Titolare Tipo Badge	CORPORATION FUND PERMANENT ALASKA D 33	OHIO OF SYSTEM RETIREMENT EMPLOYEES PUBLIC D 34	ACT ASSUREURS FONDS D 35	PME PEA MULTI-GERANTS AMUNDI D 36	ISR EUROPE NOVA EIFFEL D 37	PIR CAP MID ITALIA FTSE LYXOR D 38	PIR CAP ALL IT FTSE LYX MUL- D 39	O TRUST SERIES A FUND MAGI lìLK D 40	EQUITY ITALIAN CHALLENGE - FUNDS CHALLENGE D 41	AG. (SWIIZERLAND) MANAGEMENT FUND UBS D 42	NORWAY OF GOVERNMENT D 43	ICAV. GENERAL & LEGAL D 44	INDEKS CAP SMALL AKSJEGLOBAL KLP VERDIPAPIRFONDET D 45	SYSTEM. RETIREMENT EMPLOYEES PUBLIC PHILADELPIIIA OF CITY D 46	FUND CONTRACTUAL COMMON UCITS TRUST NORTHERN D 47	TRUST FUNDS COLLECTIVE INVESTMENTS GLOBAL TRUST NORTHERN D 48	FUND PENSION DMABI ABU D 49	SYSTEM. RETIREMENT EMPLOYEES' CITY ANGELES LOS D 50	I SCHEME CONTRACTUAL AUTHORISED BLACKROCK D 51	S INTERNATIONAL SAI FIDELITY TRUST: STREET CONCORD riDELITY D 52	FUND CO SMALL INT'L lì JHF D 53	COMPANY SMALL CONTINENTAL lE TI SERIES SMALL CONTINENTAL D 54	LIMITED MANAGEMENT) (PENSIONS ASSURANCE GENERAL AND LEGAL D 55	INVESTMENT DFA OF PORTFOLIO EQUITY CORE INTERNATIONAL D 56	INC GROUP DIMENSIONS	FUND COMPANIES SMALLER UK EX EUROPE Il-ABRDN OEIC ABRDN D 57	LMAIRELAND-MAP501. D 58	LE.ADERS FAMILY EUROPE CONTINENTAL - FUNDS LO D 59	CAP SMALL AVENIR ■ FUND G D 60	AMBITION ZERO NET CLIMATE ESG CAP SMALL EUROPE MSCl AMUNDI D 61	CTB	AMB NZ CTB ESG CAP SMALL EMÙ MSCl AMUNDI D 62	LT AM UBS MANDAAT PENSIOEN BPL STICHTING D 63	FUND CAP MID AND SMALL UK EX EUROPE INDEX AMUNDI D D 64 65	ITALIA RISPARMIO NEF

16/05/2024

ElencoIntervenuti(Tuttiordinaticronologicamente)

WIITS.p.A.

	MAGGIOR VOTO
	Straordinaria ORDINARIE	286.769 292.808	1.866	5.347	3.012	59.000	17.771	7,939	7,434	4,024	195.000	24,234	35,675	55	1.070		26.762	814	1.352	84	1.541	1.703	66	4.221	2.326	1.564	496	5.935	2.349	224	267	139	54
	MAGOIOR Ordinaria VOTO
Ordiiiaria/Straordìnaria	OKDINARIE	292.808 286.769	1.866	5.347	3.012	59,000	17.771	7,939	7.434	4.024	195.000	24.234	35.675	55	1.070		26.762	814	1.352	84	Ì.541	1.703	66	4.221	2.326	1.564	496	5.935	2.349	224	267	139	54
Assemblea	legalmente Rappresentati / Deleganti Kap. Titolare Tipo	ITALIA ITALIA SVILUPPO FUTURO FLESSIBILE FLESSIBILE - - SGR SGR FONDI FONDI GESTIONE GESTIONE MEDIOLANUM MEDIOLANUM D D 67 66	lARES ISI OF lALF BEI ON AG EQUITY SCHWEIZ CAP MANAGEMENT SMALL SWrrZERLAND ASSET BLACKROCK EX WORLD D 68	FUND EURIZON D 69	INTERFUNDSICAV D 70	FONDITALIA D 71	70 ITALIA PROGETTO EURIZON D 72	TR ITALIA RILANCIO AM EURIZON D 73	30 ITALIA SGR-PIR CAPITAL EURIZON D 74	SOLUTIONS FUND LUX UBS D 75	SICAV FUNDS WORLD AXA D 76	ETF EAFE MSCI CORE lARES ISI D 77	ETF SMALL-CAP EAFE MSCI lARES ISI D 78	ETF SMALL-CAP EUROPE MSCI ISHARES D 79	INTERNATIONAL SYSTEMATIC MANAGEMENT INVESTMENT MANULIFE D 80	FUND POOLED EQUITY CAP SMALL	PLANS RETIREMENT EXEMPT TAX ADV GLOB SST D 81	FUND DIVIDEND SMALLCAP EUROPE WISDOMTREE D 82	FUND DIVIDEND SMALLCAP INTERNATIONAL WISDOMTREE D 83	BOARD INVESTMENT STATE WASHINGTON D 84	SYSTEM RETIREMENT TEACHERS' STATE CALIFORNIA D 85	TREASURER ITS TIIROUGH ACTING CONNECTICUT. OF STATE THE D 86	COMPANY PUBLICLIMITED II EUROPE ETFS SPDR SSGA D 87	TRUST GROUP YORK NEW OF CITY D 88	JERSEY NEW OF RETIREMENTSYSTEM FIREMEN'S AND POLICE D 89	FUND CONTRACTUAL COMMON QIF MERCER D 90	SYSTEM PENSION RETIREMENT STATE MARYLAND D 91	CONTRACTUALFUND COMMON UCITS MERCER D 92	PLC FUND QIF MERCER D 93	PORTFOLIO INDEX EXUS EQUITY CAP ALL GLOBAL STREET STATE D 94	TRUST OPEB MASTER LACERA D 95	CAP SMALL INTERNATIONAL TRUST-AVANTIS ETF CENTURY ETF AMERICAN EQUITY D 96	CALIFORNIA OF UNIVERSITY THE OF REOENTS lE TI D 97
	Badge

16/05/2024

WIlTS.p.A.

Elenco

Intervenuti

(Tutti

ordinati

cronologicamente)

Pagina

	MACGIOH VOTO Straordinaria	0 3.597 777 252 95 55 2.020	0 13.876.660 13.876.660	0 0 13.876.660 13.876.660 19.018.756	0 0 1 1 108 110 ■>
	ORDINARIE	168.042 39.914 13.377 30.495 3.521.554 10.131	1.620.542 26.910 1.593.632	26.910 3.521.554 5.142.096 1.593.632
	MAGtaOR Ordinaria VOTO	1- 0	0 13.876.660 13.876.660	0 0 13.876.660 13.876.660 19.018.756	0 0 1 1
Ordinaria/Straordinaria	ORDINARIE	2.020 168.042 777 95 3.597 55 252 13.377 39.914 3.521.554 30.495 10.131	1.620.542 26.910 1.593.632	26.910 3.521.554 1.593.6.32 5.142.096	108 Ilo 2
Assemblea	legalmente Rappresentali / Deleganti Rap. Titolare Tipo Badiic	ETF : FND azioni EQUITY COMMON Totale INTERNATIONAL RESPONSIBLE LENDING 50 30 ITALIA ITALIA SECURITIES ITALIA BILANCIATO BILANCIATO TRUST-AVANTIS TRUST-AVANTIS FUND AZIONI INDEX EQUITIES 20 40 ETF PIANO PIANO PIANO ETF ITALIA ITALIA CAP ETF ETF EUROPE EQUITY RETIREMENT COMPARTO COMPARTO COMPARTO SMALL CENTURY CENTURY PROGETTO PROGETTO ITALIA PORTFOLIO INTERNATIONAL EAFE AMERICAN AMERICAN ITDEURAM FIDEURAM FIDEURAM FIDEURAM MSCl COLLEGE EURIZON EURIZON SPDR SSB D D D D D D D D D D D 99 102 103 104 105 100 107 98 100 108 101	: azioni GENERALI: BANK Totale AU.IANZ BANCA : a a garanzia garanzia in in MAGGIORATO MAGGIORATO VOTO l'OTO azioni azioni 870.000 520.000 ALESSANDRO S.R.L. S.P.A.: e e ORDISARIE ORDINARIE FIN ADV/.WRS WIIT COZZI icioni azioni riNA.NClAl. R 1 0 0 cui cui di di T	TIPOLOGIA AZIONI legale rappresentanza TOTALE PER proprio delega AZIONI in in in azioni azioni azioni TOTALE Totale Totale Totale	AZIONISTI BAD(JE legale rappresentanza DI PORTATORI TOTALE proprio delega in in in azionisti azionisti azionisti TOTALE Totale Totale Totale

WIITS.p.A.

Elenco

Intervenuti

(Tutti

ordinati

cronologicamente)

Pagina

WlIT S.p.A. 16 maggio 2024 10.31.18

Assemblea Ordinaria del 16 maeaio 2024

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti ¹ IO azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al

67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto

^a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% delTammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUl DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	32.884.195	99,965889	78,487586
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	32.884.195	99,965889	78,487586
Astenuti	11.221	0,034111	0,026782
Non Votanti	0	0,000000	0,OOOOOO
SubTotale	11.221	0,034111	0,026782
Totale	32.895.416	100,000000	78,514368

WIITS.p.A. 16 maggio 2024 10.34.59

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto ; Destinazione del risultato di esercizio e distribuzione di dividendi

Hanno partecipato alla votazione:

^a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% delTammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SU! DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	32.888.416	99,978720	78,497660
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	32.888.416	99,978720	78,497660
Astenuti	7.000	0,021280	0,016708
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	7.000	0,021280	0,016708
Totale	32.895.416	100,000000	78,514368

WIIT S.p.A. 16 maggio 2024 10.45.30

Assemblea Ordinaria del 16 maggio 2024

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alia votazione:

Sono presenti 110 azionisti, che rappresentano in proprio ^o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al 67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto ^a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	32.887.482	99,975881	78,495431
Contrari	934	0,002839	0,002229
SubTotale	32.888.416	99,978720	78,497660
Astenuti	7.000	0,021280	0,016708
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	7.000	0, 021280	0,016708
Totale	32.895.416	100,000000	78,514368

WIIT S.p.A. 16 maggio 2024 10.47.52

Assemblea Ordinaria del 16 maggio 2024

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione della durata della carica dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 110 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al

67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto

^a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% delLammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SU1 DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	32.887.215	99,975069	78,494794
Contrari	1.201	0,003651	0,002867
SubTotale	32.888.416	99,978720	78,497660
Astenuti	7.000	0,021280	0,016708
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	7.000	0,021280	0,016708
Totale	32.895.416	100,000000	78,514368

WIITS.p.A, 16 maggio 2024 10.51.01

Assemblea Ordinaria del 16 matzizio 2024

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 110 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al 67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto ^a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% delTammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	32.888.416	99,978720	78,497660
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	32.888.416	99,978720	78,497660
Astenuti	7.000	0,021280	0,016708
Non Votanti	0	0, 000000	0,000000
SubTotale	7.000	0,021280	0,016708
Totale	32.895.416	100,000000	78,514368

Assemblea Ordinaria del 16 maggio 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ^e del suo Presidente

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 110 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al

67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto

^a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% delTammontare complessivo dei diritti di voto.

		VOTO %D1RITTI DI RAPPRESENTATI (Quorum deliberativo)	VOTO "/«DIRITTI DI AMMESSI	%CAP.SOC.
LISTA 1	29.373.862	89,294697	89,294697	70,109167
LISTA 2	3.521.554	10.705303	10,705303	8,405201
SubTotale	32.895.416	100,000000	100,000000	78,514368
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	32.895.416	100,000000	100,000000	78,514368

Assemblea Ordinaria del 16 maggio 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina dei componenti del Collegio Sindacale ^e del suo Presidente per esercizi 2024- 2026

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 110 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al

67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto

^a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% deH'ammontare complessivo dei diritti di voto.

		VOTO %0[RITTI DI RAPPRESENTATI (Quorum deliberativo)	VOTO "/«DIRITTI DI AMMESSI	"/oCAP.SOC.
LISTA 1	29.373.862	89,294697	89,294697	70,109167
LISTA 2	3.521.199	10,704224	10,704224	3,404354
SubTotale	32.895.061	99,998921	99,998921	78,513521
Contrari	355	0,001079	0,001079	0,000847
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	355	0,001079	0,001079	0,000847
Totale	32.895.416	100,000000	100,000000	78,514368

WIIT S.p.A. 16maggio2024 11,12.31

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 110 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al

67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto

^a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% delCammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTE DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	32.888.416	99,978720	78,497660
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	32.888.416	99.978720	78,497660
Astenuti	7.000	0,021280	0,016708
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	7.000	0,021280	0,016708
Totale	32.895.416	100,000000	78,514368

WIITS.p.A. 16 maggio 2024 11.15,53

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto ; Approvazione di un piano di compensi basati su strumenti finanziari denominato 'Piano di incentivazione monetaria 2024-2026'

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 110 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al

67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto

^a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% deH'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	VOTE N.	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	29.875.484	90.819596	71.306432
Contrari	3.012.932	9,159124	7,191228
SubTotale	32.888.416	99,97B720	78,497660
Astenuti	7.000	0,021280	0,016708
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	7.000	0, 021280	0,016708
Totale	32.895.416	100,000000	78,514368

WIITS.p.A. 16 maggio 2024 11.19.44

Assemblea Ordinaria del 16 maggio 2024

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto ; Esame della Sezione ^I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 110 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al

67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto

a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% delTammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SU1 DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	29.391.303	89,347716	70,150795
Contrari	3.497.113	10,631004	8,346866
SubTotale	32.888.416	99,978720	78,497660
Astenuti	7.000	0,021280	0,016708
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	7.000	0,021280	0,016708
Totale	32.895.416	100,000000	78,514368

WIITS.p.A. 16 maggio 2024 11.22.01

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto ; Esame della Sezione li della Relazione sulla politica in materia di remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% deU'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SU1 DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	29.893.177	90,873382	71,348661
Contrari	2.995.239	9,105339	7,148999
SubTotale	32.888.416	99,978720	78,497660
Astenuti	7.000	0,021280	0,016708
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	7.000	0,021280	0,016708
Totale	32.895.416	100,000000	78,514368

WIIT S.p.A. 16 maggio 2024 11.29.23

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Autorizzazione all'acquisto ^e alla disposizione di azioni proprie

Hanno partecipato alia votazione:

Sono presenti 110 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al

67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto

^a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% deirammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SU1 DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	30.935.029	94,040547	73,835341
Contrari	1.953.387	5,938174	4,662320
SubTotale	32.888.416	99,978720	78,497660
Astenuti	7.000	0,021280	0,016708
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	7.000	0,021280	0,016708
Totale	32.895.416	100,000000	78,514368

WIIT S.p.A. 16maggio2024 11.31.23

Assemblea Straordinaria del 16 maggio 2024

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono presenti 110 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al 67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto ^a 32.895.416 voti pari al 78,514368% delTammontare complessivo dei diritti di voto.

WIIT S.p.A. ¹⁶ maggio 2024 11.37.03

Assemblea Straordinaria del 16 maggio 2024

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di attribuzione al CDA di una delega ad aumentare ^a pagamento in via scindibile il capitale sociale

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 110 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al

67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto

a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% deH'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	VOTI N.	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	32.631.068	99,196399	77,883425
Contrari	257.348	0,782322	0,614235
SubTotale	32.888.416	99,978720	78,497660
Astenuti	7.000	0,021280	0,016708
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	7.000	0,021280	0,016708
Totale	32.895.416	100,000000	78,514368

WIIT S.p.A. lómaggio 2024 11.45.36

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di modifica dello statuto sociale per introdurre il potenziamento del voto maggiorato

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 110 azionisti, che rappresentano in proprio ^o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al

67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti ^o rappresentate in Assemblea danno diritto

^a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	29.373.862	89,294697	70,109167
Contrari	3.421.804	10,402069	8,167119
SubTotale	32.795.666	99,696766	78,276286
Astenuti	99.750	0,303234	0,238082
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	99.750	0,303234	0,238082
Totale	32.895.416	100,000000	78,514368

WIITS.p.A. 16 maggio 2024 11.49.08

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto ; Proposta di modifica dello statuto per rappresentante designato esclusivo

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 110 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al

67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentate in Assemblea danno diritto

^a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% delTammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	30.202.403	91,813410	72,086718
Contrari	2.686.013	8,165311	6, 410942
SubTotale	32.888.416	99,978720	78,497660
Astenuti	7.000	0,021280	0,016708
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	7.000	0, 021280	0,016708
Totale	32.895.416	100,000000	78,514368

WIlTS.p.A. 16 maggio 2024 11.56.10

Assemblea Straordinaria del 16 maggio 2024

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta aumento capitale 2443 ^e 2420 ter codice civile

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 110 azionisti, che rappresentano in proprio o per delega 19.018.756 azioni ordinarie pari al

67,874047% del capitale sociale ordinario. Le azioni presenti o rappresentale in Assemblea danno diritto

^a 32.895.416 voti, pari al 78,514368% deH'ammontare complessivo dei diritti di voto.

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	29.373.862	89,294697	70,109167
Contrari	3.514.554	10,684024	8,388494
SubTotale	32.888.416	99,978720	78,497660
Astenuti	7.000	0,021280	0,016708
Non Votanti	0	0,000000	0, 000000
SubTotale	7.000	0,021280	0, 016708
Totale	32.895.416	100,000000	78,514368

i'.igI

Win

s.p.A.

Assemblea

Ordinaria/Slraonlinaria

del

16/05/2024

	Straordinaria 16 VOTAZIONI Assemblea 15 14 13 AU.K 10 ASSENZE Ordinaria 9 8 7 6 Assemblea 5 4 3 2 1 Maggiorato Dellagliu Voto Rjijipresentate AZIONI	12 11	F F F F F F F l l F F F F F 13.H76.66U	F F F F F F P 1 1 P F F F F F F 660 876 13	F F	C C C F C C F 2 2 F F F F F	c c c F C F F 2 2 F F F C F C F	C C C F C C F 2 2 F F F F F F F	C C C F C C F 2 2 F F F C F C F	c c c F C F F 2 2 F F F C F C F	C C C F C C F 2 2 F F F F F F F	C C C F C C F 2 2 F F F C F F C	C C C F C C F 2 2 F F F C F F C	C C C F C C F 2 2 F F F C F F C	C C C F C C F 2 2 F F F C F F C	C C C F C C F 2 2 F F F C F F C	c c c F C C F 2 2 F F F C F C F	C C C F C C F 2 2 F F F C F C F	c c c F C C F 2 2 F F F C F F C	c c c F C C F 2 2 F F F C F C F	c c c F C C F 2 2 F F F C F C F	c c c F C C F 2 2 F F F F F C F	C C C F C C F 2 2 F F F C F C F	C C C F C C F 2 2 F F F C C F F C C	C C C F C C F 2 2 F F F C F F C
	Dettaglio Ordinarie AZIONI Rappresentale		26.910 1.620.542	593.632 I	/IDI75'0/lS'5'./'.4.,- 3.S2I.5S4	23.249	7.377	3.333!	523	li	777i	139	95	114	3.280	364	46.700	100.000	000 109	000. 230	2.576	90.000	195.000	446 22	500 3
^X■1I■A^TI/A/.I<)NIS●11 l'AK'l KLENCIO S'I'AMI'A	AZIONISTA R.\HI'RKSENTATO PARTECII'ANTEX N*		Al.lvSSANDUO OZZI C 2	DI HAPPRESES'TANZi F1NS.R.I WIIT ÌM -	FINANCIAL BANK ALUANZ GENERALI. :BANCA a garanzia in Privilegiale 570.000 ANDRKA e Ordinane FERREI») azioni (I I all ih	FFND CO.MPAMES SMAl.LER FK E.\ EFROPE ll-ABRD.N OEIC DI DELEGA ABRDN PER ●	MINI) PENSION DIUBI ABII	PORTEOI.IO BONI) C/I.OBAI. ASl' TRUST .SERIES ED ADVANC	CORPORATION FUNI) PERMANENT ALASKA	CORPOREATION FUNI) PERMANE.VI A1.ASK/A	ETF EQUITY INTERNATIONAL -AVANTIS RUST I ETI' URY i CEN AMERKIAN	ETF EQIilTY CAP SMALI, INTERN.ATIONAL RUST-.AV.ANTIS I RTF CKNITIRY AMERICAN	ETF EQUITY INTER.N.ATIO.NAI RESPONSIBI.E TRUST-AVANTIS ETF CENTURY AMERICAN	FUNI) CAP MID ANI) SMALI. UK EX EUROPE INDEX AMUNDI	AMB NZ CTB ESO CAP SMALI. EMÙ MSCI AMUNDI	CTB A.MBITION ZERO NET CI.IMATE ESO CAP S.MALL EUROPE .MSCI AMUNDI	PME PEA IS MUl.TT-GERAN AMUNDI	ITALIA AZIONI ARCA	30 Al.lA l I O HILANCIAI REALE EC-ONOMIA ARCA	ITALIA EQUITY REALE ECONO.MIA ARCA	SYSTEM I RETIRE.MEN ATE I S ARIZONA	CO .ACTTVITY DESK.NATED FINANCIAL .MPS AXA	EUNDSSICAV WORLD AXA	OPPORTUNITIES TERM I.ONCi AI.LOCATION-ITALIAN l-AZ FUNI) AZ	S.P.A SGR MANAGEMENT CAPITAL AZIMUT

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 16/05/2024

Pat: 2

WIIT

S.p.A.

	PARTKCIPANTl/A/.IOMSTI Kl.KNCO STAMPA			ALLK ASSKNZE	VOTA/.lOM
N'	PAlU'Kni'AMTK/AZIONISTA IC\l'l'RKSKNTATO	Ordinurie AZIONI	Ma£i:i»rali> Volo AZIONI	IO OTclinniìa 9 8 7 6 Auemblira 5 4 3 2 1	Slraordinariu /VNSciubIca
		Dellagliu Rappres«nl:>(r	Dellaglì» Ra > )meiitale	12 11	16 IS 14 13
	KHM) H l EQl ORK ( KRNATIONA!. I IN DKA AZI,	573		C C F 2 2 F F F F F	C C C F
	KX WORI.I» ISIIARES OK BEHAI.I' ON A(; SCHWEIZ MANAliKMKNT KQIIITV CrAI* 1.1. ASSF.T SMA S\TT/,KRI.AN1) KROCK BI.AC	866 1		C C F 2 2 F P F C F C F	C C C F
	I SCTIKME CONTRACTrAl. AllTIIORISEIl BIAfKROCK	100		C C F 2 2 F F F F F C F	c C C F
	POR El'NDS INVEST.MENT .N.A. COMI'ANl, ST TRI INSTirtrnONAI. KROCK B1.AC	15652		C C F 2 2 F F F F F C F	c C C F
	(EAKESMl.B B FCND INDEX EQnTV CAP SMAI.L TRl'STS EAPE BENEFIT MSCI K EMPI.OVEE BLACKItOC	324 2		C C F 2 2 F F F F F C F	c C C F
	O RIIST I SERIES A HIND MA(il B1.K	14		C C F 2 2 F F F F F C F	c C C F
	BAI.ANCEl) SILSTAINABLE l'ENSlON B l■ARIIIAS BNP	203 160		C C F 2 2 F F F F F C F	C C C C
	«ROWTII STAINABLE SI PENSION B PAKIIIAS BNP	36.511		C C F 2 2 F F F C F C F	c C C C
	STABII.IlY STAINABLE SI PENSION B PARIBAS BNP	10.604		C C F 2 2 F F F C F C F	C C C C
	EM I SVS KETIRE.MENT lE.ACllEHS' STATE ALIFORNIA C	1.541		C C F 2 2 F F F C F C F	C C C F
	V EQlin ITALIAN ITINDS-CIIAI.l.ENCJE IIAI.I.ENOE C	7.000		A A A 2 2 A A A F A A C	A A A A
	RCST I CJROIIP YORK NEW OF CITY	4.221		C C F 2 2 F F F A F A A	C C C F
	SYSTEM. KETIRE.MENT EMPLOYEES ITBI.IC PIIILADELPIIIA OE CITY	934		C C F 2 2 F C C C F C F	c C C F
	ACTIONS PME.ETI CM-A.Vl	608 322		C C F 2 2 F F F C F C F	c C C P
	FllND KOIIHTES KETIRE.MENT COLI.ECE	252		C C F 2 2 F F F C F C F	C C C F
	CO.MPANl S.NULL CO.NTINENTAL SERItSTHE S.MALL CONTINENTAL	580 I		C C F 2 2 F F F F F F F	C C C F
	F lNI)(Ll'X) INDEX SCISSE CREDIT	4.532		C C F 2 2 F F F C F C F	C C C F
	ISR EUROPE NOVA EIFFEL	126.005		C C F 2 2 F F F C F F C	C C C F
	R I ITALIA kILANCTO AM EUKl/.ON	7.939		C C F 2 2 F F F C F F C	C F A F
	30 ITALIA SCR-PIR CAPITAI. ECHI/.ON	7.434		C C F 2 2 F F F F F F C	C F A F
	Fl'ND F.IIRIZON	5.347		C C F 2 2 F F F F F F C	C F A F
	2» Italia PROCErro EimizoN	377 13		C C F 2 2 F F F F F F C	C F A F
	40 ITALIA O IT PROCIE EURIZON	39914		C C F 2 2 F F F F F F C	C F A F
	70 ITALIA O PROGETl EURIZON	17.771		C C F 2 2 F F F F F F C	C F A F
	S INTERNATIONAL SAI IT FIDEI.I TRUST: STREET CONCrORD FIDEI.ITY	3.542:		C C F 2 2 F F F F F C F	c C C F

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Win

s.d.a.

Assemblea

Ordinaria/Straordinaria

del

16/05/2024

	l/AZIOMSTI KCII'AN'I I PAR ELENCO AMPA sn
N'	Kupprcscnlale AZIONI AZIONISTA RAPPRESENTATO PARIECIPANTE/	Dettaglio OrJioarie	Maggiorato Dettarlo Volo Rap iresrn1a1e AZIONI	Al.l.E 10 ASSENZE Ordinaria 9 8 7 6 Assomltlru 5 4 3 12 2 1 11	14 13 \	OTAZIONI A^mhlea 15	16	Struurdinariu
	ITALIA AZIONI PIANO OMPARTO C IDEDHAM I	168.042		C C F 2 2 F F F F F	C F	F	C
	3U ITALIA IIII.ANCIATO PIANO COMPARTO l●ll)^;^'RAM	10.131		C C F 2 2 F F P F F F C	C F	F	C
	50 ITALIA BILANCIATO PIANO COMPARTO MDEIIRAM	495 30		C C F 2 2 F F F F F F C	C F	F	C
	ITALIA KII)EliR.\M	020 2		C C F 2 2 F F F F F C F	C F	F	C
	KONDITALIA	000 59		C C F 2 2 F F F F F F C	C F	F	C
	ACT ASSCREI'RS KONDS	390 58		C C F 2 2 F F F F F F C	C F	C	c
	CAP AVENIRSMALL - UNl) l C;	IH.ni		C C F 2 2 F F F C F F C	C F	C	c
	NORWAY OK COVKRNMENT	463.091		C F F 2 2 F F F C F F C	C F	F	C
	INTERKDNDSICAV	OI2i 3		C C F 2 2 F F F F F F F	C F	F	C
	GROU' DIMENSIONS INVESTMENT DFA OF OLIO PORTI EQIIITV CORE EKNATIONAL IM	146 4		C C F 2 2 F F F F F F C	C F	C	c
	ECROPA INDEX SPARIN>:ST INVESTERINGSFORENINGEN INC	708 1		C C F 2 2 F F F C F F C	C F	C	c
	ETF EAFE MSCI CORE ISIIARES	234 24		C C F 2 2 F F F C F C F	C F	C	c
	F ET EAFESMALL-CAP MSCI ISIIARES	35.675		C C F 2 2 F F F F F C F	C F	C	C
	ETF SMAEUCAP EUROPE MSfT ISIIARES	55		C C F 2 2 F F F F F C F	C F	C	C
	COMPANY LIMITED PUBLIC VII ISIIARES	309 15		C C F 2 2 F F F F F C F	C F	C	c
	FUNI» CO SMALL L I IN II JIII	587'		C C F 2 2 F F F F F C F	C F	C	C
	ITALY IN MADE - SICIAV INTERNATIONAL KAIROS	14.450		C C F 2 2 F F F C F C F	C F	C	c
	ALIA AV-IT SIC INTERNATIONAL KAIROS	688 32		C C F 2 2 F F F C F C F	C F	C	C
	I' RUS T OPEB MASTER LACEIU	267		C C F 2 2 F C F C F C F	C F	C	c
	ICAV, GENERAVI. & LEGAI.	564		C C F 2 2 F F F C F C F	C F	C	c
	LIMITED MANAGEMENT) (PENSIONS ASSUUANCE GENER.A1. AND LEGAI.	1.780		C C F 2 2 F F F C C F C F C	C F	C	c
	IRKI,AND-MAP50I, I.MA	1311		C C F 2 2 F F F F F	c F	C	c
	l.EADERS KAMII.Y EUROPE FUNDS-CONTINENTAL LO	166 31		C C F 2 2 F F F F F F C	C F	C	c
	RUST T I RETIREMEN ER MASI CORPORATION MARTIN LOCKHEED	5		C C F 2 2 F F F F C F F C C	C F	C	c
	SYSTEM. RETTREMENT EMPI.OVEKS' CITY ANGELES LOS	295 1		C C F 2 2 F F F F F F C	C F	C	C

WiJ'iS.p.A.

AssembleaOrdinaria/Straordinariadel16/05/2024

l'aj: 4

	●ARTECIPA^Tl/AZIOM^Tl KI.K^(:0 STAMPA
N»	A AZiOMS'l KAl'PRESEMATn l'ARlECIPANTE/	llellugliii Ordinarie AZIONI Ku )j>r>.-tcnialv	Ma^loralu Ueduclìo Vulu Ku i[»rc»ciitMte AZIONI	Al.l.E IO ASSENZE Ordinaria 9 8 7 6 Assemblea 5 4 3 2 1	Siraordiaai'ia 16 I'AZIONI Assemblea 15 14 VO 13
				12 11
	l'IR Al' ( ,MII> ITALIA SE n l.VXOK	19882		C C F 2 2 F F F F F	e e e F
	CAI' SMAI.L INTERNATIONAL SVSTEMATIC MANACEMENT INVESTMENT KTM) POOLED MANDIJKE EOlllTV	070 1		C C F 2 2 F F F e e F F e e	e e e F
	SYSTEM PENSION IREMENT I RE STATE MARYLAND	496		e C F 2 2 F F F F F	e e e F
	ITALIA rURO KU M.ESSIHIl.E - SOR TONDI GESTIONE MEDIOLANtM	292.808;		C C F 2 2 F F F e F F e	e e e F
	ITALIA SVILUPPO TLESSmiLK - SGR TONDI GESTIONE MEDIOLANUM	286.769		C C F 2 2 F F F F F F e	e e e F
	FUND KACTUAL CONT COMMON QIE MERCER	1.564		C C F 2 2 F F F F F F e	e e e F
	PLC TUND QIT MERCER	349 2		C C F 2 2 F F F e F F e	e e e F
	CONTRACTDALKTfNI) COMMON UCTTS MERCER	935 5		C C F 2 2 F F F e F F e	e e e F
	AINABLEGHOWTII I METROPOLITAN-RENTASTROSIIS	030 50		C C F 2 2 F F F e F F e	e e e e
	PIR CAP ALL IT ITSE X LY MIJL-	1.8051		C C F 2 2 F F F e F F e	e e e F
	ITALIA RISPARMIO NET	968:		C C F 2 2 F F F e F F e	e F A F
	TRUST TCNDS COLI.ECTIVE INVESTMENTS GLOBAL TRUST rilEKN NOR	241 Il		F C F 2 2 F F F F F F e	e e e F
	KUND CONTR/VCTUAL OMMON < UCITS TRUST NORTHERN	200 6		F C F 2 2 F F F e F F F	e e e F
	INI)EXPOOL (UNIIEDGEI)) CAP SMAI.L - SIIARES GLOBAL ONEPATH	355		C F F C 2 F F F F e F F	e e e F
	ASSICURAZIONI A.XA EQUITV PIR	25.7001		C C F 2 2 F P F F F F F	e e e F
	JERSEY NEW OK RETIRE.MENTSVSTEM FIREMEN'S AND E POLK	326: 2		C C F 2 2 F F F F e F e	e e e F
	OHIO OF SVSTE.M RETIREMENT EMPLOVEES PUBLIC	918 2		C C F 2 2 F F F F e F e	e e e F
	ETT EUROPE PORTFOLIO SPDR	55		C F F 2 2 F F F e F F e	e e e F
	END COM.MON I.ENDING SECURITIES INDEX AP < S.MAI.I. EAFE MSCI -SSB	3.597		C F F 2 2 F F F F F F F	e e e F
	COMPANY PUHUCLIMITED II EUROPE ETFS SPDR SSGA	66		C F F 2 2 F F F F F F F	e e e F
	PLANS RETIREMENT EXEMIT TAX ADV GLOB SST	762 26		C F F 2 2 F F F F F F F	e e e F
	BOARI) INVUSTMENT WISCONSIN OK STATE	561		C C F 2 2 F F F F F F F	e e e F
	PORTFOLIO INDEX EXUS EQITTY CAP ALL GLOBAL STREET STATE	224		C F F 2 2 F F F e F F e	e c e F
	PNO .MEDIA DE VOOR FONDS BEDRIJTSTAKPENSIOEN KING STICII	1.871		C C F 2 2 F F F F F F F	e c e F

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I PARTEC1PANTI/,\ZI0MS"I O KI.KNt SIAMPA			Ai.LE ASS^:^ZE	AZIONI I VO
KCIPANTE/.AZIONISTA PARI	Ordinarie AZIONI	Mat&iorato Vo(u AZIONI	Ordinaria Assemblea	nana unii Sira Assemblea
RAPPRESENTATO	Della^lio Kappre^enlate	Ocltaelìv Rapprraenlalc	1234SS78910 12 11	16 15 14 13
m'ISARTSEN VOOR PENSIOENKONDS ICHTING SI	587		C C F 2 2 F F F F F	C C C F
PME SELECTION SVeOMORE	120 42		C C F 2 2 F F F C F F C	C C C F
CAUEORNIA <)E IINIVERSITV TIIE OP REGENTS TUE	54		C C F 2 2 F F F C F F C	C C C F
TREASURER .S I I TilROilGII ITN(; AC OFCONNECTKTT. STATE rilE	703 I		C C F 2 2 F F F C F F C	C C C F
A(J, (SWIT/.ERI.ANI)) MANAGEMENT l'UNIt IIBS	15.294		C C F 2 2 F F F F F F C	C C C F
lONS I SOIA) FI'ND LUX IIBS	4.024		C C F 2 2 F F F C F F C	C C C F
FL'ND INDEX O.MPANIES C SMAI.l. lONAl. I INTERNA VANGtARD	1.680		C C F 2 2 F F F C F F C	C C C F
COMPANY I.IMITEI) PUBUC MENTSERIES I INVES VANGl'ARD	5.384		C C F 2 2 F F F F F F C	C C C F
INDEKS CAP SMAI.l. AK.SJECJI.OBAl. KI.P VERDII'AITRFONDET	497 1		C C F 2 2 F F F F F F C	C C C F
KOARD INVESTMENT STATE W.ASHLNGTON	84		C F F 2 2 F F F C F F C	C C C F
ND IT DIVIDENI) SMAU.CAP EI'KOPE WISDOMTREE	814		C C F 2 2 F F F F F F F	C C C F
fund uividend internationai.smai.i./ap \visdomtre;e	352 l		C FC FFFFF22 C C	C C C F
ETF V I KOIH IIEDGKl) ElIROZONE MSCT RAC'KERS I X	32		C C F 2 2 F F F C C F F C C	C C C F

liilcrvenuliii®2rappresentamiinpropriooperdelega5.142.096azioniOrdinariec13.876.660azioniVoloMaggioralo

Legemta :

IApprovazionedelbilanciodiesercizioal31dicemlxe2023
2Destinazionedelrtsulurudiesercizio<disiiibiuiunedidivklritJj
3Deiemuiaz»i>neddnumerodeieomponeriideldiAnKTwimrazMne
4DeternunasonedvUaduraladellacaricad«iAocnponeniiilCorui^ludiAnimneirazjone
- ^DeiaaraiiazionedeicunfwnadeiconponentidelConainliodiAmrmnsriazxtne
  - 6NomnadncomponenudelConsi^ckAnirwuaKuwnee«3dsuoPrnidenre
7NoneradacomponeruidelCoBeipaSndacakeddsuuFreukmeperesercia2024>202d
IDdetmciaziunedeicondensideicompofwntidelCoUc|ioSiklacalePianoifcmcenrnazMMie
- 9Approvazione<fcptwd)condensibasalisusltumefuifmaruMndenommaio
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moneiant 2024>202d'

IlH&afnedellaSeaoneIIdellaRelazwneMilapobticamaferiadirenajrvtaziorw
- 12AiftoiLczaziCQeallac(}uistoealladtspouaoAediàiiurupioprie
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ddvolomaggioraloPropostadimodilkadellosruiitosonalepermiioduiiedpoienziamcAfu

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16Prupostaaumenlocaprtaie2443e2420leico4facecivile
Favorevole;C»Contrario;A-Adienufo; NonVotante;X:Assenteallavotazione

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL ¹⁶ MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA Al SENSI DELL'ARTICOLO 125-TE/? DEL DECRETO LEGISLATIVO ²⁴ FEBBRAIO 1998 N. ⁵⁸ E DEGLI ARTICOLI 72 ^E 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa ^e Direzione Generale:

ViadeiMercarli.l2-20121Wilano-Tel.-<-39 0236607500-Fax, ♦39023660^05-Capitalesociale€2502.066i.v.-CF/PIVA01615150214-REA Milanon.l654427

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-/er del D.Lgs. 24 febbraio 1998. n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-fer del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ^e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il secondo punto aH'ordine del giorno della parte straordinaria deN'assemblea degli azionisti della Società convocata per il 16 maggio 2024, in unica convocazione:

2. Proposta di modifica dello statuto per introdurre il potenziamento del voto maggiorato. Conseguente modifica deM'art. 7 dello Statuto sociale.

« * »

MOTIVAZIONI E CONTENUTO DELLE PROPOSTE DI MODIFICA 1.

1.1. Introduzione

Con la Legge ¹¹ agosto 2014, n. 116 - che ha modificato il TUF introducendo l'art. ^27-quinquiesil legislatore italiano aveva introdotto nel nostro ordinamento l'istituto della maggiorazione del voto (c.d. loyalty shares) a beneficio degli "azionisti fedeli" (loyal shareholders) delle società quotate, prevedendo che, a fronte del possesso ininterrotto di ciascuna azione per un periodo di 24 mesi, ciascun loyal shareholder avrebbe avuto diritto ad esprimere due voti per azione,

L'obbiettivo del legislatore era quello di contrastare gli effetti negativi (in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali) connessi alle prospettive di breve termine degli investitori finanziari (shori-termism), premiando piuttosto, mediante il potenziamento dei diritti di voto, quegli azionisti che, investendo con prospettive di più ampio termine {long-term commitment), contribuiscono a supportare una crescita deH'impresa, sì, profittevole, ma sostenibile nel corso del tempo.

In data 30 novembre 2018, l'assemblea straordinaria della Società ha introdotto l'istituto del voto maggiorato nello statuto, con efficacia a partire dalla data di avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (oggi Euronext Milan), ritenendo che lo strumento della maggiorazione del diritto di voto fosse (e sia) un modo per incentivare la stabilità del proprio azionariato attribuendo un beneficio a quei soci che credono nel progetto a lungo termine della Società e si dimostrino "loyar nei confronti della stessa.

Alla data della presente relazione, oltre 70 società quotate italiane hanno adottato l'istituto della maggiorazione del voto('), a dimostrazione del successo che tale istituto ha riscosso nel panorama domestico.

Ancora successivamente aN'introduzione neN'ordinamento italiano dell'istituto della maggiorazione del voto, tanto a livello internazionale, quanto a livello nazionale si è registrato un sempre crescente favore nei confronti di strumenti giuridici - qual è per l'appunto quello delle loyalty shares - diretti ad incentivare il long-term commitment degW investitori.

In tale contesto, la Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la "Legge 21/2024") - che contiene una serie di misure volte a favorire la competitività delle imprese ^e del mercato dei capitali - ^è intervenuta suH'istituto del sistema di voto maggiorato, consentendo l'implementazione di una modifica statutaria (appunto, come la clausola relativa al potenziamento del voto maggiorato) che consente di attribuire ai c.d. loyalty shareholders che abbiano maturato il diritto alla maggiorazione a 2 voti per ogni azione detenuta ininterrottamente per un periodo di 24 mesi, ¹ voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi di detenzione ininterrotta, sino ad un massimo complessivo di 10 voti per ogni azione, sul

^{(&#missis | 7.6. (invariato) | V |

| 7.7. omissis | 7.7. (invariato) | |

| 7.8. omissis | 7.8. (invariato) | |

| soggetto
x27;) Fonte; https://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate/main/ emittenli/sociela_quotale/voto_maggiorato_plurimojnk.htm7navstnj e.}

presupposto che nel periodo di maturazione dei diritti di voto aggiuntivi siano stati mantenuti relativi requisiti da parte dell'azionista.

Ciò premesso, in continuità con la scelta compiuta dall'assemblea straordinaria della Società nel 2018, il Consiglio di Amministrazione reputa vantaggioso cogliere l'opportunità offerta dal legislatore, proponendo di modificare l'articolo 7 dello statuto sociale (nel quale sono disciplinate le azioni con voto maggiorato) in linea con quanto previsto dall'art. I^J-quinquies, così come sostituito dalla Legge 21/2024.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'impegno a lungo termine dei soci e l'incentivo alia stabilità di una parte dell'azionariato mediante il rafforzamento del voto maggiorato costituiscano indubbio interesse della Società in quanto offrono maggiore flessibilità del capitale sociale per consentire alla Società, da un lato, di mantenere e ulteriormente consolidare una solida base azionarla e, dall'altro, dì conciliare tale essenziale obiettivo con la possibilità di perseguire opportunità di crescita per linee esterne quali, ad esempio, acquisizioni e/o alleanze strategiche, se del caso, da realizzarsi mediante emissioni di nuove azioni in favore di, e/o scambi azionari con, terzi.

1.2. Entità del beneficio del voto maggiorato e vesting perìod

La legge consente di attribuire il beneficio del voto maggiorato, nella misura del voto doppio, ad ogni azione che sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco (art. ^27-quinquies, comma 1, TUF).

In aggiunta, secondo quanto anticipato, a seguito dell'entrata in vigore del Legge 21/2024, è possibile attribuire un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi successivi alla maturazione del precedente periodo di 24 mesi, fino ad un massimo complessivo di 10 voti per ciascuna azione (art. ^27^quinquies. comma 2, TUF).

Alla luce del nuovo dettato normativo, si propone di recepire la modifica apportata all'istituto della maggiorazione del voto, con l'attribuzione del beneficio nella misura massima consentita dalla legge (10 voti riconosciuti per ciascuna azione ininterrottamente detenuta).

Si precisa che, per gli azionisti che hanno già maturato 2 voti per azione, il terzo voto maturerà decorsi 12 mesi dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della delibera deH'Assemblea relativa alla modifica statutaria in oggetto.

1.3. Integrazione delle fattispecie di mantenimento del beneficio del voto maggiorato o del periodo di maturazione

Lo statuto sociale, in conformità con quanto previsto daN'art. '\27-quinquies del TUF, prevede che II periodo per la maturazione della maggiorazione del diritto di voto non si interrompa e che non si verifichi una perdita della maggiorazione del diritto di voto nel caso di trasferimento ^{a | privo | privo | giuridica | giuridica | sia | sia | di | di | caso | caso | cambio | cambio | soggetto | soggetto | a | a | controllo, | controllo, | in | di | di | in | di | di | controllo; | controllo; | che
seguito, int^ alia, di (i) successione per causa di morte ^{a | personalità | privo | privo | giuridica | giuridica | sia | sia | di | di | caso | caso | cambio | cambio | soggetto | soggetto | a | a | controllo, | controllo, | in | di | di | in | di | di | controllo; | controllo; | che
favore degli eredi (ma non ^{a | personalità | privo | privo | giuridica | giuridica | sia | sia | di | di | caso | caso | cambio | cambio | soggetto | soggetto | a | a | controllo, | controllo, | in | di | di | in | di | di | controllo; | controllo; | che
favore dei legatari); 6/"/ /] cambio di controllo che occorra per effetto di successione per causa di morte ^{a | personalità | privo | privo | giuridica | giuridica | sia | sia | di | di | caso | caso | cambio | cambio | soggetto | soggetto | a | a | controllo, | controllo, | in | di | di | in | di | di | controllo; | controllo; | che
favore degli erecn/(j/ (ma non ^{a | personalità | privo | privo | giuridica | giuridica | sia | sia | di | di | caso | caso | cambio | cambio | soggetto | soggetto | a | a | controllo, | controllo, | in | di | di | in | di | di | controllo; | controllo; | che
favore dei legatari). ^{A | privo | privo | giuridica | giuridica | sia | sia | di | di | caso | caso | cambio | cambio | soggetto | soggetto | a | a | controllo, | controllo, | in | di | di | in | di | di | controllo; | controllo; | che
tal riguardo, si propone di specificare nello statuto che rientrano nelle predette fattispecie cause equipollenti alla successione per causa dì morte quali ii trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un fft/sf, di un fondo patrimoniale o di una fondazione cui benefìciarì siano lo stesso trasferente o ^{ì |
| privo | privo | giuridica | giuridica | sia | sia | di | di | caso | caso | cambio | cambio | soggetto | soggetto | a | a | controllo, | controllo, | in | di | di | in | di | di | controllo; | controllo; | che
di lui eredi legittimari.

| personalità |
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|
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|}}}}}}}

Si propone inoltre di modificare lo statuto per recepire, a fini di maggior chiarezza, le modifiche apportate al precedente comma 4 (ora comma 6) deN'articolo ^27^quinquies del TUF. In particolare, il precedente comma 4 prevedeva che il progetto di fusione ^{o | giuridica |

| sia | sia |

| di | di |

| caso | caso |

| cambio | cambio |

| soggetto | soggetto |

| a | a |

| controllo, | controllo, |

| in | di |

| di | in |

| di | di |

| controllo; | controllo; |

| che
di scissione di una società il cui statuto prevede la maggiorazione del voto può prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni offerte in cambio di quelle a cui è attribuito il voto maggiorato. L'artìcolo 14 della Legge}

21/2024 ha specificato che tale disposizione si applica anche nel caso di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere disciplinate dal D.Lgs. 2 marzo 2023, n. 19.

EFFETTI CHE LA MODIFICA DELL'ATTUALE MECCANISMO DI VOTO MAGGIORATO AVREBBE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DELLA SOCIETÀ ^{E | di |}

| di | in |
| di | di |
| controllo; | controllo; |
| che
ITER DECISIONALE SEGUITO NELLA FORMULAZIONE DELLE PROPOSTE DI MODIFICA STATUTARIE 2.

Alla data della presente Relazione, la maggiorazione del diritto di voto è stata conseguita da n. 13.876.660 azioni (pari al 49,52% del capitale sociale ^{e | di |

| controllo; | controllo; |

| che
rappresentative del 66,24% dei diritti di voto) detenute da WIIT Fin S.r.l..}

WIIT Fin S.r.l. ^{è> una società riconducibile ad Alessandro Cozzi, il quale, direttamente e indirettamente, detiene n. 15.822.202 azioni, pari al 56,47% del capitale sociale e rappresentative del 70,88% dei diritti di voto.}

NeH'ipotesi in cui ^{a | Le |

| 7.10. | 7.10, |

| fattispecie | fattispecie |

| nell'ultimo | nell'ultimo |

| capoverso | capoverso |

| sono | sono |

| precedente | precedente |

| 7.9 | 7,9 |

| del | del |

| articolo | articolo |

| rappresentate | rappresentate |

| da: | da: |

| causa | causa |

| successione | di morte |

| di morte | successione |

| per | per |

| favore | favore |

| a) | a) |

| a | a |

| {ma | (ma |

| non | non |

| a | o |

| favore | favore |

| eredi | eredi |

| degli | dei |

| dei legatari); | degli |

| o | a |

| fusione | legatari) |

| scissione | di un |

| del | trasferimento |

| b) | a titolo gratuito |

| del | in forza |

| titolare | ovvero |

| Diritto | patto |

| Reale | di famiglia |

| (o della persona | per |

| o | la costituzione |

| Legittimante | un |

| giuridica | un |

| che | fondo |

| ente | dotazione |

| favore | trust |

| società | e/o |

| io controlla) | di |

| della | di |

| a | una |

| o | fondazione |

| incorporante, | patrimoniale |

| fusione | o |

| risultante | cui |

| dalla | di |

| a condizione | i |

| che | lo stesso |

| scissione, | siano |

| beneficiaria | o |

| della | trasferente |

| la | beneficiari |

| o | i di |

| società | lui eredi |

| incorporante, | legittimari: |

| fusione | fusione |

| risultante dalla | scissione |

| scissione | del |

| beneficiaria | b) |

| della | o |

| sia | del |

| controllata, | titolare |

| medesimo | Diritto |

| o | Reale |

| direttamente | (o della persona |

| indirettamente, | o |

| dal | Legittimante |

| o | giuridica |

| soggetto | che |

| direttamente | ente |

| che, | favore |

| indirettamente, | società |

| II titolare del Diritto Reale | lo controlla) |

| Legittimante | a |

| controlla | della |

| (ma | o |

| non | incorporante, |

| o | fusione |

| di fusione | dalla |

| scissione | risultante |

| negli altri casi | che |

| del | a condizione |

| Diritto Reale | beneficiaria |

| Legittimante); | della scissione, |

| titolare del | la |

| da | o |

| un | fusione |

| ad | società |

| c) trasferimento | incorporante, |

| portafoglio | risultante |

| altro degli | dalla |

| OICR | scissione |

| TUF) | beneficiarla |

| (come | della |

| uno | controllata, |

| gestiti da | sia |

| dal | medesimo |

| definiti | o |

| stesso | direttamente |

| soggetto; | indirettamente, |

| d) cambio | dal |

| che | soggetto |

| occorra | o |

| per | direttamente |

| di controllo | che, |

| effetto di | indirettamente, |

| causa | il titolare del Diritto Reale |

| successione | Legittimante |

| di morte | controlla |

| per | (ma |

| a favore | non |

| degli | o |

| (ma | di fusione |

| non | scissione |

| a favore | negli altri casi |

| eredi | del |

| dei | titolare del Diritto Reale |

| legatari). | Legittimante); |}

WIIT

| di cui al presente
beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, sino al massimo di 10 volte il numero di azioni detenute, fossero soltanto le predette azioni detenute da WIIT Fin S.r.l. che hanno già ottenuto la maggiorazione del diritto di voto e nessun altro socio dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, la percentuale di diritti di voto esercitabili da parte di WIIT Fin S.r.l. tramite azioni con voto maggiorato incrementerebbe, nel corso degli anni, come indicato nella seguente tabella(^);

Anno	per azione Voti	Percentuale diritti di voto WIIT Fin S.r.l. che odierna tramite data azioni alla hanno maggiorato maturato il voto
2025	3	74,64%
2026	4	79,69%
2027	5	83,07%
2028	6	85,48%
2029	7	87,29%
2030	8	88,70%
2031	9	89,83%
2032	10	90,75%

calcoli che precedono si basano inoltre sul presupposto che tutti gli azionisti mantengano inalterata la propria partecipazione nel capitale sociale e che lo stesso rimanga invariato. ^{I | di morte |

| di morte | successione |

| per | per |

| favore | favore |

| a) | a) |

| a | a |

| {ma | (ma |

| non | non |

| a | o |

| favore | favore |

| eredi | eredi |

| degli | dei |

| dei legatari); | degli |

| o | a |

| fusione | legatari) |

| scissione | di un |

| del | trasferimento |

| b) | a titolo gratuito |

| del | in forza |

| titolare | ovvero |

| Diritto | patto |

| Reale | di famiglia |

| (o della persona | per |

| o | la costituzione |

| Legittimante | un |

| giuridica | un |

| che | fondo |

| ente | dotazione |

| favore | trust |

| società | e/o |

| io controlla) | di |

| della | di |

| a | una |

| o | fondazione |

| incorporante, | patrimoniale |

| fusione | o |

| risultante | cui |

| dalla | di |

| a condizione | i |

| che | lo stesso |

| scissione, | siano |

| beneficiaria | o |

| della | trasferente |

| la | beneficiari |

| o | i di |

| società | lui eredi |

| incorporante, | legittimari: |

| fusione | fusione |

| risultante dalla | scissione |

| scissione | del |

| beneficiaria | b) |

| della | o |

| sia | del |

| controllata, | titolare |

| medesimo | Diritto |

| o | Reale |

| direttamente | (o della persona |

| indirettamente, | o |

| dal | Legittimante |

| o | giuridica |

| soggetto | che |

| direttamente | ente |

| che, | favore |

| indirettamente, | società |

| II titolare del Diritto Reale | lo controlla) |

| Legittimante | a |

| controlla | della |

| (ma | o |

| non | incorporante, |

| o | fusione |

| di fusione | dalla |

| scissione | risultante |

| negli altri casi | che |

| del | a condizione |

| Diritto Reale | beneficiaria |

| Legittimante); | della scissione, |

| titolare del | la |

| da | o |

| un | fusione |

| ad | società |

| c) trasferimento | incorporante, |

| portafoglio | risultante |

| altro degli | dalla |

| OICR | scissione |

| TUF) | beneficiarla |

| (come | della |

| uno | controllata, |

| gestiti da | sia |

| dal | medesimo |

| definiti | o |

| stesso | direttamente |

| soggetto; | indirettamente, |

| d) cambio | dal |

| che | soggetto |

| occorra | o |

| per | direttamente |

| di controllo | che, |

| effetto di | indirettamente, |

| causa | il titolare del Diritto Reale |

| successione | Legittimante |

| di morte | controlla |

| per | (ma |

| a favore | non |

| degli | o |

| (ma | di fusione |

| non | scissione |

| a favore | negli altri casi |

| eredi | del |

| dei | titolare del Diritto Reale |

| legatari). | Legittimante); |}

WIIT

| di cui al presente
dati indicati rimangono soggetti, in ogni caso, agli effetti dell'eventuale esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti.

La presente proposta di modifica statutaria è stata approvata aH'unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024; in tale sede, l'Amministratore Delegato, Alessandro Cozzi, anche ai fini deN'art. 2391 del codice civile, ha dichiarato il proprio interesse nei confronti della deliberazione in quanto socio di WIIT Fin S.r.l.. Il Consiglio di Amministrazione ha successivamente approvato, in data 11 aprile 2024, il testo finale della presente Relazione in vista della sua pubblicazione.

^{(^) | a) |

| a | a |

| {ma | (ma |

| non | non |

| a | o |

| favore | favore |

| eredi | eredi |

| degli | dei |

| dei legatari); | degli |

| o | a |

| fusione | legatari) |

| scissione | di un |

| del | trasferimento |

| b) | a titolo gratuito |

| del | in forza |

| titolare | ovvero |

| Diritto | patto |

| Reale | di famiglia |

| (o della persona | per |

| o | la costituzione |

| Legittimante | un |

| giuridica | un |

| che | fondo |

| ente | dotazione |

| favore | trust |

| società | e/o |

| io controlla) | di |

| della | di |

| a | una |

| o | fondazione |

| incorporante, | patrimoniale |

| fusione | o |

| risultante | cui |

| dalla | di |

| a condizione | i |

| che | lo stesso |

| scissione, | siano |

| beneficiaria | o |

| della | trasferente |

| la | beneficiari |

| o | i di |

| società | lui eredi |

| incorporante, | legittimari: |

| fusione | fusione |

| risultante dalla | scissione |

| scissione | del |

| beneficiaria | b) |

| della | o |

| sia | del |

| controllata, | titolare |

| medesimo | Diritto |

| o | Reale |

| direttamente | (o della persona |

| indirettamente, | o |

| dal | Legittimante |

| o | giuridica |

| soggetto | che |

| direttamente | ente |

| che, | favore |

| indirettamente, | società |

| II titolare del Diritto Reale | lo controlla) |

| Legittimante | a |

| controlla | della |

| (ma | o |

| non | incorporante, |

| o | fusione |

| di fusione | dalla |

| scissione | risultante |

| negli altri casi | che |

| del | a condizione |

| Diritto Reale | beneficiaria |

| Legittimante); | della scissione, |

| titolare del | la |

| da | o |

| un | fusione |

| ad | società |

| c) trasferimento | incorporante, |

| portafoglio | risultante |

| altro degli | dalla |

| OICR | scissione |

| TUF) | beneficiarla |

| (come | della |

| uno | controllata, |

| gestiti da | sia |

| dal | medesimo |

| definiti | o |

| stesso | direttamente |

| soggetto; | indirettamente, |

| d) cambio | dal |

| che | soggetto |

| occorra | o |

| per | direttamente |

| di controllo | che, |

| effetto di | indirettamente, |

| causa | il titolare del Diritto Reale |

| successione | Legittimante |

| di morte | controlla |

| per | (ma |

| a favore | non |

| degli | o |

| (ma | di fusione |

| non | scissione |

| a favore | negli altri casi |

| eredi | del |

| dei | titolare del Diritto Reale |

| legatari). | Legittimante); |}

WIIT

| di cui al presente
calcoli sono effettuati al lordo delle azioni proprie detenute dalla Società, che, esclusivamente ai fini della simulazione, sono state computate per la determinazione del totale dei diritti di voto nfeiiti alle azioni della Società (fatto salvo in ogni caso, in sede assembleare, quanto previsto dall'art. 2357-fer, comma 2, ^{e | a) |

| a | a |

| {ma | (ma |

| non | non |

| a | o |

| favore | favore |

| eredi | eredi |

| degli | dei |

| dei legatari); | degli |

| o | a |

| fusione | legatari) |

| scissione | di un |

| del | trasferimento |

| b) | a titolo gratuito |

| del | in forza |

| titolare | ovvero |

| Diritto | patto |

| Reale | di famiglia |

| (o della persona | per |

| o | la costituzione |

| Legittimante | un |

| giuridica | un |

| che | fondo |

| ente | dotazione |

| favore | trust |

| società | e/o |

| io controlla) | di |

| della | di |

| a | una |

| o | fondazione |

| incorporante, | patrimoniale |

| fusione | o |

| risultante | cui |

| dalla | di |

| a condizione | i |

| che | lo stesso |

| scissione, | siano |

| beneficiaria | o |

| della | trasferente |

| la | beneficiari |

| o | i di |

| società | lui eredi |

| incorporante, | legittimari: |

| fusione | fusione |

| risultante dalla | scissione |

| scissione | del |

| beneficiaria | b) |

| della | o |

| sia | del |

| controllata, | titolare |

| medesimo | Diritto |

| o | Reale |

| direttamente | (o della persona |

| indirettamente, | o |

| dal | Legittimante |

| o | giuridica |

| soggetto | che |

| direttamente | ente |

| che, | favore |

| indirettamente, | società |

| II titolare del Diritto Reale | lo controlla) |

| Legittimante | a |

| controlla | della |

| (ma | o |

| non | incorporante, |

| o | fusione |

| di fusione | dalla |

| scissione | risultante |

| negli altri casi | che |

| del | a condizione |

| Diritto Reale | beneficiaria |

| Legittimante); | della scissione, |

| titolare del | la |

| da | o |

| un | fusione |

| ad | società |

| c) trasferimento | incorporante, |

| portafoglio | risultante |

| altro degli | dalla |

| OICR | scissione |

| TUF) | beneficiarla |

| (come | della |

| uno | controllata, |

| gestiti da | sia |

| dal | medesimo |

| definiti | o |

| stesso | direttamente |

| soggetto; | indirettamente, |

| d) cambio | dal |

| che | soggetto |

| occorra | o |

| per | direttamente |

| di controllo | che, |

| effetto di | indirettamente, |

| causa | il titolare del Diritto Reale |

| successione | Legittimante |

| di morte | controlla |

| per | (ma |

| a favore | non |

| degli | o |

| (ma | di fusione |

| non | scissione |

| a favore | negli altri casi |

| eredi | del |

| dei | titolare del Diritto Reale |

| legatari). | Legittimante); |}

WIIT

| di cui al presente
dall'art. 2368, comma 3, codice civile).

ESPOSIZIONE A CONFRONTO DEGLI ARTICOLI OGGETTO DELLE PROPOSTE DI MODIFICA 3.

Di seguito sono illustrate le modifiche che si propone di apportare al testo deH'articolo 7 dello statuto sociale ai sensi della presente proposta di delibera (le eliminazioni sono barrate e le aggiunte sono evidenziate in grassetto e sono sottolineate).

TESTO	PROPOSTE
VIGENTE	MODIFICHE
con	con
maggiorato	maggiorato
voto	voto
7) Azioni	7) Azioni
Articolo	Articolo
7.1. omissis	7.1. [invariato)
7.2. In deroga	7.2. In deroga
a quanto	quanto
che	che
previsto	a
daH'articolo	previsto
precede,	daN'articolo
un	precede,
soggetto	un
doppio	soggetto
avrà	doppio
diritto a voto	avrà
a	diritto a voto
azione	2
per	azione
(e quindi	per
(due)	(e quindi
voti per	(due)
ogni	voti per
2	ogni
assemblee	a
azione)	assemblee
ordinarie	azione)
e	e
tutte	ordinarie
in	tutte
le	in
cade	le
la cui record	cade
date	la cui record
(ai sensi	date
straordinarie	(ai sensi
TUF)	straordinarie
83-sex/es	TUF)
un	83-sex/es
giorno	un
del	giorno
delt'art.	deH'art.
in	del
successivo	in
decorso	successivo
termine	decorso
del	termine
cui	del
di	cui
al	al
al	di
ove	al
successivo	a) e ove
punto	successivo
a) e	punto
siano	siano
soddisfatte	soddisfatte
entrambe	entrambe
le seguenti	le seguenti
condizioni:	condizioni:
al medesimo il diritto di voto sia spettato a) (o, in caso soggetto di contitolarità del Diritto (come Reale Legittimante di seguito definito), ai medesimi di un soggetti) in forza diritto reale con (/.e., piena proprietà legittimante diritto di nuda con voto voto, proprietà o diritto di (il "Diritto Reale con usufrutto diritto di voto) Legittimante") per periodo un continuativo di almeno "Periodo 24 mesi (ventiquattro) (il fermo che restando Rilevante"), del ai fini si computa del Periodo calcolo Rilevante altresì di possesso il periodo continuativo delle azioni data intercorrente delle tra inizio la di negoziazioni della Società delle azioni ordinarie AIM Italia / Mercato su Alternativo del Capitale, Borsa organizzato e da Italiana S.p.A. gestito 2017) (/.e., il 5 giugno la data di iscrizione e (come Speciale nell'Elenco definito) infra (il AIM "Periodo di Vesting Italia");	ai medesimo il diritto di voto spettato a) sìa (o, in caso soggetto di contitolarità del Diritto (come Reale Legittimante di seguito definito), ai medesimi di un soggetti) in forza diritto reale con (/.e., piena proprietà legittimante diritto di con nuda o voto voto, proprietà diritto di (il "Diritto Reale con usufrutto diritto di voto) Legittimante") un per periodo continuativo di almeno 24 mesi "Periodo (ventiquattro) (il fermo che restando Rilevante"), del ai fini si computa del Periodo calcolo Rilevante altresì di possesso il periodo continuativo delle azioni data intercorrente delle tra inizio la di negoziazioni della Società delle azioni ordinarie AIM Italia / Mercato su Alternativo del Capitale, Borsa organizzato da Italiana S.p.A. e gestito 2017) (/.e., il 5 giugno e la data di iscrizione (come Speciale nell'Elenco definito) infra (il AIM "Periodo di Vesting Italia "):
sub presupposto ricorrenza b) del (a) sia la attestata:	sub presupposto (a) sj^ b) la ricorrenza del / attestata:
un periodo per continuativa, (I) dairiscrizione di almeno 24 mesi, (ventiquattro) nell'elenco appositamente speciale disciplinato istituito e presente (r"Elenco dal Speciale''); articolo ovvero	un periodo per (I) dall'Iscrizione continuativa, di almeno 24 mesi, (ventiquattro) nell'elenco appositamente istituito e speciale disciplmato presente Speciale"); (l'"Elenco dal articolo ovvero
(ii) al fine di considerare	(ii) al fine di considerare
Periodo	Periodo
nel calcolo	nei calcolo
del	del
AIM	AIM
anche	anche
il Periodo	II Periodo
di Vesting	Rilevante
Rilevante	di Vesting
Italia,	Italia,
Speciale	Speciale
dall'iscrizione continuativa	dall'Iscrizione continuativa
nell'Elenco	nell'Elenco
il computo	il computo
AIM	AIM
Periodo	Periodo
di Vesting	di Vesting
e, per	e, per
del	del

comunicazione da apposita rilasciata Italia, sono presso il quale daH'intermediario le azioni depositate normativa sensi vigente della ai Reale attestante del Diritto titolarità la Legittimante per il periodo la data anteriore di nell'Elenco Speciale. iscrizione	comunicazione da apposita rilasciata Italia, sono presso dairintermediario il quale le azioni normativa depositate sensi vigente della ai Reale attestante del Diritto titolarità la Legittimante per il periodo la data anteriore di iscrizione nell'Elenco Speciale. voto 1 (uno) Inoltre ulteriore è attribuito alla scadenza periodo di ogni di 12 mesi. fdodicil successivo maturazione Periodo del alla appartenuta Rilevante, in cui l'azione sia al medesimo caso soggetto di (o. in Diritto Reale Legittimante, contitolarità del ai medesimi un soggetti) forza Diritto in di Reale Legittimante nell'Elenco iscritto massimo un complessivo Speciale, a fino di per restando 10 inteso azione, voti (dieci) che per data aventi che, diritto alla di ali il competente presso Registro iscrizione Imprese deliberazione delle della dell'assemblea Società straordinaria della maggio con quale 16 è 2024. stato del la emendato presente "Data articolo (la il Assemblea Iscrizione Delibera abbiano maturato Straordinaria"), già il doppio e che voto benefìcio siano del iscritti il periodo aggiuntivo nell'Elenco Speciale, maturazione per degli ulteriori voti la decorrerà Data Delibera Iscrizione dalla Assemblea Straordinaria.
7,3. omissis	7.3. (invariato)
ottenere neii'Elenco 7,4. Al fine l'iscrizione di il soggetto Speciale, sensi del legittimato ai presente articolo dovrà presentare un'apposita una comunicazione allegando richiesta, Reale attestante del Diritto titolarità la - anche che può Legittimante riguardare solo soggetto parte per azioni delle cui tale sia - un Reale Legittimante titolare Diritto di daH'intermediario sensi rilasciata della ai anche tempore normativa regolamentare prò e contenente vigente ie informazioni previste anche regolamentare normativa prò dalla tempore vigente ovvero, per solo i titolari del Diritto Reale che abbiano Legittimante acquisito precedentemente data tale alla titolarità di che e Speciale intendano iscrizione nell'Elenco AlM del Periodo di Vesting avvalersi Italia (ossia di possesso periodo alia data del anteriore di secondo quanto Speciale nell'Elenco iscrizione una comunicazione sopra allegando previsto),	fine di ottenere nell'Elenco 7.4. Al l'iscrizione il soggetto Speciale, sensi legittimato del ai presente articolo dovrà presentare un'apposita una comunicazione allegando richiesta, Reale attestante del Diritto titolarità la - anche che può Legittimante riguardare solo soggetto parte per azioni delle cui tale sia - Reale un Legittimante titolare Diritto di daH'intermediario sensi della rilasciata ai anche tempore normativa regolamentare prò contenente vigente le informazioni previste e anche normativa regolamentare prò dalla tempore vigente ovvero, per solo i titolari del Diritto Reale che abbiano Legittimante acquisito precedentemente data tale alla titolarità di e che intendano Speciale iscrizione nell'Elenco AlM Periodo di Vesting avvalersi dei Italia (ossia di possesso periodo alla data del anteriore di secondo quanto Speciale nell'Elenco iscrizione una comunicazione sopra allegando previsto),

comunicazione
da
apposita
rilasciata
Italia,
sono
presso
il quale
daH'intermediario
le azioni
depositate
normativa
sensi
vigente
della
ai
Reale
attestante
del
Diritto
titolarità
la
Legittimante
per
il periodo
la data
anteriore
di
nell'Elenco
Speciale.
iscrizione

comunicazione
da
apposita
rilasciata
Italia,
sono
presso
dairintermediario
il quale
le azioni
normativa
depositate
sensi
vigente
della
ai
Reale
attestante
del
Diritto
titolarità
la
Legittimante
per
il periodo
la data
anteriore
di
iscrizione nell'Elenco
Speciale.
voto
1 (uno)
Inoltre
ulteriore
è attribuito
alla
scadenza
periodo
di ogni
di 12
mesi.
fdodicil
successivo
maturazione
Periodo
del
alla
appartenuta
Rilevante,
in cui
l'azione
sia
al
medesimo
caso
soggetto
di
(o.
in
Diritto Reale
Legittimante,
contitolarità
del
ai
medesimi
un
soggetti)
forza
Diritto
in
di
Reale
Legittimante
nell'Elenco
iscritto
massimo
un
complessivo
Speciale,
a
fino
di
per
restando
10
inteso
azione,
voti
(dieci)
che
per
data
aventi
che,
diritto
alla
di
ali
il competente
presso
Registro
iscrizione
Imprese
deliberazione
delle
della
dell'assemblea
Società
straordinaria
della
maggio
con
quale
16
è
2024.
stato
del
la
emendato
presente
"Data
articolo
(la
il
Assemblea
Iscrizione
Delibera
abbiano
maturato
Straordinaria"),
già
il
doppio
e che
voto
benefìcio
siano
del
iscritti
il periodo
aggiuntivo
nell'Elenco
Speciale,
maturazione
per
degli
ulteriori
voti
la
decorrerà
Data
Delibera
Iscrizione
dalla
Assemblea
Straordinaria.

7,3. omissis

7.3. (invariato)

ottenere
neii'Elenco
7,4.
Al
fine
l'iscrizione
di
il soggetto
Speciale,
sensi
del
legittimato
ai
presente
articolo dovrà
presentare
un'apposita
una
comunicazione
allegando
richiesta,
Reale
attestante
del
Diritto
titolarità
la
-
anche
che
può
Legittimante
riguardare
solo
soggetto
parte
per
azioni
delle
cui
tale
sia
-
un
Reale
Legittimante
titolare
Diritto
di
daH'intermediario
sensi
rilasciata
della
ai
anche
tempore
normativa
regolamentare
prò
e contenente
vigente
ie informazioni
previste
anche
regolamentare
normativa
prò
dalla
tempore
vigente
ovvero,
per
solo
i titolari del
Diritto Reale
che
abbiano
Legittimante
acquisito
precedentemente
data
tale
alla
titolarità
di
che
e
Speciale
intendano
iscrizione
nell'Elenco
AlM
del Periodo
di Vesting
avvalersi
Italia (ossia
di possesso
periodo
alia data
del
anteriore
di
secondo
quanto
Speciale
nell'Elenco
iscrizione
una
comunicazione
sopra
allegando
previsto),

fine di ottenere
nell'Elenco
7.4.
Al
l'iscrizione
il soggetto
Speciale,
sensi
legittimato
del
ai
presente
articolo dovrà
presentare
un'apposita
una
comunicazione
allegando
richiesta,
Reale
attestante
del
Diritto
titolarità
la
-
anche
che
può
Legittimante
riguardare
solo
soggetto
parte
per
azioni
delle
cui
tale
sia
-
Reale
un
Legittimante
titolare
Diritto
di
daH'intermediario
sensi
della
rilasciata
ai
anche
tempore
normativa
regolamentare
prò
contenente
vigente
le informazioni
previste
e
anche
normativa
regolamentare
prò
dalla
tempore
vigente
ovvero,
per
solo
i titolari del
Diritto Reale
che
abbiano
Legittimante
acquisito
precedentemente
data
tale
alla
titolarità
di
e
che
intendano
Speciale
iscrizione
nell'Elenco
AlM
Periodo
di Vesting
avvalersi
dei
Italia (ossia
di possesso
periodo
alla data
del
anteriore
di
secondo
quanto
Speciale
nell'Elenco
iscrizione
una
comunicazione
sopra
allegando
previsto),

presso il quale dairintermediario rilasciata le sono della normativa depositate ai sensi azioni la titolarità del Diritto Reale vigente attestante AIM il Periodo di Vesting Legittimante per Italia. può anche La tutte o riguardare solo richiesta una di spettanza del soggetto parte delle azioni Diritto Reale Legittimante e, salvo titolare del quanto al successivo previsto articolo 7.13, ai 143-qua/erdel sensi e per gli effetti deH'articolo Commissione regolamento adottato dalla Nazionale per e la Borsa ("Consob") le Società maggio 11971 con 1999, delibera 14 del n. come successivamente modificato e integrato "Regolamento comporterà Emittenti"), (il sezione nell'apposita dell'Elenco l'iscrizione hanno che Speciale conseguito relativa a coloro maggiorazione voto, del alla diritto il successivamente al decorso di 24 del termine mesi nell'Elenco (ventiquattro) dall'iscrizione successivamente Speciale stesso ovvero al decorso del periodo inferiore necessario per la che maturazione diritto per siano i soggetti del Diritto Reale (con Legittimante titolari di un il prima data voto) relativo della di diritto di che Speciale e intendano nell'Elenco iscrizione AIM del Periodo di Vesting avvalersi Italia. Nel caso persone diversi da di soggetti fisiche, il che soggetto richiede nell'Elenco l'iscrizione Speciale dovrà se precisare stesso è lo sottoposto diretto o a controllo indiretto di terzi ed i dati identificativi deH'eventuale controllante relativa catena finale (e della di controllo).	presso il quale dairintermediario rilasciata le sono normativa depositate ai sensi azioni della Diritto Reale vigente attestante la titolarità del AIM il Periodo di Vesting Legittimante per Italia. richiesta può tutte o anche La riguardare solo una di spettanza del soggetto parte azioni delle titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto al successivo previsto articolo 7.13, ai ^4Z●quate^ sensi e per gli effetti deN'articolo del Commissione regolamento adottato dalla Nazionale e la Borsa ("Consob") per le Società con maggio 11971 1999, delibera 14 del n. come successivamente e modificato integrato "Regolamento comporterà Emittenti"), {il soziono doH'Elonco nell'apposita l'iscrizione hanno che conseguito a coloro Speciale-reiativa il—diritto—atta—maggiorazione—del—vote, successivamente al decorso di 24 termine del mesi nell'Elenco (ventiquattro) daN'iscrizione successivamente Speciale stesso ovvero al decorso inferiore necessario del periodo per la che maturazione del diritto per siano i soggetti titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il prima data voto) della relativo di diritto di che Speciale e intendano nell'Elenco iscrizione AIM Periodo Vesting avvalersi del Italia* di sezione neirapoosita riscrizione dell'Elenco hanno che Speciale coloro relativa a il diritto alla maggiorazione conseguito del caso persone diversi da voto. Nel di soggetti che il soggetto richiede fisiche, l'iscrizione neN'Elenco Speciale dovrà se precisare lo stesso è diretto o sottoposto a controllo indiretto ed dell'eventuale dati identificativi di terzi catena controllante finale (e della relativa di controllo).
7.5. omissis	7.5. {invariato)
7.6. omissis	7.6. (invariato)	V
7.7. omissis	7.7. (invariato)
7.8. omissis	7.8. (invariato)
soggetto viene cancellato rilevante 7.9. Il maggiorazione Speciale dall'Elenco e del la meno: (ove maturata) viene diritto di voto già	Il soggetto viene qancellato irlevante 7.9. la maggiorarne e Speciale dall'Elenco del meno: diritto di voto (ove già maturata) viene
con oggetto riferimento azioni a) alle di titolo oneroso che a o trasferimento gratuito Reale comporti trasferimento del Diritto il che restando Legittimante, inteso a tali fini per anche si intende "trasferimento" la costituzione	con oggetto a) riferimento azioni alle di titolo oneroso che trasferimento gratuito a o Reale comporti trasferimento del Diritto il che restando a Legittimante, tali fini per inteso anche si intende "trasferimento" la costituzione

pegno, o vincolo usufrutto altro di di di quando ciò comporti sull'azione la perdita del da del soggetto diritto di voto In questione, parte come anche del diritto di voto così la perdita in assenza traslative. Resta che di vicende inteso di pegno con conservazione la costituzione del in capo Diritto Reale diritto di voto al titolare del non determina Legittimante perdita della la alla maggiorazione legittimazione del diritto di voto;	pegno, o vincolo usufrutto altro di di di quando ciò comporti suH'azione la perdita del da soggetto diritto di voto in questione, parte del come anche del diritto di voto così la perdita in assenza che di vicende traslative. Resta inteso di pegno con conservazione la costituzione del in capo Diritto Reale diritto di voto al titolare del non determina Legittimante perdita della la alla maggiorazione legittimazione del diritto di voto;
b) nel caso	b) nel caso
in cui il Diritto Reale	in cui il Diritto Reale
Legittimante	Legittimante
appartenga	appartenga
una	una
persona	persona
ad	ad
o ad	o ad
giuridica	giuridica
altro	altro
che	che
ente	ente
personalità	personalità
privo	privo
giuridica	giuridica
sia	sia
di	di
caso	caso
cambio	cambio
soggetto	soggetto
a	a
controllo,	controllo,
in	di
di	in
di	di
controllo;	controllo;
che avvertenza fattispecie cui fatta le di al articolo non successivo un evento costituiscono precedenti rilevante al fine delle lettere a) e b) tali fattispecie né per il periodo per e, pertanto, maggiorazione la maturazione della del diritto di al precedente voto previsto sarà 7.2 articolo una né si verificherà perdita interrotto della maggiorazione del diritto di voto.	che avvertenza fattispecie fatta cui le di ai articolo non successivo un evento costituiscono precedenti rilevante al fine delle lettere a) e b) tali fattispecie né per il perìodo per e, pertanto, della maggiorazione la maturazione del diritto di precedente voto sarà previsto 7.2 articolo al una né verificherà perdita interrotto della si maggiorazione del diritto di voto.
menzionate	menzionate
Le	Le
7.10.	7.10,
fattispecie	fattispecie
nell'ultimo	nell'ultimo
capoverso	capoverso
sono	sono
precedente	precedente
7.9	7,9
del	del
articolo	articolo
rappresentate	rappresentate
da:	da:
causa	causa
successione	di morte
di morte	successione
per	per
favore	favore
a)	a)
a	a
{ma	(ma
non	non
a	o
favore	favore
eredi	eredi
degli	dei
dei legatari);	degli
o	a
fusione	legatari)
scissione	di un
del	trasferimento
b)	a titolo gratuito
del	in forza
titolare	ovvero
Diritto	patto
Reale	di famiglia
(o della persona	per
o	la costituzione
Legittimante	un
giuridica	un
che	fondo
ente	dotazione
favore	trust
società	e/o
io controlla)	di
della	di
a	una
o	fondazione
incorporante,	patrimoniale
fusione	o
risultante	cui
dalla	di
a condizione	i
che	lo stesso
scissione,	siano
beneficiaria	o
della	trasferente
la	beneficiari
o	i di
società	lui eredi
incorporante,	legittimari:
fusione	fusione
risultante dalla	scissione
scissione	del
beneficiaria	b)
della	o
sia	del
controllata,	titolare
medesimo	Diritto
o	Reale
direttamente	(o della persona
indirettamente,	o
dal	Legittimante
o	giuridica
soggetto	che
direttamente	ente
che,	favore
indirettamente,	società
II titolare del Diritto Reale	lo controlla)
Legittimante	a
controlla	della
(ma	o
non	incorporante,
o	fusione
di fusione	dalla
scissione	risultante
negli altri casi	che
del	a condizione
Diritto Reale	beneficiaria
Legittimante);	della scissione,
titolare del	la
da	o
un	fusione
ad	società
c) trasferimento	incorporante,
portafoglio	risultante
altro degli	dalla
OICR	scissione
TUF)	beneficiarla
(come	della
uno	controllata,
gestiti da	sia
dal	medesimo
definiti	o
stesso	direttamente
soggetto;	indirettamente,
d) cambio	dal
che	soggetto
occorra	o
per	direttamente
di controllo	che,
effetto di	indirettamente,
causa	il titolare del Diritto Reale
successione	Legittimante
di morte	controlla
per	(ma
a favore	non
degli	o
(ma	di fusione
non	scissione
a favore	negli altri casi
eredi	del
dei	titolare del Diritto Reale
legatari).	Legittimante);

WIIT

di cui al presente Nei articolo, gli aventi casi causa titolare del Diritto Reale Legittimante del hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco con Speciale la stessa anzianità d'iscrizione del causa conseguente conservazione dante (con ove doppio del beneficio del voto già maturato).	da un ad c) trasferimento portafoglio altro degli OICR definiti dal TUF) (come uno gestiti da stesso soggetto; d) cambio che occorra per di controllo effetto di causa successione di morte a per favore degli (ma non a o favore eredi dei legatari) di trasferimento di un in forza a titolo gratuito ovvero per di famiglia la costituzione patto un un fondo dotazione trust e/o di dì una fondazione patrimoniale o cui di i lo stesso siano trasferente o beneficiari i di lui eredi legittimari. di cui al presente Nei articolo, gli aventi casi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco con Speciale la stessa anzianità d'iscrizione del conseguente causa conservazione dante (con maggiorazione voto beneficio del delja del maturatea). già
maggiorazione La 7.11. del diritto di voto: di nuova a) si estende emissione alle azioni in aumento caso un sensi capitale di di ai Civile e di aumento 2442 del Codice deH'articolo mediante nuovi conferimenti capitale di opzione nell'esercizio dei effettuati di diritti originariamente in relazione alle azioni spettanti le quali sia già maturata la maggiorazione per del diritto di voto; b) può anche con spettare riferimento alle azioni In cambio assegnate di quelle a cui è attribuito in caso maggiorato, o di fusione Il diritto di voto qualora scissione Società, della ciò sia di o previsto progetto di fusione dal relativo di scissione. Analoghi applicheranno con principi si per riferimento alle azioni le quali il diritto alla maggiorazione del diritto di voto sia in corso di maturazione, mutandis. mutatis	maggiorazione La 7.11. del diritto di voto: misura si estende, al diritto già a) pari in nuova maturato, emissione azioni alle di in aumento caso un sensi capitale di di ai di aumento dell'articolo 2442 del Codice Civile e mediante nuovi conferimenti capitale di opzione dei nell'esercizio effettuati diritti di originariamente in relazione alle azioni spettanti la maggiorazione maturata per le quali sìa già del diritto di voto; misura b) può al diritto già spettare, in pari anche maturato, con riferimento azioni alle assegnate in cambio a cui è di quelle attribuito in caso o il diritto di voto maggiorato, di fusione scissione qualora Società, della ciò di r di fusion^ dal relativo progetto previsto Tale previsione trova applicMÌofie. scissione. anche caso di un'operazione di/usi^né'.l nel scissione trasformazione o transf^ontaitéra 2023 decreto ai sensi 2 rwarzo legislativo del nTìs! con Analoghi applicheranno principi si
ipotesi di cui al precedente 7.12, Nelle articolo, le nuove la maggiorazione acquisiscono azioni	per riferimento alle azioni le quali il diritto alla doppio maggiorazione diritto-di voto del sia in corso di maturazione, mutatis mutandis. ipotesi di cui al precedente 7.12. Nelle articolo, le nuove la maggiorazione acquisiscono azioni
nuova (i) per le azioni del diritto di voto: di emissione ad al titolare in relazione spettanti	di nuova (i) per del le azioni di voto: diritto emissione ad al titolare in relazione spettanti

maturata per azioni quali già sia le la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione opzione queste pertinenza ai diritti di di di momento dell'emissione delle ultime), dal nuove con contestuale azioni iscrizione senza un Speciale, necessità nell'Elenco di decorso periodo continuativo ulteriore del di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al senza precedente a) e necessità articolo 7.2 di un'apposita istanza per ulteriore il conseguimento maggiorazione, tale fatto di salvo sensi rinunciarvi del diritto di ai il successivo articolo 7.13; e (ii) per le azioni di nuova emissione al titolare in relazione spettanti ad le quali la maggiorazione per azioni del diritto non (ma maturata di voto sia già sia in via di maturazione) ai diritti di opzione (o in relazione momento di queste di pertinenza ultime), dal del compimento del periodo di titolarità del Diritto di cui al precedente Reale Legittimante articolo a 7.2 calcolato dalla originaria a) partire Speciale (ovvero nell'Elenco iscrizione dalla di computazione della precedente data titolarità Reale Legittimante sensi del dei Diritto ai b), punto precedenti articoli 7.2 a) e 7.2 (ii)).	maturata per azioni già quali sia le la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione opzione queste pertinenza ai diritti di di di momento dell'emissione ultime), dal delle nuove con contestuale azioni iscrizione senza un nell'Elenco Speciale, necessità di decorso periodo continuativo ulteriore del di Diritto Reale Legittimante titolarità del di-oui-al senza precedente necessità a)-o articolo 7.2 di un'apposita istanza per ulteriore il conseguimento maggiorazione^ tale di medesima mantenendo anzianità di la per iscrizione azioni quali già delle sia le maggiorazione maturata del diritto la di voto, fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi successivo e (ii) per del articolo 7.13; le azioni nuova emissione spettanti titolare di al in ad relazione per azioni quali le la maggiorazione non del diritto di voto sia già (ma maturata sia in via di maturazione) (o in ai diritti di opzione relazione di pertinenza di momento dei compimento queste ultime), dal Reale periodo del del Diritto titolarità di di cui al precedente Legittimante articolo 7.2 a) a calcolato iscrizione partire dalla originaria Speciale data (ovvero nell'Elenco dalla di computazione precedente della del titolarità Reale Legittimante sensi dei Diritto ai a) e b), punto precedenti articoli 7.2 7.2 (ii)).
che Il soggetto nell'Elenco 7.13. sia iscritto Speciale ha diritto di chiedere tempo, in ogni mediante comunicazione inviata scritta alla da la cancellazione Società, (totale o parziale) conseguente tale elenco con automatica perdita voto della legittimazione al beneficio doppio, del ove o con maturato, del acquisirlo diritto di cui è per stata chiesta riferimento alle azioni la Il soggetto cancellazione dall'Elenco Speciale. doppio può, a cui spetta il diritto di voto inoltre, tempo irrevocabilmente in ogni rinunciare alla maggiorazione diritto di voto per del o tutte mediante comunicazione parte azioni delle che Resta fermo scritta inviata alia Società. la può maggiorazione essere diritto di voto del nuovamente per acquisita rispetto alle azioni le in altro modo, quali è stata rinunciata, o persa con una nuova Speciale iscrizione nell'Elenco e il decorso periodo integrale del titolarità di Reale e continuativa Legittimante del Diritto non Speciale iscrizione nell'Elenco inferiore a	che Il soggetto nell'Elenco 7.13. sia iscritto Speciale ha diritto di chiedere tempo, in ogni mediante comunicazione inviata scritta alla (totale o da la cancellazione Società, parziale) conseguente tale elenco con automatica perdita legittimazione beneficio della delia al maggiorazione ove del o con maturatea, del acquisirlea diritto di cui è per stata chiesta riferimento alle azioni la cancellazione Il soggetto Speciale. dall'Elenco éeeeiemaqgiorato il diritto di voto a cui spetta tempo può. ogni rinunciare inoltre, in alla maggiorazione irrevocabilmente del diritto mediante tutte o per di voto parte delle azioni comunicazione Società. inviata scritta alla Resta fermo che la maggiorazione del diritto di nuovamente può essere voto acquisita rispetto le quali è o persa per alle azioni stata rinunciata, ■una—nuova—iscrizione modo, e©ft altro in il decorso Speciale e nell'Elenco integralo del del Diritto Reale periodo di titolarità continuativa o Speeiale Legittimante nell'Elenco iscrizione

maturata
per
azioni
quali
già
sia
le
la
maggiorazione
del diritto di voto
(o in relazione
opzione
queste
pertinenza
ai diritti di
di
di
momento
dell'emissione
delle
ultime),
dal
nuove
con
contestuale
azioni
iscrizione
senza
un
Speciale,
necessità
nell'Elenco
di
decorso
periodo
continuativo
ulteriore
del
di
titolarità del Diritto Reale
Legittimante
di cui al
senza
precedente
a) e
necessità
articolo 7.2
di
un'apposita
istanza
per
ulteriore
il
conseguimento
maggiorazione,
tale
fatto
di
salvo
sensi
rinunciarvi
del
diritto
di
ai
il
successivo
articolo 7.13; e (ii) per
le azioni di
nuova
emissione
al titolare in relazione
spettanti
ad
le quali la maggiorazione
per
azioni
del
diritto
non
(ma
maturata
di voto
sia già
sia in via di
maturazione)
ai diritti di opzione
(o in relazione
momento
di queste
di pertinenza
ultime), dal
del
compimento
del periodo
di titolarità del Diritto
di cui al precedente
Reale
Legittimante
articolo
a
7.2
calcolato
dalla
originaria
a)
partire
Speciale
(ovvero
nell'Elenco
iscrizione
dalla
di computazione
della precedente
data
titolarità
Reale
Legittimante
sensi
del
dei
Diritto
ai
b), punto
precedenti
articoli 7.2
a) e 7.2
(ii)).

maturata
per
azioni
già
quali
sia
le
la
maggiorazione
del diritto di voto
(o in relazione
opzione
queste
pertinenza
ai
diritti di
di
di
momento
dell'emissione
ultime),
dal
delle
nuove
con
contestuale
azioni
iscrizione
senza
un
nell'Elenco
Speciale,
necessità
di
decorso
periodo
continuativo
ulteriore
del
di
Diritto Reale
Legittimante
titolarità del
di-oui-al
senza
precedente
necessità
a)-o
articolo 7.2
di
un'apposita
istanza
per
ulteriore
il
conseguimento
maggiorazione^
tale
di
medesima
mantenendo
anzianità
di
la
per
iscrizione
azioni
quali
già
delle
sia
le
maggiorazione
maturata
del
diritto
la
di
voto,
fatto salvo
il diritto di rinunciarvi ai sensi
successivo
e (ii) per
del
articolo 7.13;
le azioni
nuova
emissione
spettanti
titolare
di
al
in
ad
relazione
per
azioni
quali
le
la
maggiorazione
non
del diritto di voto
sia già
(ma
maturata
sia in via di maturazione)
(o in
ai diritti di opzione
relazione
di pertinenza
di
momento
dei compimento
queste
ultime), dal
Reale
periodo
del
del
Diritto
titolarità
di
di cui al precedente
Legittimante
articolo 7.2
a)
a
calcolato
iscrizione
partire
dalla
originaria
Speciale
data
(ovvero
nell'Elenco
dalla
di
computazione
precedente
della
del
titolarità
Reale
Legittimante
sensi
dei
Diritto
ai
a) e
b), punto
precedenti
articoli 7.2
7.2
(ii)).

che
Il soggetto
nell'Elenco
7.13.
sia
iscritto
Speciale
ha
diritto di chiedere
tempo,
in ogni
mediante
comunicazione
inviata
scritta
alla
da
la cancellazione
Società,
(totale o parziale)
conseguente
tale elenco
con
automatica
perdita
voto
della legittimazione
al beneficio
doppio,
del
ove
o
con
maturato,
del
acquisirlo
diritto di
cui è
per
stata chiesta
riferimento
alle azioni
la
Il soggetto
cancellazione
dall'Elenco
Speciale.
doppio
può,
a cui spetta
il diritto di voto
inoltre,
tempo
irrevocabilmente
in ogni
rinunciare
alla
maggiorazione
diritto di voto
per
del
o
tutte
mediante
comunicazione
parte
azioni
delle
che
Resta
fermo
scritta inviata alia Società.
la
può
maggiorazione
essere
diritto di voto
del
nuovamente
per
acquisita
rispetto alle azioni
le
in altro modo,
quali è stata rinunciata, o persa
con
una
nuova
Speciale
iscrizione nell'Elenco
e
il decorso
periodo
integrale
del
titolarità
di
Reale
e
continuativa
Legittimante
del
Diritto
non
Speciale
iscrizione nell'Elenco
inferiore a

che
Il soggetto
nell'Elenco
7.13.
sia
iscritto
Speciale
ha
diritto di chiedere
tempo,
in ogni
mediante
comunicazione
inviata
scritta
alla
(totale o
da
la cancellazione
Società,
parziale)
conseguente
tale elenco
con
automatica
perdita
legittimazione
beneficio
della
delia
al
maggiorazione
ove
del
o
con
maturatea,
del
acquisirlea
diritto
di
cui è
per
stata chiesta
riferimento
alle azioni
la
cancellazione
Il soggetto
Speciale.
dall'Elenco
éeeeiemaqgiorato
il diritto di voto
a cui spetta
tempo
può.
ogni
rinunciare
inoltre,
in
alla maggiorazione
irrevocabilmente
del
diritto
mediante
tutte o
per
di voto
parte
delle azioni
comunicazione
Società.
inviata
scritta
alla
Resta
fermo
che
la maggiorazione
del diritto di
nuovamente
può
essere
voto
acquisita
rispetto
le quali è
o
persa
per
alle azioni
stata rinunciata,
■una—nuova—iscrizione
modo,
e©ft
altro
in
il decorso
Speciale
e
nell'Elenco
integralo
del
del Diritto Reale
periodo
di titolarità continuativa
o
Speeiale
Legittimante
nell'Elenco
iscrizione

24 secondo mesi quanto sopra (ventiquattro) previsto.	seooRdo non inferioro a 24 mesi (vontiquattro) quanto Quanto sopra previstone! rispetto di previsto daM'articolo 7.2,
omissis	7.14.
7.14,	(invariato)
omissis	7.15.
7.15.	(invariato)
omissis	7.16.
7.16.	(invariato)
omissis	7.17.
7.17.	(invariato)

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Gli azionisti di WIIT che non concorrano all'adozione della presente deliberazione {/.e., gli azionisti assenti, astenuti e dissenzienti) sulla modifica dell'articolo 7 dello statuto saranno legittimati a esercitare il loro diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, del codice civile, in conformità a quanto previsto daH'art. ^27-quinquies, comma 8, del TUF (gli "Azionisti Recedenti"). Si precisa che, in conformità a quanto previsto daH'art. 127-6/s, comma 2, del TUF, si intendono ricompresi tra coloro che non hanno concorso aH'approvazione della delibera dell'Assemblea, e pertanto sono legittimati all'esercizio del diritto di recesso, anche coloro a favore dei quali sìa stata effettuata la registrazione in conto delle azioni WIIT successivamente alla record date dell'Assemblea {/.e., 7 maggio 2024) e prima dell'apertura del lavori assemblear!.

Ai sensi dell'art. 2437-6/s codice civile, gli Azionisti Recedenti potranno esercitare il loro diritto di recesso, in relazione a tutte o a parte delle azioni detenute, inviando una comunicazione ^{aONVOCATA PER IL ^{mezzo raccomandata A/R alla sede legale di WIIT S.p.A., sita in Milano, vìa dei Mercanti n. 12. 20121, ovvero mediante posta elettronica certificata daH'indirizzo PEC del soggetto legittimato all'indirizzo PEC [email protected]. non oltre ^{15 N. 11971/1999 ^{giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle imprese di Milano della delibera dell'Assemblea di approvazione della modifica statutaria in oggetto. Gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno far pervenire una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima deN'aperlura dei lavori dell'Assemblea di WIIT che delibererà sulla modifica statutaria in parola e ininterrottamente fino alla data della comunicazione in oggetto. Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione e contenente ulteriori dettagli sulle modalità di esercizio del diritto di recesso sarà pubblicato sul sito /n/ernef di WIIT, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (www.emarketstoraae.com) e su quotidiano ("Milano Finanza" oppure "Il Sole 24 Ore") nei termini di legge e di regolamento.}}}}

Le azioni WIIT per le quali è esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifi deH'avveramento (in assenza di rinuncia) della Condizione Risolutiva (come infra definita).

Il valore di liquidazione unitario delle azioni della Società, in relazione alle quali dovesse esercitato il diritto di recesso, ^{è2 366075 05-Capitale sociale€2.802.066 i.v.-CF/PIVA01615150214-REA Milano n. 1654427}

wiit.cloud infoi^wlit.cloud

Signori Azionisti,

la presente relazione {la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" ^{stato determinato in Euro 17,267 in conformità ^{a14-REA Milano n. 1654427}}

wiit.cloud infoi^wlit.cloud

Signori Azionisti,

la presente relazione {la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" ^{quanto (^sposto dall'art. 2437-fer, comma 3, del codice civile con riferimento alla media aritmetica d& prezzi giornalieri di chiusura delle azioni della Società nei sei mesi che precedono la pubb icazione (avvenuta in data 13 marzo 2024) deH'avviso di convocazione deH'Assemblea degli Azionisti.}

Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni WIIT in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti e. successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi; le azioni che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate da WIIT al prezzo di liquidazione. La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli Azionisti Recedenti, saranno condizionati al mancato avveramento della Condizione Risolutiva.

Se la Condizione Risolutiva dovesse avverarsi (e non dovesse essere rinunciata), e conseguentemente la modifica statutaria in oggetto dovesse perdere efficacia, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno ^{ae successivamente modificato e integrato (il 'TUF''), degli articoli 72 e 84-ferdel regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ^{essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il recesso, senza che alcun pagamento venga effettuato in favore dei suddetti azionisti.}}

5. EFFICACIA DELLA MODIFICA STATUTARIA

La modifica statutaria in oggetto, che, ove approvata, avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle imprese della delibera assembleare, verrà meno laddove l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di WilT (l"'Ammontare del Recesso") agli azionisti recedenti per l'acquisto delle azioni oggetto di recesso ecceda complessivamente l'Importo di Euro ^{5grato (il "Regolamento Emittenti"), e dell'articolo 2441, comma 4, del codice civile, per illustrare il primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per il 16 maggio 2024, in unica convocazione;}

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi deU'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'ail. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

* * «

LA PROPOSTA DI DELEGA E MOTIVAZIONI 1.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre aH'Assemblea degli Azionisti una proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega (la "Delega"), ai sensi deN'art. 2443 del codice civile, ad aumentare ^{milioni (la "Condizione Risolutiva"), fermo restando, in ogni caso ^{evile, per illustrare il primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per il 16 maggio 2024, in unica convocazione;}}

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi deU'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'ail. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

* * «

LA PROPOSTA DI DELEGA E MOTIVAZIONI 1.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre aH'Assemblea degli Azionisti una proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega (la "Delega"), ai sensi deN'art. 2443 del codice civile, ad aumentare ^{per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino propri diritti di opzione e prelazione ai sensi deH'articolo 2437-quafer codice civile.}

La Società potrà in qualsiasi caso rinunciare alla Condizione Risolutiva, anche ove avverata.

WIIT comunicherà al mercato l'avveramento o il mancato avveramento della Condizione Risolutiva, ovvero la sua rinuncia.

* * *

In considerazione di quanto precede. Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni;

''L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.pA.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

delibera

1. di approvare la modifica deH'articolo 7 del vigente testo di statuto sociale, secondo quanto esposto nella relazione illustrativa degli amministratori che sarà allegata al verbale assembleare, al ifne di introdurre il potenziamento del voto maggiorato;
1. di stabilire che l'efifcacia della modifica all'articolo ^{7 TERMINI E CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE E DELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA, IVI INCLUSI ^{del vigente testo di statuto sociale di cui al precedente punto ^{1 IVI INCLUSI ^{venga meno laddove l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di WIIT S.p.A. (fAmmontare del Recesso") agli azionisti recedenti per l'acquisto delle azioni oggetto di recesso ecceda complessivamente l'importo di Euro 5 milioni, fermo restando (a) in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino ^{iascuna operazione;}}}}}
la misura deN'Aumento di Capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; è fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge e della prassi di mercato;
le modalità tecniche di collocamento.

L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione potrà essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili e, in particolare, potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione ^{propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater codice civile, e (b) che tale condizione risolutiva è posta nell'Interesse della Società, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione per la rinuncia della stessa;

- 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, ivi incluso a titolo esemplifìcativo e non esaustivo il potere di; (a) accertare l'avveramento della condizione indicata al precedente punto 2, la quale priva di efficacia tutto quanto previsto dalla presente delibera, ovvero la rinuncia, da parte della Società, di tale condizione; (b) porre in essere tutte le attività necessarìe od opportune ai fini della procedura di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto del diritto di recesso spettante agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'approvazione della presente delibera; (c) adempiere a ogni formaiità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese.".}

* « *

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società In Milano, via del Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloudì, nella Sezione "Company - Governance - Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (www.emarketstoraQe.com1.

Milano, 11 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Sciutto)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.PA. SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL ^{162441, comma 4, secondo periodo, del codice civile. Conseguentemente, non è prevista, ai sensi della Delega, l'offerta In opzione agli azionisti delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.}

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 5.

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il p^odc^^ esecuzione, in una ^{MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA Al SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO ^{24fferta In opzione agli azionisti delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.}}

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 5.

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il p^odc^^ esecuzione, in una ^{FEBBRAIO 1998 N. ^{58i delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.}}

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 5.

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il p^odc^^ esecuzione, in una ^{^{Ei rivenienti dall'Aumento di Capitale.}}

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 5.

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il p^odc^^ esecuzione, in una ^{DEGLI ARTICOLI ^72Capitale.}

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 5.

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il p^odc^^ esecuzione, in una ^{^{E## PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 5.}}

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il p^odc^^ esecuzione, in una ^{84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999}

WIIT SpA - Sede Legate Amministrativa ^{eAUMENTO DI CAPITALE 5.}

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il p^odc^^ esecuzione, in una ^{Direzione Generale:}

Via dei Mercanti. 12-20121 Milano ● Tel. <-39 02 366 075 00-Fa«: *39 02 366 075 05-Capitale socialeC 2.802.066i.v.-CF /PIVA 016151502W-REA Milanon. 1654427

wiit.cloud ^{Iascun Aumento di Capitale può essere scindibile: pertanto ogni delibera di esercizio della Delega assunta dal Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che, qualora l'Aumento di Capitale di volta in volta deliberato non sia integralmente sottoscritto enti^o il termine corrispondentemente fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino allo spirare di tale termine.}

Si precisa che, alla data della presente Relazione, non è previsto l'esercizio immediato della Delega.

Sarà data al mercato informativa in merito al tempi previsti per l'esercizio della Delega e l'esecuzione di ciascuna operazione di Aumento di Capitale, con le modalità ^{[email protected]}

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") ^{è tempi previsti per l'esercizio della Delega e l'esecuzione di ciascuna operazione di Aumento di Capitale, con le modalità ^{stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" 0 la "Società") ai sensi deH'articolo 125-fer de! D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ^{eENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DI NUOVA EMISSIONE 6.}}}

Il godimento degli strumenti finanziari di nuova emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissione.

EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI EVENTUALI AUMENTI DI CAPITALE ED EFFETTI DILUITIVI 7.

7.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

Ove applicabile, la Società darà informativa al mercato, con le modalità e nei termini di legge ^{integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 ^{eIl godimento degli strumenti finanziari di nuova emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissione.}}

EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI EVENTUALI AUMENTI DI CAPITALE ED EFFETTI DILUITIVI 7.

7.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

Ove applicabile, la Società darà informativa al mercato, con le modalità e nei termini di legge ^{84-fer del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare il terzo punto aH'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per il 16 maggio 2024, in unica convocazione:}

Proposta di modifica dello statuto per introdurre la possibilità che l'intervento in assemblea ^{e di nuova emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissione.}

EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI EVENTUALI AUMENTI DI CAPITALE ED EFFETTI DILUITIVI 7.

7.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

Ove applicabile, la Società darà informativa al mercato, con le modalità e nei termini di legge ^{l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato. Conseguente modifica dell'art. 11 delio Statuto sociale.}

MOTIVAZIONI DELLE PROPOSTE DI MODIFICA 1.

Con l'articolo ^{11-PATRIMONIALI E FINANZIARI EVENTUALI AUMENTI DI CAPITALE ED EFFETTI DILUITIVI 7.}

7.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

Ove applicabile, la Società darà informativa al mercato, con le modalità e nei termini di legge ^{del Legge ^{5ARI EVENTUALI AUMENTI DI CAPITALE ED EFFETTI DILUITIVI 7.}}

7.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

Ove applicabile, la Società darà informativa al mercato, con le modalità e nei termini di legge ^{marzo 2024, n. 21 (la "Legge 21/2024"), il legislatore nazionale ha modificato il TUF introducendo il nuovo articolo 135-unc/ec/es. 1, consentendo, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si possano svolgere esclusivamente tramite rappresentante designalo dalla società (il "Rappresentante Designato").}

Tale disposizione rende quindi permanente la possibilità di svolgere le assemblee societarie ordinarie ^{eo, con le modalità e nei termini di legge ^{straordinarie con le medesime modalità che sono state utilizzale negli ultimi ^{4ico-patrimoniali e finanziari delle operazioni di Aumento di Capitale eventualmente deliberate in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni.}}}

7.2. Effetti diluitivi

Non essendo ancora stato determinato il prezzo di ciascuna emissione e il relativo numero di azioni da emettere (elementi che saranno determinati ^{anni per consentire l'espressione del diritto di voto anche nel contesto della pandemia da COViD-19.}

Alla luce dell'esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'utilizzo del Rappresentante Designato coniughi una ordinata ed efficiente gestione delle assemblee alla facilità, per tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza che tale modalità di svolgimento delle assemblee comprima diritti partecipativi riconosciuti dalla legge.

La prassi ha, infatti, dimostrato che la partecipazione in presenza aH'assemblea degli azionisti ha perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. La partecipazione in presenza aH'assemblea si riduce ormai nel mero esercizio del diritto di voto, sulla base del patrimonio conoscitivo che si forma anche e soprattutto attraverso un continuo dialogo tra Società e azionisti e che si intensifica nel periodo immediatamente precedente all'evento assembleare.

Alla luce dell'esperienza maturata dalla Società e delle novità introdotte dalla Legge 21/2024, si propone, pertanto, di modificare l'articolo 11 dello statuto per introdurre la possibilità che l'intervento in assemblea ^{e presente Relazione formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.}

ESPOSIZIONE A CONFRONTO DEGLI ARTICOLI OGGETTO DELLE PROPOSTE DI MODIFICA 8.

Di seguito sono illustrate le modifiche che si propone di apportare al testo deH'articolo 5 dello statuto sociale ai sensi della presente proposta di delibera (le eliminazioni sono barrate e le aggiunte sono evidenziate in grassetto e sono sottolineate).

Si precisa che:

l'attuale articolo 5.2 riporta il testo della delibera dell'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018 di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale entro II 30 novembre 2023 ^{l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite Rappresentante Designato secondo quanto di seguito illustrato.}

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà disporre, di volta in volta, secondo quanto indicato neH'awiso di convocazione, che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente per il tramite del Rappresentante al quale potranno essere conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-nov/es TUF, anche in deroga aH'art. ^35-undecies TUF. Per chiarezza, resta in ogni caso salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire che l'intervento in assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

In ossequio ^{alustrate le modifiche che si propone di apportare al testo deH'articolo 5 dello statuto sociale ai sensi della presente proposta di delibera (le eliminazioni sono barrate e le aggiunte sono evidenziate in grassetto e sono sottolineate).}

Si precisa che:

l'attuale articolo 5.2 riporta il testo della delibera dell'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018 di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale entro II 30 novembre 2023 ^{quanto previsto dal comma 2deirart. 135-undec/es.1 del TUF, ^{e dello statuto sociale ai sensi della presente proposta di delibera (le eliminazioni sono barrate e le aggiunte sono evidenziate in grassetto e sono sottolineate).}}

Si precisa che:

l'attuale articolo 5.2 riporta il testo della delibera dell'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018 di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale entro II 30 novembre 2023 ^{fermo quanto previsto daH'art. 126-6/s, comma 1, primo periodo, del TUF in tema di integrazione dell'ordine del giorno, quando l'intervento nell'assemblea della Società si svolga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato:}

/ 1/

THE PREMIUM CLOUD

ciascun avente diritto al voto potrà presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro II quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea della Società;
la Società metterà a disposizione del pubblico sul proprio sito internet le proposte di delibera entro ^{i | 5) Capitale |

| 5.1. omissis | 5.1. (invariato) |

| Con
2 giorni successivi alla scadenza del termine.}

La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione prevista dall'art. 83-sex/esdel TUF.

Per la medesima ragione, ai sensi del comma ^3_2.jpeg)

5° anno dalla data della deliberazione assembleare), con esclusione del diritto di opzione ai sensi deN'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura e/o in denaro), mediante remissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un Importo nominale non superiore ad Euro 265.206,60, con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.

Al fini dell'esercizio delle deleghe di cui sopra, al consiglio di amministrazione è altresì conferito ogni potere per; (a) fissare, per ogni singola (ranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, nei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal consiglio di amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, lo stesso dovrà attenersi ai seguenti criteri: (1) per le deliberazioni ex artt, 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua (ranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, dei patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del tìtolo WlIT S.p.A., nonché deH'applicazione di un eventuale sconto in lìnea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e ^{deH'art. 135-urtdec/es.1 del TUF, il diritto di porre domande, di cui all'art. 127-terTUF, potrà essere esercitato unicamente prima deH'assemblea; la Società fornirà, a sua volta, le risposte alle domande pervenute almeno ^{3, mediante remissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un Importo nominale non superiore ad Euro 265.206,60, con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.}}

ESPOSIZIONE A CONFRONTO DEGLI ARTICOLI OGGETTO DELLE PROPOSTE DI MODIFICA 2.

Di seguito sono illustrate le modifiche che si propone di apportare al testo deH'articolo 11 dello statuto sociale al sensi della presente proposta di delibera (le eliminazioni sono barrate e le aggiunte sono evidenziate in grassetto e sono sottolineate).

TESTO VIGENTE	PROPOSTE MODIFICHE
voto 11 ) Intervento e Articolo	voto Intervento e Articolo 11)
omissis 11.1,	11.1. {invariato)
L'assemblea che 11.2. ordinaria sia può con straordinaria svolgersi intervenuti o contigui dislocati più luoghi, distanti, in che audio/video a condizione siano collegati, il metodo e collegiale rispettati principi dì buona dei soci, e fede e dì parità di trattamento che: in particolare	che L'assemblea ordinaria 11.2. sia può con straordinaria svolgersi intervenuti o contigui dislocati più luoghi, distanti, in che audio/video condizione siano collegati, a il metodo e collegiale rispettati principi di buona e di parità dì trattamento fede dei soci, e che: in particolare
deN'assemblea, a) sia consentito al presidente a mezzo anche ufficio di presidenza, del proprio di accertare l'identità e la legittimazione degli svolgimento regolare intervenuti, lo e proclamare constatare dell'adunanza, votazione; risultati della	al presidente dell'assemblea, a) sia consentito a mezzo anche ufficio di presidenza, del proprio l'identità e di accertare la legittimazione degli svolgimento regolare intervenuti, lo deH'adunanza, e proclamare constatare risultati della votazione;
al soggetto verbalizzante b) sia consentito di adeguatamente percepire eventi gli assembleari oggetto di verbalizzazione; e	verbalizzant^ai b) sia consentito al soggetto adeguatamente /eventi percepire gli / /u di verbalizzazion^e assembleari oggetto
c) sia consentito agii intervenuti di partecipare e discussione votazione simultanea alla alla sugli argomenti aN'ordine del giorno.	di /artecTpare c) sia consentito agli intervenuti e alla votazioni alla discussione simultanea argomenti sugli all'ordine del giorno.
	che l'Assemblea ordinaria Inoltre. sia può con straordinaria svolgersi l'intervento rappresentante esclusivo designato del di TUF 135-undec/es ove cui del all'articolo consentito conformità e dalla, alla. in anche regolamentare, oro normativa,

WIIT

THE PREMIUM CLOUD

	secondo tempore guanto disposto vigente, di Amministrazione Consiglio e indicato dal neirawlso convocazione. Al di potranno rappresentante designato essere anche deleghe sub-deleghe conferite e ai TUF. sensi 135»nov/es. deirarticolo
omissis 11.3.	11.3. (invariato)
può Ogni rappresentare azionista 11.4. farsi mediante neirassemblea, delega scritta, anche non a persona azionista, salve conferita e La limiti previsti dalla legge. le incompatibilità può anche delega essere notificata alla Società, mediante posta elettronica in via elettronica, neH'avviso indicato all'indirizzo di medesimo convocazione, avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto normativa modalità vigente, della ulteriori di della delega, notifica in via elettronica utilizzabili assemblea specifica nella cui l'avviso si riferisce.	Ove Amministrazione il Consiglio 11.4. di non abbia neM'avviso stabilito. di in assemblea convocazione, che l'intervento avvenga voto e del l'esercizio diritto di esclusivamente per tramite del Qoani rappresentante designato. azionista può rappresentare neH'assemblea. farsi mediante anche delega conferita a scritta, persona non e azionista, salve le incompatibilità può La delega essere t limiti previsti dalla legge. anche notificata alla Società, in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato Il medesimo neH'awiso di convocazione. avviso convocazione può indicare, nel altresì di normativa vigente, rispetto della ulteriori modalità elettronica della notifica via di in assemblea delega, utilizzabili nella specìfica cui l'avviso si riferisce.
La 11.5. Società, previa delibera del consiglio di può ciascuna amministrazione, designare, per assemblea, con contenuta indicazione specifica convocazione, un soggetto nell'avviso di al possono delega con quale conferire i soci alcune proposte voto su istruzioni o tutte di e con le modalità all'ordine dei giorno, in termini previste dalla legge.	guanto salvo previsto Fatto dal 11.5. precedente articolo 11.2. Lia Società, previa può di amministrazione, delibera del consiglio assemblea, ciascuna designare, per specifica con contenuta indicazione neN'avviso di convocazione, un quale soggetto i soci al possono delega con conferire istruzioni di voto su tutte 0 alcune proposte all'ordine del giorno, e con le modalità dalla legge. in termini previste
11.6. omissis	11.6. (invariato)
omissis 11.7.	11.7. (invariato)
omissis 11.8.	11.8. (invariato)
omissis 11.9.	11.9. (invariato)
omissis 11.10.	11.10. (invariato)
omissis 11.11.	11.11. (invariato)

3. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

L'assunzione della delibera relativa alle modifiche statutarie sopra illustrate non dà luogo a diritto di recesso ai sensi e per gli effetti deN'articolo 2437 del codice civile.

* « *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

delibera

1. di approvare la modifica delTart. 11 del vigente testo di statuto sociale, secondo quanto esposto nella relazione illustrativa degli amministratori che sarà allegata al verbale assembleare, al fine di prevedere la possibilità che l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria possa svolgersi con l'intervento esclusivo dei rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF ove consentilo dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, prò tempore vigente, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato neH'awiso di convocazione:
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di apportare alla stessa quelle modifìcazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarìe per l'iscrizione nel registro delle imprese.

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, su! sito internet della Società (www.wiit.cioudi. nella Sezione "Company - Governance - Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (WWW,emarketstoraqe.com).

* * *

Milano, 11 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Sdutto)

c in data....^:. iì all'atto rep.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL ^{16ice civile, ad aumentare ^{MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO ^{24ale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive detl'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguilo indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:

- la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;

- il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale: é fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge ^{FEBBRAIO 1998 N. 58, DEGLI ARTICOLI ^{72ondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive detl'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguilo indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:

- la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;

- il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale: é fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge ^{^{E del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive detl'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguilo indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:

- la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;

- il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale: é fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge ^{84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999 ^{E,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive detl'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguilo indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:

- la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;

- il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale: é fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge ^{DELL'ARTICOLO 2441, COMMA 4, DEL CODICE CIVILE}}}}}}}}}}

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa ^{erazione una delega perla durata di cinque anni dalla data dell'assemblea del giorno 16 maggio 2024, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare ^{Direzione Generale:}}

Via dei Mercanti, 12-20121 Milano-Tel.+3902 36607500-Fax- +39 02 366075 05-Capitale sociale€2.802.066 i.v.-CF/PIVA01615150214-REA Milano n. 1654427

wiit.cloud infoi^wlit.cloud

Signori Azionisti,

la presente relazione {la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ("WIIT" ^{0cloudì. nella Sezione "Company - Governance - Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (www.emarketstoraQe.com1.}

Milano, 11 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Sdutto)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL ^{la "Società") ai sensi dell'atlicoio 125-fer del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il 'TUF''), degli articoli 72 e 84-ferdel regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ^{eicture_1.jpeg)}}

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL ^{integrato (il "Regolamento Emittenti"), e dell'articolo 2441, comma 4, del codice civile, per illustrare il primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per il 16 maggio 2024, in unica convocazione;}

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi deU'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'ail. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

* * «

LA PROPOSTA DI DELEGA E MOTIVAZIONI 1.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre aH'Assemblea degli Azionisti una proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega (la "Delega"), ai sensi deN'art. 2443 del codice civile, ad aumentare ^{aO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL ^{pagamento ^{e DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL ^{in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi deU'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (r''Aumento di Capitale").}}}}

La Delega si inserisce, unitamente alla delega di cui al punto quarto aH'ordine dei giorno della parte straordinaria deN'Assemblea, nel contesto della strategia di crescita anche per linee esterne della Società ^{e ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL ^{del Gruppo WIIT, attraverso la raccolta di capitali volta a finanziarie le iniziative del Gruppo, e cogliere, con la massima tempestività, le eventuali opportunità offerte dal mercato. A tal riguardo, si evidenzia che la strategia di crescita del Gruppo vede un costante monitoraggio delle opportunità di M&A, con particolare attenzione nella "D-A-CH zone", fermo restando che il Gruppo non preclude la possibilità di valutare operazioni anche in altri mercati geografici.}}

Il conferimento della Delega rappresenta lo strumento che consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità ^{eT S.P.A. SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL ^{tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni di raccolta di capitali per l'Implementazione delle strategie di Gruppo.}}

In particolare, lo strumento della Delega consentirà al Consiglio di Amministrazione di adeguare termini ^{eO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL ^{condizioni di ciascun Aumento di Capitale coerenti con la corrente situazione di mercato; ciò anche al fine di sopperire al meglio all'Incertezza e volatilità che caratterizza ^{iR DEL DECRETO LEGISLATIVO ^{mercati finanziari nell'attuale contesto macroeconomico, permettendo di ridurre il rischio di oscillazione dei prezzi tra il momento dell'annuncio e quello deH'avvio dell'operazione.}}}}

Sempre con l'obiettivo di assicurare un adeguato grado di flessibilità delle modalità di esecuzione di ciascuna emissione, è stata inoltre ravvisata l'opportunità che la Delega sia esercitabile entro cinque anni dalla data della deliberazione, essendo questo il limite temporale massimo previsto dalla legge.

2. TERMINI E CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE E DELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA, IVI INCLUSI ^{Ita dal Consiglio di Amministrazione di WlIT S.p.A. ("WIIT" ^{CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI}}

In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun Aumento di Capitale ^{eSocietà") al sensi deN'articolo 125-fer del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), degli articoli 72 e 84-ferdel regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ^{della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione;}}

la misura deN'Aumento di Capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; è fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge e della prassi di mercato;
le modalità tecniche di collocamento.

CONSORZIO DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO 3.

Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere a consorzi di garanzia e/o di collocamento, definendone la relativa composizione, nonché le modalità e termini del loro intervento.

FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE ^{Eelega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, di cui al punto primo all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, nel contesto della strategia di crescita anche per linee esterne della Società e del Gruppo WIIT, sia mediante l'effettuazione di operazioni straordinarie sia attraverso la raccolta di capitali volti a finanziarie le iniziative del Gruppo, ^{AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NONCHÉ GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI 4.}}

Le azioni di nuova emissione rivenienti daH'Aumento di Capitale saranno offerte in sottoscrizione ^{a-A-CH zone", fermo restando che il Gruppo non preclude la possibilità di valutare operazioni anche in altri mercati geografici.}

Il conferimento della Delega rappresenta lo strumento che consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie e/o di raccolta di capitali per ['implementazione delle strategie di Gruppo.

In particolare, lo strumento della Delega consentirà al Consiglio di Amministrazione di adeguare termini ^{terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi deH'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile. Conseguentemente, non è prevista, ai sensi della Delega, l'offerta In opzione agli azionisti delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.}

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 5.

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il p^odc^^ esecuzione, in una ^{outare operazioni anche in altri mercati geografici.}

In particolare, lo strumento della Delega consentirà al Consiglio di Amministrazione di adeguare termini ^{più tranches, di ciascuna operazione di Aumento di Capitale, tenuto condizioni dei mercati finanziari. / ;q ¥}

Si precisa che ciascun Aumento di Capitale può essere scindibile: pertanto ogni delibera di esercizio della Delega assunta dal Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che, qualora l'Aumento di Capitale di volta in volta deliberato non sia integralmente sottoscritto enti^o il termine corrispondentemente fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino allo spirare di tale termine.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, non è previsto l'esercizio immediato della Delega.

Sarà data al mercato informativa in merito al tempi previsti per l'esercizio della Delega e l'esecuzione di ciascuna operazione di Aumento di Capitale, con le modalità ^{eecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità deH'avvio di ciascuna operazione:}

le forme tecniche di ciascuna emissione e le modalità tecniche di collocamento, ivi inclusa la facoltà di individuare di volta in volta, se procedere con un'offerta (i) in opzione ai soci ai sensi deH'art. 2441, comma 1, del codice civile, e/o (iì) ^{nei termini di legge ^{edi seguito indicati, e pertanto avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità deH'avvio di ciascuna operazione:}}
le forme tecniche di ciascuna emissione e le modalità tecniche di collocamento, ivi inclusa la facoltà di individuare di volta in volta, se procedere con un'offerta (i) in opzione ai soci ai sensi deH'art. 2441, comma 1, del codice civile, e/o (iì) ^{di regolamento.}

GODIMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DI NUOVA EMISSIONE 6.

Il godimento degli strumenti finanziari di nuova emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissione.

EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI EVENTUALI AUMENTI DI CAPITALE ED EFFETTI DILUITIVI 7.

7.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

Ove applicabile, la Società darà informativa al mercato, con le modalità e nei termini di legge ^{evile potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi.}

di rami di azienda, aziende o beni funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali ^{di regolamento, degli effetti economico-patrimoniali e finanziari delle operazioni di Aumento di Capitale eventualmente deliberate in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni.}

7.2. Effetti diluitivi

Non essendo ancora stato determinato il prezzo di ciascuna emissione e il relativo numero di azioni da emettere (elementi che saranno determinati ^{ae e/o strumentali ^{ogni esercizio della Delega), non risulta possibile alla data della presente Relazione formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.}}

ESPOSIZIONE A CONFRONTO DEGLI ARTICOLI OGGETTO DELLE PROPOSTE DI MODIFICA 8.

Si precisa che:

l'attuale articolo 5.2 riporta il testo della delibera dell'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018 di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale entro II 30 novembre 2023 ^{eone delle obbligazioni convertibili su uno ^{l'informativa sull'esercizio parziale di tale delega; tenuto conto che l'efficacia della predetta delega ^{èone, italiani e/o esteri.}}}

Si precisa che il limite di nominali Euro 700.516,50 è da intendersi globale ^{venuta meno per scadenza del termine, ^{i di nominali Euro 700.516,50 è da intendersi globale ^{riferimenti alla stessa contenuti saranno eliminati;

- ove la delega di cui al punto quarto aH'ordine del giorno della parte straordinaria deN'Assemblea venga approvata, l'art. 5 conterrà le ulteriori correlate modifiche.}}}

TESTO	PROPOSTE
VIGENTE	MODIFICHE
5) Capitale	Articolo
Articolo	5) Capitale
5.1. omissis	5.1. (invariato)
Con deH'assemblea delibera straordinaria 5.2. novembre 30 con 2018, giorno verbalizzata del Angelo Busani atto in pari data notaio del di ha di delegare Milano, la società deliberato al di amministrazione la facoltà, ai sensi consiglio dell'alt. 2443 Civile, di aumentare Codice del il a pagamento, in una o capitale sociale più volte, anche dell'art. 2439 in via scindibile al sensi del novembre 2023 Codice il 30 Civile, entro (/.e., il	Gen-detibera dell'assemblea straordinaria 5.2. 30-novembre 2018r-veffe>alizzata con dei-giorno Angelo in pari data Busani-di notaio atto del MHanorla-gocietà-ha di delegare deliberato al amministrazione la facoltà, ai sensi consiglio-di dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare-il una o capìtale-soGiale-a-pagamentorin più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'alt. 2439-del novembre 2023 Godloe il 30 Civile,- entro (Lo., il

Per le deliberazioni adottate dal consiglio di amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, lo stesso dovrà attenersi ai seguenti criteri: (1) per le deliberazioni ex artt, 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua (ranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, dei patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del tìtolo WlIT S.p.A., nonché deH'applicazione di un eventuale sconto in lìnea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e ^{icizio della Delega e l'esecuzione delle operazioni di Aumento di Capitale e/o Emissione Convertibili, con le modalità ^{limiti di cui aH'art. 2441, comma 4. primo periodo, ^{eCapitale e/o Emissione Convertibili, con le modalità ^{comma 6, del Codice Civile; (2) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo perìodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte}}}}

§2—arme—dalla—data—della—deliberazione assembleare),—Gon-68clusione del diritto di opzione ai sensi deN'art. 2441. comma 4, primo e secondo periodo del Codioo Civil6-(vatea-dire mediante oonforimoRte-in-natura e/o in denaro), mediaRte-l'emissiene di un numero di azioni ordinarie non suporioro al -10% del-capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio-della-delega- e comunque per un importo—nominale—nen—superiore—ad—Euro 265.206,60, con facoltà-di-stabilire-reventuaie ulteriore sovrapprezzo.

Ai-fini dell'esercizio delle-deleghe-di-eui sopra, al—consiglio—di—amministrazione è—altresì eenferito ognì-potere peri- (a) fìssare-.-per-^gni &ift§Qla-franc/je,-il numero, il prezzo unitario-di omissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento-dolio nuove azioni ordinarie, nei limiti previsti dalle disposizioni legislative—e—regolamentari—applicabili;—(b) stabilire il termine -per la sottoscrizìone-delle nuove-azioni ordinarie della Socletà;-nonché (c) dare esecuziono alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusira mero titolo esemplifiGative? quelli neoessari-per apportare le conseguonti e necessarie modifiche allo statuto-di-volta in volta necessarier

Per le deliberazioni adottate dal consiglio di amministrazione in esecuzione delle deleghe sbe precedono, lo-stesso dovrà attenersi-ai seguenti-criteri: (1) per le deliberazioni-ex artt, 2443 e 2441, comma-4—primo periodo, del Codice Civile, il -prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, dolio nuove azioni ordinario da emettersi, in una o più-volte (o-di ciascuna sua-franc/je), sarà determinato dal consiglio di amministrazione, tenuto-sentor tra l'altrordol patrimonio netto, delle condizioni dei-mercati-finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo deH'operazione, dei corsi-di borsa—del—titele—W4T—CrfirAr;—nonché deH'appliooziono di un eventuale sconto in linea con la-prassi-di-meroato per operazioni simili, formi restando le formalità e limiti-di-oui-airartT 2441, comma-4, primo periodo; e comma-dr-del Codice Civile; (2) per-ie-deliberazioni-ex-arttr 2443 6 2441, comma 4. secondo periodordel Codice Civile, il prezzo di emissiorib, incluso anche-ltevontualè sovrapprezzo/delle nuove azioni ordinario do omettersi, in/ina/o più vylte

(o di ciascuna sua franche), sarà determinato dal consiglio dì amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, nonché deH'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili; (3) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto daN'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda e/o aziende che svolgano attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di partecipazioni e/o strumenti finanziari quotati e non ritenuti dal consiglio di amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

In parziale esecuzione della delega attribuita al consiglio di amministrazione dall'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018, il consiglio di amministrazione, nella sua riunione del 7 giugno 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo massimo di nominali Euro 150.000, mediante emissione di massime n. 1,500.000 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, con parità contabile implicita di emissione pari a Euro 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'atl. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ,, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi deH'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UÈ) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico

(o di ciascuna sua trancho), sarà determinato dal consiglio di amministrazione nel rispetto doi limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo poriodo, del Codico Civile, medianto Tutilizzo di oritori-ragionevoli-e-non arbitrari, tenuto conto dolio prassi di mercato, delle circostanze esistonti alia data di esercizio della delega-O' delle carottoristicho della Sooiotà? nonché-deH'applioazione di un eventuale sconto in linea con la-prassi di mercato per operazioni simili; (3) por lo doliborozioni ex artt. 2443 o 2441, comma-4,-primo poriodo, del Codico Civile, il diritto di opzione potrà essoro escluso o limitato quando-tale esclusione o limitaziono appaiai—anche—sete—ragionevolmonto;—piè conveniente per l'interesse sociotariorrestando inteso che, in ogni caso, ai finì di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, dot-Codise Civile, in virtù dol richiamo di cui aH'art, 2443, eemma-l, del Codice CIvilo, l'esclusionQ dol diritto di opzione potrà avoro luogo unisamente qualora lo azioni ordinario di nuova omissiono siano liberate modiante oonforimento, da parto di soci o soggotti terzi, di rami di ozionda e/o aziende—she—svolgano attività—ricomproGO nell'oggetto socialo della Società, nonchó-dt partecipazioni o/o ctrumonti finanziari quotati o non ritenuti dal consiglio di amministrazione medesime- strumentali por il porsoguimonto delt'oggetto socialo.

In parzialo esecuzione-delia delega attribuito al consiglio di amministraziono daN'assombloa straordinaria del 30 novombro 2018. il consiglio di amministrazione, nello suo riunione del 7 giugno 2021. ha doliberato di aumentare, in via scindibile, o pagamonto il capitale sociale dolio Società por un importo mossimo di nominali Euro 150,000, modianto omissione di massimo n, 1.500.000 nuove-azioni ordinario, prive del valore nominolo, con-parità contabile implicita-di emissione pari a Euro 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opziono-ai sensi deH'art. 2441, comma 4. seconda partey eed:—eivn—da—offrire—in—sottoscriziono—a4 invostitori qualificati (corno definiti ai sensi dell'alt.—2i—paragrafo—4i—lettera—e)i—det Regolamonto—(UE)—2017/1129—ovvero—de! Regolamonto—(US)—2017/1129—in—quante trasposto nella legge nazionalo dei Regno Unite in forza dello Europoan Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economiee

Europeo e nel Regno Unito ^{einate le forme tecniche di ciascuna emissione, il prezzo di emissione, il rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili in azioni e il numero di azioni da emettere (elementi che saranno determinati a ogni esercizio della Delega), non risulta possibile alla data della presente Relazione formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.}

9. EFFETTI DI OPERAZIONI CON CONFERIMENTI IN NATURA

Non essendo ancora state determinate le forme tecniche di ciascuna emissione, non risulta possibile, alla data della presente Relazione, formulare una stima degli eventuali effetti di operazioni che prevedano conferimenti in natura.

10. ESPOSIZIONE A CONFRONTO DEGLI ARTICOLI OGGETTO DELLE PROPOSTE DI MODIFICA

Di seguito sono illustrate le modifiche che si propone di apportare al testo dell'articolo 5 dello statuto sociale ai sensi delta presente proposta di delibera (le eliminazioni sono barrate e le aggiunte sono evidenziate in grassetto e sono sottolineate).

Si precisa che:

l'attuale articolo 5.2 riporta il testo della delibera deU'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018 di attribuzione ai Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale entro il 30 novembre 2023 ^{investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense. Ai sensi deH'art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.}

In data 10 giugno 2021 il predetto aumento di capitale di nominali euro 150.000 è stato integralmente sottoscritto e versato.

Europee—e—nei—Regno—Unite—e—investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappono, Australia. Sud—Africa—e—qualsiasi—a4re—Paese—e giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate-ai-sensi dì leggo o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a invostitori-istituzionali qualificati c.d. "QIBs^-in-app!icazione di-altre esenzioni dagli obbltghi-di-registrazione ai sensi della normativa statunitense. Ai sensi deN'art. 2439, comma 2, cod. civ,, ove non interamente sottoscritto entro il termine -del-S-l-dtcembre 2021, il capitalo risulterò aumentate-di-un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

In data 10 giugno 2021-il-predettQ-aumento-dt capitale di nominali—euro—4§0r00Q-è-stato integralmente-sottoscritto e versato.-

In data 16 maggio 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per la durata di anni 5 dalla data deirassemblea predetta, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare ^{attolineate).}

Si precisa che:

l'attuale articolo 5.2 riporta il testo della delibera deU'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018 di attribuzione ai Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale entro il 30 novembre 2023 ^{pagamento ^{ea che:}}
l'attuale articolo 5.2 riporta il testo della delibera deU'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018 di attribuzione ai Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale entro il 30 novembre 2023 ^{in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441 ■ comma 4. secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206.60 /oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità delTavvio di ciascuna operazione:}

la misura deH'aumento di capitale, comungue complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206.60, da eseguirsi in una o più tranches. anche in via scindibile:

emissione
prezzo
delle
azioni.
di
il
sovrapprezzo,
incluso
rispetto
nel
M
comma
all'art. 2441,
dei
limiti di cui
4,
secondo
Codice
periodo,
del
Civile. In
emissione
orezzo
particolare,
di
il
dovrà
corrispondere
valore
ai
di
mercato
dovrà
delle
azioni,
ciò
e
confermato
essere
apposita
in
da
un
o
da
relazione
revisore
legale
una
società
di revisione
legale:
è fatta
ferma
necessità
salva,
della
la
conferma
sopra,
l'applicazione
cui
di
sconto
prezzo
di un
eventuale
sul
delle
che
misura
sarà
azioni,
nella
stabilita
di Amministrazione,
Consiglio
dal
nel
comunque
norma
rispetto
della
di
legge
di mercato:
prassi
e della
le modalità
tecniche
di collocamento.
che
È
l'esclusione
o
la limitazione
stabilito
diritto di opzione
essere
assunta
potrà
del
da
esigenze
solo
ove
precìse
giustificata
d'interesse
sociale
e
benefici
dai
complessivi
operazioni
perseguibili
delle
e.
luogo
avere
Qualora
potrà
particolare,
in
il
Amministrazione
Consiglio
ritenga
di
opportuno
di nuova
emissione
che
le azioni
siano
sottoscrizione
a
offerte
investitori
in
(anche
partner
e/o
gualificati/istituzionali)
anche
implementare
fine
industriali,
di
al
accordi
eventuali
e/o
strategici
di
acguisizione
partnership
e/o
e/o
meccanismi
coinvestimento
e/o
di retention
con
anche
ogni
caso,
soggetti,
detti
e
in
di un
qualora
l'operazione
costituisca
parte
ampio
accordo
che
più
industriale
risulti,
secondo
prudente
valutazione
del
la
Amministrazione,
Consiglio
rilevanza
di
di

per
strategica
la Società.

9. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

L'assunzione della delibera relativa alle modifiche statutarie sopra illustrate non dà luogo ^{a | Articolo
diritto di recesso ai sensi e per gli effetti deH'articolo 2437 del codice civile.}

* * «

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

''L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute:

considerate le disposizioni di cui agli articoli 2438 e 2443 del codice civile:
avuto presente che II capitale sociale è interamente sottoscritto e versato e che la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili né ha emesso categorie speciali di azioni;
riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega perla durata di cinque anni dalla data dell'assemblea del giorno 16 maggio 2024, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare ^{ato di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte,}

in data 10 giugno 2021 il predetto aumento di capitale di nominali euro 150.000 è stato integralmente sottoscritto e versato.

n. 1.500.000 nuovo azioni ordinarie, privo del valore nominale, con parità contabilo implicita di emissione pori a Euro 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opziono ai sensi-dell'art. 2441, comma <1, seconda parte, eeé^—sìVtt—da—offrire—in—sottoscrizione—ad investitori qualifioati' (come definiti ai sensi dell'art.—2,' paragrafo—4^—lettera—e.^—dei Regolamento—(UE)—2017/1129—ovvere—del Regolamento— —2017/1120—in—quanto trasposto nolla loggo nazionalo del Regno Unito in-forza dello Europoan Union Withdrawal Aet del 2018) in Italia, nollo Spazio Eoonomìoo Europeo e—nel—Regno—Unite—e—investitori istituzionali all'estero, con osclusione di Stati Uniti-d'America. Canada. Giappone, Australia, Sod—Africa—e—qualsiasi—aitre—Paese—e giurisdizione noi quali l'offorta o lo vendita dolio azioni oggetto di offerta sono viotato ai sonsi-di leggo o in assenza di esenzioni nonché nogli Stati Uniti d'Amorica a invostitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicaziono di altro esenzioni-dagli obblighi di rogistraziono ai sensi della normativa statunitonoa Ai sensi doll'aFtr 2'139. comma 2. cod. civ., ove non intoramonto sottoscritto entro il termino dol 31 dicombro 2021, il capitalo risultorà aumentato di-un importo pari allo sottoscrizioni raccolte;

In data 10 giugno 2021 il predetto aumento di eapitale di nominali curo—150,000 è stato integralmente sottoscritto e versato.

in data 10 giugno 2021 il predetto aumento di capitale di nominali euro 150.000 è stato integralmente sottoscritto e versato.

In data 10 giugno 2021 il predetto aumento di eapitale di nominali curo—150,000 è stato integralmente sottoscritto e versato.

In data 16 maggio 2024. l'Assemblea deali Azionisti ha deliberato dì attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per la durata di anni 5 dalla data dell'assemblea predetta, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, a fil aumentare, ^{in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive detl'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguilo indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:

- la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;

- il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale: é fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge ^{eo e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte,}}

in data 10 giugno 2021 il predetto aumento di capitale di nominali euro 150.000 è stato integralmente sottoscritto e versato.

In data 10 giugno 2021 il predetto aumento di eapitale di nominali curo—150,000 è stato integralmente sottoscritto e versato.

È stabilito che l'esclusione ^{oe, privo del valore nominale, con parità contabilo implicita di emissione pori a Euro 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opziono ai sensi-dell'art. 2441, comma <1, seconda parte, eeé^—sìVtt—da—offrire—in—sottoscrizione—ad investitori qualifioati' (come definiti ai sensi dell'art.—2,' paragrafo—4^—lettera—e.^—dei Regolamento—(UE)—2017/1129—ovvere—del Regolamento— —2017/1120—in—quanto trasposto nolla loggo nazionalo del Regno Unito in-forza dello Europoan Union Withdrawal Aet del 2018) in Italia, nollo Spazio Eoonomìoo Europeo e—nel—Regno—Unite—e—investitori istituzionali all'estero, con osclusione di Stati Uniti-d'America. Canada. Giappone, Australia, Sod—Africa—e—qualsiasi—aitre—Paese—e giurisdizione noi quali l'offorta o lo vendita dolio azioni oggetto di offerta sono viotato ai sonsi-di leggo o in assenza di esenzioni nonché nogli Stati Uniti d'Amorica a invostitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicaziono di altro esenzioni-dagli obblighi di rogistraziono ai sensi della normativa statunitonoa Ai sensi doll'aFtr 2'139. comma 2. cod. civ., ove non intoramonto sottoscritto entro il termino dol 31 dicombro 2021, il capitalo risultorà aumentato di-un importo pari allo sottoscrizioni raccolte;}

In data 10 giugno 2021 il predetto aumento di eapitale di nominali curo—150,000 è stato integralmente sottoscritto e versato.

1. di approvare conseguentemente la modifica dell'articolo 5 del vigente testo di statuto sociale, secondo quanto esposto nella relazione illustrativa degli amministratori che sarà allegata al verbale assembleare, al fine di recepire il testo della deliberazione di cui al punto ^{1ell'assemblea predetta, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, a fil aumentare, ^{che precede;}}
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso aH'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche ^{oel codice civile, a fil aumentare, ^{aggiunte di carattere non sa^nzial^ eventualmente richieste dalle Autorità competenti ^{oanches. il capitale sociale. per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516.50 (oltre sovraprezzo). mediante emissione di massime n. 7.005.165 azioni ordinarie prive deU'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi deH'art. 2441. commi 4. primo periodo, ^{rese necessarie per l'iscrizione f^lfe^isfr^ delle imprese.''. //}}}}

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti

● « «

n. 12, sui sito internet della Società fwww.wlit.cloudì. nella Sezione "Company - Governance - Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (www.emarketstoraQe.com1.

Milano, 11 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Sdutto)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.P.A. SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL ^{16
MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA Al SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO ^{24> FEBBRAIO 1998 N. 58, DEGL! ARTICOLI 72 ^{E | |

| di Amministrazione
84-rER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999 ^{E | di |

| e
DELL'ARTICOLO 2441, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE}}}}

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa ^{e | |

| Euro
Direzione Generale: Via dei Mercanti. 12-20121 Milano-Tel. *39 02 366 075 00 - Fax;+39 02 366 075 05-Capitale sociale € 2.802.066 i.v.-CF/PIVA 01615150214-REA Milano n. 1654427 wlit.cloud ^{I | di |

| e
[email protected]}}

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di WlIT S.p.A. ("WIIT" ^{0one: | |

| forme
la "Società") al sensi deN'articolo 125-fer del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), degli articoli 72 e 84-ferdel regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ^{e | di |

| collocamento,
integrato (il "Regolamento Emittenti"), ^{e | di |

| collocamento,
dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile, per illustrare II quarto punto all'ordine del giorno della parte straordinaria deH'assemblea degli azionisti della Società convocata per il 16 maggio 2024, in unica convocazione:}}}

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 ^{eemissione
2420-ferdel codice civile, ^{a | |

| e
(i) aumentare, ^{a | |

| e
pagamento, anche in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di massime n. 7.005.165 azioni ordinarie prive deM'indicazìone de! valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, ^{e | 1. |

| con
5, del codice civile, ^{e| 1. |

| con
(ii) emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni per un ammontare non eccedente Euro 280.000.000,00 ed aumentare il capitale sociale in via scindibile ^{ai |

| opzione
servizio della conversione, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche dì quelle in circolazione, con parità contabile implicita di emissione non inferiore a quella preesistente, il tutto per un aumento di capitale sociale il cui valore nominale non sia complessivamente superiore ad Euro 700.516,50. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.}}}}}}

* * *

LA PROPOSTA DI DELEGA E MOTIVAZIONI 1.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ferdel codice civile, (la "Delega"), da esercitarsi entro il termine di cinque anni dalla data di deliberazione, ^{aicolo
(i) aumentare, ^{a | |

| 4. primo
pagamento ^{e |

| 4. primo
anche in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di massime n. 7.005.165 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale ^{e | |

| secondo
aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, ^{e | |

| comungue
5, del codice civile (r"Aumento di Capitale"), ^{ente
(ii) emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni per un ammontare non eccedente Euro 280.000.000,00 ed aumentare il capitale sociale in via scindibile a sen/izio della conversione, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo di massimi Euro 279.299.483,50) mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con parità contabile implicita di emissione non inferiore a quella preesistente (l'"Emissione Convertibili"), il tutto per un aumento di capitale sociale il cui valore nominale non sia complessivamente superiore ad Euro 700.516,50.}}}}}}

La Delega si inserisce, unitamente alla delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, di cui al punto primo all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, nel contesto della strategia di crescita anche per linee esterne della Società e del Gruppo WIIT, sia mediante l'effettuazione di operazioni straordinarie sia attraverso la raccolta di capitali volti a finanziarie le iniziative del Gruppo, ^{e | |

| deH'Aumento
cogliere, con la massima tempestività, le eventuali opportunità offerte dal mercato. A tal riguardo, si evidenzia che la strategia dì crescita del Gruppo vede un costante monitoraggio delle opportunità}

di M&A, con particolare attenzione nella "D-A-CH zone", fermo restando che il Gruppo non preclude la possibilità di valutare operazioni anche in altri mercati geografici.

In particolare, lo strumento della Delega consentirà al Consiglio di Amministrazione di adeguare termini ^e
d^ie condizioni di ciascuna operazione di Aumento di Capitale e/o Emissione Convertibili coerenti con la corrente situazione di mercato; ciò anche al fine di sopperire al meglio all'incertezza e volatilità che caratterizza ^{iovrapprezzo, mercati finanziari nell'attuale contesto macroeconomico, permettendo di ridurre il rischio di oscillazione dei prezzi tra il momento dell'annuncio ^{er> quello dell'avvio dell'operazione.}}

In particolare, lo strumento della Delega consentirà al Consiglio di Amministrazione di adeguare termini ^e

d^ie
condizioni di ciascuna operazione di Aumento di Capitale e/o Emissione Convertibili coerenti con la corrente situazione di mercato; ciò anche al fine di sopperire al meglio all'incertezza e volatilità che caratterizza ^{iovrapprezzo,
mercati finanziari nell'attuale contesto macroeconomico, permettendo di ridurre il rischio di oscillazione dei prezzi tra il momento dell'annuncio ^{er> quello dell'avvio dell'operazione.}}

2. TERMINI E CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE, DELL'EMISSIONE CONVERTIBILI E DELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA, IVI INCLUSI ^{Imom'ento | |}

| prevalenti
CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun Aumento di Capitale ^{e | |

| di Capitale
della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità deH'avvio di ciascuna operazione:}

le forme tecniche di ciascuna emissione e le modalità tecniche di collocamento, ivi inclusa la facoltà di individuare di volta in volta, se procedere con un'offerta (i) in opzione ai soci ai sensi deH'art. 2441, comma 1, del codice civile, e/o (iì) ^{a | di |}

| contesto
terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile, del codice civile, individuando beni conferendi e/o destinatari secondo quanto infra indicato;
- la misura dell'Aumento di Capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 700.516,50, da eseguirsi in una ^{o | di |}

| contesto
più tranches, anche in via scindibile;
- il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini deH'Aumento di Capitale e dei corsi di borsa dell'azione WIIT. Nel caso di esclusione o limitazione del diritto di opzione, nel contesto della determinazione del prezzo di emissione, troveranno altresì applicazione le previsioni di cui ai commi 4 ^{ebr> ^{6 | |

| emissione
deH'art. 2441 del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere, se del caso, ad uno sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà dallo stesso stabilita prima dell'avvio dell'operazione, avuto riguardo alla prassi di mercato; /

- il numero puntuale di azioni oggetto dell'emissione e, in caso di offerta in opaor rapporto di opzione. / tlua}}

Qualora venga prevista l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione, si chiarisce che la decisionf potrà essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sodate e dai benefic complessivi delle operazioni perseguibili, precisandosi che:

l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 deH'art. 2441 del codice civile potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi.

di rami di azienda, aziende o beni funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali ^{a,
quelle del Gruppo e/o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultimo, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non;}

l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile, potranno avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti,

e in entrambi ^{ibr> casi, anche qualora l'operazione costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.}

Le medesime condizioni e previsioni sopra illustrate troveranno applicazione anche con riferimento all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di procedere con l'eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili su uno ^{oil relativo | |

| È
più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, italiani e/o esteri.}

Si precisa che il limite di nominali Euro 700.516,50 è da intendersi globale ^{e | |

| È
ricomprende le azioni emesse complessivamente sia in relazione all'Aumento di Capitale (in una ^{o | |

| opzione
più tranches) sia in relazione all'aumento di capitale a servizio dell'Emissione Convertibili (in una o più tranches).}}

3. CONSORZIO DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere a consorzi di garanzia e/o di collocamento, definendone la relativa composizione, nonché le modalità e termini del loro intervento.

4. FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale nonché le obbligazioni di cui all'Emissione Convertibili potranno essere offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, ovvero, potranno essere offerti in sottoscrizione ^{abr> terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 4. primo periodo, e 5, del codice civile.}

AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NONCHÉ GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI 5.

Non essendo previsto, nell'immediato futuro, l'esercizio delle Delega, alla data della Relazione non sono state ricercate né sussistono manifestazioni da parte degli azionisti di disponibilità ^{a | |

| nonché
sottoscrivere le azioni e le obbligazioni convertibili la cui emissione potrà essere deliberata ai sensi della Delega.}

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE E DELL'EMISSIONE CONVERTIBILI 6.

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione, in una o più tranches. di ciascuna operazione di Aumento di Capitale e/o di Emissione Convertibili, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari.

Si precisa che ciascun Aumento di Capitale può essere scindibile; pertanto ogni delibera di esercizio della Delega assunta dal Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che, qualora l'Aumento di Capitale di volta in volta deliberato non sia integralmente sottoscritto entro il termine corrispondentemente fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte

fino allo spirare di tale termine. L'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili è naturalmente scindibile.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, non è previsto l'esercizio immediato della Delega.

Sarà data al mercato informativa in merito ai tempi previsti per l'esercizio della Delega e l'esecuzione delle operazioni di Aumento di Capitale e/o Emissione Convertibili, con le modalità ^{e | |

| anche
nei termini di legge e di regolamento.}

7. GODIMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DI NUOVA EMISSIONE

Il godimento degli strumenti finanziari di nuova emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissione.

8. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI EVENTUALI AUMENTI DI CAPITALE E/O EMISSIONI CONVERTIBILI ED EFFETTI DILUITIVI

8.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

Ove applicabile, la Società darà informativa al mercato, con le modalità e nei termini di legge ^{ee, di rilevanza strategica per la Società.}

Le medesime condizioni e previsioni sopra illustrate troveranno applicazione anche con riferimento all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di procedere con Quotazione obbligazioni convertibili su uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, italiani e/o esteri. l'eventuale delle

VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO 11.

L'assunzione della delibera relativa alle modifiche statutarie sopra illustrate non dà luogo ^{di regolamento, degli effetti economico-patrimoniali e finanziari delle operazioni di Aumento di Capitale e/o di Emissione Convertibili eventualmente deliberate in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni.}

8.2. Effetti diluitivi

Non essendo ancora state determinate le forme tecniche di ciascuna emissione, il prezzo di emissione, il rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili in azioni e il numero di azioni da emettere (elementi che saranno determinati a ogni esercizio della Delega), non risulta possibile alla data della presente Relazione formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.

9. EFFETTI DI OPERAZIONI CON CONFERIMENTI IN NATURA

10. ESPOSIZIONE A CONFRONTO DEGLI ARTICOLI OGGETTO DELLE PROPOSTE DI MODIFICA

Si precisa che:

l'attuale articolo 5.2 riporta il testo della delibera deU'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018 di attribuzione ai Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale entro il 30 novembre 2023 ^{eer le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione:}

delibera

di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per la durata di cinque anni dalla data dell'assemblea del giorno 16 maggio 2024, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, a (i) aumentare, a pagamento, anche in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di massime n. 7.005.165 azioni ordinane prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteiistiche di quelle in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi deH'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile (l'"Aumento di Capitale"), e (ii) emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni per un ammontare non eccedente Euro 280.000.000,00 ed aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo di massimi Euro 279.299.483,50), mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con parità contabile implicita di emissione non inferìore a quella preesistente, il tutto per un aumento di capitale sociale il cui valore nominale non sia complessivamente superiore ad Euro 700.516,50, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stablDre modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e delta relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà di determinare, anche in prossimità delTawio di ciascuna operazione; / siaiità

te forme tecniche di ciascuna emissione e le modalità tecniche di collocamento, ivi inclusa la facoltà di individuare di volta in volta, se procedere con un 'offerta (i) in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, e/o {ii) ^{l'informativa sull'esercizio parziale di tale delega; tenuto conto che l'efficacia della predetta delega è venuta meno per scadenza del termine, riferimenti alla stessa contenuti saranno eliminati;}
ove la delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, di cui al punto primo all'ordine del giorno della parte straordinaria deH'Assemblea venga approvata, l'art. 5 conterrà le ulteriori correlate modifiche.

WIIT

TESTO VIGENTE	PROPOSTE MODIFICHE
Articolo 5) Capitale	Articolo 5) Capitale
5.1. omissis	5.1. (invariato)
Con deH'assemblea delibera straordinaria 5.2. novembre 30 con del giorno 2018, verbalizzata Angelo Busani atto in pari data notaio del di ha di delegare Milano, deliberato la società al di amministrazione la facoltà, ai sensi consiglio Civile, di aumentare dell'art. 2443 Codice del il pagamento, In una a o capitale sociale più volte, anche deli'art. 2439 in via scindibile ai sensi del novembre 2023 Codice il 30 Civile, entro (/.e., il anno data deliberazione 5° della dalla assembleare), con esclusione del diritto di comma opzione 4, primo dell'alt, 2441, ai sensi secondo del Codice e periodo Civile (vale a dire mediante conferimento in natura in denaro), e/o numero mediante un l'emissione azioni di di 10% non superiore ordinarie del capitale al eventuale data sociale preesistente alla di comunque delega e per esercizio un della non nominale ad Euro importo superiore 265.206,60, con di stabilire l'eventuale facoltà ulteriore sovrapprezzo.	Con deH'assembloa delibera straordinaria 5.2. novembre 30 con del giorno 2018, verbalizzata Angelo Busani in pari data dol notaio atto di di dolegare-al Milano,-la-sooietà-ha deliberato di amministrazione la facoltà, ai sensi consiglio Codico Civile, di-aumentaro del dell'atl. il pagamento, in una a capitale sociale o più-volte, anche deH'art. 2439-del in via-seindibile ai sensi GodÌ6e-Civile,- entro-il-39-fiQvembre-2023 (i.e il §2—arme—daHa—data—della—deliberazione con—esclusione assembleare), del diritto di doU'art. 24^11, comma opzione 4, primo ai sensi secondo del Codioe e periodo Civile (vale a-dire mediante conforimonto in denaro), in natura e/o numero mediante remissione di un di azioni 10% non superiore ordinarie capitalo dol al evontualo preesistente data sociale alla di comunque dologa e un esereizio-della por importo—nominalo—non—superiore—ad—Euro 265.206.60. con di stabilire l'evontualo facoltà ulteriore sovrapprozzo.
Ai fini dell'esercizio delle deleghe di cui sopra, amministrazione consiglio è altresì al di ogni potere per: (a) fissare, per ogni conferito il numero, il prezzo singola (ranche, unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale delle nuove il godimento sovrapprezzo) e azioni disposizioni ordinarie, dalle nei limiti previsti e regolamentari legislative applicabili; (b) il termine per la sottoscrizione delle stabilire nonché nuove azioni ordinarie della Società; (c) esecuzione dare alla delega e ai poteri di cui mero ivi inclusi, a sopra, litoio esemplificativo, le conseguenti quelli necessari apportare per e necessarie modifiche statuto volta allo di in volta necessarie.	delle deleghe di cui sopra, Ai-fini dell'esercizio al—eensiglio—di—amministrazione—è—altresì potere por: (a) fissare, per conferito ogni ogni il numero, il prezzo singola tronche, unitario di emissione (comprensivo dell'ovontualo dello nuove e il godimento sovrapprezzo) azioni disposizioni ordinarie, noi dallo previsti limiti legislativo—e—regolamentari—applicabili;—(b) stabilire il termino per la sottoscrizione delle nonché nuove azioni ordinarie della Società; (c) esecuzione dare alla delega-e ai-poteri di cui ivi inclusi, a-mero sopra, titolo esomplifìcativo? le consoguenti quelli necessari apportare per e neeessarie modifiche-allo statuto volto di in volta necessario.
Per adottate le deliberazioni dal consìglio di in esecuzione delle deleghe amministrazione che precedono, lo stesso dovrà attenersi ai ex seguenti criteri: (1) per le deliberazioni artt. comma 2443 e primo 2441, periodo, del 4, Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche nuove sovrapprezzo, l'eventuale delle in una da o azioni ordinarie emettersi, più volte (o di ciascuna sua determinato sarà (ranche), di amministrazione, tenuto dal consiglio conto,	Per adottate le-deliberazioni- consiglio-di dal in esecuzione amministrazione delle-deleghe che precedono. dovrà Io-stesso attenersi ai ex seguenti criteri: (1) per le deliberazioni artt. comma 2441, -1, primo-periodo, 2-143 e del Codioe Civile, il prezzo di emissione, incluso anche nuovo sovrapprozzo, l'oventuale delle in uno azioni ordinarie da-emettersi, o-pìù volto (o di oiaseuna-sua determinato sarò franche), di omministraziono, tenuto consiglio conto, dal

tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo WlIT S.p.A., nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e ^{in riferimento all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di procedere con l'eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili su uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, italiani e/o esteri.}

1. di approvare conseguentemente la modifica dell'articolo 5 del vigente testo di statuto sociale, secondo quanto esposto nella relazione illustrativa degli amministratori che sarà allegata al verbale assembleare, al fìne di recepire il testo della deliberazione di cui al punto ^{limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile; (2) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal consiglio di amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili: (3) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci 0 soggetti terzi, di rami di azienda e/o aziende che svolgano attività ricomprese neH'oggetto sociale della Società, nonché di partecipazioni e/o strumenti finanziari quotati e non ritenuti dal consiglio di amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale,}

in parziale esecuzione della delega attribuita al consiglio di amministrazione dall'assemblea straordinaria del 30 novembre 2018, il consiglio di amministrazione, nella sua riunione del 7 giugno 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo massimo di nominali Euro 150.000, mediante emissione di massime

tra l'altro, del patrimonio-nettordelle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo deH'oporazione, doì eerei-di borsa—del—titele—WHT—Srp^A;,—nonché deltopplioaaQRe^i-un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operaz-ioni-simìlir fermi restando le formalità-e ^{i conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di}

apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione net registro delle imprese.".

● * *

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via dei Mercanti n. 12, sul sito internet della Società (www.wiit.cloudV nella Sezione "Company - Governance - Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (www.emarketstoraae.com1.

Milano, 11 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Sdutto)

Allegato "D" all'atto in data 4-6-2024 n. 76307/16238 rep.

Statuto di società per azioni

Titolo I – Denominazione, sede, oggetto, durata

Articolo 1) Denominazione

1.1. La società è denominata "WIIT S.p.A." (di seguito, la "Società").
1.2. La denominazione sociale può essere scritta con qualsiasi forma grafica o carattere, con lettere sia maiuscole sia minuscole.

Articolo 2) Sede

2.1. La Società ha sede nel Comune di Milano.
2.2. Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di istituire e/o sopprimere sedi secondarie, succursali, filiali, uffici e stabilimenti, sia in Italia sia all'estero, nonché di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale.
2.3. Il domicilio di azionisti, amministratori, sindaci e obbligazionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo. È onere dell'azionista, dell'amministratore, del sindaco e dell'obbligazionista comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nei libri sociali si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale dell'azionista, dell'amministratore, del sindaco o dell'obbligazionista di riferimento.

Articolo 3) Oggetto

3.1. La Società ha per oggetto:
- a) fornitura di servizi informatici, in particolare nei settori Cloud Computing, Business Process Outsourcing e IT Process Outsourcing;
- b) attività di automazione per quanto attiene sia all'informatica tradizionale e d'ufficio che la telematica e la robotica, mediante studi, progetti e realizzazioni di sistemi hardware e software;
- c) assistenza tecnica per la migliore realizzazione e utilizzazione di sistemi installati e da installare, nonché servizi di elaborazione e comunicazione dati;
- d) attività di consulenza in direzione e gestione aziendale, finanziaria e di marketing, strategica e operativa;
- e) attività di formazione e supporto alla qualificazione delle strutture e delle risorse umane interne;
- f) commercio all'ingrosso e al minuto, per conto proprio e di terzi, di apparecchiature hardware, di computer e dei relativi accessori e pezzi di ricambio.
3.2. La Società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, acquistare, utilizzare e trasferire brevetti e altre opere dell'ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import-export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.

3.3. La Società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio.
3.4. Al fine di quanto sopra, la Società potrà intraprendere ogni operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare o immobiliare ritenuta dal consiglio di amministrazione necessaria o utile per il raggiungimento degli scopi sociali, ivi compreso il contrarre mutui con enti o istituti bancari, prestare fideiussioni, accendere ipoteche su beni sociali, assumere impegni anche a lunga scadenza, esercitare l'attività editoriale di periodici, con esclusione dei quotidiani.
3.5. Le predette attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.

Articolo 4) Durata

4.1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea dei soci, fermo restando quanto previsto all'articolo 25.1 che segue.

Titolo II – Capitale, azioni, conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

Articolo 5) Capitale

5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.802.066,00 (duemilioni ottocentoduemila sessantasei virgola zero zero) diviso in n. 28.020.660 (ventottomilioni ventimila seicentosessanta) azioni. Le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto.
- 5.2 In data 16 maggio 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per la durata di anni 5 dalla data dell'assemblea predetta, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:
la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; è fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge e della prassi di mercato;
le modalità tecniche di collocamento.

È stabilito che l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione potrà essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili e, in particolare, potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti, e in ogni caso, anche qualora l'operazione costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

In data 16 maggio 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per la durata di anni 5 dalla data dell'assemblea predetta, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, a (i) aumentare, a pagamento, anche in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di massime n. 7.005.165 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile (l'"Aumento di Capitale"), e (ii) emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni per un ammontare non eccedente Euro 280.000.000,00 ed aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo di massimi Euro 279.299.483,50), mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con parità contabile implicita di emissione non inferiore a quella preesistente, il tutto per un aumento di capitale sociale il cui valore nominale non sia complessivamente superiore ad Euro 700.516,50, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:

le forme tecniche di ciascuna emissione e le modalità tecniche di collocamento, ivi inclusa la facoltà di individuare di volta in volta, se procedere con un'offerta (i) in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, e/o (ii) a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile, del codice civile, individuando i beni conferendi e/o i destinatari secondo quanto infra indicato;
la misura dell'Aumento di Capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 700.516,50, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale e dei corsi di borsa dell'azione WIIT. Nel caso di esclusione o limitazione del diritto di opzione, nel contesto della determinazione del prezzo di emissione, troveranno altresì applicazione le previsioni di cui ai commi 4 e 6 dell'art. 2441 del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere, se del caso, ad uno sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che

sarà dallo stesso stabilita prima dell'avvio dell'operazione, avuto riguardo alla prassi di mercato;

il numero puntuale di azioni oggetto dell'emissione e, in caso di offerta in opzione, il relativo rapporto di opzione.
È stabilito che:
l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'Art. 2441 del codice civile potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o beni funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle del Gruppo e/o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultimo, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non;
l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile, potranno avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti,

e in entrambi i casi, anche qualora l'operazione costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

Articolo 6) Azioni e identificazione degli azionisti

6.1. Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili per atto fra vivi o mortis causa e danno diritto ad un voto ciascuna, fatta eccezione per quanto disposto dall'articolo 7 del presente statuto.
6.2. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del d.lgs. 58/1998 (il "TUF") e attribuiscono uguali diritti ai loro possessori, fermo restando quanto disposto dall'articolo 7 del presente statuto.
6.3. Attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, la Società può chiedere agli intermediari, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
6.4. Salva diversa norma inderogabile di legge o di regolamento, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in pari misura (eccezion fatta per i costi di aggiornamento del libro soci, che restano a carico della Società) tra la Società e i soci richiedenti.
6.5. La Società può limitare la richiesta di identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati a coloro che detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia individuata dal soggetto richiedente.

Articolo 7) Azioni con voto maggiorato

7.1. Ogni azione dà diritto a un voto, fatto salvo quanto previsto nei successivi paragrafi del presente articolo.
7.2. In deroga a quanto previsto dall'articolo che precede, un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione) in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date cade (ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF) in un giorno successivo al decorso del termine di cui al successivo punto a) e ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
- a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come di seguito definito), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (i.e., piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi (il "Periodo Rilevante"), fermo restando che ai fini del calcolo del Periodo Rilevante si computa altresì il periodo di possesso continuativo delle azioni intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il 5 giugno 2017) e la data di iscrizione nell'Elenco Speciale (come infra definito) (il "Periodo di Vesting AIM Italia");
- b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata:
  - (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"); ovvero
  - (ii) al fine di considerare nel calcolo del Periodo Rilevante anche il Periodo di Vesting AIM Italia, dall'iscrizione continuativa nell'Elenco Speciale e, per il computo del Periodo di Vesting AIM Italia, da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

Inoltre è attribuito 1 (uno) voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 (dodici) mesi, successivo alla maturazione del Periodo Rilevante, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante, ai medesimi soggetti) in forza di un Diritto Reale Legittimante, iscritto nell'Elenco Speciale, fino a un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per azione, restando inteso che per gli aventi diritto che, alla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società del 16 maggio 2024, con la quale è stato emendato il presente articolo (la "Data Iscrizione Delibera Assemblea Straordinaria"), abbiano già maturato il beneficio del voto doppio e che siano iscritti nell'Elenco Speciale, il periodo aggiuntivo per la maturazione degli ulteriori voti decorrerà dalla Data Iscrizione Delibera Assemblea Straordinaria.

7.3. La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i titolari del Diritto Reale

Legittimante che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Il consiglio di amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale e ne definisce i criteri di tenuta (se del caso, anche soltanto su supporto informatico).

7.4. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante – che può riguardare anche solo parte delle azioni per cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante – rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente ovvero, solo per i titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia (ossia del periodo di possesso anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto), allegando una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il Periodo di Vesting AIM Italia. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.13, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), comporterà, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia, l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa catena di controllo).
7.5. Ogni titolare del Diritto Reale Legittimante può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
7.6. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
7.7. Il titolare del Diritto Reale Legittimante iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare senza indugio alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto (ivi incluso il trasferimento diretto o indiretto di partecipazioni di controllo nei casi previsti al successivo articolo 7.9).

7.8. La Società procede alla cancellazione (totale o parziale, a seconda dei casi) dall'Elenco Speciale nelle seguenti circostanze: rinuncia dell'interessato; comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto; d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto.
7.9. Il soggetto rilevante viene cancellato dall'Elenco Speciale e la maggiorazione del diritto di voto (ove già maturata) viene meno:
- a) con riferimento alle azioni oggetto di trasferimento a titolo oneroso o gratuito che comporti il trasferimento del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che a tali fini per "trasferimento" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del soggetto in questione, così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative. Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante non determina la perdita della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto;
- b) nel caso in cui il Diritto Reale Legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, in caso di cambio di controllo;

fatta avvertenza che le fattispecie di cui al successivo articolo non costituiscono un evento rilevante al fine delle precedenti lettere a) e b) e, pertanto, per tali fattispecie né il periodo per la maturazione della maggiorazione del diritto di voto sarà interrotto né si verificherà una perdita della maggiorazione del diritto di voto.

7.10. Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.9 sono rappresentate da:
- a) successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari;
- b) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante (o della persona giuridica o ente che lo controlla) a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante);
- c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti dal TUF) gestiti da uno stesso soggetto;
- d) cambio di controllo che occorra per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di

una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari.

Nei casi di cui al presente articolo, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa (con conseguente conservazione del beneficio della maggiorazione del voto ove già maturata).

7.11. La maggiorazione del diritto di voto:
- a) si estende, in pari misura al diritto già maturato, alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
- b) può spettare, in pari misura al diritto già maturato, anche con riferimento alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19.

Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del voto doppio sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.

7.12. Nelle ipotesi di cui al precedente articolo, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento di tale maggiorazione, mantenendo la medesima anzianità di iscrizione delle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.13; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2 a) e 7.2 b), punto (ii)).
7.13. Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio della maggiorazione del voto, ove maturata, o del diritto di acquisirla con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che

la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 7.2.

7.14. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
7.15. Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.
7.16. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.
7.17. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

8.1. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2. che precede.
8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:
- a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Inoltre, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135 undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe e subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF.

11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 11.2, la Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.
15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti

di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i)

alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società, e (ii) al capitale sociale della società alla medesima data. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.
21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra

generi. In mancanza di candidati della o delle liste di minoranza, la nomina avviene mediante la votazione di una o più liste, composte da un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, presentate prima dell'assemblea con l'osservanza delle disposizioni dettate nel presente articolo per la nomina del collegio sindacale, fermo restando che non potranno essere presentate liste (e se presentate saranno prive di effetto) da parte dei soci di riferimento o dei soci ad essi collegati, come definiti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Risulteranno eletti i candidati compresi nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Filippo Zabban

Allegato" t "all'atto

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

LISTA N.1

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale: Via dei Mercanti. ^{limiti di cui aH'art. 2441, comma4rPHffio periodo, e comma 6, dol Codice Civile: (2) per-le-deliberazioni ex artt. 2443 0 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo-di emissione, incluso anche ■l'evontuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più-volte (o di ciascuna sua4ranche).-sarà-detorminato dal consiglio di amministrazione nel rispetto-dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma-47 seoondo-poriodo, del Codice Civile.-mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli o non arbitrari, tonuto conto della—prassi di-mercato, delle cìrcostanzo-osiDtonti alla data di-esercizio della dologa e delle carattoristiohe della Società, nonché doirapplioazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di morcato per operazioni simili; (3) per le doliborozionì ex artt. 2443 e 2441, comma 4. primo periodo, dol Codice Civile, ■il-diritto di opzione potrà essere escluso 0 limitato quando tale esclusione o limitazione appaia^—anche—eele—ragionevolmentoi—piè conveniento-por l'interesse societario.-restando intoso ohe. in ogni caso;-ai fini dì quanto richiesto dall'art. 2441, comma-S^-del Codice Civile.-in-virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1. del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opziono potrà avere-luogo-unicamente qualora le azioni-ordinario di nuova emissione siano liberate mediante-conferimento.-da parte di soci-e soggotti terzi, di rami-di-azienda e/o aziende—ehe—svolgano—attività—ricomprese nell'oggetto sociale della Società;-nonché di partecipozioni-o/o strumenti finanziari quotati e non ritenuti dal consiglio di amministra^ medesime strumentali per il perseguim^te^ ^{ìffici e stabilimenti, sia in Italia sia all'estero, nonché di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale.

- 2.3. Il domicilio di azionisti, amministratori, sindaci e obbligazionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo. È onere dell'azionista, dell'amministratore, del sindaco e dell'obbligazionista comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nei libri sociali si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale dell'azionista, dell'amministratore, del sindaco o dell'obbligazionista di riferimento.}}

Articolo 3) Oggetto

3.1. La Società ha per oggetto:
- a) fornitura di servizi informatici, in particolare nei settori Cloud Computing, Business Process Outsourcing e IT Process Outsourcing;
- b) attività di automazione per quanto attiene sia all'informatica tradizionale e d'ufficio che la telematica e la robotica, mediante studi, progetti e realizzazioni di sistemi hardware e software;
- c) assistenza tecnica per la migliore realizzazione e utilizzazione di sistemi installati e da installare, nonché servizi di elaborazione e comunicazione dati;
- d) attività di consulenza in direzione e gestione aziendale, finanziaria e di marketing, strategica e operativa;
- e) attività di formazione e supporto alla qualificazione delle strutture e delle risorse umane interne;
- f) commercio all'ingrosso e al minuto, per conto proprio e di terzi, di apparecchiature hardware, di computer e dei relativi accessori e pezzi di ricambio.
3.2. La Società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, acquistare, utilizzare e trasferire brevetti e altre opere dell'ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import-export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.

3.3. La Società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio.
3.4. Al fine di quanto sopra, la Società potrà intraprendere ogni operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare o immobiliare ritenuta dal consiglio di amministrazione necessaria o utile per il raggiungimento degli scopi sociali, ivi compreso il contrarre mutui con enti o istituti bancari, prestare fideiussioni, accendere ipoteche su beni sociali, assumere impegni anche a lunga scadenza, esercitare l'attività editoriale di periodici, con esclusione dei quotidiani.
3.5. Le predette attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.

Articolo 4) Durata

4.1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea dei soci, fermo restando quanto previsto all'articolo 25.1 che segue.

Titolo II – Capitale, azioni, conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

Articolo 5) Capitale

5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.802.066,00 (duemilioni ottocentoduemila sessantasei virgola zero zero) diviso in n. 28.020.660 (ventottomilioni ventimila seicentosessanta) azioni. Le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto.
- 5.2 In data 16 maggio 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per la durata di anni 5 dalla data dell'assemblea predetta, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:
la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; è fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge e della prassi di mercato;
le modalità tecniche di collocamento.

È stabilito che l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione potrà essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili e, in particolare, potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti, e in ogni caso, anche qualora l'operazione costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

le forme tecniche di ciascuna emissione e le modalità tecniche di collocamento, ivi inclusa la facoltà di individuare di volta in volta, se procedere con un'offerta (i) in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, e/o (ii) a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile, del codice civile, individuando i beni conferendi e/o i destinatari secondo quanto infra indicato;
la misura dell'Aumento di Capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 700.516,50, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale e dei corsi di borsa dell'azione WIIT. Nel caso di esclusione o limitazione del diritto di opzione, nel contesto della determinazione del prezzo di emissione, troveranno altresì applicazione le previsioni di cui ai commi 4 e 6 dell'art. 2441 del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere, se del caso, ad uno sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che

sarà dallo stesso stabilita prima dell'avvio dell'operazione, avuto riguardo alla prassi di mercato;

il numero puntuale di azioni oggetto dell'emissione e, in caso di offerta in opzione, il relativo rapporto di opzione.
È stabilito che:
l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'Art. 2441 del codice civile potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o beni funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle del Gruppo e/o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultimo, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non;
l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile, potranno avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti,

Articolo 6) Azioni e identificazione degli azionisti

6.1. Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili per atto fra vivi o mortis causa e danno diritto ad un voto ciascuna, fatta eccezione per quanto disposto dall'articolo 7 del presente statuto.
6.2. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del d.lgs. 58/1998 (il "TUF") e attribuiscono uguali diritti ai loro possessori, fermo restando quanto disposto dall'articolo 7 del presente statuto.
6.3. Attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, la Società può chiedere agli intermediari, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
6.4. Salva diversa norma inderogabile di legge o di regolamento, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in pari misura (eccezion fatta per i costi di aggiornamento del libro soci, che restano a carico della Società) tra la Società e i soci richiedenti.
6.5. La Società può limitare la richiesta di identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati a coloro che detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia individuata dal soggetto richiedente.

Articolo 7) Azioni con voto maggiorato

7.1. Ogni azione dà diritto a un voto, fatto salvo quanto previsto nei successivi paragrafi del presente articolo.
7.2. In deroga a quanto previsto dall'articolo che precede, un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione) in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date cade (ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF) in un giorno successivo al decorso del termine di cui al successivo punto a) e ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
- a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come di seguito definito), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (i.e., piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi (il "Periodo Rilevante"), fermo restando che ai fini del calcolo del Periodo Rilevante si computa altresì il periodo di possesso continuativo delle azioni intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il 5 giugno 2017) e la data di iscrizione nell'Elenco Speciale (come infra definito) (il "Periodo di Vesting AIM Italia");
- b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata:
  - (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"); ovvero
  - (ii) al fine di considerare nel calcolo del Periodo Rilevante anche il Periodo di Vesting AIM Italia, dall'iscrizione continuativa nell'Elenco Speciale e, per il computo del Periodo di Vesting AIM Italia, da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

7.4. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante – che può riguardare anche solo parte delle azioni per cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante – rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente ovvero, solo per i titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia (ossia del periodo di possesso anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto), allegando una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il Periodo di Vesting AIM Italia. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.13, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), comporterà, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia, l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa catena di controllo).
7.5. Ogni titolare del Diritto Reale Legittimante può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
7.6. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
7.7. Il titolare del Diritto Reale Legittimante iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare senza indugio alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto (ivi incluso il trasferimento diretto o indiretto di partecipazioni di controllo nei casi previsti al successivo articolo 7.9).

7.8. La Società procede alla cancellazione (totale o parziale, a seconda dei casi) dall'Elenco Speciale nelle seguenti circostanze: rinuncia dell'interessato; comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto; d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto.
7.9. Il soggetto rilevante viene cancellato dall'Elenco Speciale e la maggiorazione del diritto di voto (ove già maturata) viene meno:
- a) con riferimento alle azioni oggetto di trasferimento a titolo oneroso o gratuito che comporti il trasferimento del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che a tali fini per "trasferimento" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del soggetto in questione, così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative. Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante non determina la perdita della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto;
- b) nel caso in cui il Diritto Reale Legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, in caso di cambio di controllo;

7.10. Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.9 sono rappresentate da:
- a) successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari;
- b) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante (o della persona giuridica o ente che lo controlla) a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante);
- c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti dal TUF) gestiti da uno stesso soggetto;
- d) cambio di controllo che occorra per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di

una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari.

7.11. La maggiorazione del diritto di voto:
- a) si estende, in pari misura al diritto già maturato, alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
- b) può spettare, in pari misura al diritto già maturato, anche con riferimento alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19.

Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del voto doppio sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.

7.12. Nelle ipotesi di cui al precedente articolo, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento di tale maggiorazione, mantenendo la medesima anzianità di iscrizione delle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.13; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2 a) e 7.2 b), punto (ii)).
7.13. Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio della maggiorazione del voto, ove maturata, o del diritto di acquisirla con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che

la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 7.2.

7.14. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
7.15. Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.
7.16. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.
7.17. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

8.1. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2. che precede.
8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:
- a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 11.2, la Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.
15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti

di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i)

21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.
21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Filippo Zabban

Allegato" t "all'atto

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

LISTA N.1

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale: Via dei Mercanti. ^{/ deH'oggetto socialer / f ee}

In parziale esecuzione-delia delega-attribuita al consiglio di amministrazione—dalfeissemblea straordinaria del-3Q novembre 2018, il consiglio di amministrazione, nolla sua riunione del 7 giugno 2021, ha deliberato-di aumentare, in via scindibile, a pagamento-il-oapitale sociale-della Società-por un importo massimo-di-nominali Euro 150.000, mediante emissione di massime

n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie, prive dei vaiore nominale, con parità contabile implicita di emissione pari a Euro 0,10, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 ovvero del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) in Italia, nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, Sud Africa e qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni nonché negli Stati Uniti d'America a investitori istituzionali qualificati c.d. "QIBs" o in applicazione di altre esenzioni dagli obblighi di registrazione ai sensi della normativa statunitense. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte,

in data 10 giugno 2021 il predetto aumento di capitale di nominali euro 150.000 è stato integralmente sottoscritto e versato.

In data 10 giugno 2021 il predetto aumento di eapitale di nominali curo—150,000 è stato integralmente sottoscritto e versato.

1.1. La società è denominata "WIIT S.p.A." (di seguito, la "Società").
1.2. La denominazione sociale può essere scritta con qualsiasi forma grafica o carattere, con lettere sia maiuscole sia minuscole.

Articolo 2) Sede

2.1. La Società ha sede nel Comune di Milano.
2.2. Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di istituire e/o sopprimere sedi secondarie, succursali, filiali, uffici e stabilimenti, sia in Italia sia all'estero, nonché di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale.
2.3. Il domicilio di azionisti, amministratori, sindaci e obbligazionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo. È onere dell'azionista, dell'amministratore, del sindaco e dell'obbligazionista comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nei libri sociali si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale dell'azionista, dell'amministratore, del sindaco o dell'obbligazionista di riferimento.

Articolo 3) Oggetto

3.1. La Società ha per oggetto:
- a) fornitura di servizi informatici, in particolare nei settori Cloud Computing, Business Process Outsourcing e IT Process Outsourcing;
- b) attività di automazione per quanto attiene sia all'informatica tradizionale e d'ufficio che la telematica e la robotica, mediante studi, progetti e realizzazioni di sistemi hardware e software;
- c) assistenza tecnica per la migliore realizzazione e utilizzazione di sistemi installati e da installare, nonché servizi di elaborazione e comunicazione dati;
- d) attività di consulenza in direzione e gestione aziendale, finanziaria e di marketing, strategica e operativa;
- e) attività di formazione e supporto alla qualificazione delle strutture e delle risorse umane interne;
- f) commercio all'ingrosso e al minuto, per conto proprio e di terzi, di apparecchiature hardware, di computer e dei relativi accessori e pezzi di ricambio.
3.2. La Società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, acquistare, utilizzare e trasferire brevetti e altre opere dell'ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import-export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.

3.3. La Società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio.
3.4. Al fine di quanto sopra, la Società potrà intraprendere ogni operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare o immobiliare ritenuta dal consiglio di amministrazione necessaria o utile per il raggiungimento degli scopi sociali, ivi compreso il contrarre mutui con enti o istituti bancari, prestare fideiussioni, accendere ipoteche su beni sociali, assumere impegni anche a lunga scadenza, esercitare l'attività editoriale di periodici, con esclusione dei quotidiani.
3.5. Le predette attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.

Articolo 4) Durata

4.1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea dei soci, fermo restando quanto previsto all'articolo 25.1 che segue.

Titolo II – Capitale, azioni, conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

Articolo 5) Capitale

5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.802.066,00 (duemilioni ottocentoduemila sessantasei virgola zero zero) diviso in n. 28.020.660 (ventottomilioni ventimila seicentosessanta) azioni. Le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto.
- 5.2 In data 16 maggio 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per la durata di anni 5 dalla data dell'assemblea predetta, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:
la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; è fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge e della prassi di mercato;
le modalità tecniche di collocamento.

È stabilito che l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione potrà essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili e, in particolare, potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti, e in ogni caso, anche qualora l'operazione costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

le forme tecniche di ciascuna emissione e le modalità tecniche di collocamento, ivi inclusa la facoltà di individuare di volta in volta, se procedere con un'offerta (i) in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, e/o (ii) a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile, del codice civile, individuando i beni conferendi e/o i destinatari secondo quanto infra indicato;
la misura dell'Aumento di Capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 700.516,50, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale e dei corsi di borsa dell'azione WIIT. Nel caso di esclusione o limitazione del diritto di opzione, nel contesto della determinazione del prezzo di emissione, troveranno altresì applicazione le previsioni di cui ai commi 4 e 6 dell'art. 2441 del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere, se del caso, ad uno sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che

sarà dallo stesso stabilita prima dell'avvio dell'operazione, avuto riguardo alla prassi di mercato;

il numero puntuale di azioni oggetto dell'emissione e, in caso di offerta in opzione, il relativo rapporto di opzione.
È stabilito che:
l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'Art. 2441 del codice civile potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o beni funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle del Gruppo e/o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultimo, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non;
l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile, potranno avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti,

Articolo 6) Azioni e identificazione degli azionisti

6.1. Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili per atto fra vivi o mortis causa e danno diritto ad un voto ciascuna, fatta eccezione per quanto disposto dall'articolo 7 del presente statuto.
6.2. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del d.lgs. 58/1998 (il "TUF") e attribuiscono uguali diritti ai loro possessori, fermo restando quanto disposto dall'articolo 7 del presente statuto.
6.3. Attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, la Società può chiedere agli intermediari, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
6.4. Salva diversa norma inderogabile di legge o di regolamento, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in pari misura (eccezion fatta per i costi di aggiornamento del libro soci, che restano a carico della Società) tra la Società e i soci richiedenti.
6.5. La Società può limitare la richiesta di identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati a coloro che detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia individuata dal soggetto richiedente.

Articolo 7) Azioni con voto maggiorato

7.1. Ogni azione dà diritto a un voto, fatto salvo quanto previsto nei successivi paragrafi del presente articolo.
7.2. In deroga a quanto previsto dall'articolo che precede, un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione) in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date cade (ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF) in un giorno successivo al decorso del termine di cui al successivo punto a) e ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
- a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come di seguito definito), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (i.e., piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi (il "Periodo Rilevante"), fermo restando che ai fini del calcolo del Periodo Rilevante si computa altresì il periodo di possesso continuativo delle azioni intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il 5 giugno 2017) e la data di iscrizione nell'Elenco Speciale (come infra definito) (il "Periodo di Vesting AIM Italia");
- b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata:
  - (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"); ovvero
  - (ii) al fine di considerare nel calcolo del Periodo Rilevante anche il Periodo di Vesting AIM Italia, dall'iscrizione continuativa nell'Elenco Speciale e, per il computo del Periodo di Vesting AIM Italia, da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

7.4. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante – che può riguardare anche solo parte delle azioni per cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante – rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente ovvero, solo per i titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia (ossia del periodo di possesso anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto), allegando una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il Periodo di Vesting AIM Italia. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.13, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), comporterà, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia, l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa catena di controllo).
7.5. Ogni titolare del Diritto Reale Legittimante può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
7.6. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
7.7. Il titolare del Diritto Reale Legittimante iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare senza indugio alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto (ivi incluso il trasferimento diretto o indiretto di partecipazioni di controllo nei casi previsti al successivo articolo 7.9).

7.8. La Società procede alla cancellazione (totale o parziale, a seconda dei casi) dall'Elenco Speciale nelle seguenti circostanze: rinuncia dell'interessato; comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto; d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto.
7.9. Il soggetto rilevante viene cancellato dall'Elenco Speciale e la maggiorazione del diritto di voto (ove già maturata) viene meno:
- a) con riferimento alle azioni oggetto di trasferimento a titolo oneroso o gratuito che comporti il trasferimento del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che a tali fini per "trasferimento" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del soggetto in questione, così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative. Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante non determina la perdita della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto;
- b) nel caso in cui il Diritto Reale Legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, in caso di cambio di controllo;

7.10. Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.9 sono rappresentate da:
- a) successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari;
- b) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante (o della persona giuridica o ente che lo controlla) a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante);
- c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti dal TUF) gestiti da uno stesso soggetto;
- d) cambio di controllo che occorra per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di

una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari.

7.11. La maggiorazione del diritto di voto:
- a) si estende, in pari misura al diritto già maturato, alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
- b) può spettare, in pari misura al diritto già maturato, anche con riferimento alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19.

Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del voto doppio sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.

7.12. Nelle ipotesi di cui al precedente articolo, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento di tale maggiorazione, mantenendo la medesima anzianità di iscrizione delle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.13; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2 a) e 7.2 b), punto (ii)).
7.13. Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio della maggiorazione del voto, ove maturata, o del diritto di acquisirla con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che

la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 7.2.

7.14. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
7.15. Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.
7.16. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.
7.17. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

8.1. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2. che precede.
8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:
- a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 11.2, la Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.
15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti

di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i)

21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.
21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Filippo Zabban

Allegato" t "all'atto

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

LISTA N.1

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale: Via dei Mercanti. ^{pagamento, anche in via scindibile, in una o più tranches. il capitale sociale. per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516.50 (oltre sovraprezzo). mediante emissione di massime n. 7.005.165 azioni ordinarie prive deU'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi deH'art. 2441. commi 4. primo periodo, ^{estabilimenti, sia in Italia sia all'estero, nonché di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale.

- 2.3. Il domicilio di azionisti, amministratori, sindaci e obbligazionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo. È onere dell'azionista, dell'amministratore, del sindaco e dell'obbligazionista comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nei libri sociali si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale dell'azionista, dell'amministratore, del sindaco o dell'obbligazionista di riferimento.}}

Articolo 3) Oggetto

3.1. La Società ha per oggetto:
- a) fornitura di servizi informatici, in particolare nei settori Cloud Computing, Business Process Outsourcing e IT Process Outsourcing;
- b) attività di automazione per quanto attiene sia all'informatica tradizionale e d'ufficio che la telematica e la robotica, mediante studi, progetti e realizzazioni di sistemi hardware e software;
- c) assistenza tecnica per la migliore realizzazione e utilizzazione di sistemi installati e da installare, nonché servizi di elaborazione e comunicazione dati;
- d) attività di consulenza in direzione e gestione aziendale, finanziaria e di marketing, strategica e operativa;
- e) attività di formazione e supporto alla qualificazione delle strutture e delle risorse umane interne;
- f) commercio all'ingrosso e al minuto, per conto proprio e di terzi, di apparecchiature hardware, di computer e dei relativi accessori e pezzi di ricambio.
3.2. La Società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, acquistare, utilizzare e trasferire brevetti e altre opere dell'ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import-export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.

3.3. La Società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio.
3.4. Al fine di quanto sopra, la Società potrà intraprendere ogni operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare o immobiliare ritenuta dal consiglio di amministrazione necessaria o utile per il raggiungimento degli scopi sociali, ivi compreso il contrarre mutui con enti o istituti bancari, prestare fideiussioni, accendere ipoteche su beni sociali, assumere impegni anche a lunga scadenza, esercitare l'attività editoriale di periodici, con esclusione dei quotidiani.
3.5. Le predette attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.

Articolo 4) Durata

4.1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea dei soci, fermo restando quanto previsto all'articolo 25.1 che segue.

Titolo II – Capitale, azioni, conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

Articolo 5) Capitale

5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.802.066,00 (duemilioni ottocentoduemila sessantasei virgola zero zero) diviso in n. 28.020.660 (ventottomilioni ventimila seicentosessanta) azioni. Le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto.
- 5.2 In data 16 maggio 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per la durata di anni 5 dalla data dell'assemblea predetta, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:
la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; è fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge e della prassi di mercato;
le modalità tecniche di collocamento.

È stabilito che l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione potrà essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili e, in particolare, potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti, e in ogni caso, anche qualora l'operazione costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

le forme tecniche di ciascuna emissione e le modalità tecniche di collocamento, ivi inclusa la facoltà di individuare di volta in volta, se procedere con un'offerta (i) in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, e/o (ii) a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile, del codice civile, individuando i beni conferendi e/o i destinatari secondo quanto infra indicato;
la misura dell'Aumento di Capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 700.516,50, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale e dei corsi di borsa dell'azione WIIT. Nel caso di esclusione o limitazione del diritto di opzione, nel contesto della determinazione del prezzo di emissione, troveranno altresì applicazione le previsioni di cui ai commi 4 e 6 dell'art. 2441 del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere, se del caso, ad uno sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che

sarà dallo stesso stabilita prima dell'avvio dell'operazione, avuto riguardo alla prassi di mercato;

il numero puntuale di azioni oggetto dell'emissione e, in caso di offerta in opzione, il relativo rapporto di opzione.
È stabilito che:
l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'Art. 2441 del codice civile potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o beni funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle del Gruppo e/o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultimo, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non;
l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile, potranno avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti,

Articolo 6) Azioni e identificazione degli azionisti

6.1. Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili per atto fra vivi o mortis causa e danno diritto ad un voto ciascuna, fatta eccezione per quanto disposto dall'articolo 7 del presente statuto.
6.2. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del d.lgs. 58/1998 (il "TUF") e attribuiscono uguali diritti ai loro possessori, fermo restando quanto disposto dall'articolo 7 del presente statuto.
6.3. Attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, la Società può chiedere agli intermediari, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
6.4. Salva diversa norma inderogabile di legge o di regolamento, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in pari misura (eccezion fatta per i costi di aggiornamento del libro soci, che restano a carico della Società) tra la Società e i soci richiedenti.
6.5. La Società può limitare la richiesta di identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati a coloro che detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia individuata dal soggetto richiedente.

Articolo 7) Azioni con voto maggiorato

7.1. Ogni azione dà diritto a un voto, fatto salvo quanto previsto nei successivi paragrafi del presente articolo.
7.2. In deroga a quanto previsto dall'articolo che precede, un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione) in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date cade (ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF) in un giorno successivo al decorso del termine di cui al successivo punto a) e ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
- a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come di seguito definito), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (i.e., piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi (il "Periodo Rilevante"), fermo restando che ai fini del calcolo del Periodo Rilevante si computa altresì il periodo di possesso continuativo delle azioni intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il 5 giugno 2017) e la data di iscrizione nell'Elenco Speciale (come infra definito) (il "Periodo di Vesting AIM Italia");
- b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata:
  - (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"); ovvero
  - (ii) al fine di considerare nel calcolo del Periodo Rilevante anche il Periodo di Vesting AIM Italia, dall'iscrizione continuativa nell'Elenco Speciale e, per il computo del Periodo di Vesting AIM Italia, da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

7.4. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante – che può riguardare anche solo parte delle azioni per cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante – rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente ovvero, solo per i titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia (ossia del periodo di possesso anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto), allegando una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il Periodo di Vesting AIM Italia. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.13, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), comporterà, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia, l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa catena di controllo).
7.5. Ogni titolare del Diritto Reale Legittimante può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
7.6. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
7.7. Il titolare del Diritto Reale Legittimante iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare senza indugio alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto (ivi incluso il trasferimento diretto o indiretto di partecipazioni di controllo nei casi previsti al successivo articolo 7.9).

7.8. La Società procede alla cancellazione (totale o parziale, a seconda dei casi) dall'Elenco Speciale nelle seguenti circostanze: rinuncia dell'interessato; comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto; d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto.
7.9. Il soggetto rilevante viene cancellato dall'Elenco Speciale e la maggiorazione del diritto di voto (ove già maturata) viene meno:
- a) con riferimento alle azioni oggetto di trasferimento a titolo oneroso o gratuito che comporti il trasferimento del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che a tali fini per "trasferimento" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del soggetto in questione, così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative. Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante non determina la perdita della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto;
- b) nel caso in cui il Diritto Reale Legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, in caso di cambio di controllo;

7.10. Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.9 sono rappresentate da:
- a) successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari;
- b) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante (o della persona giuridica o ente che lo controlla) a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante);
- c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti dal TUF) gestiti da uno stesso soggetto;
- d) cambio di controllo che occorra per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di

una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari.

7.11. La maggiorazione del diritto di voto:
- a) si estende, in pari misura al diritto già maturato, alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
- b) può spettare, in pari misura al diritto già maturato, anche con riferimento alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19.

Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del voto doppio sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.

7.12. Nelle ipotesi di cui al precedente articolo, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento di tale maggiorazione, mantenendo la medesima anzianità di iscrizione delle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.13; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2 a) e 7.2 b), punto (ii)).
7.13. Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio della maggiorazione del voto, ove maturata, o del diritto di acquisirla con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che

la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 7.2.

7.14. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
7.15. Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.
7.16. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.
7.17. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

8.1. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2. che precede.
8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:
- a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 11.2, la Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.
15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti

di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i)

21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.
21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Filippo Zabban

Allegato" t "all'atto

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

LISTA N.1

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale: Via dei Mercanti. ^{5. del codice civile fr"Aumento di Capitale"), ^{erire la sede sociale nel territorio nazionale.

- 2.3. Il domicilio di azionisti, amministratori, sindaci e obbligazionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo. È onere dell'azionista, dell'amministratore, del sindaco e dell'obbligazionista comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nei libri sociali si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale dell'azionista, dell'amministratore, del sindaco o dell'obbligazionista di riferimento.}}

Articolo 3) Oggetto

3.1. La Società ha per oggetto:
- a) fornitura di servizi informatici, in particolare nei settori Cloud Computing, Business Process Outsourcing e IT Process Outsourcing;
- b) attività di automazione per quanto attiene sia all'informatica tradizionale e d'ufficio che la telematica e la robotica, mediante studi, progetti e realizzazioni di sistemi hardware e software;
- c) assistenza tecnica per la migliore realizzazione e utilizzazione di sistemi installati e da installare, nonché servizi di elaborazione e comunicazione dati;
- d) attività di consulenza in direzione e gestione aziendale, finanziaria e di marketing, strategica e operativa;
- e) attività di formazione e supporto alla qualificazione delle strutture e delle risorse umane interne;
- f) commercio all'ingrosso e al minuto, per conto proprio e di terzi, di apparecchiature hardware, di computer e dei relativi accessori e pezzi di ricambio.
3.2. La Società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, acquistare, utilizzare e trasferire brevetti e altre opere dell'ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import-export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.

3.3. La Società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio.
3.4. Al fine di quanto sopra, la Società potrà intraprendere ogni operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare o immobiliare ritenuta dal consiglio di amministrazione necessaria o utile per il raggiungimento degli scopi sociali, ivi compreso il contrarre mutui con enti o istituti bancari, prestare fideiussioni, accendere ipoteche su beni sociali, assumere impegni anche a lunga scadenza, esercitare l'attività editoriale di periodici, con esclusione dei quotidiani.
3.5. Le predette attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.

Articolo 4) Durata

4.1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea dei soci, fermo restando quanto previsto all'articolo 25.1 che segue.

Titolo II – Capitale, azioni, conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

Articolo 5) Capitale

5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.802.066,00 (duemilioni ottocentoduemila sessantasei virgola zero zero) diviso in n. 28.020.660 (ventottomilioni ventimila seicentosessanta) azioni. Le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto.
- 5.2 In data 16 maggio 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per la durata di anni 5 dalla data dell'assemblea predetta, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:
la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; è fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge e della prassi di mercato;
le modalità tecniche di collocamento.

È stabilito che l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione potrà essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili e, in particolare, potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti, e in ogni caso, anche qualora l'operazione costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

le forme tecniche di ciascuna emissione e le modalità tecniche di collocamento, ivi inclusa la facoltà di individuare di volta in volta, se procedere con un'offerta (i) in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, e/o (ii) a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile, del codice civile, individuando i beni conferendi e/o i destinatari secondo quanto infra indicato;
la misura dell'Aumento di Capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 700.516,50, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale e dei corsi di borsa dell'azione WIIT. Nel caso di esclusione o limitazione del diritto di opzione, nel contesto della determinazione del prezzo di emissione, troveranno altresì applicazione le previsioni di cui ai commi 4 e 6 dell'art. 2441 del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere, se del caso, ad uno sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che

sarà dallo stesso stabilita prima dell'avvio dell'operazione, avuto riguardo alla prassi di mercato;

il numero puntuale di azioni oggetto dell'emissione e, in caso di offerta in opzione, il relativo rapporto di opzione.
È stabilito che:
l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'Art. 2441 del codice civile potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o beni funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle del Gruppo e/o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultimo, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non;
l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile, potranno avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti,

Articolo 6) Azioni e identificazione degli azionisti

6.1. Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili per atto fra vivi o mortis causa e danno diritto ad un voto ciascuna, fatta eccezione per quanto disposto dall'articolo 7 del presente statuto.
6.2. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del d.lgs. 58/1998 (il "TUF") e attribuiscono uguali diritti ai loro possessori, fermo restando quanto disposto dall'articolo 7 del presente statuto.
6.3. Attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, la Società può chiedere agli intermediari, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
6.4. Salva diversa norma inderogabile di legge o di regolamento, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in pari misura (eccezion fatta per i costi di aggiornamento del libro soci, che restano a carico della Società) tra la Società e i soci richiedenti.
6.5. La Società può limitare la richiesta di identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati a coloro che detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia individuata dal soggetto richiedente.

Articolo 7) Azioni con voto maggiorato

7.1. Ogni azione dà diritto a un voto, fatto salvo quanto previsto nei successivi paragrafi del presente articolo.
7.2. In deroga a quanto previsto dall'articolo che precede, un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione) in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date cade (ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF) in un giorno successivo al decorso del termine di cui al successivo punto a) e ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
- a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come di seguito definito), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (i.e., piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi (il "Periodo Rilevante"), fermo restando che ai fini del calcolo del Periodo Rilevante si computa altresì il periodo di possesso continuativo delle azioni intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il 5 giugno 2017) e la data di iscrizione nell'Elenco Speciale (come infra definito) (il "Periodo di Vesting AIM Italia");
- b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata:
  - (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"); ovvero
  - (ii) al fine di considerare nel calcolo del Periodo Rilevante anche il Periodo di Vesting AIM Italia, dall'iscrizione continuativa nell'Elenco Speciale e, per il computo del Periodo di Vesting AIM Italia, da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

7.4. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante – che può riguardare anche solo parte delle azioni per cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante – rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente ovvero, solo per i titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia (ossia del periodo di possesso anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto), allegando una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il Periodo di Vesting AIM Italia. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.13, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), comporterà, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia, l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa catena di controllo).
7.5. Ogni titolare del Diritto Reale Legittimante può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
7.6. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
7.7. Il titolare del Diritto Reale Legittimante iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare senza indugio alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto (ivi incluso il trasferimento diretto o indiretto di partecipazioni di controllo nei casi previsti al successivo articolo 7.9).

7.8. La Società procede alla cancellazione (totale o parziale, a seconda dei casi) dall'Elenco Speciale nelle seguenti circostanze: rinuncia dell'interessato; comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto; d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto.
7.9. Il soggetto rilevante viene cancellato dall'Elenco Speciale e la maggiorazione del diritto di voto (ove già maturata) viene meno:
- a) con riferimento alle azioni oggetto di trasferimento a titolo oneroso o gratuito che comporti il trasferimento del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che a tali fini per "trasferimento" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del soggetto in questione, così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative. Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante non determina la perdita della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto;
- b) nel caso in cui il Diritto Reale Legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, in caso di cambio di controllo;

7.10. Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.9 sono rappresentate da:
- a) successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari;
- b) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante (o della persona giuridica o ente che lo controlla) a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante);
- c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti dal TUF) gestiti da uno stesso soggetto;
- d) cambio di controllo che occorra per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di

una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari.

7.11. La maggiorazione del diritto di voto:
- a) si estende, in pari misura al diritto già maturato, alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
- b) può spettare, in pari misura al diritto già maturato, anche con riferimento alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19.

Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del voto doppio sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.

7.12. Nelle ipotesi di cui al precedente articolo, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento di tale maggiorazione, mantenendo la medesima anzianità di iscrizione delle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.13; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2 a) e 7.2 b), punto (ii)).
7.13. Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio della maggiorazione del voto, ove maturata, o del diritto di acquisirla con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che

la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 7.2.

7.14. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
7.15. Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.
7.16. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.
7.17. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

8.1. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2. che precede.
8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:
- a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 11.2, la Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.
15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti

di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i)

21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.
21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Filippo Zabban

Allegato" t "all'atto

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

LISTA N.1

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale: Via dei Mercanti. ^{(iil emettere. In una o più tranches, obbligazioni}

ammontare non un per in azioni convertibili
eccedente Euro 280.000.000.00 ed
aumentare ii capitale sociale scindibile in via
un conversione, importo a per servizio delia
massimo complessivo Euro nominali di
massimi sovraorezzo 700.516.50 (oltre di
Euro mediante emissione 279.299.483.50), di
azioni ordinarie deii'indicazione prive del
nominale valore e stesse aventi le
con caratteristiche di quelle in circolazione,
di emissione non contabile parità implicita
un a per aueiia preesistente, inferiore il tutto
aumento sociale valore capitale cui di il
non complessivamente nominale sia
Euro conferendo ad superiore 700.516.50. ai
di Amministrazione Consiglio ia facoltà	di
e condizioni modalità, termini stabilire	di
ciascun delega esercizio della delia e
esecuzione, rispetto dei relativa nel limiti di
seguito pertanto il Consiglio e indicati,	di
Amministrazione avrà possibilità la	di
anche determinare, in prossimità deli'avvio
di ciascuna operazione:
forme ciascuna tecniche
ie di emissione modalità tecniche
e ie	di
collocamento, ivi inclusa ia facoltà	di
se individuare volta volta di in
con procedere (ii in opzione un'offerta comma
ai sensi deil'art. 2441. ai soci	1.
con codice fili a del e/o civile, terzi,
esclusione o limitazione dei diritto	di
opzione sensi 2441. deii'articolo ai commi
4. primo codice periodo, e 5. dei
civile, individuando codice civile, dei	i
conferendi beni destinatari e/o i
secondo guanto infra indicato:
deH'Aumento misura Capitale, la di
comungue complessivamente non
massimo ad un importo superiore	di
Euro da nominali 700.516.50. eseguirsi
una anche o tranches, più An via in
scindibile:

d^ie di emissione ii prezzo Azioni, conta il sovrapprezzo, tenuto
incluso di mercato
condizioni! tra l'altro, delie mom'ento
prevalenti nel determinazione termini	di
dei deii'Aumento
di Capitale e dei corsi caso borsa Nel deii'azione WliT.	di
esclusione o	di
limitazione dei diritto	di

contesto opzione nel della
determinazione prezzo del di
emissione troveranno altresì
applicazione previsioni cui le di ai commi 2441 codice 4 del e 6 dell'art.
di Amministrazione civile. Il Consiglio
uno ad se caso, potrà ricorrere, del
sconto prezzo sul delle nella azioni,
misura che stesso sarà dallo stabilita
deirawio prima avuto deiCoperazione.
riguardo di mercato: alla prassi
il numero oggetto puntuale azioni di
in caso dell'emissione offerta di in e.
opzione, rapporto di opzione. il relativo
È che: stabilito
opzione l'esclusione del diritto di ai
comma primo sensi periodo 4 del del
codice 2441 potrà del civile dell'atl.
luogo avere Qualora Consiglio di il Amministrazione opportuno ritenga
di nuova emissione che siano le azioni
mediante da conferimento, liberate
soggetti rami parte di terzi, di di
azienda aziende o beni
funzionalmente per organizzati lo
svolgimento analoghe, attività di
connesse, sinergiche strumentali e/o a comunque Gruppo
Quelle e/o del allo sviluppo funzionali dell'attività di
nonché guest'ultimo. crediti. di
strumenti partecipazioni, finanziari
non: e Quotati
l'esclusione o la limitazione del diritto
comma opzione sensi del di 5 ai
2441 codice del dell'art. civile
potranno luogo avere Qualora il Amministrazione Consiglio ritenga
di opportuno nuova che azioni le di
emissione stano offerte in
(anche sottoscrizione a Investitori
partner e/o gualificati/istituzionalil
anche fine industriali. al di
implementare accordi eventuali
acguisizione e/o e/o strategici di coinvestimento partnership e/o e/o
meccanismi con retention detti di
soggetti4
anche entrambi qualora
i casi, e in di un l'operazione costituisca parte più

ampio accordo industriale che risulti. secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

Le medesime condizioni e previsioni sopra illustrate troveranno applicazione anche con riferimento all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di procedere con Quotazione obbligazioni convertibili su uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, italiani e/o esteri. l'eventuale delle

VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO 11.

L'assunzione della delibera relativa alle modifiche statutarie sopra illustrate non dà luogo ^{avante al fine delle precedenti lettere a) e b) e, pertanto, per tali fattispecie né il periodo per la maturazione della maggiorazione del diritto di voto sarà interrotto né si verificherà una perdita della maggiorazione del diritto di voto.}

7.10. Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.9 sono rappresentate da:
- a) successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari;
- b) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante (o della persona giuridica o ente che lo controlla) a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante);
- c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti dal TUF) gestiti da uno stesso soggetto;
- d) cambio di controllo che occorra per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di

una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari.

7.11. La maggiorazione del diritto di voto:
- a) si estende, in pari misura al diritto già maturato, alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
- b) può spettare, in pari misura al diritto già maturato, anche con riferimento alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19.

Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del voto doppio sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.

7.12. Nelle ipotesi di cui al precedente articolo, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento di tale maggiorazione, mantenendo la medesima anzianità di iscrizione delle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.13; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2 a) e 7.2 b), punto (ii)).
7.13. Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio della maggiorazione del voto, ove maturata, o del diritto di acquisirla con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che

la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 7.2.

7.14. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
7.15. Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.
7.16. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.
7.17. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

8.1. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2. che precede.
8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:
- a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 11.2, la Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.
15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti

di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i)

21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.
21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Filippo Zabban

Allegato" t "all'atto

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

LISTA N.1

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale: Via dei Mercanti. ^{diritto di recesso ai sensi e per gli effetti deH'articolo 2437 del codice civile.}

● * ●

In considerazione di quanto precede. Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

''L'Assemblea degli azionisti di WIIT S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa dei Consigiio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
considerate le disposizioni di cui agli articoli 2420-ter, 2438 e 2443 del codice civile;
avuto presente che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato e che la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili né ha emesso categorie speciali di azioni;
riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione:

delibera

di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per la durata di cinque anni dalla data dell'assemblea del giorno 16 maggio 2024, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, a (i) aumentare, a pagamento, anche in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di massime n. 7.005.165 azioni ordinane prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteiistiche di quelle in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi deH'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile (l'"Aumento di Capitale"), e (ii) emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni per un ammontare non eccedente Euro 280.000.000,00 ed aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 700.516,50 (oltre sovraprezzo di massimi Euro 279.299.483,50), mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con parità contabile implicita di emissione non inferìore a quella preesistente, il tutto per un aumento di capitale sociale il cui valore nominale non sia complessivamente superiore ad Euro 700.516,50, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stablDre modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e delta relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà di determinare, anche in prossimità delTawio di ciascuna operazione; / siaiità

te forme tecniche di ciascuna emissione e le modalità tecniche di collocamento, ivi inclusa la facoltà di individuare di volta in volta, se procedere con un 'offerta (i) in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, e/o {ii) ^{atto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento di tale maggiorazione, mantenendo la medesima anzianità di iscrizione delle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.13; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2 a) e 7.2 b), punto (ii)).}
7.13. Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio della maggiorazione del voto, ove maturata, o del diritto di acquisirla con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che

la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 7.2.

7.14. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
7.15. Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.
7.16. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.
7.17. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

8.1. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2. che precede.
8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:
- a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 11.2, la Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.
15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti

di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i)

21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.
21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Filippo Zabban

Allegato" t "all'atto

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

LISTA N.1

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale: Via dei Mercanti. ^{terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, ^{eoni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento di tale maggiorazione, mantenendo la medesima anzianità di iscrizione delle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.13; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2 a) e 7.2 b), punto (ii)).

- 7.13. Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio della maggiorazione del voto, ove maturata, o del diritto di acquisirla con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che}}

la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 7.2.

7.14. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
7.15. Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.
7.16. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.
7.17. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

8.1. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2. che precede.
8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:
- a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 11.2, la Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.
15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti

di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i)

21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.
21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Filippo Zabban

Allegato" t "all'atto

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

LISTA N.1

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale: Via dei Mercanti. ^{5, del codice civile, del codice civile. Individuando ^{Ià di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento di tale maggiorazione, mantenendo la medesima anzianità di iscrizione delle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.13; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2 a) e 7.2 b), punto (ii)).

- 7.13. Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio della maggiorazione del voto, ove maturata, o del diritto di acquisirla con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che}}

la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 7.2.

7.14. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
7.15. Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.
7.16. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.
7.17. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

8.1. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2. che precede.
8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:
- a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 11.2, la Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.
15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti

di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i)

21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.
21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Filippo Zabban

Allegato" t "all'atto

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

LISTA N.1

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale: Via dei Mercanti. ^{beni conferendi e/o ^{iiodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento di tale maggiorazione, mantenendo la medesima anzianità di iscrizione delle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.13; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2 a) e 7.2 b), punto (ii)).

- 7.13. Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio della maggiorazione del voto, ove maturata, o del diritto di acquisirla con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che}}

la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 7.2.

7.14. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
7.15. Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.
7.16. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.
7.17. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

8.1. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2. che precede.
8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:
- a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 11.2, la Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.
15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti

di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i)

21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.
21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Filippo Zabban

Allegato" t "all'atto

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

LISTA N.1

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale: Via dei Mercanti. ^{destinatari secondo quanto infra indicato;

- la misura deH'Aumento di Capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominati Euro 700.516,50, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;

- il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini deH'Aumento di Capitale e dei corsi di borsa dell'azione WIIT. Nel caso di esclusione o limitazione del diritto di opzione, nel contesto della determinazione del prezzo di emissione, troveranno altresì applicazione le previsioni di cui ai commi 4 ^{eto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

- 7.15. Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.

- 7.16. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.

- 7.17. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.}}

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

8.1. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2. che precede.
8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:
- a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 11.2, la Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.
15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti

di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i)

21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.
21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Filippo Zabban

Allegato" t "all'atto

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

LISTA N.1

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale: Via dei Mercanti. ^{^{6i, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

- 7.15. Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.

- 7.16. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.

- 7.17. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.}}

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

8.1. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2. che precede.
8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:
- a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 11.2, la Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.
15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti

di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i)

21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.
21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Filippo Zabban

Allegato" t "all'atto

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

LISTA N.1

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale: Via dei Mercanti. ^{dell'art. 2441 del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere, se del caso, ad uno sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà dallo stesso stabilita prima delTavvio dell'operazione, avuto riguardo alla prassi di mercato;

- il numero puntuale di azioni oggetto dell'emissione e, in caso di offerta in opzione, il relativo rapporto di opzione.

- È stabilito che:

- l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 delTart. 2441 del codice civile potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o beni funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle del Gruppo e/o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultimo, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non;

- l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 delTart. 2441 del codice civile, potranno avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti,}

e in entrambi ^{ipresente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.

- 7.16. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.

- 7.17. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.}

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

8.1. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2. che precede.
8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:
- a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 11.2, la Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.
15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti

di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i)

21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.
21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Filippo Zabban

Allegato" t "all'atto

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

LISTA N.1

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale: Via dei Mercanti. ^{casi, anche qualora l'operazione costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.}

1. di approvare conseguentemente la modifica dell'articolo 5 del vigente testo di statuto sociale, secondo quanto esposto nella relazione illustrativa degli amministratori che sarà allegata al verbale assembleare, al fìne di recepire il testo della deliberazione di cui al punto ^{1enti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.}
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2. che precede.
8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:
- a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 11.2, la Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.
15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti

di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i)

21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.
21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Filippo Zabban

Allegato" t "all'atto

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

LISTA N.1

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale: Via dei Mercanti. ^{che precede;

- 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di}

● * *

Milano, 11 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Riccardo Sdutto)

Allegato "D" all'atto in data 4-6-2024 n. 76307/16238 rep.

Statuto di società per azioni

Titolo I – Denominazione, sede, oggetto, durata

Articolo 1) Denominazione

1.1. La società è denominata "WIIT S.p.A." (di seguito, la "Società").
1.2. La denominazione sociale può essere scritta con qualsiasi forma grafica o carattere, con lettere sia maiuscole sia minuscole.

Articolo 2) Sede

2.1. La Società ha sede nel Comune di Milano.
2.2. Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di istituire e/o sopprimere sedi secondarie, succursali, filiali, uffici e stabilimenti, sia in Italia sia all'estero, nonché di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale.
2.3. Il domicilio di azionisti, amministratori, sindaci e obbligazionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo. È onere dell'azionista, dell'amministratore, del sindaco e dell'obbligazionista comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nei libri sociali si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale dell'azionista, dell'amministratore, del sindaco o dell'obbligazionista di riferimento.

Articolo 3) Oggetto

3.1. La Società ha per oggetto:
- a) fornitura di servizi informatici, in particolare nei settori Cloud Computing, Business Process Outsourcing e IT Process Outsourcing;
- b) attività di automazione per quanto attiene sia all'informatica tradizionale e d'ufficio che la telematica e la robotica, mediante studi, progetti e realizzazioni di sistemi hardware e software;
- c) assistenza tecnica per la migliore realizzazione e utilizzazione di sistemi installati e da installare, nonché servizi di elaborazione e comunicazione dati;
- d) attività di consulenza in direzione e gestione aziendale, finanziaria e di marketing, strategica e operativa;
- e) attività di formazione e supporto alla qualificazione delle strutture e delle risorse umane interne;
- f) commercio all'ingrosso e al minuto, per conto proprio e di terzi, di apparecchiature hardware, di computer e dei relativi accessori e pezzi di ricambio.
3.2. La Società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, acquistare, utilizzare e trasferire brevetti e altre opere dell'ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import-export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.

3.3. La Società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio.
3.4. Al fine di quanto sopra, la Società potrà intraprendere ogni operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare o immobiliare ritenuta dal consiglio di amministrazione necessaria o utile per il raggiungimento degli scopi sociali, ivi compreso il contrarre mutui con enti o istituti bancari, prestare fideiussioni, accendere ipoteche su beni sociali, assumere impegni anche a lunga scadenza, esercitare l'attività editoriale di periodici, con esclusione dei quotidiani.
3.5. Le predette attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.

Articolo 4) Durata

4.1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea dei soci, fermo restando quanto previsto all'articolo 25.1 che segue.

Titolo II – Capitale, azioni, conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

Articolo 5) Capitale

5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 2.802.066,00 (duemilioni ottocentoduemila sessantasei virgola zero zero) diviso in n. 28.020.660 (ventottomilioni ventimila seicentosessanta) azioni. Le azioni vengono emesse senza indicazione del valore nominale nei titoli e nello statuto.
- 5.2 In data 16 maggio 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per la durata di anni 5 dalla data dell'assemblea predetta, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di nominali Euro 280.206,60 (oltre sovraprezzo) mediante emissione di massime n. 2.802.066 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni di ciascun esercizio della delega e della relativa esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto il Consiglio di Amministrazione avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio di ciascuna operazione:
la misura dell'aumento di capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 280.206,60, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, il prezzo di emissione dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni, e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; è fatta salva, ferma la necessità della conferma di cui sopra, l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto comunque della norma di legge e della prassi di mercato;
le modalità tecniche di collocamento.

È stabilito che l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione potrà essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili e, in particolare, potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti, e in ogni caso, anche qualora l'operazione costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

le forme tecniche di ciascuna emissione e le modalità tecniche di collocamento, ivi inclusa la facoltà di individuare di volta in volta, se procedere con un'offerta (i) in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, e/o (ii) a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile, del codice civile, individuando i beni conferendi e/o i destinatari secondo quanto infra indicato;
la misura dell'Aumento di Capitale, comunque complessivamente non superiore ad un importo massimo di nominali Euro 700.516,50, da eseguirsi in una o più tranches, anche in via scindibile;
il prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale e dei corsi di borsa dell'azione WIIT. Nel caso di esclusione o limitazione del diritto di opzione, nel contesto della determinazione del prezzo di emissione, troveranno altresì applicazione le previsioni di cui ai commi 4 e 6 dell'art. 2441 del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere, se del caso, ad uno sconto sul prezzo delle azioni, nella misura che

sarà dallo stesso stabilita prima dell'avvio dell'operazione, avuto riguardo alla prassi di mercato;

il numero puntuale di azioni oggetto dell'emissione e, in caso di offerta in opzione, il relativo rapporto di opzione.
È stabilito che:
l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'Art. 2441 del codice civile potrà avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o beni funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle del Gruppo e/o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultimo, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non;
l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile, potranno avere luogo qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori (anche qualificati/istituzionali) e/o partner industriali, anche al fine di implementare eventuali accordi strategici e/o di acquisizione e/o partnership e/o coinvestimento e/o meccanismi di retention con detti soggetti,

Articolo 6) Azioni e identificazione degli azionisti

6.1. Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili per atto fra vivi o mortis causa e danno diritto ad un voto ciascuna, fatta eccezione per quanto disposto dall'articolo 7 del presente statuto.
6.2. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del d.lgs. 58/1998 (il "TUF") e attribuiscono uguali diritti ai loro possessori, fermo restando quanto disposto dall'articolo 7 del presente statuto.
6.3. Attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, la Società può chiedere agli intermediari, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
6.4. Salva diversa norma inderogabile di legge o di regolamento, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in pari misura (eccezion fatta per i costi di aggiornamento del libro soci, che restano a carico della Società) tra la Società e i soci richiedenti.
6.5. La Società può limitare la richiesta di identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati a coloro che detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia individuata dal soggetto richiedente.

Articolo 7) Azioni con voto maggiorato

7.1. Ogni azione dà diritto a un voto, fatto salvo quanto previsto nei successivi paragrafi del presente articolo.
7.2. In deroga a quanto previsto dall'articolo che precede, un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione) in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date cade (ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF) in un giorno successivo al decorso del termine di cui al successivo punto a) e ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
- a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come di seguito definito), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (i.e., piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi (il "Periodo Rilevante"), fermo restando che ai fini del calcolo del Periodo Rilevante si computa altresì il periodo di possesso continuativo delle azioni intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il 5 giugno 2017) e la data di iscrizione nell'Elenco Speciale (come infra definito) (il "Periodo di Vesting AIM Italia");
- b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata:
  - (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"); ovvero
  - (ii) al fine di considerare nel calcolo del Periodo Rilevante anche il Periodo di Vesting AIM Italia, dall'iscrizione continuativa nell'Elenco Speciale e, per il computo del Periodo di Vesting AIM Italia, da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

7.4. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante – che può riguardare anche solo parte delle azioni per cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante – rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente ovvero, solo per i titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia (ossia del periodo di possesso anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto), allegando una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il Periodo di Vesting AIM Italia. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.13, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), comporterà, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della data di iscrizione nell'Elenco Speciale e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia, l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, il soggetto che richiede l'iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà precisare se lo stesso è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale (e della relativa catena di controllo).
7.5. Ogni titolare del Diritto Reale Legittimante può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
7.6. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
7.7. Il titolare del Diritto Reale Legittimante iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare senza indugio alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto (ivi incluso il trasferimento diretto o indiretto di partecipazioni di controllo nei casi previsti al successivo articolo 7.9).

7.8. La Società procede alla cancellazione (totale o parziale, a seconda dei casi) dall'Elenco Speciale nelle seguenti circostanze: rinuncia dell'interessato; comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto; d'ufficio ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto.
7.9. Il soggetto rilevante viene cancellato dall'Elenco Speciale e la maggiorazione del diritto di voto (ove già maturata) viene meno:
- a) con riferimento alle azioni oggetto di trasferimento a titolo oneroso o gratuito che comporti il trasferimento del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che a tali fini per "trasferimento" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del soggetto in questione, così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative. Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante non determina la perdita della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto;
- b) nel caso in cui il Diritto Reale Legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, in caso di cambio di controllo;

7.10. Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.9 sono rappresentate da:
- a) successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari;
- b) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante (o della persona giuridica o ente che lo controlla) a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante);
- c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti dal TUF) gestiti da uno stesso soggetto;
- d) cambio di controllo che occorra per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di

una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari.

7.11. La maggiorazione del diritto di voto:
- a) si estende, in pari misura al diritto già maturato, alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
- b) può spettare, in pari misura al diritto già maturato, anche con riferimento alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19.

Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del voto doppio sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.

7.12. Nelle ipotesi di cui al precedente articolo, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante e senza necessità di un'apposita ulteriore istanza per il conseguimento di tale maggiorazione, mantenendo la medesima anzianità di iscrizione delle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, fatto salvo il diritto di rinunciarvi ai sensi del successivo articolo 7.13; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento del compimento del periodo di titolarità del Diritto Reale Legittimante di cui al precedente articolo 7.2 a) calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti articoli 7.2 a) e 7.2 b), punto (ii)).
7.13. Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, la cancellazione (totale o parziale) da tale elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio della maggiorazione del voto, ove maturata, o del diritto di acquisirla con riferimento alle azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco Speciale. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni mediante comunicazione scritta inviata alla Società. Resta fermo che

la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 7.2.

7.14. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
7.15. Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.
7.16. La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.
7.17. Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono altro se non l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. È in ogni caso escluso il diritto di recesso nella massima misura consentita dalla legge.

Articolo 8) Conferimenti, finanziamenti, obbligazioni e altri strumenti finanziari

8.1. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione, fermi restando gli altri casi di esclusione e limitazioni del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
8.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
8.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni, ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile, e strumenti finanziari (anche da assegnare individualmente, ai sensi, nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 2349 del Codice Civile, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate), ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants.
8.4. La Società può emettere, altresì, obbligazioni con delibera assunta dal consiglio di amministrazione e obbligazioni convertibili con delibera assunta dall'assemblea dei soci, nel rispetto delle disposizioni di legge e fermo restando quanto previsto all'articolo 8.2. che precede.
8.5. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 9) Offerte pubbliche di acquisto

9.1. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:
- a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;
- b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
9.2. Ai sensi dell'art. 106, comma 3-quater, TUF, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione non si applica l'obbligo di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), TUF.

Titolo III – Assemblea degli azionisti

Articolo 10) Convocazione assemblea

10.1. L'assemblea degli azionisti è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche in considerazione delle materie trattate. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione, fatta eccezione per i casi in cui l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria sia convocata dal consiglio di amministrazione anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
10.2. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche con le modalità di cui al successivo articolo 11.2) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

Articolo 11) Intervento e voto

11.1. Hanno diritto a intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati in forza delle disposizioni di legge vigenti.
11.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che:
- a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

11.3. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
11.4. Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea, mediante delega scritta, conferita anche a persona non azionista, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge. La delega può essere notificata alla Società, anche in via elettronica, mediante posta elettronica all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso si riferisce.
11.5. Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 11.2, la Società, previa delibera del consiglio di amministrazione, può designare, per ciascuna specifica assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
11.6. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").
11.7. La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
11.8. La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
11.9. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

11.10. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto e, se adottato, dal regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
11.11. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 12) Competenza e deliberazioni

12.1. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti applicabili.
12.2. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 13) Presidenza dell'assemblea

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti.
13.3. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'assemblea, che egli sottoscrive insieme al segretario.
13.4. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente.

Titolo IV – Organo amministrativo e controlli

Articolo 14) Numero, durata e composizione

14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo 5 (cinque) e massimo 11 (undici) membri.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
14.3. I membri del consiglio di amministrazione non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 15) Nomina del consiglio di amministrazione

15.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del consiglio di amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
15.2. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal consiglio di amministrazione nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a quelli da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
15.3. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.
15.5. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.
15.6. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione.
15.7. Ai fini della determinazione della quota minima di partecipazione di cui al precedente articolo 15.6, richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
15.8. Ai fini della nomina degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la presentazione delle liste stesse.
15.9. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o inferiore a 3 deve includere almeno 1 (uno) amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandolo distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati inferiore a 8 e superiore a 3 deve includere almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente; ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 8 deve includere almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, indicandoli distintamente. Inoltre, ove richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve indicare candidati di genere diverso secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
15.10. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

15.11. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l'hanno presentata e depositata presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.12. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dall'articolo 15.7, all'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
15.13. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
15.14. La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
15.15. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
15.16. Alla elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), in base all'ordine progressivo in cui sono stati elencati, sono tratti tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno). Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, in persona indicato col primo numero nella lista medesima.
15.17. Qualora nessuna lista, oltre alla Lista di Maggioranza, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, allora, in tal caso (anche in deroga all'articolo 15.16 che precede), tutti i membri del consiglio di amministrazione dovranno essere tratti dalla Lista di Maggioranza.
15.18. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.
15.19. Qualora non fosse possibile completare la composizione del consiglio di amministrazione secondo la procedura definita in precedenza, si provvede prelevando dalla Lista di Maggioranza, nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti

di indipendenza e di genere richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

15.20. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.
15.21. La stessa procedura si applicherà mutatis mutandis qualora non sia stato eletto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15.22. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
15.23. Qualora non vengano presentate liste ovvero qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti paragrafi non consenta di eleggere tutti i componenti del consiglio di amministrazione, provvede l'assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, assicurando il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
15.24. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
15.25. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione (senza vincoli di lista), comunque assicurando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi. La nomina di amministratori, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge e senza vincoli di lista in modo da assicurare il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto in materia di composizione del consiglio di amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 16) Poteri del consiglio di amministrazione

16.1. Al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea degli azionisti, fermo restando quanto previsto all'articolo 12.1 che precede.
16.2. Il consiglio di amministrazione è competente, oltre che a emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 17) Cariche

17.1. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì nominare uno o più vice presidenti e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
17.2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori.
17.3. Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
17.4. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Inoltre, il consiglio di amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo determinandone le funzioni e i poteri.
17.5. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
17.6. Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
17.7. L'organo amministrativo può altresì nominare direttori generali, condirettori, e vice-direttori determinandone i poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
17.8. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 18) Firma e rappresentanza della Società

18.1. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
18.2. In caso di nomina di consiglieri delegati, a essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.
18.3. La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Riunioni del consiglio di amministrazione

19.1. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, all'interno dell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un amministratore delegato o da almeno due consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori inferiore a sette) o tre consiglieri in carica (nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o superiore a sette) o dal collegio sindacale.
19.2. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente con comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.
19.3. In mancanza delle formalità suddette, le riunioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente costituite con la presenza di tutti gli amministratori in carica e di tutti i sindaci effettivi; tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
19.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
19.5. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
- a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
- b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
19.6. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 20) Compensi

20.1. I compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o con attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione – spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
20.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
20.3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

Articolo 21) Collegio sindacale

21.1. Il collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti.
21.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Gli stessi restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.
21.3. Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
21.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
21.5. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, ai sensi dell'articolo 19.5 che si applicherà mutatis mutandis.
21.6. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e potranno contenere fino ad un massimo di 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e di 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, nella sezione dei sindaci effettivi, recano un numero di candidati pari a 3 (tre) devono includere, ai primi 2 (due) posti della stessa sezione ed ai primi 2 (due) posti della sezione dei sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
21.7. Hanno diritto di presentare le liste i soci cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme siano complessivamente titolari della quota di partecipazione richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
21.8. Ai fini della determinazione della titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, si ha riguardo (i)

21.9. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e messe a disposizione del pubblico secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ferma restando la facoltà di produrre la certificazione comprovante la titolarità della partecipazione nel termine previsto dal precedente articolo 21.8, all'atto della presentazione della lista, devono essere forniti anche (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e (iii) le ulteriori informazioni, richieste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, che saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo articolo 21.10, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto per i membri del collegio sindacale, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
21.10. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
21.11. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono s'intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione.
21.12. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente;
- b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, tra le liste presentate e votate dai soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.
21.13. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste nell'osservanza della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

21.14. È eletto alla carica di Presidente del collegio sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo eletto ai sensi del precedente articolo 21.12 b).
21.15. Qualora la composizione del collegio sindacale derivante dall'applicazione dei precedenti paragrafi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
21.16. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Nell'ipotesi di cessazione del Presidente, il collegio sindacale sceglie e nomina tra i propri membri il nuovo Presidente, che resta in carica fino alla prima assemblea, che deve provvedere all'integrazione del collegio sindacale.
21.17. In mancanza di liste, il collegio sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi.
21.18. Qualora siano state presentate più liste, in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato eletto al primo posto purché tale sostituzione assicuri l'equilibrio tra generi secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso contrario subentra quello eletto al secondo posto. Per provvedere alla nomina da parte dell'assemblea dei sindaci per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza il vincolo di lista, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra generi; quando, invece, si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di minoranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente anche in materia di equilibrio tra

21.19. L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
21.20. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 22) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

22.1. Ove richiesto dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
22.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

Articolo 23) Revisione legale dei conti

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
23.2. L'assemblea, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; l'incarico ha la durata stabilita dalla legge.

Titolo V – Esercizi sociali e redazione del bilancio

Articolo 24) Esercizio sociale e ripartizione degli utili

24.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
24.2. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, nelle forme e con le modalità previste dalla legge.
24.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a 180 (centottanta) giorni.
24.4. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
24.5. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Titolo VI – Recesso e scioglimento

Articolo 25) Recesso

25.1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- a) la proroga del termine, e
- b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
25.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge, tenendo altresì conto, ai fini della determinazione del valore delle azioni qualora siano negoziate su un mercato regolamentato, dell'andamento delle stesse in detto mercato secondo quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.

Articolo 26) Nomina dei liquidatori

26.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Titolo VII – Miscellanea

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

Firmato Filippo Zabban

Allegato" t "all'atto

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

LISTA N.1

WIIT SpA - Sede Legale Amministrativa e Direzione Generale: Via dei Mercanti. ^{12strate a favore degli aventi diritto il giorno di presentazione della lista - verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.}

* * * * *

Ove la Vostra Società avesse necessità di contattare ^{- 20121 Maano - Tei +39 02 366 075 00 ● Fax: +39 02 366 075 05 ● Capitale sociale € 2S02i)66 Lv. ● CF / PIVA 01615150214 - REA Milano n. 1654427 wlitcloud ^{Istra Società avesse necessità di contattare ^{Infodwiitxloud}}}

Milano, 19 aprile 2024

Spettabile WIIT S.p.A. Via dei Mercanti, 12 20121-Milano

via PEC ([email protected] ) -

Oggetto: Presentazione da parte dell'azionista WIIT Fin S.r.l. di una lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WIIT S.p.A.

Gentili Signore, Egregi Signori,

facciamo riferimento all'Assemblea degli Azionisti di WIIT S.p.A. (la "Società"), convocata per il giorno 16 maggio 2024 per deliberare, inter alia, sul seguente punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:

"2 Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione:
- 2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
- 2.2 determinazione della durata delia carica de! componenti dei Consiglio di Amministrazione;
- 2.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del suo presidente;
- 2.4 determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione.".

La scrivente WIIT Fin S.r.l., società con sede in Milano, via dei Mercanti, 12, numero di iscrizione al Registro delle Imprese Milano-Monza-Brianza-Lodi, C.F. e P. IVA 05091120963 ("WIIT Fin"), titolare alla data odierna complessivamente di n. 15.470.292 azioni ordinarie della Società, pari al 55,21% del capitale sociale;

(i) propone di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il consiglio di amministrazione e di stabilire la durata in carica degli stessi in tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026; e
(ii) presenta e deposita, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale della Società, la seguente lista di candidati alla carica di amministratori della Società, indicati in ordine progressivo;
- 1. Enrico Giacomelli("), nato a Senigallia (AN), 07/10/1964, C.F. GCMNRC64R07I6080, quale Presidente(i);
- 1. Alessandro Cozzi, nato a Bolzano, il 06/03/1972, C.F. CZZLSN72C06A952D:

^(') Con riferimento alla nomina del Presidente del consiglio di amministrazione, si ricorda che l'art. 15.16 dello Statuto della Società prevede che al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del consiglio di amministrazione.

1. Francesco Baroncelli, nato ^a Firenze, il 01/02/1971, C.F. BRNFNC71B01D612C;
1. Enrico Rampin, nato ^a Padova, il 03/12/1968, C.F. RMPNRC68T03G2241;
1. Chiara Grossi, nata a Bagno a Ripoli (FI), il 23/09/1982, C.F. GRSCHR82P63A564P;
1. Annamaria Di Ruscio{*), nata ad Ascoli Piceno, il 18/07/1967, C..F. DRSNMR67L58A462Y;
1. Emanuela Teresa Basso Pelrino('), nata a Cuneo, il 24/09/1974, C.F. BSSMLT74P64D205V:
8, Stefano Pasotto, nato a Cernusco sul Naviglio (MI), il 27/10/1973, C.F. PSTSFN73R27C523U;
1. Nathalie Brazzelli(*), nata a Busto Arsizio (VA), il 18/04/1975, C.F. BRZNHL75D58B300N.

^I candidati contrassegnati dal simbolo (*) hanno attestato di essere In possesso dei requisiti di indipendenza previsti daN'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), richiamato dall'ati. 147-fer, comma 4, del TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020.

(iiì) propone altresì di attribuire al consiglio di amministrazione, prò rata temporis in relazione alla durata della permanenza nella carica di ciascun amministratore, un emolumento annuo complessivo lordo di Euro 985.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, da ripartire tra suoi componenti in conformità alle deiibere che verranno assunte dal consiglio di amministrazione della Società.

In osservanza a quanto richiesto dall'art. 15 dello Statuto sociale e dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si allegano:

a) documentazione attestante la qualità di azionista da parte di WIIT Fin, con Indicazione della titolarità di n. 15.470.292 azioni ordinarie della Società , pari al 55,21% del capitale sociale sottoscritto e versato dalla Società, e, quindi, In misura superiore alla quota del 2,5% del capitale sociale stabilita dalla Consob (con Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024) ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/1999, così come previsto ai sensi deH'art. 15.6 dello Statuto sociale;
b) le dichiarazioni con le quali candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per membri del consìglio di amministrazione, corredate (i) ove applicabile, dall'attestazione dell'Idoneità ^a qualificarsi come indipendenti, ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile, e (il) dal curriculum professionale di ciascun candidato alla carica dì amministratore, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società.

Cordiali saluti.

Nome: Alessandro Cozzi Titolo: CEO

Presentazione lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di WllT S.p.A.

USTA N.2

WIIT SpA ● Sede Legale Amministraliva ^e Direzione Generale:

Via dei Mercanti, 12 ● 20121 Milano - Tel. *39 02 366 075 00 - Fax: *39 02 366 075 05 - Cablale sociale € 2.802.066 i.v. ● Cf / PIVA 01615150214 - RE A Milano n. 1654427

wilt.cloud [email protected][oud

lìlEVISAN & ASSOCIATI STUDIO LUCALE Viale Majiio 45 Tel. +39.02.80,51.133 - Fax +39.02,80.90.111 [email protected] www.trevisanlaw.it 20122 Milano

Spett.ie WIlTS.n.A. Via dei Mercanti 12, 20121-Milano

a mezzo posta elettronica ceitifìcata: [email protected]

Milano, 18.04.2024

Oggetto: Deposito lista Consiglio di Amministi azione di WIIT S.p.A. ai sensi dcll'art. 15 dello Statuto Sociale

Spettabile WlIT S.p.A.,

con la presente, per conto degli azionisti; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economìa Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Equity Italia; AXA Investment Managers Paris gestore dei fondo AXA WF italy Equity; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Equity Italy Smart Volalility; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Am Rilancio Italia Tr, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity italy; Kairos Partners Sgr S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - Comparti Italia ^e Made in Italy, Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds - Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, provvediamo al deposito della lista unitaria, rispondente agli obiettivi di genere individuati dalla nonnativa di settore, per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Vostra Società da questi proposta che avverrà nel corso delia Vostra assemblea ordinaria del soci che si terrà, in unica convocazione, il giorno ¹⁶ maggio 2024, alle ore 10:00, presso UNAHOTELS Cusani Milano, sito in Milano, Via Cusani, 13, precisando che ⁱ

suddetti azionisti detengono complessivamente una petcentiiale pari al 4,03979% (azioni n. 1.131.977) del capitale sociale.

Cordiali saluti,

r Avv. Andrea Ferrerò

Milano, ¹¹ aprile 2024 Prot. AD/869 UL/dp

LISTA PER LA NOMINA DEf COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WIIT S.p.A.

^I sottoscritti titolari di azioni ordinarie di WIIT S.p.A. ("Società" e/o "Emittente"), rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% capitale del sociale
ARCA SGR Fondo FONDI Arca S.p.A. Economia Reale Equity Italia	230.000	0,82%
ARCA SGR Fondo FONDI Arca - S.p.A. Economia Reale Bilanciato Italia 30	109.000	0,39%
ARCA SGR FONDI Fondo S.p.A, - Arca Azioni Italia	100.000	0,36%
Totale	439.000	1,57%

premesso che

è stata convocata l'assembiea ordinaria degli azionisti della Società, che si terrà in unica convocazione, per il giorno ¹⁶ maggio 2024, alle ore 10:00, presso UNAHOTELS Cusani Milano, sito in Milano, Via Cusani, 13, ^o nel diverso luogo, data e ora, in caso di rettifica e/o modifica e/o integrazione dell'avviso di convocazione da parte della Società ("Assemblea") ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tramite il voto di lista.

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto della Società ("Statuto") e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Corporate Governance"), per la presentazione della lista dei candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di irferimento e soci di minoranza,

tenuto conto

delle indicazioni contenute, oltre che nell'awiso di convocazione, nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sugli argomenti posti airo.d.G, deH'Assemblea, inclusa la documentazione ivi richiamata ("Relazione") ex art. 125ter D.lgs, n. 58/98 ("TUF"), come pubblicati sul sito internet dell'Emittente,

presentano

■ la seguente lista di candidati nelle persone ^e nell'ordine indicati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società;

LISTA PER IL CONSIGLIODI AMMINISTRAZIONE

N.	Nome	Cognome
1.	Santino	Saguto

Tutti ⁱ candidati hanno attestato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto, dal Codice di Corporate Governance delie società quotate ^e dalla normativa vigente.

sottoscritti Azionisti

dichiarano inoltre

l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi delia Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26.2.2009. con soci che sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. ¹²⁰ del TUF ⁰ della pubblicazione dai patti parasociali ai sensi dell'art. ¹²² del medesimo TUF, irlevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet dell'Emittente e sul '&Wo Internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ~ detengano anche congiuntamente una partecipazione di ° maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147fer, III comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 {■'Regolamento Emittenti") e, più in generale, dallo Statuto ^e dalla disciplina vigente;
di impegnarsi ^a produrre, su motivata richiesta della Società, la documentazione idonea ^a confermare la veridicità dei dati dichiaratì.

delegano

sig.ri Aw.ti Giulio Tonelli (cod. fise. TNL GLI 79B27 E463Q) e Andrea Ferrerò (cod. fise. FRR NDR 87E05 L219F) domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati in Milano Viale Majno n. 45 ^a depositare, in nome e per conto degli stessi ^e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, allo stesso tempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato, se in quanto ciò si rendesse necessario.

* « « « «

La lista è corredata dalla seguente documentazione;

dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura e sussistenza dei relativi requisiti di legge, attestante, altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare, dallo Statuto, dal Codice di Corporate Governance e dalla Relazione, nonché, più in generale da ogni ulteriore disposizione, in quanto applicabile; 1)

2) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi della disciplina legislativa ^e regolamentare vigente, dello Statuto e del Codice di Corporate Governance;
3) copia di un documento di identità dei candidati.

■A

La comunicazione/certificazione - inerente alla titolarità del numero di azioni registrate a favore degli aventi diritto il giorno di presentazione della lista - verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

* * * * *

Ove la Vostra Società avesse necessità di contattare ⁱ presentatori della presente lista, si prega di rivolgersi ^a Studio Legale Trevisan & Associati in Milano, Viale Majno ⁿ 45 ai numeri di telefono 02/8051133 e di fax 02/8690111. e-mail [email protected]; [email protected]: [email protected].

ARCA FONDI SGR S.p.A. L'Amministratore Delegato (Dott. Ugo l^eser)

Presentazione lista di candidati per la nomina del collegio sindacale di WllT S.p.A.

LlSTAN.l

WilT SpA ● Sede Legale Amministrativa ^e Direzione Generale:

Via del Meicarli. 12-20121 Milano-Tel.+39 02366 07500-Fax;+390236G ⁰⁷⁵ 05-Capilale sociale €2.802.066i.v.-CF/PIVA0161515021't-RE AMilarior. ^1654427

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Milano, 19 aprile 2024

Spettabile WIIT S.p.A. Via dei Mercanti, 12 20121 - Milano

via PEC ([email protected] ) -

Oggetto: Presentazione da parte dell'azionista WIIT Fin S.r.l. di una lista di candidati per la nomina del collegio sindacale di WIIT S.p.A.

Gentili Signore, Egregi Signori,

facciamo riferimento ali Assemblea degli Azionisti di WIIT S.p.A. (la "Società"), convocata per il giorno ¹⁶ maggio ²⁰²⁴ per deliberare, inter alia, sul seguente punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:

Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale; 3
- nomina dei componenti del Collegio Sindacale ^e del suo presidente per gii esercizi 2024/2025/2026; 3.1
- determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale.". 3.2

La scrivente WIIT Fin S.r.l., società con sede in Milano, via dei Mercanti, 12, numero di iscrizione al Registro delle Imprese Milano-Monza-Brianza-Lodi, C.F. ^e P, IVA 05091120963 ("WIIT Fin") titolare alla data odierna complessivamente di n. 15.470.292 azioni ordinarie della Società, pari ai 55,21% del capitale sociale, presenta ^e deposita, ai sensi dell'art. ²¹ dello Statuto sociale della Società, la seguente lista di candidati alla carica di sindaco della Società indicati in ordine progressivo:

Sezione ^I - Sindaci effettivi

Paolo Ripamonti, nato ^a Gallarate (VA), il 12/05/1968, C.F. RPMPLA68E12D869R quale eventuale Presidente('); 1.
Chiara Olliveri Siccardi, nata ^a Torino, il 29/12/1976, C.F. LLVCHR76T69L219H; 2.
Guido Giovando, nato ^a Torino, il 28/03/1971, C.F, GVNGDU71C28L219P. 3.

Sezione II - Sindaci supplenti

Fabrizia Pecunia, nata ^a La Spezia, il 13/03/1973, C.F, PCNFRZ73C53E463W; 1.

^(') Con riferimento aila nomina del Presidente del collegio sindacale, si ricorda che l'art. 21.16 dello Statuto della Società prevede che, qualora sia sfata presentata una sola lista, la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

Igor Parisi, nato ^a Como, il 10/10/1983, C.F. PRSGRI83R10C933P. 2.

La scrivente WIIT Fin propone altresì di attribuire al collegio sindacale, prò rata temporis in relazione alla durata della permanenza nella carica di ciascun sindaco, un emolumento annuo complessivo lordo di Euro 70.000,00, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, di cui Euro 30.000,00 a favore del presidente del collegio sindacale ed Euro 20.000,00 a favore di ciascun sindaco effettivo.

In osservanza a quanto richiesto dall'art. 21 dello Statuto sociale e dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si allegano;

a) documentazione attestante la qualità di azionista da parte di WlIT Fin, con indicazione della titolarità di n. 15.470.292 azioni ordinarie della Società, pari al 55,21% del capitale sociale sottoscritto e versato dalla Società, e. quindi, in misura superiore alla quota del 2,5% del capitale sociale stabilita dalla Consob (con Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024) ai sensi del Regolamento Consob n, 11971/1999, cosi come previsto ai sensi dell'art. 21.7 dello Statuto sociale;
b) le dichiarazioni con le quali candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge ^e dai regolamenti per sindaci. corredate dal curriculum professionale di ciascun candidato alla carica di sindaco, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di candidato, nonché l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società. ciascun

Cordiali saluti

Nome: Alessandro Cozzi Titolo: CEO

Presentazione lista di candidati per la nomina del collegio sindacale di WMT S.p.A.

LISTA N.2

WilT SpA - Sede Legale Amministrativa ^e Direzione Generale:

\'ia dei Mercanti. ¹² ● ²⁰¹²¹ Milano ■ Tei *39 ⁰² ³⁶⁶ 0^ ⁰⁰ - Fax: ^39 ⁰² ³⁶⁶ ⁰⁷⁵ ⁰⁵ ● Capitale sociale € 2.802.065 i.v. ● CF / PIVA01615150214 - REA M laro n. ^1654427

wiitoloud ^I info^wiitxJoud

TRFVISAN & ASSOCIATI STUDIO LEGALE Viale Majno 45 - 20122 Milano Tel. 4-39.02.80.51.133 - Fax -r39.02.86.90.U ^l [email protected] www.trevisanlaw.it

Spett.le wnT s.d.a. Via dei Mercanti 12, 20121 - Milano

a mezzo posta elettronica certificata: \[email protected]

Milano. 18.04.2024

Oggetto: Deposito lista Collegio Sindacale di WIIT S.p.A. ai sensi deU'art. 21 dello Statuto Sociale

Spettabile WIIT S.p.A.,

con la presente, percento degli azionisti: Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Equity Italia; AXA Investment Managers Paris gestore del fondo AXA WF Italy Equity; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capitai SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Am Rilancio Italia Tr, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Pìr Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - ItUerfund Equity Italy; Kairos Partners Sgr S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - Comparti Italia ^e Made in Italy, Mediolanum International Fimds Limited - Challenge Funds - Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, provvediamo al deposito della lista unitaria, rispondente agii obiettivi di genere individuati dalla normativa di settore, per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale della Vostra Società da questi proposta che avverrà nel corso della Vostra assemblea ordinaria dei soci che si terrà, in unica convocazione, il giorno ¹⁶ maggio 2024, alle ore 10:00, presso UNAHOTELS Cusani Milano, sito in Milano, Via Cusani, 13, precisando che ⁱ suddetti azionisti

detengono complessivamente una percentuale pari al 4,03979% (azioni 1.131.977) del capitale sociale. n.

Cordiali saluti,

TOìM^TonèlIi

■'iM-Avv. Andrea Ferrerò

Milano, 11 aprile 2024 Prot, AD/870 UL/dp

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI WIIT S.pA.

sottoscritti titolari di azioni ordinarie di WIIT S.p.A, ("Società" e/o "Emittente"), rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% capitale del sociale
ARCA SGR Fondo Arca FONDI S.p.A. Economia Reale Equity Italia	230.000	0.82%
SGR ARCA Fondo FONDI Arca - S.p.A. Economia Reale Bilanciato Italia 30	109.000	0,39%
ARCA SGR FONDI Fondo - Arca Azioni S.p.A. Italia	100.000	0.36%
Totale	439.000	1,57%

premesso che

è stata convocata l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, che si terrà in unica convocazione, per il giorno 16 maggio 2024, alle ore 10:00. presso UNAHOTELS Cusani Milano, sito in Milano. Via Cusani, 13, ^o nei diverso luogo, data e ora, in caso di rettifica e/o modifica e/o integrazione dell'avviso di convocazione da parte della Società ("Assemblea") ove si procederà, inter alia, alia nomina dei componenti del Collegio Sindacale Vamite il voto di lista,

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto della Società ("Statuto") e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Corporate Governance"), per la presentazione della lista dei candidati funzionale alia suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza,

tenuto conto

delle indicazioni contenute, oltre che neirawìso di convocazione, nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società in ordine alle materie all'Ordine de! Giorno, inclusa la documentazione ivi richiamata ("Relazione") ex art. 125fer D.Igs. n. 58/98 ("TUF'), come pubblicati sul sito internet dell'Emittente,

presentano

la seguente lista di candidati nelle persone e neH'ordine indicati per l'elezione del Collegio Sindacale della Società:

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione ^I - Sindaci Effettivi

N.	Nome	Cognome
1.	\^eri	Chimenti

Sezione II - Sindaci Supplenti

N.	Nome	Cognome
1.	Cristina	Chiantia

Il candidato indicato per primo nella Sezione della lista relativa ai Sindaci Effettivi, si intende proposto quale Presidente deH'Organo di Controllo ai sensi di legge.

sottoscritti Azionisti

dichiarano inoltre

l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui aN'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, irspettivamente, sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e sul sito internet dell'Emittente - detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, Il comma, del TUF ^e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 ("Regolamento Emittenti'') e, più in generale, dallo Statuto e dalla disciplina vigente;
di impegnarsi a produrre, su motivata richiesta delia Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

delegano

ⁱ sig.ri Aw.ti Giulio Tonelli (cod. fise. TNL GLI 79B27 E463Q) e Andrea Ferrerò (cod. fise. FRR NDR 87E05 L219F) domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati in Milano, Viale Majno n. 45 ^a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale della Società, unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, alio stesso tempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato, se in quanto ciò si rendesse necessario,

*****

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante, altresi, sotto la sua responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità (anche ai sensi delle norme dei Regolamento Emittenti relative ai limiti al cumulo degli Incarichi), nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, III comma, TUF e dal Codice di Corporate Governance, ^e dei requisiti di onorabilitàe di professionalità,ivi inclusi quelli prescritti dal DM del 30.3.2000 n. 162 come richiamali nella Relazione e, comunque, dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance per ricoprire la carica di sindaco della Società, nonché, più in generale da ogni ulteriore disposizione, in quanto applicabile; 1)
curriculum vitaa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi delia disciplina legislativa (vedasi anche art. 2400 cod. civ.) e regolamentare vigente, dello Statuto, del Codice di Corporate Governance; 2)
copia del documento di identità dei candidati. 3)

Ove la Vostra Società avesse necessità di contattare presentatori della presente lista, si prega di rivolgersi a Studio Legale Trevisan & Associati in Milano, Viale Majno n. 45 ai numeri di telefono 02/8051133 e di fax 02/8690111, e-mail [email protected]; [email protected]; [email protected].

* * * « ●

ARCA FONDI SGR S.p.A. L'Amministratore Delegato

REGISTRAZIONE

[ ]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.
[X]	Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano DP II, in data 10/06/2024 al n. 55009 serie 1T con versamento di € 200,00.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

AI Terminal

Wiit

4197_agm-r_2024-06-21_6fb3d19b-edd4-4ae6-bd40-c1a8843a0972.pdf

N. 76307 di Repertorio N. 16238 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 4 giugno 2024

"WIIT S.p.A."

tenutasi in data 16 maggio 2024

"WIIT S.p.A.".

ORDINE DEL GIORNO

"PARTE ORDINARIA

PARTE STRAORDINARIA

***

delibera

delibera

*****

Si passa alla parte straordinaria.

delibera

delibera

A

Amministratori:

B

sindaci

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Assemblea Ordinaria del 16 maeaio 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto ; Destinazione del risultato di esercizio e distribuzione di dividendi

Hanno partecipato alla votazione:

Assemblea Ordinaria del 16 maggio 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alia votazione:

Assemblea Ordinaria del 16 maggio 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione della durata della carica dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Assemblea Ordinaria del 16 matzizio 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Assemblea Ordinaria del 16 maggio 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente

Hanno partecipato alla votazione:

Assemblea Ordinaria del 16 maggio 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente per esercizi 2024- 2026

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Assemblea Ordinaria del 16 maggio 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto ; Esame della Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto ; Esame della Sezione li della Relazione sulla politica in materia di remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Hanno partecipato alia votazione:

Assemblea Straordinaria del 16 maggio 2024

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Assemblea Straordinaria del 16 maggio 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di attribuzione al CDA di una delega ad aumentare a pagamento in via scindibile il capitale sociale

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di modifica dello statuto sociale per introdurre il potenziamento del voto maggiorato

Hanno partecipato alla votazione:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto ; Proposta di modifica dello statuto per rappresentante designato esclusivo

Hanno partecipato alla votazione:

Assemblea Straordinaria del 16 maggio 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta aumento capitale 2443 e 2420 ter codice civile

Oggetto : Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ^e del suo Presidente

Oggetto : Nomina dei componenti del Collegio Sindacale ^e del suo Presidente per esercizi 2024- 2026

Oggetto ; Esame della Sezione ^I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione

Oggetto : Autorizzazione all'acquisto ^e alla disposizione di azioni proprie

Oggetto : Proposta di attribuzione al CDA di una delega ad aumentare ^a pagamento in via scindibile il capitale sociale

Oggetto : Proposta aumento capitale 2443 ^e 2420 ter codice civile

EFFETTI CHE LA MODIFICA DELL'ATTUALE MECCANISMO DI VOTO MAGGIORATO AVREBBE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DELLA SOCIETÀ ^{E | di |}

2. TERMINI E CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE E DELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA, IVI INCLUSI ^{Ita dal Consiglio di Amministrazione di WlIT S.p.A. ("WIIT" ^{CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI}}

2. TERMINI E CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE, DELL'EMISSIONE CONVERTIBILI E DELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA, IVI INCLUSI ^{Imom'ento | |}