WHAYU - Capital/Financing Update 2014

股票代號： 3419

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譁裕實業股份有限公司

WHA YU INDUSTRIAL CO., LTD.

公開說明書

( 一百年度受讓他公司股份發行新股申報用 )

一、公司名稱：譁裕實業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：受讓他公司股份發行新股
一
( ) 來源：譁裕實業股份有限公司增資發行新股以受永辰科技股份有限公司股份。
( 二 ) 種類：記名式普通股，每股面額為新台幣壹拾元整。
( 三 ) 股數：增資發行新股 25,342,200 股。
( 四 ) 金額：新台幣 25,342,000 元整。
( 五 ) 發行條件：永辰科技股份有限公司每 1 股普通股換發譁裕實業股份有限公司普通股 0.988 股，共計應發行 25,342,200 股。
( 六 ) 公開承銷比例：不適用。

( 七 ) 承銷及配售方式：不適用。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 62 頁。四、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：不適用。
( 二 ) 其他費用：包括會計師、律師及券商等其他費用約新台幣壹佰貳萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 3 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：

公開資訊觀測站： http//newmops.tse.com.tw

本公司網址： http://www.whayu.com

譁裕實業股份有限公司編製中華民國一百年十二月一日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

本次發行前實收資本額之來源：	本次發行前實收資本額之來源：	本次發行前實收資本額之來源：
單位：新台幣元
資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立股本( 現金)	1,000,000	0.13%
現金增資	313,110,000	39.35%
盈餘轉增資	443,315,120	55.72%
受讓股份	29,538,460	3.71%
可轉債轉換	13,009,710	1.64%
庫藏股減資變更	4,350,000	0.55%
合計	795,623,290	100%

二、公開說明書之分送計畫
一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。

( 二 ) 分送方式：依相關規定辦理。

( 三 ) 索取公開說明書之方式：請附回郵信封向本公司或親至上述處所索取或上網至公開資訊觀測站

(http://mops.tse.com.tw) 下載媒體檔案。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：凱基證券股份有限公司網址： www.kgi.com.tw 地址：台北市明水路 700 號電話： (02)2181-8888

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台新國際商業銀行(股)公司股務代理部網址： http:// www.taishinbank.com.tw 地址：台北市建國北路一段 96 號 B1 電話： (02) 2504-8125

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：葉東煇、林政治地址：新竹科學工業園區展業一路 2 號 6 樓事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (03)578-0899 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：彭義誠律師地址：台北市大安區敦化南路一段 216 號 4 樓事務所名稱：翰辰法律事務所網址：－電話： (02)2751-9918 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：曹付宜代理發言人：謝志傑職稱：財務長職稱：資深經理電話： (03)571-4225 電話： (03)571-4225 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]. 十三、公司網址： http ： //www.whayu.com.tw

譁裕實業股份有限公司公開說明書摘要

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實收資本額：795,623,290元				公司地址：新竹市公道五路二段326號						電話：(03)571-4225
設立日期：70 年11 月18日						網址：http：//www.whayu.com
上市日期：97年01月21日				上櫃日期：95 年05 月12 日		公開發行日期：93年7月7日					管理股票日期：－
負責人：董事長：林祺生總經理：黃清河						發言人：曹付宜財務長					代理發言人：謝志傑資深經理
股票過戶機構：台新國際商業銀行(股)公司股務代理部						電話：(02)2504-8125		網址：www.taishinbank.com.tw
						地址：台北市建國北路一段96號B1
股票承銷機構：凱基證券股份有限公司						電話：(02)2181-8888		網址：www.kgi.com.tw
						地址：台北市明水路700號
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇、林政治會計師						電話：(03)578-0899		網址：http://www.deloitte.com.tw
						地址：新竹科學工業園區展業一路2號6 樓
複核律師：翰辰法律事務所彭義誠律師						電話：(02)2751-9918		網址：－
						地址：台北市大安區敦化南路一段216號4 樓
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：無						評等標的：無						評等結果：無
董事選任日期：100 年6 月17日，任期三年						監察人選任日期：100 年6 月17日，任期三年
全體董事持股比例：15.96 %(100 年10 月31日)						全體監察人持股比例：3.17 %(100 年10 月31日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(100 年10							月31日)
	職稱		姓名		持股比例		職稱		姓名				持股比例
	董事長		林祺生		10.35%		監察人		莊明原				3.17%
	董事		鄒宓富		4.08%		監察人		劉恒逸				-
	董事		李洪茂		0.98%		監察人		林志偉				-
董事兼副總經理			陳世忠		0.26%
董事兼總經理			黃清河		0.29%
獨立董事			林育德		-
獨立董事			黃義宏		-
工廠地址及電話：詳本公開說明書第1 頁
主要產品：高中低頻無線裝置、電子及光通訊零件						市場結構：內銷30.93 % 外銷69.07 %				參閱本文頁次第40 頁
風險事項		請參閱公開說明書第3 頁
去(99)年度		營業收入：1,540,625仟元稅前純益：(31,813)仟元				每股盈餘：(0.60)元				第134頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱本公開說明書封面
發行條件						請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱本公開說明書第62 頁
本次公開說明書刊印日期：100 年12 月1日						刊印目的：受讓他公司股份發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

譁裕實業股份有限公司公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 ................................................................................................................................ 1 一、公司簡介 ........................................................................................................................ 1 一 ( ) 設立日期 ................................................................................................................ 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠地址及電話 .................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 ................................................................................................................ 1 二、風險事項 ....................................................................................................................... 3 一 ( ) 風險因素 ................................................................................................................ 3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 .....................................................................................................7 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 …………………………………………………….....7 ( 四 ) 其他重要事項 .................................................................................................... ....7 三、公司組織 ..................................................................................................................... ..8 一 ( ) 組織系統 .............................................................................................................. ..8 ( 二 ) 關係企業圖 .......................................................................................................... 11 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 .............................. 12 ( 四 ) 董事及監察人資料 .............................................................................................. 13 ( 五 ) 發起人資料 .......................................................................................................... 14 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ...................................................... 15 四、資本及股份 ................................................................................................................. 19 一 ( ) 股份種類 .............................................................................................................. 19 ( 二 ) 股本形成經過 ...................................................................................................... 19 ( 三 ) 最近股權分散情形 .............................................................................................. 20 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .................................. 24 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 .................................................................................. 24 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業效益及每股盈餘之影響 .......................... 25 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 .......................................................................... 25 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 .................................................................................. 25 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 .............................................................................. 26 六、特別股辦理情形 ......................................................................................................... 27 七、參與發行海外存託憑證之發行情形 ......................................................................... 27 八、員工認股權憑證辦理情形 ......................................................................................... 27 九、併購辦理情形 ............................................................................................................. 28 十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中辦理情形 ..................................................... 28 貮、營運概況 .............................................................................................................................. 29 一、公司之經營 ................................................................................................................. 29 一 ( ) 業務內容 .............................................................................................................. 29 ( 二 ) 市場及產銷概況 .................................................................................................. 40 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 .................................................................................. 50 ( 四 ) 環保支出資訊 ...................................................................................................... 50 ( 五 ) 勞資關係 .............................................................................................................. 51

二、固定資產及其他不動產 ............................................................................................. 51 一 ( ) 自有資產 .............................................................................................................. 51 ( 二 ) 租賃資產 .............................................................................................................. 51 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .............................................. 51 三、轉投資事業 ................................................................................................................. 53 一 ( ) 轉投資事業概況 .................................................................................................. 53 ( 二 ) 綜合持股比例 ...................................................................................................... 54 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 .............................................................................................. 54 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 .................................................................................. 54 四、重要契約 ...................................................................................................................... 54 參、發行計畫及執行情形 .......................................................................................................... 55 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 .................................................................................................................................. 55 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析 .............................. 62 三、本次受讓他公司股份發行新股情形 .......................................................................... 62 四、本次併購發行新股應記載事項 .................................................................................. 63 肆、財務概況 .............................................................................................................................. 82 一、最近五年度簡明財務資料 .......................................................................................... 82 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 .................................................................................. 82 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對年度財務報表之影響 .................................................. 83 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .......................................................... 83 ( 四 ) 財務分析 .............................................................................................................. 84 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ...................................................................................... 86 二、財務報表 ...................................................................................................................... 87 一 ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 .......................................................... 87 ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 .................................. 87 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 .............................................. 87 三、財務狀況其他重要事項 .............................................................................................. 87 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事應列明其對公司財務狀況之影響 .................................................. 87 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊 .................................................................................................. 87 ( 三 ) 期後事項 .............................................................................................................. 87 ( 四 ) 其他 ...................................................................................................................... 87 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ............................................................................... ..87 一 ( ) 財務狀況 ............................................................................................................ ..87 ( 二 ) 經營結果 ............................................................................................................ ..88 ( 三 ) 現金流量 ............................................................................................................ ..89

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................... ..89 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .................................................................................................................... ..89 ( 六 ) 其他重要事項 .................................................................................................... ..90 伍、特別記載事項 .................................................................................................................... 273 一、內部控制制度執行狀況 ............................................................................................ 273 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ........................................................................................................ 273 三、證券承銷商評估總結意見 ........................................................................................ 273 四、律師法律意見書 ........................................................................................................ 273 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ........................................ 273 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改善情形 ............................................................................ 273 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核淮 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 ............................................................................................ 273 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ........................................ 274 九、最近年度及截至公開明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ........................................................ 274 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，主要缺失與改善情形 .................... 274 十一、其他必要補充說明事項 ............................................................................................ 274 十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 .................................... 274 十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 ................................................ 274 陸、重要決議、公司章程及相關法規 .................................................................................... 282 一、與本次發行有關之決議文 ........................................................................................ 282 二、公司章程及修正條文對照表 .................................................................................... 271

壹、公司概況

一、公司簡介
( 一 ) 設立日期：中華民國 70 年 11 月 18 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司及工廠地址：新竹市公道五路二段 326 號

電話： (03) 571-4225

( 三 ) 公司沿革

70年11月	譁裕實業有限公司成立，登記資本額為新台幣1,000,000 元，從事電子線材之加工製造。
77 年05月	變更登記由燁裕實業有限公司更名為譁裕實業有限公司。
78 年05月	現金增資新台幣4,000,000元，實收資本額增加為新台幣5,000,000元。
80年05月	現金增資10,000,000元，實收資本額增加為新台幣15,000,000元。
85 年11月	ISO 9000認證通過。
86年08月	變更登記為譁裕實業股份有限公司，同時現金增資新台幣35,000,000 元，實收資本額增加為新台幣50,000,000元。
87年09月	現金增資新台幣50,000,000 元，實收資本額增加為新台幣100,000,000 元。
89 年03月	投入光纖被動元件開發製造。
90年09月	投入無線射頻(RF)天線開發製造，研發無線通訊路由器，開始研發及生產高中低頻無線裝置。
91年08月 91年11月 12月	成立子公司華弘國際有限公司，並向關係人購回台樺電子(香港)有限公司及其來料加工廠-東莞台樺電業製品廠及上海華裕電子有限公司。現金增資新台幣40,000,000 元，實收資本額增加為新台幣140,000,000 元。現金增資新台幣40,000,000 元，實收資本額增加為新台幣180,000,000 元。
92年08月 12月	現金增資新台幣40,000,000 元，實收資本額增加為新台幣220,000,000 元。 ISO 14000認證通過。現金增資新台幣30,000,000 元，實收資本額增加為新台幣250,000,000 元。

93年01月 04月 06月 07月 10月 11月 12月	蘇州廠蘇州華廣電通有限公司啟用。成功研發IEEE802.11 b/g 2.4GHz 7dBi全向性天線，且該產品行銷全世界，目前為全世界該產品之最大供應商。盈餘轉增資58,600,000元及現金增資新台幣15,000,000元，實收資本額增加為新台幣323,600,000元。公開發行。成功開發可直接過SMT 製程之組裝式內建天線，特別適合於空間較小之Smartphone及PDA產品。成功研發量產IEEE802.11 b/g 2.4GHz MIMO天線。成功開發UHF RFID用於金屬體之長距離被動式電子標籤。
94年02月 03月 04月 05月 11月 12月	興櫃市場掛牌。 RFID研發成果發表。新廠落成，完成搬遷。參加由工研院系統中心在基隆市聯興國際公司舉辦”RFID 貨櫃應用 SIG”暨”STARS 小組”交流活動，以貨櫃車進行RFID Tag 動態讀取測試，本公司獲選為總評比第一名。成功開發GPS 38dB低雜訊放大器。成功開發量產無線路由器雙頻5dBi/7dBi全向性天線。
95年01月 02月 03月 05月 12月	通過上櫃審議會。 WiMAX天線通過ETSI TS3 Range 1測試。證券櫃檯買賣中心董事會通過本公司股票上櫃掛牌買賣。開發量產IEEE802.11n模組天線。本公司股票於證券櫃檯買賣中心正式掛牌交易。增資發行新股受讓弘晶科技股份有限公司股份後，實收資本額為新台幣 582,496仟元。
96年02月 05月 10月	發行國內第一次無擔保可轉換公司債額度肆億元整。與弘晶科技股份有限公司辦理簡易合併，合併後本公司為存續公司，弘晶科技股份有限公司為消滅公司。盈餘119,597仟元(含員工紅利14,747仟元)轉增資發行新股，暨公司債持有人申請轉換為普通股，實收資本額增加為新台幣708,103仟元。
97年01月 10月	公司債持有人申請轉換為普通股，實收資本額增加為新台幣715,103仟元。上櫃轉上市掛牌。盈餘84,870仟元(含員工紅利13,360仟元)轉增資發行新股，實收資本額增加為新台幣799,973仟元。
98 年02月	辦理註銷庫藏股，實收資本額為新台幣795,623仟元。
99年11月 12月	發行國內第二次有擔保可轉換公司債額度參億元整。子公司東莞台霖電子通訊有限公司取得大陸基地台天線專利。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1) 利率變動：

本公司 99 年度及 100 年前三季利息費用及利息收入分別佔營業收入淨額之 0.39% 、 0.03% 及 0.67% 、 0.03% ，故利率變動對本公司損益並未產生重大影響。

(2) 匯率變動：

本公司 99 年度及 100 年前三季兌換淨益 ( 損 ) 分別佔營業收入淨額之比率為 (2.31%) 及 1.03% ，另因本公司進銷貨交易以美元計價為主，故美元匯率走勢對於本公司損益尚不致有重大不利之影響，目前除資產負債互抵之自然避險之效果外，並透過預售遠期外匯、外匯交換及增加短期美元借款等措施避險降低美元淨部位，以減少匯率波動對本公司損益之影響。

(3) 通貨膨脹：

國內外總體經濟狀況快速變動，國際各種原物料價格波動大，加上各國央行匯率利率政策調整下，整體環境呈現通膨或通縮狀況，而國際市場消費緊縮，對本公司獲利雖較易產生不利影響，惟本公司仍努力開發具高成長性的新興國家市場，以減少已開發國家市場成長趨緩的情形；另國際市場呈通貨膨脹趨勢時，物價上揚造成採購成本增加，相對會對本公司獲利產生不利影響，惟本公司致力於各項成本降低之政策，以減少通貨膨脹對公司損益之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1) 本公司專注於本業之發展，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事高風險、高槓桿投資之交易，並僅對 100% 持股之關係企業辦理資金貸予，以幫助其取得較低成本之資金來源。
(2) 本公司僅對 100% 轉投資之子公司在取得銀行融資額度上提供背書保證，對其他人則未提供背書保證。
(3) 本公司已訂定「從事衍生性金融商品交易處理程序」，主要從事外幣資產之匯率避險，未從事投機性交易，因係避險性質，不會產生重大之獲利或虧損。
未來研發計畫及預計投入之研發費用：
(1) 研究發展計畫如下：
A. 路由器在無線通訊成為整合性產品系統：目前因為傳輸容量需求愈來愈大，因此 IEEE802.11n 多重輸入輸出 MIMO 天線，已成為主流產品外，更整合 CATV 或 3.5G 無線網路在路由器上，天線將從現有

MIMO2.4/5GHz 加入頻率更低的 800MHz ，需不斷精進天線設計及相關測試技術與設備更新，完成整合性之 3G 路由器天線設計。

B. 筆記型電腦用天線開發：不論是商用或消費市場，高階或平價產品，「輕薄」是最受重視的產品特色。於是，天線空間在不斷地扁平化的要求下， WWAN/LTE 天線的開發除了須滿足 CTIA OTA TRP/TIS 的規格要求外，也要能通過 SAR 的規範。
C. 基站電調天線：因應網路流量變化進行基站天線覆蓋範圍調整 , 以成為目前全世界 3G 營運商之對天線基本要求，利用改變傳輸線路徑進而改變天線之 main beam 下傾角度，此角度又可透過網管或遙控方式 RCU ，進行調整，大大縮短基站天線覆蓋率變動之調整費時費工問題，提升通訊系統的網路流量，因此進行天線 phase shifter 、 AISG RCU 之整合與開發，朝智慧型天線開發邁進，提供各種無線產品之通訊品質監控及時化。
D. 手持無線通訊裝置及遊戲機天線：隨著高傳輸速率的需求，在機台內部設計多個無線模組及內建式分集天線，已成為所有無線通訊裝置之設計方向。因此，為因應下一世代產品之需求，開發尺寸更小、隔離度更佳之天線，甚至是垂直與水平極化需同時具備全向性輻射場型之天線開發亦需同步展開。
E. 電腦週邊纜線：因應電子產品朝高速數據傳輸，持續開發傳輸速率從百萬赫茲 (MHz) 到兆赫 (GHz) 傳輸之纜線及尺寸更小之連接器組裝技術，如 USB3.0 產品。
F.NFC 天線：應用在手機具市場潛力，本公司藉由先期開發，目前已掌握了相關技術，由於此操作頻率為 13.56MHz ，未來應用於電子錢包、近距離檔案傳輸、訊息取得等等，將為人類生活帶來更多便利性。
G.GPS 天線：本公司擁有完整之解決方案，結合小型化技術、被動天線元件及射頻電路模組設計之優勢，持續與台灣 OEM/ ODM 廠、車廠共同攜手設計，提升台灣 GPS 產業關鍵零組件之供應能力。再加上陶瓷關鍵材料應用，開發各種尺寸之 GPS 線性極化天線與天線前端整合模組，以大量應用在各種不同裝置上。
H.WiMAX 天線之開發：配合台灣 ODM 網通廠，持續開發完成各種頻率、 Gain 值、之全向性及指向型天線，可應用在整個系統之架設，目前已陸續出貨中，並將在近期內完成各系列 CPE 天線 total solution ，協助客戶強佔新需求市場。另外對整個 WiMAX 基地台天線之需求將會持續展開，目前規範一個基地台天線數目的法令愈來愈嚴，因此必須積極投入共構之基地台天線開發，整合各種 GSM/CDMA/WCDMA/WiMAX 系統之天線，希望在各種無線通訊蓬勃發展過程中，提升與發揮天線設計之核心價值，滿足客戶提供創新服務之天線質與量之開發需求。
I. 手機天線：手機持續整合通話、音樂播放、行動上網、 A-GPS 、電視等功能，而智慧型手機正是這個高度整合的代表，因此，必須開發高整合

性、高效能的天線以符合成長中之高、平價智慧型手機的需求。而研發下一代整合材料技術及生產製程之天線產品則為其重點。

J. 車用天線多合一天線開發：車用無線市場將是下一個無線通訊的兵家必爭之地，本公司持續在各種無線天線 (FM 、 DVB 、 CMMB 、 GSM 、 3G 、 GPS 、 SDARS 、 WiFi 、 BT) 之整合，開發一系列多合一天線。
K. 手持式無線電天線開發：手持無線電市場在全球已趨於穩定，隨著新興市場如中國、印度、南美、中東等等的開發擴展，手持無線電將會有持續成長，因此持續推動單頻、全頻之外接式天線之外，將投入隱藏式天線的開發，預期將給低功率手持無線電市場市場一項新的刺激。
L. 無線固話天線：無線固話市場供應以然由中國主導著世界，在開發中國家與地區，普及率往往超過行動通訊系統，本公司對此已佈局並成功切入市場，提供無線固話話機天線，未來將以此為基礎，著重於新材料與新製程的開發導入。
M.LTE 第四代行動通訊系統天線：行動通訊系統目前正由第三代領頭進入三點五代，第四代已在前期研擬開發階段，本公司已搶先業界，領先推出標準天線，目前已提供予系統開發業者進行測試，後續將與系統開發業者合作，持續開發完整的第四代行動通訊系統天線。
N. 電信優化產品：因應都市化人口稠密與建築物密集的環境，要提供良好的室內涵蓋範圍以滿足使用者的通訊需求成為每個營運商所要面臨的問題，譁裕提供整套電信優化產品與架設的準則給客戶，例如全頻段室內吸頂與壁掛天線，以及分路器、耦合器與 POI ，另有室內與室外 repeater 供客戶架設所需。
(2) 本公司 100 年度預計投入之研發費用占營業收入淨額比重，預期將與 99 年度相當，未來主要研發計劃項目如下：
A. 基站天線相關之設備如遠近場測試設備及全模組之 PIM 測試設備。
B. 新材料及製程之天線研究。
C. 相關測試設備之軟體升級，以符合新一代無線通訊產品測試需求。
D. 專案數愈來愈多更擴及兩岸四地，必須投入 CNM ＆ PLM 系統並整合研發資料庫進 ERP 系統，縮短產品開發之訊息傳遞及相關多料號展開之管理問題解決，以強化對客戶之服務加值化。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司各項業務之執行均依照國內外重要政策及法律規定辦理，並隨時注意國內外重要政策及法律變動情形，以及時因應市場環境變化並採取適當的因應措施。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，適時推出符合市場潮流之

產品，掌握市場趨勢，並評估其對公司營運所帶來之影響。惟最近年度並無重大科技變動，致對本公司財務業務有重大影響之情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，積極強化內部管理，提升管理品質及效率。本公司企業形象一向良好，截至目前為止未發生足以影響企業形象或違反法令之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司於 100 年 7 月 6 日經董事會通過以發行新股及現金收購方式分別取得永辰科技股份有限公司 ( 以下簡稱永辰科技 )90% 及 10% 之股份，預計完成股份受讓及收購後，本公司與永辰科技將透過整合雙方產品線及銷售客戶、研發及技術能力、產能及後勤管理等資源，預期對其財務、業務及股東權益均將有正面之助益。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無擴充廠房之情事。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

進貨：本公司 99 年度及 100 年前三季除向子公司東莞台霖電子及蘇州華廣進貨達 10% 以上，其餘供應商之進貨比重均在 10% 以下。而 99 年度及 100 年前三季來自東莞台霖電子之進貨金額佔整體進貨之比重分別為 43.48% 及 36.40% ，進貨比重較高主係本公司為降低生產成本及落實二岸分工生產策略所致。此外，本公司其他原料供應商大多為在該行業具有良好品質信譽，且均與本公司往來多年之公司，具有穩定之合作關係，故亦應無進貨集中風險之虞。

銷貨：本公司係從事高中低頻無線裝置、電子訊號連結裝置之研發與銷售， 99 年度及 100 年前三季並無對單一客戶銷售淨額超過本公司營業收入淨額 20% 以上，另銷貨比重達 10% 以上者僅鴻海精密、子公司東莞台霖電子及蘇州華廣三家，其中對二家子公司之銷貨比重較高，主係基於爭取部份生產用料之議價空間而統一由本公司採購所致；另對鴻海精密則因為市場需求減緩及新舊產品尚在交接緩衝期間，導致對鴻海之銷貨金額逐漸下降。目前本公司除繼續與主要客戶技術合作外，未來亦將配合新產品之開發，持續拓展客戶群。整體而言，本公司應無銷售集中之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換情事。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司股權相對集中，董事及監察人長期參與公司經營，經營階層對公

司有強烈的使命感，將公司經營視為終身之職志，再加上員工認同公司發展方向，皆願意長期持有公司股票與公司共同成長，綜上所述，本公司應無股權大量移轉或更換導致經營權改變之風險。

其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 公司組織結構系統圖

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1. 各主要部門所營業務

主要部門	所營業務
董事長室	◎ 收集產業的資訊，擬定企業投資策略。 ◎ 目標管理的規劃、執行與評估。 ◎ 預算管理的規劃、執行與評估。
總經理室	◎ 健全企業的組織，提昇經營績效。 ◎ 規劃企業的營運策略，訂定營運目標。 ◎ 落實執行企業訂定的整體營運策略，達成營運目標。 ◎ 督導企業的營運管理，審核其績效。
稽核室	◎ 內部控制制度之查核與評估。
網通電子事業部	研發處： ◎ 網通電子設備新產品研發與規劃。 ◎ 網通電子設備產品再改良及樣品製作。 ◎ 配合客戶縮短研發設計時程，成本降低等方案。 ◎ 協助首次生產之機器設備和模具的規格檢討。 ◎ 協助業務單位與顧客溝通新產品在開發階段的細節問題。業務行銷處： ◎ 規劃年度業績目標計畫之訂定執行。 ◎ 擬定產品策略和市場規劃。 ◎ 業務行銷之相關事宜規劃管理。 ◎ 國內與國外市場的顧客開發。

主要部門	所營業務
	◎ 每月銷售的統計和分析。 ◎ 跟催生產進度和掌控。
電腦暨消費性電子事業部	研發處： ◎ 電腦及消費性電子新產品研發與規劃。 ◎ 電腦及消費性電子產品再改良及樣品製作。 ◎ 配合客戶縮短研發設計時程，成本降低等方案。 ◎ 協助首次生產之機器設備和模具的規格檢討。 ◎ 協助業務單位與顧客溝通新產品在開發階段的細節問題。業務行銷處： ◎ 規劃年度業績目標計畫之訂定執行。 ◎ 擬定產品策略和市場規劃。 ◎ 業務行銷之相關事宜規劃管理。 ◎ 國內與國外市場的顧客開拓企劃。 ◎ 每月銷售的統計和分析。 ◎ 跟催生產進度和掌控。
電信事業部	研發處： ◎ 電信設備新產品研發與規劃。 ◎ 電信設備產品再改良及樣品製作。 ◎ 配合客戶縮短研發設計時程，成本降低等方案。 ◎ 協助首次生產之機器設備和模具的規格檢討。 ◎ 協助業務單位與顧客溝通新產品在開發階段的細節問題。業務行銷處： ◎ 規劃年度業績目標計畫之訂定執行。 ◎ 擬定產品策略和市場規劃。 ◎ 業務行銷之相關事宜規劃管理。 ◎ 國內與國外市場的顧客開拓企劃。 ◎ 每月銷售的統計和分析。 ◎ 跟催生產進度和掌控。
貿易暨大陸內銷事業部	貿易事業處： ◎ 國內外市場的客戶開發。 ◎ 顧客訂單資料的確認和處理。 ◎ 新代理產品之導入與分析。 ◎ 行銷通路據點之規劃與設立。大陸內銷事業處： ◎ 每月銷售的統計和分析。 ◎ 跟催生產進度和掌控。
營運本部	資材部： ◎ 負責倉儲物流管理及原物料、設備之採購。 ◎ 負責進出口作業及保稅業務。 ◎ 主導供應商評鑑和尋找新的供應商。 ◎ 掌控物料進料時間和跟催供應商。 ◎ 負責分析、評估和降低原物料的成本。 ◎ 大宗物料的掌控。製造部： ◎ 負責產品之製造及滿足客戶所需之交期品質。

主要部門	所營業務
	◎ 生產報表的製作、統計和核對。 ◎ 各項製程管制的執行和管控。 ◎ 製程品質異常的矯正措施執行。品保部： ◎ 品質及危害物質管理系統的規劃、建立。 ◎ 品質異常問題的處理、預防矯正與改善追蹤。 ◎ 產品品質檢驗。 ◎ 售後服務和顧客抱怨處理。
財務暨行政本部	人力資源暨行政部： ◎ 統籌公司人事和總務的管理。 ◎ 教育訓練的規劃與執行。 ◎ 人員的召募、任用及薪資的核算 ◎ 事務性用品的採購 ◎ 安全與衛生的管理 ◎ 勞健保的管理。資訊部： ◎ 整體電腦化作業之規劃與推展。 ◎ 電腦軟硬體的規劃、維護。 ◎ 電話通訊系統的管理及維護。 ◎ 文管中心文件的進出管制。財務部： ◎ 負責公司理財及資金調度與籌措。 ◎ 成本和風險性的分析。 ◎ 財務報表的製作。 ◎ 帳冊的管理與保存。會計部： ◎ 負責預算帳務及成本之結算。 ◎ 彙整出貨、銷貨等單據整理及帳務作業。 ◎ 應收帳款及應收票據之沖帳作業。 ◎ 開立銷貨發票及申報營業稅。 ◎ 處理國內外供應商貨款、費用明細及帳務作業。 ◎ 編製公司傳票及處理帳務。知識管理暨法務部： ◎ 專利申請、維護、運用及訴訟之處理 ◎ 產業資訊及客戶動態的收集、分析 ◎ 各類合約審閱 ◎ 公司法務事務處理

主要部門

所營業務

◎ 生產報表的製作、統計和核對。
◎ 各項製程管制的執行和管控。
◎ 製程品質異常的矯正措施執行。
品保部：
◎ 品質及危害物質管理系統的規劃、建立。
◎ 品質異常問題的處理、預防矯正與改善追蹤。
◎ 產品品質檢驗。
◎ 售後服務和顧客抱怨處理。

財務暨
行政本部

人力資源暨行政部：
◎ 統籌公司人事和總務的管理。
◎ 教育訓練的規劃與執行。
◎ 人員的召募、任用及薪資的核算
◎ 事務性用品的採購
◎ 安全與衛生的管理
◎ 勞健保的管理。
資訊部：
◎ 整體電腦化作業之規劃與推展。
◎ 電腦軟硬體的規劃、維護。
◎ 電話通訊系統的管理及維護。
◎ 文管中心文件的進出管制。
財務部：
◎ 負責公司理財及資金調度與籌措。
◎ 成本和風險性的分析。
◎ 財務報表的製作。
◎ 帳冊的管理與保存。
會計部：
◎ 負責預算帳務及成本之結算。
◎ 彙整出貨、銷貨等單據整理及帳務作業。
◎ 應收帳款及應收票據之沖帳作業。
◎ 開立銷貨發票及申報營業稅。
◎ 處理國內外供應商貨款、費用明細及帳務作業。
◎ 編製公司傳票及處理帳務。
知識管理暨法務部：
◎ 專利申請、維護、運用及訴訟之處理
◎ 產業資訊及客戶動態的收集、分析
◎ 各類合約審閱
◎ 公司法務事務處理

( 二 ) 關係企業組織圖

1. 關係企業圖：

100 年 9 月 30 日

==> picture [390 x 225] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

譁裕實業股
份有限公司
100% 100%
華弘國際
彩峰有限公司有限公司
100% 100% 100%
高生國際企蘇州華廣電東莞台霖電子
業有限公司通有限公司通訊有限公司
100% 100%
普翔電子貿易( 東莞倍能電
上海)有限公司子有限公司
----- End of picture text -----

2. 本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及投資金額：

100 年 9 月 30 日單位：外幣仟元；仟股

關係企業名稱	與本公司之關係	譁裕實業持有股份	譁裕實業持有股份	譁裕實業持有股份	持有譁裕股份
		股數	持股比例	實際投資金額
華弘國際有限公司	本公司之子公司	16,998	100%	USD 16,998	-
彩峰有限公司	本公司之子公司	2,090	100%	USD 2,090	-
東莞台霖電子通訊有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	USD 11,100	-
高生國際企業有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	USD 3,840	-
普翔電子貿易 (上海) 有限公司	本公司透過第三地轉投資之曾孫公司	-	100%	USD 3,850	-
蘇州華廣電通有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	USD 6,050	-
東莞倍能電子有限公司	本公司透過第三地轉投資之曾孫公司	-	100%	RMB 500	-

			100年10月31日;單位:股、%	100年10月31日;單位:股、%	100年10月31日;單位:股、%	100年10月31日;單位:股、%	100年10月31日;單位:股、%	100年10月31日;單位:股、%	100年10月31日;單位:股、%	100年10月31日;單位:股、%	100年10月31日;單位:股、%	100年10月31日;單位:股、%	100年10月31日;單位:股、%	100年10月31日;單位:股、%
職稱 (註1)	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	黃清河	97.01.11	230,000	0.29%	100,000	0.13%	-	-	交通大學控制工程研究所成功大學機械系譁裕實業(股)公司副總經理建興電子處長	蘇州華廣電通有限公司董事東莞台霖電子通訊有限公司董事	-	-	-	152,000 股
副總經理	呂德茂	96.03.30	940,225	1.18%	328,476	0.41%	-	-	龍華工專電機工程科弘晶科技(股)公司總經理東訊公司業務站長	彩峰有限公司董事高生國際企業有限公司董事東莞台霖電子通訊有限公司董事	-	-	-
副總經理	彭文楫	96.03.30	413,386	0.52%	66,359	0.08%	-	-	龍華工專電機工程科弘晶科技(股)公司副總經理欣象股份有限公司經理	高生國際企業有限公司董事	-	-	-
副總經理	陳清豐	96.03.30	-	-	-	-	-	-	交通大學電信研究所台灣大學商學研究所智捷科技(股)公司處長	-	-	-	-
副總經理	陳世忠	93.05.01	206,610	0.26%	14,270	0.02%	-	-	台科大機械研究所碩士譁裕實業(股)公司研發處資深經理中信公司研發部經理	-	-	-	-
副總經理	周子浩	98.08.27	190,000	0.24%	-	-	-	-	Royal Road University, Canada Post Graduate MBA 泰科電子Associate Director	-	-	-	-
副總經理	李代新	99.10.01	250,411	0.31%	71,465	0.09%	-	-	明新科技大學機械設計系譁裕實業(股)公司轉投資事業蘇州華廣電通有限公司總經理	蘇州華廣電通有限公司董事			-
副總經理	曹付宜	92.09.29	182,870	0.23%	-	-	-	-	中原大學會計系勤業眾信聯合會計師事務所副理	-	-	-	-

註 1 ：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。註 2 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

													100年10月31日;單位：股、%	100年10月31日;單位：股、%	100年10月31日;單位：股、%	100年10月31日;單位：股、%	100年10月31日;單位：股、%
職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	林祺生	100.06.17	3	86.08.25	8,389,172	10.54%	8,236,172	10.35%	713,329	0.90%	1,600,000	2.01%	南台科技大學電子科譁裕實業(股)公司董事長	華弘國際有限公司董事長；蘇州華廣電通有限公司董事長；東莞台霖電子通訊有限公司董事長；彩峰有限公司董事長；普翔電子貿易(上海)有限公司董事長；全球國際科技(股)公司董事長	-	-	-
董事	鄒宓富	100.06.17	3	86.08.25	3,244,345	4.08%	3,244,345	4.08%	720,570	0.91%	-	-	明新科技大學機械科東訊公司資深研發工程師	太陽光電能源科技(股)公司監察人	-	-	-
董事	李洪茂	100.06.17	3	93.04.29	780,052	0.98%	780,052	0.98%	518,148	0.65%	-	-	中原大學電子所敏傑科技(股)公司董事長/宇極科技(股)公司顧問/展英投資顧問有限公司總經理	-	-	-	-
董事兼總經理	黃清河	100.06.17	3	97.06.19	180,000	0.23%	230,000	0.29%	100,000	0.13%	-	-	交通大學控制工程研究所成功大學機械系譁裕實業(股)公司副總經理建興電子處長	蘇州華廣電通有限公司董事；東莞台霖電子通訊有限公司董事	-	-	-
董事兼副總經理	陳世忠	100.06.17	3	100.06.17	209,610	0.26%	206,610	0.26%	14,270	0.02%	-	-	台科大機械研究所碩士譁裕實業(股)公司研發處資深經理中信公司研發部經理		-	-	-
獨立董事	林育德	100.06.17	3	93.04.29	-	-	-	-	2,592	0.00%	-	-	美國德州大學奧斯汀分校電機博士交通大學電機系教授	交通大學電機系教授	-	-	-
獨立董事	黃義宏	100.06.17	3	94.06.17	-	-	-	-	-	-	-	-	宸煇不動產估價師事務所負責人/宸煇地政士事務所負責人/ 宸煇記帳及報稅業務代理人事務所負責人	宸煇不動產估價師事務所負責人；宸煇地政士事務所負責人；宸煇記帳及報稅業務代理人事務所負責人	-	-	-
監察人	莊明原	100.06.17	3	86.08.25	2,521,165	3.17%	2,521,165	3.17%	421,431	0.53%	-	-	省立曾文高商商業科信波企業有限公司總經理	-	-	-	-
監察人	劉恒逸	100.06.17	3	97.06.19	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣大學國企所元智大學國際企業學系助理教授	元智大學國際企業學系助理教授力新數位服務(股)公司董事	-	-	-
監察人	林志偉	100.06.17	3	100.06.17	-	-	-	-	-	-	4,858,199	6.11%	淡江大學企管系	宏奎投資股份有限公司董事	-	-	-

2. 法人股東之主要股東：不適用。

3. 主要股東為法人者其主要股東：不適用。

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
林祺生	-	-	�	-	-	-	�	�	-	�	�	�	�	-
鄒宓富	-	-	�	�	�	-	�	�	�	�	�	�	�	-
李洪茂	-	-	�	�	�	-	�	�	�	�	�	�	�	-
黃清河	-	-	�	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	-
陳世宗	-	-	�	-	�	�	�	�	�	�	�	�	-	-
林育德	�	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
黃義宏	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
莊明原	-	-	�	�	�	-	�	�	�	�	�	�	�	-
劉恒逸	�	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
林志偉	-	-	�	�	�	-	�	�	�	�	�	�	�	-

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打
“ � ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權。
之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 最近年度支付董事、監察人之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名 (註1)	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例(%)	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例(%)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%)	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬 (A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等 (E)		退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數 (H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司 (註8)		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	林祺生	-	-	-	-	(註2)	(註2)	-	-	-	-	2,360	2,360							-	-	(4.94)	(4.94)	-
董事	鄒宓富							100	100	(0.21)	(0.21)	-	-							-	-	(0.21)	(0.21)
董事	莊明原 (註1)							20	20	(0.04)	(0.04)	-	-							-	-	(0.04)	(0.04)
董事	鼎佳投資代表人: 游啟民 (註1)							60	60	(0.13)	(0.13)	-	-							-	-	(0.13)	(0.13)
董事兼總經理	黃清河							-	-	-	-	2,940	2,940							100	100	(6.16)	(6.16)
董事	李洪茂							60	60	(0.13)	(0.13)	-	-							-	-	(0.13)	(0.13)
獨立董事	林育德							100	100	(0.21)	(0.21)	-	-							-	-	(0.21)	(0.21)
獨立董事	曾棟樑							100	100	(0.21)	(0.21)	-	-							-	-	(0.21)	(0.21)

註 1 ： 99 年 6 月 25 日股東常會董事莊明原辭任董事一職，另補選鼎佳投資為法人董事。

註 2 ： 100 年 6 月 17 日股東常會決議 99 年度虧損撥補後之未分配盈餘保留不分配。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司I	本公司	合併報表內所有公司J
低於2,000,000元	林祺生、鄒宓富、莊明原、游啟民、黃清河、李洪茂、林育德、曾棟樑	林祺生、鄒宓富、莊明原、游啟民、黃清河、李洪茂、林育德、曾棟樑	林祺生、鄒宓富、莊明原、游啟民、黃清河、李洪茂、林育德、曾棟樑	林祺生、鄒宓富、莊明原、游啟民、黃清河、李洪茂、林育德、曾棟樑
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	8	8	8	8

(2) 監察人之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B)		業務執行費(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	萬春波 (註1)	-	-	(註2)	(註2)	-	-	-	-	-
監察人	梁興國 (註1)					-	-	-	-
監察人	劉恒逸					80	80	(0.17)	(0.17)
監察人	莊明原 (註1)					60	60	(0.13)	(0.13)
監察人	林金興 (註1)					60	60	(0.13)	(0.13)

註 1 ： 99 年 6 月 25 日股東常會監察人萬春波、梁興國辭任，另補選莊明原、林金興為監察人。註 2 ：本公司於 100 年 06 月 17 日經股東常會決議撥補虧損後未分配盈餘保留不分配。

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元	萬春波、梁興國、劉恒逸、莊明原、林金興	萬春波、梁興國、劉恒逸、莊明原、林金興
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	5	5

2. 最近年度支付總經理及副總經理之酬金

99 年度；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等(C)	獎金及特支費等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及 D等三項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C及 D等三項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	黃清河	19,696	19,696	535 (註3)	535 (註3)	1,752	1,752	(註4)	(註4)	(註4)	(註4)	(46.04)	(46.04)	152 仟股	152 仟股	-
董事長特助	呂德茂
副總經理	陳世忠
董事長特助	彭文楫
副總經理	李代新
副總經理	陳清豐
副總經理	游彬明 (註1)
副總經理	周子浩
副總經理	雷政輝 (註2)
副總經理	曹付宜

註 1 ：係於 100 年 4 月 12 日辭任。

註 2 ：係於 100 年 10 月 6 日辭任。

註 3 ： 99 年度無實際給付退職退休金，另屬新、舊制退職退休金費用化之金額分別為 435 仟元及 100 仟元。

註 4 ：本公司於 100 年 06 月 17 日經股東常會決議撥補虧損後未分配盈餘保留不分配。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元	呂德茂、彭文楫、李代新	呂德茂、彭文楫、李代新
2,000,000元（含）～5,000,000元	黃清河、陳世忠、、陳清豐、游彬明、周子浩、雷政輝、曹付宜	黃清河、陳世忠、、陳清豐、游彬明、周子浩、雷政輝、曹付宜
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	10	10

3. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
(1) 支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例之分析

單位： %

項目職稱	酬金總額佔稅後純益比例	酬金總額佔稅後純益比例	酬金總額佔稅後純益比例	酬金總額佔稅後純益比例
	98年度		99年度
	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司
董事	48.70	48.70	(12.03)	(12.03)
監察人	0.52	0.52	(0.43)	(0.43)
總經理及副總經理	176.45	176.45	(46.04)	(46.04)

(2) 公司給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之聯性：本公司給付酬金之政策，係依其學歷、經歷，參考同業薪資水準，並評估於公司職務之權責及貢獻度，予以合理之報酬。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

單位：股

				單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	79,562,329	20,437,671	100,000,000	上市公司股票

( 二 ) 股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過

單位：仟股、新台幣仟元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
95年6月 (註一)	10	66,000	660,000	44,983	449,830	現金增資49,110仟元	-	-
95年9月 (註二)	10	66,000	660,000	55,295	552,958	盈餘轉增資90,162仟元，員工紅利轉增資 12,966仟元	-	-
96年1月（註三）	10	66,000	660,000	58,249	582,496	受讓他公司股份增資 29,538仟元	-	-
96年10月 (註四)	10	100,000	1,000,000	70,209	702,093	盈餘轉增資104,849仟元，員工紅利轉增資 14,747仟元	-	-
96年10月（註五）	10	100,000	1,000,000	70,810	708,103	轉換公司債轉換普通股 6,009仟元	-	-
97年1月（註六）	10	100,000	1,000,000	70,511	715,103	轉換公司債轉換普通股 7,000仟元	-	-
97年9月（註七）	10	100,000	1,000,000	79,997	799,973	盈餘轉增資71,510仟元，員工紅利轉增資 13,360仟元	-	-
98年2月（註八）	10	100,000	1,000,000	79,562	795,623	註銷庫藏股4,350仟元	-	-

註一：經濟部 95 年 06 月 02 日經授中字第 09532267150 號函核准註二：經濟部 95 年 09 月 22 日經授商字第 09501211430 號函核准註三：經濟部 96 年 01 月 09 日經授商字第 09601004480 號函核准註四：經濟部 96 年 10 月 16 日經授商字第 09601247730 號函核准註五：經濟部 96 年 10 月 19 日經授商字第 09601255210 號函核准註六：經濟部 97 年 01 月 21 日經授商字第 09701013300 號函核准註七：經濟部 97 年 09 月 23 日經授商字第 09701229380 號函核准註八：經濟部 98 年 02 月 09 日經授商字第 09801021400 號函核准

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

100 年 06 月 17 日單位：人；股

股東結構數量	政府機構	金融機構	其它法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	7	14	5,218	9	5,248
持有股數	-	1,238,135	3,396,657	74,864,241	63,296	79,562,329
持股比例	-	1.56%	4.27%	94.09%	0.08%	100.00%

2. 最近股權分散情形

每股面額 10 元 100 年 06 月 17 日單位：股； %

持股份級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1 至 999	1,134	346,847	0.44%
1,000 至 5,000	2,683	6,173,217	7.76%
5,001 至10,000	656	5,141,953	6.46%
10,001 至15,000	249	3,164,124	3.98%
15,001 至20,000	139	2,571,077	3.23%
20,001 至 30,000	115	2,925,172	3.68%
30,001 至 50,000	102	4,019,949	5.05%
50,001 至100,000	78	5,870,502	7.38%
100,001 至200,000	45	6,186,385	7.78%
200,001 至400,000	16	4,468,698	5.62%
400,001 至600,000	12	5,811,522	7.30%
600,001 至 800,000	6	4,251,524	5.34%
800,001 至1,000,000	4	3,560,107	4.47%
1,000,001 以上	9	25,071,252	31.51%
合計	5,248	79,562,329	100.00%

3. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

100 年 06 月 17 日

		100年06月17日
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
林祺生	8,389,172	10.54%
林金興	4,340,199	5.46%
鄒宓富	3,244,345	4.08%
莊明原	2,521,165	3.17%
李兩平	1,671,000	2.10%
全方位資產管理有限公司	1,600,000	2.01%
萬春波	1,209,253	1.52%
信越投資股份有限公司	1,062,000	1.33%
林育廷	1,034,118	1.30%
呂德茂	940,225	1.18%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變化情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	98年度		99年度		截至100年10月31日
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	林祺生	2,836,000	-	-	-	(153,000)	-
董事	鄒宓富	879,000	-	-	-	-	-
董事	李洪茂	(470,000)	-	(120,000)	-	(100,000)	-
董事 (總經理)	黃清河(註1)	-	-	100,000	-	100,000	-
董事 (副總經理)	陳世忠	(25,000)	-	59,000	-	(80,000)	-
董事	鼎佳投資法人代表:游啟民(註7、10)	-	-	700,000	-	-	-
獨立董事	林育德	-	-	-	-	-	-
獨立董事	黃義宏(註9)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	曾棟樑(註10)	-	-	-	-	-	-
監察人	莊明原(註8)	1,526,000	-	(120,000)	-	-	-
監察人	劉恒逸(註2)	-	-	-	-	-	-
監察人	林志偉(註9)	-	-	-	-	-	-
監察人	林金興 (註7、10)	-	-	4,340,199	1,600,000	-	-
監察人	萬春波(註6)	359,000	-	-	-	-	-
監察人	梁興國(註6)	-	-	-	-	-	-
副總經理	呂德茂	-	-	-	-	-	-
副總經理	彭文楫	-	-	-	-	-	-
副總經理	陳清豐	-	-	25,000	-	(550,000)	-
副總經理	周子浩(註4)	-	-	90,000	-	100,000	-
副總經理	李代新(註11)	-	-	250,411	-	-	-
副總經理	游彬明 (註3、12)	(5,000)	-	5,000	-	-	-
副總經理	雷政輝(註5)	-	-	20,000	-	-	-

註 1 ：係於 97 年 1 月 11 日就任總經理一職；另於 97 年 6 月 19 日選任為董事。

註 2 ：係於 97 年 6 月 19 日就任。 ( 選任為監察人。 )

註 3 ：係於 97 年 2 月 26 日就任。

註 4 ：係於 98 年 8 月 27 日就任。

註 5 ：係於 98 年 10 月 1 日就任。

註 6 ：係於 99 年 6 月 25 日辭任。

註 7 ：係於 99 年 6 月 25 日就任。

註 8 ：原為本公司之董事，於 99 年 6 月 25 日改選為監察人。

註 9 ：係於 100 年 6 月 17 日就任。

註 10 ：係於 100 年 6 月 17 日辭任。

註 11 ：係於 99 年 10 月 01 日就任。註 12 ：係於 100 年 4 月 12 日辭任。

(2) 股權移轉之相對人為關係人者

姓名	股權轉移原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格 (新台幣元)
李洪茂	贈與	98.01.20	陳郁貞	董事之配偶	360,000	6.80
李洪茂	贈與	98.01.20	李寯	董事之子女	110,000	6.80
萬春波	贈與	98.03.04	楊惠美	董事之配偶	313,000	6.69
萬春波	贈與	98.03.04	萬宏暐	董事之子女	328,000	6.69
林祺生	贈與	98.05.26	林育廷	董事之子女	164,000	13.35
李洪茂	贈與	99.01.21	李傑	董事之子女	60,000	18.15
李洪茂	贈與	99.01.21	李寯	董事之子女	60,000	18.15
莊明原	贈與	99.11.30	莊怡臻	監察人之子女	40,000	18.00
莊明原	贈與	99.11.30	莊文南	監察人之子女	40,000	18.00
莊明原	贈與	99.11.30	莊文耀	監察人之子女	40,000	18.00
李洪茂	贈與	100.01.06	李寯	董事之子女	100,000	21.90
林祺生	贈與	100.09.13	林薇	董事之子女	153,000	14.20

(3) 股權質押之相對人為關係人者：無。

持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
100 年06 月17日單位：股
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
林祺生	8,389,172	10.54%	866,329	1.09%	1,600,000	2.01%	林育廷、全方位資產管理有限公司	父子、公司之負責人	-
林金興	4,340,199	5.46%	-	-	-	-	-	-	-
鄒宓富	3,244,345	4.08%	720,570	0.91%	-	-	-	-	-
莊明原	2,521,165	3.17%	421,431	0.53%	-	-	-	-	-
李兩平	1,671,000	2.10%	-	-	-	-	-	-	-
全方位資產管理有限公司負責人：林祺生	1,600,000	2.01%	-	-	-	-	林祺生	公司之負責人	-
萬春波	1,209,253	1.52%	-	-	-	-	-	-	-
信越投資股份有限公司負責人：林耿民	1,062,000	1.33%	-	-	-	-	-	-	-
林育廷	1,034,118	1.30%	-	-	-	-	林祺生	父子	-
呂德茂	940,225	1.18%	328,476	0.41%	-	-	-	-	-

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年度項目			98年	99年	100年9月30日 (註7)
每股市價	最高		21.50	28.95	22.15
	最低		6.51	16.90	11.35
	平均		13.32	21.18	21.74
每股淨值	分配前		16.82	15.65	16.21
	分配後(註1)		16.82	15.65	-
每股盈餘 (註2)	加權平均股數		79,562,329	79,562,329	79,562,329
	每股盈餘	調整前	0.10	(0.60)	(0.26)
		調整後	0.10	(0.60)	-
每股股利	現金股利		-	-	-
	無償配股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利(註3)		-	-	-
投資報酬分析	本益比(註4)		133.20	-35.3	-
	本利比(註5)		-	-	-
	現金股利殖利率(註6)		-	-	-

註 1 ：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2 ：係依據次年股東會決議無償配股情形追溯調整 98 及 99 年度均無分配盈餘。
註 3 ： 98 及 99 年度均無分配盈餘，本公司無累積未付之股利。
註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 7 ：每股淨值、每股盈餘係填列 100 年前三季經會計師核閱之資料。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘再依下列比率分派：

(1) 員工紅利不低於百分之十。
(2) 董事監察人酬勞不高於百分之三。
(3) 其餘依股東會決議分配或保留之。

本公司目前正屬於營運成長期，考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及公司長期財務規劃等，以及達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之目標，就可分配盈餘提撥分派股東紅利，追求現金股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十。

2. 本次股東會擬議股利分配之情形：

本公司第 11 屆第 19 次董事會決議， 99 年度未分配盈餘保留不予分配，並於 100 年 6 月 17 日股東會決議通過。

本公司預期未來股利政策無重大變化。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
(1) 員工分紅：不低於可分配盈餘百分之十。
(2) 董事及監察人酬勞：不高於可分配盈餘百分之三。
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：股東會決議之盈餘分配案若員工紅利及董事、監察人金額有變動，其差異金額應依會計估計變動處理，列為次年度損益，不影響已承認之財務報告案。
盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 股東會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額，若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形

股東會決議通過不配發員工紅利及董監酬勞，與董事會擬議分配金額並無差異。

(2) 股東會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：不適用。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

98 年度帳上估列員工紅利及董監事酬勞分別為 1,016 仟元及 203 仟元， 99 年 6 月 25 日經股東會決議不配發員工紅利及董監事酬勞，差異數已調整為 99 年度之損益。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

買回期次	第一次	第二次	第三次
買回目的	維護公司信用及股東權益	轉讓股份予員工	維護公司信用及股東權益
買回期間	97/09/23~97/11/17	98/04/28~98/06/15	100/08/26~100/10/24
買回區間價格	6.47~10.75	11.10~15.10	10.20~26.00
已買回股份種類及數量	普通股435,000股	普通股1,500,000股	普通股2,709,000股
已買回股份金額	3,664,730	19,687,200	36,977,493
已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股435,000股	普通股1,500,000股	-
累積持有本公司股份數量	普通股0股	普通股0股	普通股2,709,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%)	0%	0%	3.40%

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

本公司於 99 年 11 月 29 日發行國內第二次有擔保轉換公司債，說明如下：

( 一 ) 本公司於 99 年 11 月 29 日發行國內第二次有擔保轉換公司債 ( 以下簡稱轉換公司債 ) ，面額每張新台幣 100 仟元，總額為新台幣 300,000 仟元，期限為三年期，到期日為 102 年 11 月 29 日。
( 二 ) 本轉換公司債募集所得資金，用於償還銀行借款 206,940 仟元及長期股權投資 93,060 仟元。
( 三 ) 依本公司國內第二次有擔保可轉換公司債發行及轉換辦法第十九條規定，發行滿二年，可轉換公司債債權人得行使賣回權。

1. 尚未償還及辦理中之公司債：

公司債種類	公司債種類	國內第二次有擔保轉換公司債
發行日期		99 年11 月29日
面額		新台幣壹拾萬元，共計3,000張。
發行及交易地點		國內
發行價格		依票面金額發行
總額		新台幣參億元整
利率		票面年利率為0％
期限		三年期到期日：102 年11 月29日
保證機構		合作金庫商業銀行股份有限公司
受託人		中國信託商業銀行(股)公司法人信託部
承銷機構		合作金庫商業銀行股份有限公司
簽證律師		詹亢戎律師事務所詹亢戎律師
簽證會計師		勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇會計師、林政治會計師
償還方法		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外，到期時按債券面額以現金一次還本。
未償還金額		新台幣參億元整
贖回或提前清償之條款		詳發行及轉換辦法
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		不適用
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	已轉換普通股為0股
	發行及轉換（交換或認辦法	詳發行及轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		截至100 年10 月31 日止，本轉換公司債尚無轉換為普通股之情形，假設本轉換公司債之債權人全部依其轉換價格(20.5元)轉換，將可轉換本公司普通股14,634,146股，以本公司截至目前為止已發行且流通在外之股數79,562,329股加計可轉換股數計算，稀釋比例為15.54%，由於債權人之請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果，故對股東權益應不致有重大影響。
交換標的委託保管機構名稱		無

一年內到期之公司債：無。
已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債之情形

單位：元

情形	情形	單位：元	單位：元
公司債種類		第二次有擔保轉換公司債
年度項目		99年度	100年度截至10月31日
轉換公司市價	最高	126.00	127.90
	最低	100.00	101.10
	平均	118.05	109.00
轉換價格		20.5	20.5
發行日期及發行時轉換價格		99/11/29發行	99/11/29發行
		20.5	20.5
履行轉換義務方式		發行新股	發行新股

  4. 已發行交換公司債資料﹕無

  5. 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債情形：無。

  6. 已發行附認股權公司債資料﹕無。

  7. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形
一
( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形

100[年] 11[月] 30[日]

	100 年11 月30 日
員工認股權憑證種類	96年第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	96年11月7日
發行日期	96年12月10日
存續期間	發行後六年內
發行單位數	2,000單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率	2.51%
得認股期間	發行後六年內
履約方式	以發行新股方式交付
限制認股期間及比率（%）	認股權人自被授予員工認股權憑證，屆滿2年後可行使之認購權為授予數之50%，屆滿3年後可行使之認購權為授予數之75%，屆滿4年後可全數行使。
已執行取得股數	-
已執行認股金額	-
未執行認股數量	772,000股
未執行認股者其每股認購價格	新台幣34.9元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	1.13%
對股東權益影響	本認股權憑證於發行日屆滿二年後，依上述時程與比例執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

1. 取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形：

	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行	已執行	已執行	已執行	未執行	未執行	未執行	未執行
					已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	總經理	黃清河	152,000股	0.19%	-	-	-	-	152,000股	34.9	5,304,800	0.19%
	副總經理	陳清豐

  2. 取得員工認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上 。

  員工之姓名、取得及認購情形：無

( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 ( 其己洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係 ) 、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募員工認股權憑證執行取得股款之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者，應揭露下列事項另詳本公開說明書参、三說明。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

A. C805050 工業用塑膠製品製造業。

B. CC01020 電線及電纜製造業。

C. CC01080 電子零組件製造業。

D. F119010 電子材料批發業。

E. F219010 電子材料零售業。

F. F401010 國際貿易業。
G. F401021 電信管制射頻器材輸入業。
H. CC01101 電信管制射頻器材製造業。

I. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 營業比重

單位：新台幣仟元； %

)營業比重	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目	99 年度
	金額	營收比重
電子訊號連結裝置	128,487	8.34
高中低頻無線裝置	756,863	49.13
電子及光通訊零件買賣	655,275	42.53
合計	1,540,625	100.00

(3) 公司目前商品 ( 服務 ) 項目

A. 電子訊號連結裝置。

B. 高中低頻無線裝置。

C. 電子及光通訊零件買賣。

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

短期計畫： A. 室內用天線 B. 戶外型天線

C. 無線路由器用 IEEE802.11n 天線模組

D. GPS 線性極化天線

E. 內建式 RFID / NFC 天線

F. WiMAX 天線

G. 筆記型電腦天線

H. FM 微形化天線

I. 無線固話天線

J. 平板電腦天線

長期計畫： A. 高頻產品用連接器開發

B.FEMTAL CELL 天線開發 C.CMMB/T-DMB/ 天線開發 D. Ultra Wide Band 超寬頻天線開發

E. GPS 衛星低雜訊放大模組

F. 手機軟板天線開發 G. 車用多合一天線 H. 戶外基地台天線 I. 第四代行動通訊系統天線 J. FM 微型化天線

K. GPS 天線前端整合模組

L. 手機 MID/LDS 天線開發

M. 內建式 LTE 天線開發

N. ATSC/DVBT 數位電視低雜訊放大模組

Ｏ . ATSC/DVBT 車用天線開發

P. Ku band 射頻電路

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

過去幾年，我國在既有資訊製造產業之基礎上，逐步建構起無線網路終端產品的技術及製造能量，現今已成為全球無線網路產品之代工重鎮。 WLAN （ Wireless Local Area Network ）無線區域網路，是一種網路類型，，利用無線電波做為資料傳輸的媒介，主要是利用射頻（ Radio Frequency RF ）技術，取代過去具有實體的傳輸媒介 -- 雙絞銅線（ Coaxial Cable ），而天線正是無線電波收發資料的介面元件。

目前 WLAN 之主流解決方案為 IEEE 802.11 相關標準。國際電子電機工程協會（ Institute of Electrical and Electronics Engineers ， IEEE ）為使不同的無線區域網路解決方案得以無障礙的互通，並使無線電傳輸與有線電傳輸能以統一的標準作通訊連結，於 1997 年 7 月首度針對無線區域網路定義了 IEEE 802.11 標準。目前 IEEE802.11 所延伸出來的主要規格有 IEEE 802.11a 、 b 、 g 以及 802.11n 等，市場上主要的晶片支援廠商為 Atheros 、 Broadcom 、雷凌與瑞昱等。而國內製造廠商主要為建漢、友訊、友勁、鴻海、正文、亞旭、明泰、中磊等，業務型態大部份以 OEM / ODM 為主。台灣廠商是目前全球最大的無線區域網路產品供應者，總出貨量約佔全球市場九成之比重。

無線網路應用除了橋接器及路由器等產品外，在使用者端（ Client ）產品也需裝設無線網路功能，才能建構方便的使用環境。目前筆記型電腦及手機等常見的電子產品，內建無線網路功能已蔚為趨勢。而國內廠商如廣達、仁寶、宏碁、華碩、宏達電、華寶等，也都是全球重要之代工廠商或自有品牌廠商。

本公司主要產品分別為電子訊號連接裝置及天線，其中天線產品更是本公司產品發展的主軸。近年來拜無線通訊產業之蓬勃發展，本公司所提供之天線產品，涵蓋了無線路由器、無線橋接器、無線基地台等外接式天線及可無線上網之筆記型電腦、智慧型手機、及各項無線手持式裝置等之內建式天線外，還有 GPS 陶瓷天線、室內延伸式天線（ Range Extender Antenna ， REA ）及戶外高增益天線等。

天線是無線產品必備之重要零組件，在整個無線產業市場及技術持續發展下，我們樂觀預期將帶動更多無線化產品及天線之龐大商機。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

無線區域網路產業是由上游之晶片設計（ Atheros 、 Broadcom 、雷凌與瑞昱等）、晶片製造（ TSMC 、 UMC 等），到中游之系統設計、製造（ WLAN AP / Router 之建漢、友訊、友勁、鴻海、正文、亞旭、明泰、中磊等，及筆記型電腦、手機之廣達、仁寶、宏碁、華碩、宏達電、華寶等），及下游產品之銷售（ WLAN AP/ Router 之 Linksys 、 D-Link 、 Netgear 等及筆記型電腦、手機之宏碁、華碩、 HP 、 Dell 等）等相關環節所構成。

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國際品牌大廠為求降低本身之產品成本，多委由代工廠代為 OEM ，甚至 ODM 。藉由代工廠強而有力之生產管理能力，以有效降低其產品成本，提高市場競爭力。全球主要之代工市場，就是國內這幾家業者。而本公司即為這些代工廠之上游廠商，為其提供重要之電子訊號連接裝置及天線相關零組件。

本公司產品電子訊號連接裝置及天線之上、中、下游關聯性如下：

A. 上游

金屬、塑膠、連接器、纜線等供應商。本公司已建構完整之供應鏈體系。舉凡天線、電腦週邊用纜線之連接器、金屬零件、射出零件、纜線等零組件，都有具競爭力之廠商配合。

B. 中游

電腦週邊用纜線及天線為相關產品之有線及無線訊號傳輸元件。本公司在此領域已耕耘多年，並掌握了相關產品之開發、設計、製造及測試能力，品質及技術能力深獲客戶之認同。

C. 下游

天線、電腦週邊用纜線應用範圍極廣，提供下游網通、資訊、消費

性電子產品及電信、通訊基礎建設等相關有線及無線產品之訊號傳輸介面功能。如橋接器、路由器、筆記型電腦、手機、基地台、無線網卡、印表機、遊戲機等廠商，即為本公司產品之下游使用者。

(3) 產品之各種發展趨勢

隨著各項無線應用終端產品的不斷發展，本公司的產品也必需推陳出新，以因應各項產品發展之需求。目前產品之發展趨勢如下：

A. 在對更高傳輸速度的需求下， WLAN 產業已從 IEEE 802.11 a/b/g 產品，發展至 IEEE 802.11n MIMO 多重輸出入產品。此產品對天線之品質及技術要求，更甚於前。
B. 網通產品天線內建化漸成趨勢，本公司原本就有此技術，可持續掌握市場。
C. 無線化的風潮快速擴及各種終端產品。對於商務人士而言，使用筆記型電腦具有無線廣域網路 WWAN （ Wireless Wide Area Network ）功能，可以達到在任何時間、任何地點、都可以取得任何所需之資訊。此一趨勢使 NB 的天線需求，從原僅 WLAN 的 2~3 支，增加至 4~5 支。
D.Intel 極力倡導解決最後一哩（ Last Mile ）之 WiMax 方案，這是 WMAN （ WirelessMetro Area Network ）架構，對於原先被侷限於熱點（ Hot Spot ）的上網方式，可以擴展到整個城市，期望搶食無線領域另一大商機。屆時將需求眾多基地台及戶外型天線作覆蓋率的優化。 WiMAX 系統業者對於 WiMAX 無線行動寬頻服務寄以厚望，認為將足以與 3G 服務一較長短。本公司對 3G 與 WiMax 天線均有布局。
E. 隨著無線產品愈來愈普及，對於提升訊號覆蓋率，本公司也有一系列室內延伸式天線及戶外高增益天線以因應市場需求。
F. 日漸普及之無線產品，漸漸面臨越來越多的干擾，以及通道容量不足的問題。可依實際無線環境進行電波方向調整之自適性智慧型天線，將扮演重要的角色。本公司也有相關產品之研發。
G. 近場通訊 NFC 技術的興起，利用 RFID 的技術，將能把智慧卡系統建置在手機內，直接執行信用扣款的應用，把手機當作悠遊卡搭車、購物消費不是夢。相關的整合應用更可運用在各行業的供應鏈、物流管理。本公司在此產品之開發，亦居國內領先地位。
H. 車輛導航、海運及航空飛行器追蹤及個人用裝置衛星定位之設備日益普及。連幾乎人人具備的手機，內建 GPS 功能之比例也與日俱增，除了可以提供 LBS （ Lacation Based Service ）及導航功能外，更可在緊急或意外事件發生時，協助救援單位迅速抵達發話者之位置。本公司在衛星導航（ GPS ）天線上亦早有布局。
I. 手機的發展已漸朝兩極化，一為高階智慧型手機，另一為低價手機。前者天線除朝小型化外，亦增加 Bluetooth 、 WLAN 、 GPS 、 FM 等無線功能，對天線需求將呈倍數成長。未來加上 DVB-H 數位電視，將讓手

機功能更為完整，展現 All in one 之領導趨勢。至於低價手機，由於其仍有一定的市場需求，將持續帶來更多天線的需求。

J. 電信市場的需求一直持續增溫，即使金融風暴期間，電信業者仍持續不斷的建設。越來越多的基地台天線要求具有可依實際無線環境進行電波方向調整之自適性智慧型功能。本公司已開發相關功能之基地台天線，並整合優化訊號覆蓋率的相關組件，可以充分滿足電信市場的需求。

綜上所述，無線應用的發展，從資料傳輸的網通產業，擴展向無線影音周邊設備及消費性電子產品，甚至於安全性關聯的運用。未來並將結合不同產業的運用，朝向更多樣化及大眾化的方向發展。

由於無線產品之便利性，對於人員的機動化（ Mobility ）有極大之助益，但早期因為資料安全性的問題，企業用戶使用比例較低。但現在技術已相當成熟，因此越來越多企業採用 WLAN 作為公司內部區域網路的選擇。且由於企業用戶作無線區域網路規劃時，所需使用 WLAN 設備的種類較齊全，包含交換器、閘道器、路由器、橋接器、網路卡、及筆記型電腦等等，將成為未來可觀的潛在市場。

至於本公司另一主要產品－電子連接線，因其仍係目前資訊產業中不可或缺之零組件，在各項電子產品之有線訊號連接之需求帶動下，全球連接器產業成長率及產值仍逐年攀升。隨著電腦及 3C （通信、資訊及消費性電子）產品的整合趨勢以及各項產品對影像、聲音及數據的傳輸速度及品質要求日益升高，未來電子連接線產品將朝向極細、柔軟、高傳輸品質、低電磁輻射干擾等特性發展。更高品質、高速傳輸且低傳輸損耗的電子連接線產品，為未來發展的必然趨勢。

(4) 競爭情形

天線產品需要具備微波工程之專業知識。早期國內擁有微波工程專業知識者，多為軍方及研究單位或學術單位，故在市場初期，天線產業之進入門檻甚高。但由於無線網通產業從 1999 至今，技術已漸趨成熟，學校也陸續增設微波相關科系，培養了較多的人才。因此陸續有廠商投入，促使市場競爭越來越激烈。

掌握 IP （智慧財產權），提升技術能力及降低生產成本，是在眾多競爭廠商中脫穎而出之關鍵。本公司早於多年前即力行國際分工之生產策略，將屬於勞力密集之生產製程轉由中國大陸之生產基地製造。在技術上，除了已擁有國內外超過一百件的專利，並仍持續投注大量研發資源，取得技術上的優勢，以期擴大與競爭者的差距，創造出我們的競爭優勢。

目前國內從事 WLAN 天線廠商為數眾多，其中主要競爭廠商有萬旭電業、福登精密、士誼科技、寰波科技、啟碁等公司。本公司憑藉多年之產業經驗及純熟之技術，並取得相關連接器之關鍵專利及相關之天線結構專

利，產品已深獲國內外知名大廠如正文、建漢、友訊、中磊、鴻海、友勁、、、華碩、環電、廣達、 Symbol Linksys Netgear 等公司肯定，在業界已建立良好之口碑。

本公司擁有最完整，及具高整合度的產品線。在終端產品發展日益複雜的趨勢下，對天線的整合度要求越來越高。在此狀況下，越是能顯現本公司在技術上的價值及優勢。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

本公司主要產品分別為電子訊號連接裝置及天線，其中天線產品更是本公司產品發展的主軸。近年來拜無線通訊產業之蓬勃發展，本公司所提供之天線產品，涵蓋了無線路由器、無線橋接器、無線基地台等外接式天線及可無線上網之筆記型電腦、智慧型手機、及各項無線手持式裝置等之內建式天線外，還有 GPS 陶瓷天線、市內延伸式天線 (Range Extender Antenna ， REA) 及戶外高增益天線等。

天線是無線產品必備之重要零組件，在整個無線產業市場及技術持續發展下，我們樂觀預期將帶動更多無線化產品及天線之龐大商機。

(2) 研究發展狀況

A. 路由器在無線通訊成為整合性產品系統：目前因為傳輸容量需求愈來愈大，因此 IEEE802.11n 多重輸入輸出 MIMO 天線，已成為主流產品外，更整合 CATV 或 3.5G 無線網路在路由器上，天線將從現有 MIMO2.4/5GHz 加入頻率更低的 800MHz ，需不斷精進天線設計及相關測試技術與設備更新，完成整合性之 3G 路由器天線設計。
B. 筆記型電腦用天線開發：在 Notebook 產品發展的趨勢上，「電池的使用時間」為商用市場廠商主打的重點之ㄧ，而消費市場的重點仍會是在 Netbook 上；因此，不論是商用或消費市場，高階或平價產品，「輕薄」會是最受重視的產品特色，於是，天線空間在不斷地扁平化的要求下， WWAN 天線甚至是 LTE 天線的開發仍必須滿足 CTIA OTA TRP/TIS 的規格要求。
C. 基站電調天線：因應網路流量變化進行基站天線覆蓋範圍調整，以成為目前世界 3G 營運商之對天線基本要求，利用改變傳輸線路徑進而改變天線之 mainbeam 下傾角度，此角度又可透過網管或遙控方式 RCU ，進行調整，大大縮短基站天線覆蓋率變動之調整費時費工問題，提升通訊系統的網路流量，因此進行天線 phase shifter 、 AISG RCU 之整合與開發，朝智慧型天線開發邁進，提供各種無線產品之通訊品質監控及時化。
D. 手持無線通訊裝置及遊戲機天線：隨著高傳輸速率的需求，在機台內部

設計多個無線模組及內建式分集天線，已成為所有無線通訊裝置之設計方向。因此，為因應下一世代產品之需求，開發尺寸更小、隔離度更佳之天線，甚至是垂直與水平極化需同時具備全向性輻射場型之天線開發亦需同步展開。

E. 電腦週邊纜線：因應電子產品朝高速數據傳輸，持續開發傳輸速率從百萬赫茲 (MHz) 到兆赫 (GHz) 傳輸之纜線及尺寸更小之連接器組裝技術，如 USB3.0 產品。
F.NFC 天線應用在手機具市場潛力，本公司藉由先期開發，目前已掌握了相關技術，由於此操作頻率為 13.56MHz ，未來應用於電子錢包、近距離檔案傳輸、訊息取得等等，將為人類生活帶來更多便利性。
G.GPS 天線：本公司擁有完整之解決方案，結合小型化技術、被動天線元件及射頻電路模組設計之優勢，持續與台灣 OEM/ODM 廠、車廠共同攜手設計，提升台灣 GPS 產業關鍵零組件之供應能力。再加上陶瓷關鍵材料應用，開發各種尺寸之 GPS 線性極化天線與天線前端整合模組，以大量應用在各種不同裝置上。
H.WiMAX 天線之開發：配合台灣 ODM 網通廠，持續開發完成各種頻率、 Gain 值之全向性及指向性天線，可應用在整個系統之架設，目前已陸續出貨中，並將在近期內完成各系列 CPE 天線 total solution ，協助客戶強佔新需求市場。另外對整個 WiMAX 基地台天線之需求將會持續展開，目前規範一個基地台天線數目的法令越來越嚴，因此必須積極投入共構之基地台天線開發，整合各種 GSM/CDMA/WCDMA/WiMAX 系統之天線，希望在各種無線通訊蓬勃發展過程中，提升與發揮天線設計之核心價值，滿足客戶提供創新服務之天線質與量之開發需求。
I. 手機天線：手機持續整合通話、音樂播放、行動上網、 A-GPS 、電視等功能，而智慧型手機正是這個高度整合的代表，因此，必須開發高整合性、高效能的天線以符合成長中之高、平價智慧型手機的需求。而研發下一代整合材料技術及生產製程之天線產品則為其重點。
J. 車用天線多合一天線開發：車用無線市場將是下一個無線通訊的兵家必爭之地，本公司持續在各種無線天線 (FM 、 DVB 、 CMMB 、 GSM 、 3G 、 GPS 、 SDARS 、 WiFi 、 BT) 之整合，開發一系列多合一天線。
K. 手持式無線電天線開發：手持無線電市場在全球已趨於穩定，隨著新興市場如中國、印度、南美、中東等等的開發擴展，手持無線電將會有持續成長，因此持續推動單頻、全頻之外接式天線之外，將投入隱藏式天線的開發，預期將給低功率手持無線電市場市場一項新的刺激。
L. 無線固話天線：無線固話市場供應以然由中國主導著世界，在開發中國家與地區，普及率往往超過行動通訊系統，本公司對此已佈局並成功切

入市場，提供無線固話話機天線，未來將以此為基礎，著重於新材料與新製程的開發導入。

M.LTE 第四代行動通訊系統天線：行動通訊系統目前正由第三代領頭進入三點五代，第四代已在前期研擬開發階段，本公司已搶先業界，領先推出標準天線，目前已提供予系統開發業者進行測試，後續將與系統開發業者合作，持續開發完整的第四代行動通訊系統天線。
N. 電信優化產品：因應都市化人口稠密與建築物密集的環境，要提供良好的室內涵蓋範圍以滿足使用者的通訊需求成為每個營運商所要面臨的問題，譁裕提供整套電信優化產品與架設的準則給客戶，例如全頻段室內吸頂與壁掛天線，以及分路器、耦合器與 POI ，另有室內與室外 repeater 供客戶架設所需。

(3) 研究發展人員及其學經歷

本公司之研發人員之學歷分佈如下：

單位：人； %

							單位：人；%	單位：人；%
年度項目	97年底		98年底		99年底		100年10月31日
平均年資	2.95年		3.30年		3.05年		年
學歷分布	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
碩士以上	19	27.14	23	33.33	27	37.50	20	32.79
大學	34	48.57	32	46.38	32	44.44	31	50.82
專科	13	18.57	11	15.94	10	13.89	6	9.83
高中(含)以下	4	5.72	3	4.35	3	4.17	4	6.56
合計	70	100.00	69	100.00	72	100.00	61	100.00

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度項目	95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
研發費用	65,326	88,326	94,782	90,097	96,570
營收淨額	1,625,796	1,766,878	1,824,676	1,569,257	1,540,625
佔營收淨額比例	4.02%	5.00%	5.19%	5.74%	6.27%

(5)最近五年度每年開發成功之技術或產品年度最近五年度研發成功之技術或產品九十五 MIMO 2.4/5GHz路由器用Antenna Module Notebook用MIMO Antenna Notebook用UWB Antenna Notebook用WWAN Antenna Notebook用GPS Antenna DVB-T/H Low Noise Amplify RF 433MHz射頻遙控器 GPS Auto-Switchable Low Noise Amplify GPS 1313mm tinnysize LNA GPS 1212mm tinnysize LNA GPS mouse接收器 SDARS Antenna 數位電視用內建天線手機用雙模天線 WiMAX Dual Polarization Switched Antenna WiMAX Omni Antenna WiMAX指向型天線九十六 2.4GHz/5GHz MIMO Antenna WiMAX CPE寬頻天線 WiMAX Card bus Antenna WLAN 8dBi REA antenna WLAN 2.4GHz 12dBi Omni Outdoor Antenna WiMAX 3.3~3.8GHz outdoor 16dBi Antenna GSM Yagi Antenna MIMO 2.4/5GHz路由器用Antenna Module Noteboo用小尺寸WWAN Antenna Notebook embedded DVB-T antenna OLPC antenna Notebook用MIMO Antenna Notebook用GPS Antenna Mobilephone GPS antenna 手機四頻天線 FM embedded Antenna GPS Dongle GPS PIFA Antenna GPS Linear PIFA antenna Bluetooth Remote Control Unit	(5)最近五年度每年開發成功之技術或產品年度最近五年度研發成功之技術或產品九十五 MIMO 2.4/5GHz路由器用Antenna Module Notebook用MIMO Antenna Notebook用UWB Antenna Notebook用WWAN Antenna Notebook用GPS Antenna DVB-T/H Low Noise Amplify RF 433MHz射頻遙控器 GPS Auto-Switchable Low Noise Amplify GPS 1313mm tinnysize LNA GPS 1212mm tinnysize LNA GPS mouse接收器 SDARS Antenna 數位電視用內建天線手機用雙模天線 WiMAX Dual Polarization Switched Antenna WiMAX Omni Antenna WiMAX指向型天線九十六 2.4GHz/5GHz MIMO Antenna WiMAX CPE寬頻天線 WiMAX Card bus Antenna WLAN 8dBi REA antenna WLAN 2.4GHz 12dBi Omni Outdoor Antenna WiMAX 3.3~3.8GHz outdoor 16dBi Antenna GSM Yagi Antenna MIMO 2.4/5GHz路由器用Antenna Module Noteboo用小尺寸WWAN Antenna Notebook embedded DVB-T antenna OLPC antenna Notebook用MIMO Antenna Notebook用GPS Antenna Mobilephone GPS antenna 手機四頻天線 FM embedded Antenna GPS Dongle GPS PIFA Antenna GPS Linear PIFA antenna Bluetooth Remote Control Unit	(5)最近五年度每年開發成功之技術或產品年度最近五年度研發成功之技術或產品九十五 MIMO 2.4/5GHz路由器用Antenna Module Notebook用MIMO Antenna Notebook用UWB Antenna Notebook用WWAN Antenna Notebook用GPS Antenna DVB-T/H Low Noise Amplify RF 433MHz射頻遙控器 GPS Auto-Switchable Low Noise Amplify GPS 1313mm tinnysize LNA GPS 1212mm tinnysize LNA GPS mouse接收器 SDARS Antenna 數位電視用內建天線手機用雙模天線 WiMAX Dual Polarization Switched Antenna WiMAX Omni Antenna WiMAX指向型天線九十六 2.4GHz/5GHz MIMO Antenna WiMAX CPE寬頻天線 WiMAX Card bus Antenna WLAN 8dBi REA antenna WLAN 2.4GHz 12dBi Omni Outdoor Antenna WiMAX 3.3~3.8GHz outdoor 16dBi Antenna GSM Yagi Antenna MIMO 2.4/5GHz路由器用Antenna Module Noteboo用小尺寸WWAN Antenna Notebook embedded DVB-T antenna OLPC antenna Notebook用MIMO Antenna Notebook用GPS Antenna Mobilephone GPS antenna 手機四頻天線 FM embedded Antenna GPS Dongle GPS PIFA Antenna GPS Linear PIFA antenna Bluetooth Remote Control Unit
	年度	最近五年度研發成功之技術或產品
	九十五	MIMO 2.4/5GHz路由器用Antenna Module
		Notebook用MIMO Antenna
		Notebook用UWB Antenna
		Notebook用WWAN Antenna
		Notebook用GPS Antenna
		DVB-T/H Low Noise Amplify
		RF 433MHz射頻遙控器
		GPS Auto-Switchable Low Noise Amplify
		GPS 13*13mm tinnysize LNA
		GPS 12*12mm tinnysize LNA
		GPS mouse接收器
		SDARS Antenna
		數位電視用內建天線
		手機用雙模天線
		WiMAX Dual Polarization Switched Antenna
		WiMAX Omni Antenna
		WiMAX指向型天線
	九十六	2.4GHz/5GHz MIMO Antenna
		WiMAX CPE寬頻天線
		WiMAX Card bus Antenna
		WLAN 8dBi REA antenna
		WLAN 2.4GHz 12dBi Omni Outdoor Antenna
		WiMAX 3.3~3.8GHz outdoor 16dBi Antenna
		GSM Yagi Antenna MIMO 2.4/5GHz路由器用Antenna Module
		Noteboo用小尺寸WWAN Antenna
		Notebook embedded DVB-T antenna
		OLPC antenna
		Notebook用MIMO Antenna
		Notebook用GPS Antenna
		Mobilephone GPS antenna
		手機四頻天線
		FM embedded Antenna
		GPS Dongle
		GPS PIFA Antenna
		GPS Linear PIFA antenna
		Bluetooth Remote Control Unit

年度	最近五年度研發成功之技術或產品
九十七	Ceramic GPS / Bluetooth Dual Band Antenna
	Bluetooth ChipAntenna
	GPS Linear Patch Antenna
	Notebook DVB-T Extractable Antenna
	Notebook WiMAX+WLAN Antenna
	Notebook Full Band UWB Antenna
	DVB Embedded Antenna
	WLAN [email protected] ; 6dBi@5GHz Dual Band Antenna
	WLAN AP Omni Radiation embedded Antenna
	Indoor ceilingmount 3G+WIFI 3dBi Antenna
	Slot and PIFA CombiningMulti-Band Antenna
	Bluetooth Remote Control Unit
	2.4GHz/5GHz MIMO SMT Antenna
	Indoor 3G+WIFI Panel 7dBi antenna
	Outdoor Dual Polarization Antenna
	GPS Receiver Module for UMPC
	3G outdoor 7dBi Omni Antenna
	Penta-Band WCDMA Mobile Phone Antenna
九十八	GPS Receiver Module
	GPS ArrayAntenna
	GPS/WiFi 2 in 1 Antenna in Car
	3G Router WWAN embedded antenna
	High Front to Back Ratio Base station Antenna
	WCDMA Dual Polarization Outdoor Base station Antenna
	WLAN 2x2 MIMO Outdoor Directional Antenna
	Indoor 3G+WIiMAX Panel 7dBi antenna
	Indoor ceilingmount 3G+WiMAX 3dBi Omni Antenna
	無線固話天線
	3G Router WWAN external antenna
	LTE 2dBi Omni antenna
	DVB-T Antenna(Active)
九十九	Walkie talkie externalantenna
	Walkie talkie embedded antenna
	LTE highgain omni antenna
	WiMax/WLANantennawith high isolation
	WiMax/WLAN STD type PCB Antenna
	FrequencyReconfigurable Antenna for Five-band Mobile Phone
	LTE embedded antenna for NB

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 長期業務發展計劃：

A. 行銷策略
a. 加強與國際品牌客戶的關係建立，除了取得產品設計的第一手資訊外，亦同時將本公司最新產品與技術介紹給客戶，以創造雙贏。
b. 與品牌大廠接軌取得最新產品設計資訊，提升設計能力並將技術推廣運用於筆記型電腦、智慧手機（ Smart Phone ）、 CMMB 、數位電視廣播（ DVB-T ）、車用天線等以提升產品價值。
c. 建構中國區域的行銷通路，強化運籌管理以提供客戶及時的服務，提供市場佔有率。
d. 提升關鍵技術並致力於各項新產品的開發切入，觀察相關產業的演變並洞悉市場所需，進而成為無線應用市場天線領域的領導者。
e. 開發應用新材料及新製程，以降低生產成本提高產品競爭力。
B. 生產策略
a. 配合客戶生產需求，建立兩岸三地生產基地，提供客戶更快速更及時的服務。
b. 建構全球運籌管理機制，整合集團資源，達到各廠生產產能機動支援，原料相互供應，以提高產能利用率及降低庫存。

C. 產品發展策略

本公司將透過國內的研發機構及學術合作，深植天線產品之技術能量，並配合國內外 EMS （ Electronic Manufacturing Services 電子製造服務）大廠，使本公司成為全球知名之無線射頻關鍵零組件專業供應商，同時將往下列方向進行發展：

a. 基地台天線產品

b. 無線網路設備天線產品
c. 攜帶式網路天線產品

d. 射頻識別產業

e. 衛星定位產品
f. 手機天線產業

D. 營運規模及財務配合

長期營運規模發展以朝向國際化及多角化發展為主軸，並利用各種金融工具，以降低財務成本，支援營運目標之需求。

(2) 短期業務發展計劃：

A. 行銷策略

a. 與客戶建立良好互動關係並強化對客戶的即時服務，爭取客戶的信賴感。

b. 積極開發品牌大廠 ( 如 DELL 、 HP 、 Toshiba 、 Lenovo… 等 ) 、國外大型客戶及國內 N/B 五大系統廠，以提昇整體營收。
c. 積極佈局中國市場服務據點，拓展 Notebook 、 Mobile 及 GPS 在大陸之產品線。
d. 提昇自我競爭力，強化貿易事業部門並增加強勢產品之代理。

B. 生產策略

a. 提昇生產良率、稼動率以及增加有效產出，因應未來訂單成長空間。
b. 有效縮短生產前置時間和原料交期，確定公司交貨期及其準確度，以達到市場需求競爭水準，並可降低公司存貨週轉天數的目標。
c. 尋求成本品質適合材料供應商，透過策略聯盟及建立良好關係以達到穩定貨源供應。

C. 產品發展策略

a. 提高現有產品之層次及應用層面，使產品之使用更多樣化。
b. 改良產品製程能力及產品品質。

D. 營運規模及財務配合

建構完善之籌資管道，以充實營運資金並落實各項管理制度，同時提高公司知名度並吸引人才，強化管理績效及企業體質。

( 二 ) 市場及產銷概況

市場分析
(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度地區		98年度			99年度
		金額		%	金額	%
內銷		413,428		26.35	476,493	30.93
外銷	亞洲	1,112,078		70.87	977,460	63.45
	美洲	35,568		2.27	71,057	4.61
	歐洲	8,183		0.51	15,615	1.01
合計		1,569,257		100.00	1,540,625	100.00
市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性根據Digitimes統計及預估台廠AP / Router出貨量。 2009 4,400 萬台 2010 6,470 萬台 2011（預估） 7,440 萬台
2009			4,400 萬台
2010			6,470 萬台
2011（預估）			7,440 萬台

(2) 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性

2010 年全球 AP/Router 出貨量約 8,000 萬台，而台廠 AP/Router 出貨量佔全球市場量約七 ~ 八成左右，另預估未來每年仍有 5~15% 的成長率。預估譁裕 2011 年出貨量約佔全球總需求量五 ~ 六成。

至於手機、 GPS 及筆記型電腦之市場，目前市場佔有率其實不高，仍有很多大客戶尚未開發。但現在已陸續與新客戶洽談合作及新案子開發事宜，未來仍還有相當大的成長空間。

(3) 競爭利基

A. 天線產品及製程（外接式、內建式、戶外型、陶瓷）之深度及廣度居同業領先地位。
B. 建置兩岸四地優異及堅強的研發團隊，充分滿足客戶產品設計上之需求。
C. 與終端客戶直接且緊密之互動，甚至直接與終端客戶作 Design In 之設計，更能掌握案件之開發狀況及訂單。
D. 建置三維電波近場及遠場無反射實驗室為天線測試平台，可量測 500MHz 到 18 GHz 之天線，增加與同業的市場區隔，進入障礙度較高的天線領域。
E. 掌握了相關天線結構及關鍵連接器專利。目前累計台灣、美國、大陸專利超過 100 件。
F. 具備足夠之研發能量，在無線通訊產業快速發展中，能比其他競爭者捷足先登。
(4) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素：

a. 所屬產業呈現高度發展潛力

隨著寬頻網路及無線網路產業持續蓬勃發展，加上 3G 電信方面及數位家庭等市場起飛，以及各項無線應用日益增加，對於電子訊號連接裝置及天線產品之需求相對提升。本公司掌握無線及有線之技術，所研究之產品應用範圍相當廣泛，而整體產業具高度發展潛力，且通訊無線化又為未來發展之必然趨勢，對本公司之營運有正面之影響。

b. 掌握市場動態

公司自民國七十年成立以來，持續深耕於電腦週邊用纜線，鑑於近年來無線通訊產品之蓬勃發展，充分利用歷年來從事連接線組之生產技術及市場優勢，自民國八十五年起由 PC 週邊纜線組裝業務跨入網路通訊纜線組裝業務，並於民國九十年投入無線橋接路由器（ Router ）天線及基地台（ Access Point ）天線等射頻 (RF) 天線產品之研究開發，並持續推出產業需求之天線產品，對於產業未來走向及客戶動態均深入了解並累積相關之經驗，對同業狀況、供應商報價及客戶市場需求

等都能掌握最新之資訊，故對於所屬產業之應變能力強。

c. 追求高標準的品質目標

天線是一個很敏感的電子零件。天線廠除了良好的設計能力外，製造、測試的品質也同等重要。公司投入大量資源，建立完整的測試平台，除了致力於產品生產技術之提升，並針對產品做嚴格測試與把關，加上專業的售後服務，長期以來與國內知名網通大廠如建漢、正文、友勁、合勤、鴻海、亞旭、中磊等維持穩定的合作關係，顯見本公司產品品質及生產技術深獲市場肯定。

d. 接近客戶，就近供貨

國內代工大廠等下游客戶幾乎都已登陸設廠，國內相關零組件廠商亦陸續將生產重心移往大陸。本公司早已在客戶據點周圍陸續成立蘇州華廣及東莞台霖兩生產基地，以貼近客戶，掌握就近供貨之優勢。我們更在上海成立上海普翔作為大中華地區研發及行銷中心，不只在供貨面能就近服務，我們還要作到更上游，連設計、開發都要就近服務，讓客戶更有意願選擇我們成為他們的策略伙伴。

B. 不利因素與因應對策：

a. 下游客戶壓縮獲利空間

在消費性電子產品市場價格之競爭下，品牌大廠為取得有競爭力之成本，故對代工業者之成本要求日益嚴苛。在此趨勢下，國內各代工大廠為求降低成本，轉而對零組件供應商壓低採購價格，進而壓縮零組件供應商之獲利空間。

因應對策：除了運用經濟規模降低生產成本外，並整合母公司與大陸子公司之採購策略，以爭取具競爭力之材料成本，同時投入技術整合性與複雜度較高之產品研發與製造，期以開發利基產品，擺脫市場競爭。

b. 產品種類增加迅速，生命週期短

由於無線應用產品日新月異，且在產品應用行動化的要求下，輕薄短小成為各類產品之基本要求。再加上多功能化的需求，本公司天線產品也必須配合，設計體積更小，以及更多收發頻段的產品，以符合下游客戶之要求。

因應對策：本公司持續強化市場趨勢之掌握及研發技術之提升，並運用本公司擁有之關鍵技術進行利基產品之開發，以縮短產品開發時間，擴大市場佔有率，提升公司競爭力。

c. 客戶要求縮短交期

資訊及通訊大廠為減輕庫存壓力，大多要求零組件供應商縮短交貨期，將庫存壓力轉嫁至供應商本身。

因應對策：機動性的調配母公司與子公司兩岸三地之整體資源，強化公司與上游供應鏈之結構，能即時因應本公司之需求，達到客戶縮短交期之要求。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

項目	主要產品	主要用途	終端應用產品
無線通訊用天線︵高中低頻無線裝置︶	RF天線	用於無線區域網路設備，將無線模組的訊號輻射至空氣中；或接收空氣中之電磁波傳送至無線模組	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦無線CCD 無線多媒體播放機無線遊戲機(PS2, XBOX) RFID射頻識別讀取器筆記型電腦平板電腦無線網路電話 GPS衛星導航器數位電視接收機 WiMAX CPE無線廣域網路用戶端設備手機無線固話手持無線電
	RF同軸線組裝	無線區域網路設備中，用以連接天線及無線模組，傳遞RF射頻訊號	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦其他RF 射頻產品
電腦週邊用纜線︵電子訊號連結裝置︶	纜線組裝	電腦週邊設備通訊、儲存、多媒體數據傳輸用	USB纜線組裝 IEEE1394纜線組裝 LAN Cable(CAT5,5e,6)纜線組裝 SCSI纜線組裝 DVI纜線組裝 Wire hardness纜線組裝 Multimedia纜線組裝 RS232纜線組裝 PCMCIA纜線組裝

(2) 主要產品之產製過程

A. 高中低頻無線天線

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裁線鍍錫、全檢剝中剝焊錫
(利用自動裁線機將同 (將裁切好 (去除線 (將電子線與線
軸線材總長及兩端外被的線材鍍材上的中材中剝處加錫
&編織銅絲&中心絕緣體錫、檢查) 剝外被) 熱熔焊接組合)
&中心銅絲尺寸依要求
裁切)
烘電子線組裝上、下固定座鉚壓鉚釘
(將套管套至線材 (將上、下固定座組 (將組合好的固定座與鉚釘
焊接處，再利用熱合)(去除線材上的中剝放入鉚釘機治具再通過衝壓
吹風或酒精燈將外被) 使其組合牢固)
其烤緊)
穿鐵粉芯鉚壓接地銅管剪芯線
(將鐵粉芯穿入線 (將接地銅管從鐵氟龍端穿 (將線材多餘的鐵氟龍
材內並將其固定) 入線材內並通過鉚壓機使去除)
其組合牢固)
上膠、組裝杆套測試外觀全檢
(將杆套上膠后再與線 (利用鋼絡分析儀檢驗 (檢測產品外觀是否符
材上的上固定座組合) 產品插入損失&反射損合要求)
失&衰減)
包裝
(依客戶對產品的要求
進行包裝)
----- End of picture text -----

B. 纜線組裝電腦周邊用

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脫外被剪編織分編織
(利用外被機將線材外 ( 將 Housing 編織齊外 (分別將兩端線材編
被依要求尺寸去除) 被切口全部修剪 ) ( 將織、地線全部分出)
裁切好的線材鍍錫、檢
絞線機兩端修鋁箔脫芯皮
(分別將兩端編織(地 (將兩端多餘鋁箔去 (利用剝皮機將芯線
線)分別絞成一股) 除) 外被依要求尺寸去
除)
USB 接頭焊錫 / 全檢組裝/鉚壓馬口鐵修剪地線
( 將芯線與膠芯四個 PIN (將焊錫好的產品與 (將外露在鐵殼外的
針加錫熱熔焊接組合，鐵殼組配並通過鉚壓地線修剪干凈)
並對焊錫後的產品做檢機使其組合牢固
驗，確保產品品質 )
成型外模穿 / 烘套管鉚壓 / 全檢端子
( 依客戶要求外形利用 ( 將套管套入 Housing ( 利用端子機將
成型機 [ 模具 ] 、 PVC 料端地線上並利用熱吹 Housing 端芯線與地
塑形 ) 風或酒精燈將其烤線分別鉚上端子並使
緊 ) 用放大鏡全檢，確保產
品品質 )
穿大套管 / 穿 Housing 烘大套管測試
( 將套管套入 Housing 端 (將線材上的大套管 (使用高壓測試機檢測
線材上，再分別將芯線利用熱吹風或酒精燈產品導通阻抗&耐電壓&
( 地線 ) 端子依角位圖示將其烤緊) 絕緣電阻是否符合要
穿入 Housing 內 ) 求)
外觀全檢包裝
(檢測產品外觀是否符 (依客戶對產品的要
合要求) 求繞線、進行包裝)
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3. 主要原料之供應狀況

本公司原料供應商大多為在該行業具有良好品質信譽，且均與本公司往來多年之公司，具有穩定之合作關係，目前各主要原料供應充足，本公司生產原料來源不虞匱乏。

原料名稱	供應廠商	供應狀況
連接器	HIROSE、日商愛伯	良好
PIFA天線	大忻	良好
線材	HEROWELL、SHOWA	良好

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元； %

項目年度	銷貨收入淨額	營收變動率	銷貨毛利	毛利率	毛利率變動率
97 年度	1,824,676	-	407,737	22.35	-
98 年度	1,569,257	(14.00)	247,292	15.76	(29.49)
99年度	1,540,625	(1.82)	301,566	19.57	24.18

註： 97 年度不含 10 號公報調整數

本公司 98 年度與 97 年度相較，毛利率衰退 29.49% ，而 99 年度與 98 年度相較，毛利率成長 24.18 ，變動率皆超過 20% 。以下茲就電子訊號連接裝置、高中低頻無線裝置、電子及光通訊零件買賣等三項產品進行價量分析。

單位：新台幣元；仟條

							單位：新台幣元；仟條	單位：新台幣元；仟條	單位：新台幣元；仟條
年度主要產品	97年度			98年度			99年度
	數量	單位售價	單位成本	數量	單位售價	單位成本	數量	單位售價	單位成本
電子訊號連接裝置	16,530	13.82	10.82	6,994	18.98	14.99	7,351	17.48	13.88
高中低頻無線裝置	71,682	12.36	10.06	56,875	13.57	11.32	49,284	15.36	11.91
電子及光通訊零件買賣	271,893	2.61	1.90	360,211	1.85	1.59	400,321	1.64	1.37

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	99 年度v.s.98 年度	98 年度v.s.97 年度
電子訊號連接裝置	(一)銷貨收入差異
	P(Q`-Q)	6,775	(131,740)
	Q(P`-P)	(10,491)	85,357
	(P`-P)(Q`-Q)	(535)	(49,242)
	P`Q`-PQ	(4,251)	(95,625)
	(二)銷貨成本差異分析
	P(Q`-Q)	5,350	(103,198)
	Q(P`-P)	(7,759)	68,834
	(P`-P)(Q`-Q)	(396)	(39,710)
	P`Q`-PQ	(2,805)	(74,074)
	(三)毛利變動金額	(1,446)	(21,551)

主要產品	分析項目	99 年度v.s.98 年度	98 年度v.s.97 年度
高中低頻無線裝置	(一)銷貨收入差異
	P(Q`-Q)	(102,998)	(182,966)
	Q(P`-P)	101,732	86,858
	(P`-P)(Q`-Q)	(13,578)	(17,942)
	P`Q`-PQ	(14,844)	(114,050)
	(二)銷貨成本差異分析
	P(Q`-Q)	(85,905)	(148,970)
	Q(P`-P)	33,829	90,029
	(P`-P)(Q`-Q)	(4,515)	(18,597)
	P`Q`-PQ	(56,591)	(77,538)
	(三)毛利變動金額	41,747	(36,512)
電子及光通訊零件買賣	(一)銷貨收入差異
	P(Q`-Q)	74,026	230,565
	Q(P`-P)	(75,190)	(207,999)
	(P`-P)(Q`-Q)	(8,373)	(67,564)
	P`Q`-PQ	(9,537)	(44,998)
	(二)銷貨成本差異分析
	P(Q`-Q)	63,860	167,640
	Q(P`-P)	(78,616)	(83,193)
	(P`-P)(Q`-Q)	(8,754)	(27,023)
	P`Q`-PQ	(23,510)	57,423
	(三)毛利變動金額	13,973	(102,421)

註： P’Q’ ：最近年度單價、數量 P Q ：上一年度單價、數量

(1)97 年度及 98 年度

A. 電子訊號連接裝置

98 年度受到全球金融風暴影響，電子訊號連接裝置銷售數量下滑，產生銷貨收入不利量差 131,740 仟元及不利組合差異 49,242 仟元，惟平均售價較 97 年度提升，產生銷貨收入有利價差 85,357 仟元；銷貨成本方面，隨著銷售量減少而產生有利量差 103,198 仟元及有利組合差異 39,710 仟元，另因平均單位銷貨成本上升而產生不利價差 68,834 仟元。整體而言，銷貨收入不利差異高於銷貨成本有利差異，致 98 年度電子訊號連接裝置之銷貨毛利較 97 年度減少 21,551 仟元。

B. 高中低頻無線裝置

98 年度受到全球金融風暴影響，高中低頻無線裝置銷售數量下滑，產生銷貨收入不利量差 182,966 仟元及不利組合差異 17,942 仟元，惟平均售價較 97 年度提升，產生銷貨收入有利價差 86,858 仟元；銷貨成本方面，隨著銷售量減少而產生有利量差 148,970 仟元及有利組合差異 18,597 仟元，另因平均單位銷貨成本上升而產生不利價差 90,029 仟元。整體而言，銷貨收入不利差異高於銷貨成本有利差異，致 98 年度高中低頻無線裝置之銷貨毛利較 97 年度減少 36,512 仟元。

C. 電子及光通訊零件買賣

98 年度因部分零組件銷售暢旺，使整體電子及光通訊零件買賣銷售數量較 97 年度增加，產生銷貨收入有利量差 230,565 仟元，惟平均售價較 97 年度下滑，產生銷貨收入不利價差 207,999 仟元及不利組合差異 67,564 仟元；銷貨成本方面，隨著銷售量增加而產生不利量差 167,640 仟

元，另因平均單位銷貨成本降低而產生有利價差 83,193 仟元及有利組合差異 27,023 仟元。整體而言，在銷貨收入及銷貨成本均產生不利差異下，致 98 年度電子及光通訊零件買賣之銷貨毛利較 97 年度減少 102,421 仟元。 (2) 98 年度及 99 年度

A. 電子訊號連接裝置

99 年度電子訊號連接裝置市場需求復甦不如預期，致電子訊號連接裝置銷售數量微幅增加，產生銷貨收入有利量差 6,775 仟元，惟平均售價較 98 年度降低，產生銷貨收入不利價差 10,491 仟元及不利組合差異 535 仟元；銷貨成本方面，隨著銷售量增加而產生不利量差 5,350 仟元，另因平均單位銷貨成本下降而產生有利價差 7,759 仟元及有利組合差異 396 仟元。整體而言，銷貨收入不利差異高於銷貨成本有利差異，致 99 年度電子訊號連接裝置之銷貨毛利較 98 年度減少 1,446 仟元。

B. 高中低頻無線裝置

99 年度高中低頻無線裝置市場需求復甦不如預期，致高中低頻無線裝置銷售數量減少，產生銷貨收入不利量差 102,998 仟元及不利組合差異 13,578 仟元，惟平均售價較 98 年度提升，產生銷貨收入有利價差 101,732 仟元；銷貨成本方面，隨著銷售量減少而產生有利量差 85,905 仟元及有利組合差異 4,515 仟元，另因平均單位銷貨成本上升而產生不利價差 33,829 仟元。整體而言，銷貨收入不利差異低於銷貨成本有利差異，致 99 年度高中低頻無線裝置之銷貨毛利較 98 年度增加 41,747 仟元。

C. 電子及光通訊零件買賣

99 年度因部分零組件銷售暢旺，使整體電子及光通訊零件買賣銷售數量較 98 年度增加，產生銷貨收入有利量差 74,026 仟元，惟平均售價較 98 年度下滑，產生銷貨收入不利價差 75,190 仟元及不利組合差異 8,373 仟元；銷貨成本方面，隨著銷售量增加而產生不利量差 63,860 仟元，另因平均單位銷貨成本降低而產生有利價差 78,616 仟元及有利組合差異 8,754 仟元。整體而言，在銷貨收入不利差異低於銷貨成本有利差異，致 99 年度電子及光通訊零件買賣之銷貨毛利較 98 年度增加 13,973 仟元。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 列明最近二年度任一年度中曾佔進貨總額 10% 以上之供應商名稱及其進貨金額與比例

單位：新台幣仟元

金額與比例	金額與比例	金額與比例	金額與比例					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
98年度				99年度				100年前三季
名稱	金額	占進貨淨額 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占進貨淨額 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占進貨淨額 (%)	與發行人之關係
東莞台霖	641,744	49.33	子公司	東莞台霖	532,826	43.48	子公司	東莞台霖	323,228	36.40	子公司
Hirose	158,195	12.16	無	-	-	-	-	蘇州華廣	101,526	11.43	子公司
其他	500,910	38.51	無	其他	692,684	56.52	無	其他	463,280	52.17	無
進貨淨額	1,300,850	100.00		進貨淨額	1,225,510	100.00		進貨淨額	888,034	100.00

變動說明：

本公司之供應商主要為大陸子公司東莞台霖及蘇州華廣，主係本公司為降低生產成本及落實兩岸分工之生產策略，致對子公司之進貨比重較高。而 98 年度對供應商 Hirose 之進貨比重達 10% 以上，係因集團對連接器之需求改由本公司統一購入，其目的係希望透過以量制價方式取得較低之進貨價格；另 100 年前三季對蘇州華廣之進貨比重增加，係因應客戶需求增加所致。

(2) 列明最近二年度任一年度中曾佔銷貨金額 10% 以上之廠商名稱及其進貨金額與比例

[單位：新台幣仟元]

98年度	98年度	98年度	98年度	99年度	99年度	99年度	99年度	100年前三季	100年前三季	100年前三季	100年前三季
名稱	金額	占銷貨淨額 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占銷貨淨額 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占銷貨淨額 (%)	與發行人之關係
鴻海精密	365,921	23.32	無	鴻海精密	273,536	17.75	無	蘇州華廣	189,355	17.41	子公司
東莞台霖	264,615	16.86	子公司	蘇州華廣	248,596	16.14	子公司	鴻海精密	128,568	11.82	無
蘇州華廣	230,925	14.72	子公司	東莞台霖	180,493	11.72	子公司	東莞台霖	111,087	10.21	子公司
其他	707,796	45.10	無	其他	838,000	54.39	無	其他	658,885	60.57	無
銷貨淨額	1,569,257	100.00		銷貨淨額	1,540,625	100.00		銷貨淨額	1,087,895	100.00

變動說明：

本公司對子公司東莞台霖及蘇州華廣之銷貨，主係基於爭取部分生產用料之議價空間，而由本公司統一採購所致，最近二年度及 100 年前三季之銷貨金額大致隨著本公司之業績變化趨勢而變動；另對主要客戶鴻海精密之銷貨金額及比重下降，主係因為市場需求減緩及新舊產品尚在交接緩衝期間，導致對鴻海之銷貨金額逐漸下降。

6. 最近二年度生產量值

單位：仟條；仟元

年度生產量值主要商品		98年度	98年度	98年度	98年度		99年度	99年度	99年度	99年度
	產能	產量		產值		產能	產量		產值
		外購	自製	外購	自製		外購	自製	外購	自製
電子訊號連接裝置	77	6,891	49	103,894	789	17	7,335	16	102,672	367
高中低頻無線裝置	1,101	55,465	1,110	611,421	36,716	2,164	47,013	2,154	505,843	90,882
電子及光通訊零件買賣	-	192,595	-	571,641	-	37	255,657	37	549,820	1,251
合計	1,178	254,951	1,159	1,286,956	37,505	2,218	310,005	2,207	1,158,335	92,500

變動說明：

98 及 99 年度之生產量值差異主要因素為因客戶需求增加致生產產量及產能均提升所致。

7. 最近二年度銷售量值

單位：仟條；仟元

年度銷售量值主要商品電子訊號連接裝置高中低頻無線裝置電子及光通訊零件買賣合計最近二年度從	年度銷售量值主要商品電子訊號連接裝置高中低頻無線裝置電子及光通訊零件買賣合計最近二年度從	98年度	98年度	98年度	98年度	98年度	99年度	99年度	99年度	99年度	99年度
		內銷		外銷			內銷			外銷
		量	值	量	值		量	值		量	值
		3,183	44,389	3,671	87,058		4,538	66,613		2,775	61,525
		12,430	300,231	43,752	469,175		12,741	313,988		35,880	442,486
		93,509	68,808	267,535	599,596		117,195	95,892		283,827	560,121
		109,122	413,428	314,958	1,155,829		134,474	476,493		322,482	1,064,132
		業員工人數 100年10月31日單位：人
年度			98 年度			99 年度			100 年10 月31日
員工人數	直接員工		5			4			3
	間接員工		195			187			174
	合計		200			191			177
平均年歲			33.90			34.83			35.27
平均服務年資			4.61			5.11			5.56
學歷分佈比率	博士		0.50			0.52			0
	碩士		18.50			20.51			20.12
	大專		68.00			67.98			68.39
	高中		11.50			9.42			9.77
	高中以下		1.50			1.57			1.72
	合計		100.00			100.00			100.00

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

100 年 10 月 31 日單位：人

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

1. 各項員工福利措施、進修及訓練措施：

本公司設有職工福利委員會以推行各項福利措施如文康活動、旅遊、急難救助、年節禮金慰勞、慶生等，另有福利補助金之申請，如婚喪喜慶、生育補助等，更有員工教育訓練、社團活動、員工入股、分紅等福利措施。

2. 退休制度與其實施情形：

本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監督委員會，本公司依據員工選擇新制退休金條例，按月提撥退休金到勞保局之員工個人帳戶。

勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

本公司重視同仁之意見，定期召開勞資會議，如必要時則加開臨時會議，邀請全公司同仁參與並鼓勵同仁提供建言，以瞭解同仁對管理及福利制度之意見，作為改善之參，故截至目前勞資雙方關係和諧，並無爭訟事件及勞資間關係尚須協調之情形。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

100 年 9 月 30 日

							10	10	10	0年	9月30日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
房屋及建築	平方公尺	8,056.8	94.06	166,646	-	114,163	全公司	-	-	火險	已提供作為長期借款之擔保品

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者：無。
營業租賃：每年租金達新台幣五百萬元以上之營業租賃資產：無。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

各生產工廠之使用狀況：

100 年 9 月 30 日

項目工廠	建物面積 (平方公尺)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新竹市公道五路二段326號	8,056.8平方公尺	176	1.電子訊號連接裝置 2.高中低頻無線裝置 3.電子、光通訊零件買賣及其他	正常

2. 最近二年度設備產能利用率：

單位：仟條；仟元

					單位：仟條；仟元	單位：仟條；仟元	單位：仟條；仟元	單位：仟條；仟元
年度生產量值商品	98年度				99年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
電子訊號連接裝置	77	49	63.64%	789	17	16	94.12%	367
高中低頻無線裝置	1,101	1,110	100.82%	36,716	2,164	2,154	99.54%	90,882
電子及光通訊零件買賣	-	-	-	-	37	37	100.00%	1,251
合計	1,178	1,159	98.39%	37,505	2,218	2,207	99.50	92,500

註 1 ：產能係指公司衡量必要加工、假日等因素後，利用現有生產設備在正常運作下所能生產之數量。
註 2 ：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能並附註說明。
註 3 ：產能利用率係指產量與產能之比。

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況：

100 年 09 月 30 日；單位：新臺幣仟元、外幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
華弘國際有限公司	一般性投資	518,099	1,002,595	16,998	100%	1,002,595	-	權益法	4,815	-	-
彩峰有限公司	一般性投資	63,703	51,413	2,090	100%	51,413	-	權益法	-	-	-
蘇州華廣電通有限公司	新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品之產銷	RMB 38,447	RMB 79,932	-	100%	RMB 79,932	-	權益法	RMB 10,736	-	-
東莞台霖電子通訊有限公司	寬帶接入網通訊系統設備(無線固定接入網通信設備)、新型儀表元器件 (儀用接插件) 之產銷	RMB 70,539	RMB 96,739	-	100%	RMB 96,739	-	權益法	(RMB 6,082)	-	-
高生國際企業有限公司	電子零配件買賣	HKD 29,902	HKD 38,650	-	100%	HKD 38,650	-	權益法	HKD 1,859	-	-
普翔電子貿易( 上海)有限公司	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件之產銷	RMB 24,466	RMB 25,014	-	100%	RMB 25,014	-	權益法	(RMB 4,765)	-	-
東莞倍能電子有限公司	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件之產銷	RMB 500	RMB 7,187	-	100%	RMB 7,187	-	權益法	RMB 1,585	-	-

( 二 ) 綜合持股比例

100 年 09 月 30 日單位：仟股； %

轉投資事業（註）	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
華弘國際有限公司	16,998	100%	-	-	16,998	100%
蘇州華廣電通有限公司	-	-	-	100%	-	100%
東莞台霖電子通訊有限公司	-	-	-	100%	-	100%
東莞倍能電子有限公司	-	-	-	100%	-	100%
高生國際企業有限公司	-	-	-	100%	-	100%
普翔電子貿易(上海)有限公司	-	-	-	100%	-	100%
彩峰有限公司	2,090	100%	-	-	2,090	100%

註：係公司之長期投資。

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者：無。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
保證契約	合作金庫商銀	99.11.29~102.11.29	土地及房屋建築有作為 CB2之擔保品，一共叁億零玖佰零陸萬元整。	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司前各次募集與發行及私募有價證券計畫實際完成日距申報時未逾三年者，為 96 年度辦理之國內第一次無擔保轉換公司債（實際完成日期 98 年第二季）及 99 年度辦理之國內第二次有擔保轉換公司債，茲就其發行計畫之相關內容及執行情形說明如下：

一 ( )96 年度辦理之國內第一次無擔保轉換公司債

1. 主管機關申報生效日期及文號

經財政部證券暨期貨管理委員會 96 年 1 月 18 日金管證一字第 0950162164 號函申報生效。

計畫所需資金總額：新台幣 400,000 仟元。
資金來源： 96 年度發行國內第一次無擔保轉換公司債。
計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益
(1) 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96年
			第一季
償還銀行借款	96年第一季	300,000	300,000
充實營運資金	96年第一季	86,770	86,770
建置ERP資訊系統	96年第一季	13,230	13,230
合計		400,000	400,000

(2) 預計可能產生效益

A. 償還銀行借款

本公司發行 96 年度國內第一次無擔保轉換公司債，其中 300,000 仟元用以償還銀行借款，原預計 96 年度可節省利息支出約 5,002 仟元，往後每年度可節省 6,003 仟元，並可改善財務結構及短期償債能力，預估籌資後長期資金佔固定資產比率可達 593.22% ，流動、速動比率分別為 353.45% 及 320.98% 。

B. 充實營運資金

本公司發行 96 年度國內第一次無擔保轉換公司債，其中 86,770 仟元用以充實營運資金，預計 96 年 2 月可挹注資金缺口，若本次未發行轉換公司債，則需以金融機構借款方式來挹注營運資金所需，依據 95

年 1-9 月加權平均利率 2.24% 計算，每年將可節省約 1,944 仟元的利息費用。

C. 建置 ERP 資訊系統

本公司發行 96 年度國內第一次無擔保轉換公司債，預計以其中 13,230 仟元用以建置 ERP 資訊系統，建置 ERP 資訊系統可縮短內部作業流程，簡化成本結構、降低營運成本，且能即時監控公司營運，大幅提高營運效益，有助於本公司長期發展。

5. 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預定	300,000	本計劃依預定進度執行完畢。
		實際	300,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
充實營運資金	支用金額	預定	86,770	本計劃依預定進度執行完畢。
		實際	86,770
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
建置ERP 資訊系統	支用金額	預定	13,230	本公司96年第一季購置ERP系統實際支出共計10,325 仟元，較預定款項13,230 仟元減少2,905 仟元，實際支出佔預計支用金額之78.04%，尚未支付之尾款2,905 仟元，主係96年第一季安裝ERP系統時，本公司發現部份功能未能符合營運需求，故保留2,905 仟元之尾款未支付，並要求系統廠商修改程式，本公司按驗收進度支付尾款，96 年第四季支付1,340 仟元，98年第二季修改完成後支付剩餘尾款 1,565仟元，故本計劃已於98年第二季執行完畢。
		實際	13,230
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	400,000	-
		實際	400,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

本公司在募足國內第一次無擔保轉換公司債款後，已依原預定資金用途執行完畢，並將資金運用情形季報表輸入網際網路資訊系統。

6. 實際效益評估

(1) 償還銀行借款

A. 節省利息支出

本公司於 96 年第一季資金募集完成後立即償還銀行借款，經設算其 96 年度及 97 年度實際節省利息金額分別為 5,071 仟元及 6,003 仟元，故其節省利息支出效益應已顯現。

貸款機構	利率％	契約期間	原貸款金額	還款金額	還款日期	96年度設算實際節省利息	97年度設算實際節省利息
合作金庫光復分行	2.14	95.07.06~96.07.06	80,000	80,000	96.02.12	1,510	1,712
新竹商銀科園分行	2.00	95.12.21~96.12.21	50,000	50,000	96.03.02	833	1,000
彰化銀行竹枓分行	1.95	95.08.31~96.08.31	50,000	50,000	96.03.15	777	975
兆豐商銀新安分行	1.95	95.12.29~96.12.28	30,000	30,000	96.03.23	454	585
國際票券	1.9285	95.12.19~96.12.19	30,000	30,000	96.02.13	509	579
第一銀行新竹分行	1.92	95.06.14~96.06.14	66,000	30,000	96.02.12	508	1,152
				30,000	96.03.02	480
合計			306,000	300,000		5,071	6,003

B. 改善財務結構

單位： %

			單位：%	單位：%	單位：%
項目/年度	籌資前		籌資後
	95.12.31 實際數	預計可達效益（註1）	96.12.31 實際數	97.12.31 實際數	98.12.31 實際數
負債佔資產比率	42.47％	-	41.35％	41.64％	35.01％
流動比率	112.42％	353.45％	177.83％	119.90％	162.30％
速動比率	99.58％	320.98％	163.21％	112.72％	152.73％
長期資金占固定資產比率	484.93％	593.22％	668.95％	564.27％	662.35％

註 1 ：係 96 年送件時以 95 年第三季經會計師核閱之財務報表，估算償還銀行借款 300,000 仟元後之比率。

本公司 96 年發行之可轉換公司債，因截至 96 年底僅轉換 54,900 仟元，且自 97 年起至該轉換公司債賣回權行使日（ 98 年第一季）止，本公司股票之市價多低於轉換價，投資人均未執行轉換，故本公司 96 年底及 97 年底之負債比率為 41.35% 及 41.64% ，僅略低於籌資前（ 95 年底）負債比率 42.47% ； 98 年第一季因可轉債投資人全數行使賣回權，致本公司流通在外之可轉換公司債降為零，故 98 年底本公司之負債比率大幅下滑至 35.01 ％。

另 96~98 年底流動比率分別為 117.83% 、 119.90% 及 162.30% ，速動比率分別為 163.21% 、 112.72% 及 152.73% ，流動、速動比率之提升幅度不如原預期數，主要係因該預估數係以 95 年前三季經會計師核閱之財務報表估算，惟本公司於 95 年第四季（籌資前）因營運資金需求向銀行舉借短期借款，此舉為本公司必要之財務調度行為，且該短期借款於 96 年第一季已按計劃償還，償還銀行借款後 96 年底 ~98 年底流動比率及速動比率均優於籌資前；另 96~98 年底長期資金佔固定資產比率分別為 668.95% 、 564.27% 及 662.35% ，亦高於籌資前 484.93% ，因此本公司改善財務結構之效益應已達成。

(2) 充實營運資金

單位：新台幣仟元

項目/年度	籌資前	籌資後	籌資後
	95 年度	96 年度	97 年度
營業收入	1,625,796	1,766,878	1,824,676
營業利益	42,682	76,617	121,447

資料來源：各期經會計師查核簽證之財務報表

本公司於 96 年第一季資金募集完成後，隨即用以充實營運資金。本公司於募資充實營運資金後， 96 及 97 年營業收入及營業利益呈逐年成長， 96 年度 ~97 年度營收年成長率分別為 8.68% 及 3.27 ％，營業利益年成長率分別為 79.51 ％及 58.51 ％，另籌資後亦可減少向金融機構借款以支付營週轉金，故本公司於 96 年發行可轉債，用於充實營運資金，對於本公司營收成長及節省利息支出均有所助益。

(3) 建置 ERP 資訊系統

本公司前次募集轉換公司債，原預計其中 13,230 仟元用以建置 ERP 資訊系統，並預計於 96 年第一季支用完畢，惟本公司於 ERP 系統安裝時發現部份功能未能符合本公司營運需求，本公司要求系統廠商修改程式，保留 2,905 仟元尾款按修改進度及驗收情形支付尾款，因而導致支用進度落後， 96 年第三季 ERP 系統正式上線，驗收後仍有部份功能尚未修改完

成，本公司於第四季支付 1,340 仟元，至 98 年第二季系統廠商修改完成後，本公司將剩餘尾款 1,565 仟元支付，此計劃方執行完畢，並無計劃變更之情事。

本計畫所建置之 ERP 系統已於 96 年第三季正式上線，其效益亦如預期逐步顯現。就資源整合部份，該系統有效整合本公司兩岸進料、生產、倉儲及銷售等作業流程，並即時提供集團合併銷售、客戶信用額度查核、應收帳款、應付帳款、庫存及庫齡狀況等即時管理資訊，因而提高內部溝通協調效益。在帳務處理方面，除縮短會計結帳天數外，亦提升催收帳款之效率。綜上所述，顯示本公司建置 EPR 系統之效益應已顯現。

綜上，本公司 96 年辦理國內第一次無擔保轉換公司債之效益已大致顯現。

( 二 )99 年度辦理之國內第二次有擔保轉換公司債

主管機關申報生效日期及文號

經行政院金融監督管理管理委員會 99 年 11 月 11 日金管證發字第 0990060279 號函申報生效。

計畫所需資金總額：新台幣 300,000 仟元。
資金來源： 99 年度發行國內第二次有擔保轉換公司債。
計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益
(1) 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			99年	100年
			第四季	第一季
償還銀行借款	99年第四季	206,940	206,940	-
長期股權投資	100年第一季	93,060	-	93,060
合計		400,000	206,940	93,060

(2) 預計可能產生效益

A. 償還銀行借款

本公司本次募資計劃以其中之 206,940 仟元用以償還銀行借款，預計可減少因營運週轉需要而向銀行借款之利息負擔，依本次預計償還之銀行借款金額及利率設算，預估 99 年度約可節省利息支出 242 仟元，往後每年度可節省 2,908 仟元，除降低財務負擔外，尚能改善財務結構，提升流動比率及速動比率。

B. 長期股權投資

本公司本次募資計畫預計以 93,060 仟元，透過其第三地區 100% 持有之華弘國際有限公司，轉投資大陸東莞台霖電子通訊有限公司，預計本次轉投資於 100~104 年依持股比率可認列之投資損益分別為 25,768 仟元、 30,914 仟元、 35,204 仟元、 42,631 仟元及 48,867 仟元 ( 以 1 元人民幣兌換 4.70 元新臺幣估算 ) 。

5. 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預定	206,940	本計劃依預定進度(99年第4季)執行完畢。
		實際	206,940
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
長期股權投資	支用金額	預定	93,060	本計劃依預定進度(100年第1季)執行完畢。
		實際	93,060
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

本公司在募足國內第二次有擔保轉換公司債款後，已依原預定資金用途執行完畢，並將資金運用情形季報表輸入網際網路資訊系統。

實際效益評估

(1) 償還銀行借款：

A. 節省利息支出

本公司於 99 年第四季資金募集完成後立即償還銀行借款，就本公司 99 年度之利息費用已明顯較 99 年度降低分析，其預計省利息支出之效益應屬達成。

B. 提升短期償債能力，強化財務結構

B.提升短期償債能力，強化財務結構	B.提升短期償債能力，強化財務結構	B.提升短期償債能力，強化財務結構	B.提升短期償債能力，強化財務結構
單位：%
項目／年度	籌資前	籌資後
	99.09.30	99.12.31 (預估)	99.12.31 (實際)
長期資金占固定資產比率	690.11	828.02	795.26
流動比率	164.12	273.01	278.92
速動比率	146.36	251.88	255.91

就上表顯示， 99 年底各項比率之實際數雖未如原預估數，然就籌資前後比率分析，各項比率均有明顯之提升，故其提升短期償債能及強化財務結構之效益應屬達成。

综上，本公司 99 年辦理之國內第二次有擔保轉換公司債之預計效益應屬顯現。

(2) 長期股權損益

由於該可轉債發行計劃執行完成時間尚短，故對本公司及轉投資事業東莞台霖電子通訊有限公司之影響效益尚未有充份時間發揮，但隨著本公司及轉投資事業東莞台霖電子通訊有限公司營運規模逐漸擴大，營收持續成長，該可轉債所提供之長期資金，有利於有效降低利息費用提升營運績效。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股情形：

一 ( ) 受讓股份名稱、數量及對象

本公司本次發行新股受讓永辰科技股份案，係依公司法第 156 條第 8 項及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 24 條之規定，由雙方同時於 100 年 7 月 6 日召開董事會，並經三分之二以上董事出席，且出席董事全數無異議通過受讓案之重要內容，本公司亦與永辰科技及其主要股東分別簽訂合作契約書及股東協議書。

本次預定受讓之股份為永辰科技股東所持有之已發行普通股，預計受讓股份數量統計為 25,650,000 股，佔永辰科技已發行股份 90 ％，受讓對像為永辰科技目前股東孫承本等人。

( 二 ) 預定進度

本公司原於 100 年 7 月 6 日之董事會決議暫定 100 年 11 月 30 日為股份交換基準日，嗣後因原規劃向交易所申請同意函之時程有所調整，故在考量後續相關主管機關之審核期間，暨辦理股份交換作業之時程，遂於 100 年 11 月 30 日另行召開董事會決議將原暫定之股份交換基準日變更為 100 年 12 月 30 日。

( 三 ) 股份交換比例之計算方式及依據：請詳第 64 頁至第 66 頁。

( 四 ) 獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書：請詳第 67 頁至第 72 頁。
( 五 ) 受讓股份未來移轉之條件及限制：本次受讓之股份於未來移轉並無特殊條件與限制，將依現行法令規定辦理。

( 六 ) 預計可能產生效益：

擴大公司營業規模，提高市場佔有率

永辰科技主要產品為衛星通訊之 LNB( 佔其合併營收八成以上 ) ，而本公司主要產品為應用於電子消費產品之 RF 天線及 RF 同軸線組裝 ( 佔其合併營收七成以上 ) ，近年來因電子產品世代交替變化較大，致本公司之營收及獲利亦受景氣波動影響。本公司除持續鞏固原有產品之市場地位外，亦持續投入研發資源於電信市場及衛星通訊等不同應用領域之天線產品。由於電信及衛星電視市場與電子消費產品客戶群屬性差異較大，且供應商認證時間較長，因此，本公司透過本次股份受讓取得永辰科技股份後，可藉由永辰科技於歐美及中東地區之市場地位及客戶基礎，提昇其於衛星通訊市場之營業規模及市場佔有率。

整合雙方研發技術優勢，提升整體市場競爭力

本公司之主要產品為 RF 天線，屬 RF 領域的被動元件，而永辰科

技主要產品為 LNB ，屬 RF 領域之主動元件，雙方公司之產品線具有互補性。本公司透過本次發行新股受讓永辰科技股份後，將結合雙方公司之產品及技術優勢，共同研發更多元化之產品與服務，以滿足客戶一站購足之需求。此外，透過共同開發新產品，可提升彼此研發技術之廣度與深度，加速新產品推出時程，以取得市場先機，進而提升整體市場競爭力。

整合企業資源，提升整體經營效益
本公司本次發行新股受讓永辰科技股份後，未來將整合雙方採購系
統，透過共同採購原物料，增加與廠商議價空間，有效降低材料取得成本；此外，雙方之大陸子公司均位於廣東省東莞市，廠區位置相近，未來可相互支援產能，透過規模經濟，提升產能利用率，並藉由後勤管理資源之共享，降低人力及相關成本之重覆投入，有效降低營運成本，以發揮最大之邊際效益及創造產品最大之附加價值，並進而提升整體經營效益。

整體而言，本公司與永辰科技建立緊密的合作關係後，透過整合雙方產品線及銷售客戶、研發及技術能力、產能及後勤管理等資源，預期對其財務、業務及股東權益均將有正面之助益。

( 七 ) 受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見：

本公司本次受讓他公司股份之對象為永辰科技股份有限公司之股東，並無關係企業或關係人之情形。

( 八 ) 股份交換之合作契約：請詳第 73 頁至第 81 頁。

四、本次併購發行新股情形：不適用。

譁裕實業股份有限公司受讓永辰科技股份有限公司股份案

股份交換比例之計算方式及依據

一 ( ) 換股比例之計算

本次譁裕實業受讓永辰科技股份之換股比例，係同時採用財務分析法中 P/E 法 ( 本益比法 ) 、 P/B 法 ( 股價淨值比法 ) 、 EV/EBITDA ( 企業乘數比較法 ) 三種方法進行評估，並選取國內上市櫃中，與永辰科技同類產業中具代表性之上市 / 櫃公司之市場數據予以分析；另由於永辰科技非為公開市場掛牌交易之上市櫃公司，故亦考量其流動性略差之流動性貼水，以下就雙方達成之評價基礎所擬定之換股比例說明如下：

1. 股價淨值比還原法 (P/B; PBR)

1.股價淨值比還原法(P/B; PBR)	1.股價淨值比還原法(P/B; PBR)	1.股價淨值比還原法(P/B; PBR)	1.股價淨值比還原法(P/B; PBR)	1.股價淨值比還原法(P/B; PBR)

		P/B比較結果
2485兆赫	6152百一	4909新復興	簡單平均	加權平均
2.13	1.67	2.18	1.99	2.03

資料來源：臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心及公開資訊觀測站資料彙總整理。

P/B法為基準計算之永辰科技合理股價	P/B法為基準計算之永辰科技合理股價	P/B法為基準計算之永辰科技合理股價
最高	最低	簡單平均	加權平均
29.54元	22.61元	27.00元	27.50元

P/B法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例	P/B法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例	P/B法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例	P/B法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例
最高	最低	簡單平均	加權平均
1：1.451	1：1.111	1：1.327	1：1.351

本法係以國內上市櫃公司 ( 兆赫、百一、新復興 )100 年 6 月 23 日前 20 個營業日之平均收盤價，與其 99 年度經會計師查核簽證合併財務報表之淨值所設算之平均股價淨值比，推算永辰科技之合理股價，並依譁裕實業於相同評價期間之 20 個營業日平均收盤價 20.35 元設算雙方之換股比例。經依採樣上市櫃同業之加均平均值計算譁裕實業對永辰科技之換股比例為 1 ： 1.351 。

2. 本益比還原法 (P/E; PER)

2.本益比還原法(P/E; PER)	2.本益比還原法(P/E; PER)	2.本益比還原法(P/E; PER)	2.本益比還原法(P/E; PER)	2.本益比還原法(P/E; PER)

		P/E比較結果
2485兆赫	6152百一	4909新復興	簡單平均	加權平均
13.70	11.41	13.83	12.98	13.20

資料來源：臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心及公開資訊觀測站資料彙總整理。

P/E法為基準計算之永辰科技合理股價	P/E法為基準計算之永辰科技合理股價	P/E法為基準計算之永辰科技合理股價
最高	最低	簡單平均	加權平均
43.00元	35.49元	40.36元	41.07元

P/E法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例	P/E法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例	P/E法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例	P/E法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例
最高	最低	簡單平均	加權平均
1：2.113	1：1.744	1：1.983	1：2.018

本法係以國內上市櫃公司 ( 兆赫、百一、新復興 )100 年 6 月 23 日前 20 個營業日之平均收盤價，與其 99 年度經會計師查核簽證合併財務報表之每股盈餘，推算永辰科技之合理股價，並依譁裕實業於相同評價期間之 20 個營業日平均收盤價 (20.35 元 ) 設算雙方之換股比例。經依採樣上市櫃同業之加均平均值計算譁裕實業對永辰科技之換股比例為 1 ： 2.018 。

3.EV/EBITDA 法

3.EV/EBITDA法	3.EV/EBITDA法	3.EV/EBITDA法	3.EV/EBITDA法	3.EV/EBITDA法

	EV/EBITDA比較結果
2485兆赫	6152百一	4909新復興	簡單平均	加權平均
9.14	10.85	8.95	9.65	9.59

資料來源：臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心及公開資訊觀測站資料彙總整理。

EV/EBITDA法為基準計算之永辰科技合理股價	EV/EBITDA法為基準計算之永辰科技合理股價	EV/EBITDA法為基準計算之永辰科技合理股價	EV/EBITDA法為基準計算之永辰科技合理股價
最高	最低	簡單平均	加權平均
45.20元	35.34元	38.96元	38.67元

EV/EBITDA	法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例	法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例	法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例
最高	最低	簡單平均	加權平均
1：2.221	1：1.737	1：1.914	1：1.900

本法係以國內上市櫃公司 ( 兆赫、百一、新復興 )100 年 6 月 23 日前 20 個營業日之平均收盤價，與其 99 年度經會計師查核簽證合併財務報表數據，推算永辰科技之合理股價，並依譁裕實業於相同評價期間之 20 個營業日平均收盤價 (20.35 元 ) 設算換股比例。經依採樣上市櫃同業之加均平均值計算譁裕實業對永辰科技之換股比例為 1 ： 1.900 。

4. 換股比例區間彙整

評價模式	股價淨值比法	本益比法	EV/EBITDA法
加權平均值	27.50元	41.07元	38.67元
換股比例	1：1.351	1：2.018	1：1.900
調整流動性貼水及現金股息後股價 ( 註 )	16.81元	26.31元	24.64元
調整後換股比例	1：0.826	1：1.293	1：1.211
合理股價區間	16.81元~26.31元
合理換股比例區間	1：0.826~1.293

註：流動性貼水為 30% ；另永辰科技民國 99 年度盈餘分配現金股利 2.43456344 元，業經 100 年 6 月 17 日股東常會決議通過，並經同日董事會決議以 6 月 26 日為配息基準日，於計算雙方換股比例時應列入考量。

經彙總上述三種評價模式所計算之換股比例區間，並考量股票流動性及現金股利等因素後，永辰科技與譁裕實業合理之換股比例區間為 1 ： 0.826 ～ 1.293 ，亦即譁裕實業以 0.826 ～ 1.293 股普通股換取永辰科技 1 股普通股。

( 二 ) 換股比例之議定

譁裕實業及永辰科技雙方公司於參酌上述評價方式，並考量每股盈餘、每股淨值、市價等財務資訊，暨永辰科技股票之流動性貼水等因素後，共同議定換股比例為每 1 股永辰科技之普通股換取 0.988 股譁裕實業之普通股，其議定之換股比例介於前述合理換股比例區間。

譁裕實業股份有限公司股份交換暨現金購買

永辰科技股份有限公司股份案

換股比例暨現金購買價格合理性之獨立專家意見書

一、譁裕實業股份有限公司（以下簡稱「譁裕實業」）為達到產品服務線及客戶互補之綜效，以及未來產業發展暨強化市場競爭力之考量，擬以股份交換及現金購買方式取得永辰科技股份有限公司 ( 以下簡稱「永辰科技」 ) 股份。經譁裕實業與永辰科技股東協議後，譁裕實業擬以 0.988 股普通股交換永辰科技 1 股普通股；此外，譁裕實業另以每股 20 元之價格現金購買永辰科技 2,850,000 股普通股。茲就本案股份交換暨現金購買之之合理性評估如後。

二、雙方公司最近年度財務狀況摘述如下：

		單位：新台幣仟元
公司/年度項目	永辰科技	譁裕實業
	99年	99年
資產總額	726,307	2,628,507
股東權益	386,455	1,245,099
實收資本額	285,000	795,623
發行股數(仟股)	28,500	79,562
營業收入	1,286,159	3,234,528
營業毛利	257,221	576,107
營業利益	131,871	35,922
稅後純益	88,637	(47,746)
每股淨值(元)	13.56	15.65
每股盈餘(元)	3.12	(0.60)

資料來源：譁裕實業及永辰科技 99 年度經會計師查核簽證之合併財務報表。

三、計算換股比例及現金購買價值之依據

實務上股票價值之評價方法有現金流量折現法 ( 以選定之折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折算成現值，以決定公司價值 ) 、財務分析法 ( 透過對標的公司之財務分析如本益比、淨值比、 EV/EBITDA 或其他財務比率等進行分析評價 ) 等，故計算合理價格之方式甚多。其中現金流量折現法在學術界佔有舉足輕重之地位，但實務上由於現金流量折現法須利用雙方公司對未來現金流量之預估值，其涉及較多假設性項目，具有較高之不確定性，雙方公司須對未來預計發放之股利及可能之盈餘進行估計。因此，一般收購

價格之評估多採用可接受之評價基礎設算可能的價格區間，並考量標的公司之股票流動性、未來獲利能力等因素予以適當調整後再行評估收購價格。

本次評估除參酌財務管理理論及學者著作外，為求穩健允當並免偏頗，擬同時採用財務分析法中 P/E 法 ( 本益比法 ) 、 P/B 法 ( 股價淨值比法 ) 、 EV/EBITDA ( 企業乘數比較法 ) 三種方法進行評估，此三種方法均為國內實務上常被採用之股權價值評價方法，並擬將三種分析方法之結果綜合考量以求允當。此外，由於永辰科技目前係並非公開市場掛牌交易之上市櫃公司，故亦應予考量其流動性略差之流動性貼水，評價過程摘要說明如下：

依選取國內上市櫃中，與評價標的公司同類產業中具代表性之上市 / 櫃公司之市場數據予以分析，分析時採樣之股價數據係以 100 年 6 月 23 日為評估基準日，並採用最近一個月 (20 個營業日 ) 股價收盤情形，財報資料則為永辰科技 99 年度經會計師查核簽證之合併財務報表。

一 ( ) 股價淨值比還原法 (P/B; PBR)

(一) 股價淨值比還原法(P/B; PBR)	(一) 股價淨值比還原法(P/B; PBR)	(一) 股價淨值比還原法(P/B; PBR)	(一) 股價淨值比還原法(P/B; PBR)	(一) 股價淨值比還原法(P/B; PBR)

	P/B比較結果
2485兆赫	6152百一	4909新復興	簡單平均	加權平均
2.13	1.67	2.18	1.99	2.03

資料來源：臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心及公開資訊觀測站資料彙總整理。

P/B法為基準計算之永辰科技合理股價	P/B法為基準計算之永辰科技合理股價	P/B法為基準計算之永辰科技合理股價	P/B法為基準計算之永辰科技合理股價
最高	最低	簡單平均	加權平均
29.54元	22.61元	27.00元	27.50元

P/B法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例	P/B法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例	P/B法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例	P/B法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例
最高	最低	簡單平均	加權平均
1：1.451	1：1.111	1：1.327	1：1.351

( 二 ) 本益比還原法 (P/E; PER)

(二) 本益比還原法(P/E; PER)	(二) 本益比還原法(P/E; PER)	(二) 本益比還原法(P/E; PER)	(二) 本益比還原法(P/E; PER)	(二) 本益比還原法(P/E; PER)

	P/E比較結果
2485兆赫	6152百一	4909新復興	簡單平均	加權平均
13.70	11.41	13.83	12.98	13.20

資料來源：臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心及公開資訊觀測站資料彙總整理。

P/E	法為基準計算之永辰科技合理股價	法為基準計算之永辰科技合理股價	法為基準計算之永辰科技合理股價
最高	最低	簡單平均	加權平均
43.00元	35.49元	40.36元	41.07元

P/E法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例	P/E法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例	P/E法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例	P/E法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例
最高	最低	簡單平均	加權平均
1：2.113	1：1.744	1：1.983	1：2.018

( 三 )EV/EBITDA 法

(三) EV/EBITDA法	(三) EV/EBITDA法	(三) EV/EBITDA法	(三) EV/EBITDA法	(三) EV/EBITDA法

	EV/EBITDA比較結果
2485兆赫	6152百一	4909新復興	簡單平均	加權平均
9.14	10.85	8.95	9.65	9.59

資料來源：臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心及公開資訊觀測站資料彙總整理。

EV/EBITDA法為基準計算之永辰科技合理股價	EV/EBITDA法為基準計算之永辰科技合理股價	EV/EBITDA法為基準計算之永辰科技合理股價	EV/EBITDA法為基準計算之永辰科技合理股價	EV/EBITDA法為基準計算之永辰科技合理股價	EV/EBITDA法為基準計算之永辰科技合理股價	EV/EBITDA法為基準計算之永辰科技合理股價
最高	最低		簡單平均		加權平均
45.20元	35.34元		38.96元		38.67元

EV/EBITDA法為基準計算下譁裕實業及永辰科技之換股比例
最高		最低		簡單平均		加權平均
1：2.221		1：1.737		1：1.914		1：1.900

( 四 ) 合理股價及換股比例區間彙總

評價模式	股價淨值比法	本益比法	EV/EBITDA法
加權平均值	27.50元	41.07元	38.67元
換股比例	1：1.351	1：2.018	1：1.900
調整流動性貼水及現金股息註後股價	16.81元	26.31元	24.64元
調整後換股比例	1：0.826	1：1.293	1：1.211
合理股價區間	16.81元~26.31元
合理換股比例區間	1：0.826~1.293

註：流動性貼水為 30% ；另永辰科技民國 99 年度盈餘分配現金股利 2.43456344 元，業經 100 年 6 月 17 日股東常會決議通過，並經同日董事會決議以 6 月 26 日為配息基準日，於計算雙方換股比例時應列入考量。

綜上評估結果，利用前述三項方法綜合計算，並考量股票流動性及現金股利等因素後，試算出永辰科技普通股每股股價之合理股價區間為 16.81 ～ 26.31 元，而譁裕實業於相同評估期間之 20 個營業日收盤均價為 20.35 元，合理之換股比例區間應為 1 ： 0.826 ～ 1.293 ，亦即譁裕實業以 0.826 ～ 1.293 股普通股換取永辰科技 1 股普通股。

四、綜上所述，本案經審慎考量每股盈餘、每股淨值、市價等財務資訊，以及永辰科技股票流動性貼水等因素後，認為譁裕實業以 0.988 股普通股股份換發永辰科技 1 股普通股股份之換股比例，暨現金收購價格每股 20 元尚屬合理。

評估人：吳孟達民國一百年七月四日

獨立性聲明書

本人受託為譁裕實業股份有限公司 ( 以下簡稱華裕實業 ) 與永辰科技股份有限公司 ( 以下簡稱永辰 ) 股份交換案暨現金購買案，依相關規定提出專家審查意見。

本人係本獨立公正之立場出具審查意見，特此聲明如下列：

一、本人及配偶目前未受譁裕實業及永辰科技聘僱，擔任經常工作或支領固定新
給之情事。
二、本人及配偶並無曾任譁裕實業及永辰科技職員，而解職未滿二年之情事。
三、本人及配偶任職之公司與譁裕實業及永辰科技無互為關係人之情事。
四、本人與譁裕實業及永辰科技負責人暨經理人無配偶及二親等以內之親屬關係。
五、本人及配偶與譁裕實業及永辰科技無投資及分享利益之關係。
六、本人並非譁裕實業及永辰科技之簽證會計師。

審查人：吳孟達

民國一百年七月四日

獨立財務專家審查人簡歷表

學歷：台灣大學會計學研究所碩士

政治大學會計系畢業

現職：

鼎信聯合會計師事務所合夥會計師
國立台北商業技術學院會計資訊系兼任講師 (99 年～迄金 )
◆ KY 美食 (85 度 C) 獨立董事

經歷：

資誠會計師事務所主任 (PricewaterhouseCoopers)
勤業眾信聯合會計師事務所審計部 (Deloitte & Touche)
銘傳大學會計係兼任講師 (93 年～ 98 年 )

專業證照：中華民國會計師

中華民國內部稽核師

國際內部稽核師 (CIA)

合作契約書

本合作契約書 ( 以下簡稱「本契約」 ) ，係下列當事人於中華民國一百年七月六日所簽訂：

一、譁裕實業股份有限公司，設址於新竹市東區豐功里公道五路 2 段 326 號（以下簡稱「甲方」）；及
二、永辰科技股份有限公司，設址於桃園縣桃園市中正路 1071 號 14 樓之 6 （以下簡稱「乙方」）。

緣甲方之主要經營業務涵括電子訊號連結裝置、高中低頻無線裝置、電子及光通訊零件買賣，且係於台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱「證交所」）上市之公司；乙方主要經營業務包括衛星通訊降頻器及多功能複選開關器，雙方公司均為專業之無線通訊產品製造商。為謀求公司經營之最大效益，將進行策略聯盟合作，以求在產品研發、財務規劃、業務拓展、人事資源利用及降低經營成本之最大利益，甲方同意依公司法第一百五十六條第八項發行新股進行股份交換暨現金購買方式，取得孫承本等 98 位乙方股東（以下稱「出讓人」）所持有之乙方股份，雙方公司未來將共同致力於無線產品之開發製造與行銷管理。

茲雙方達成合意約定各項約款如下，以示共同遵守：

第一條甲方及乙方之資本結構

一 ( ) 甲方

截至本契約簽訂日止，甲方之額定資本總額為新台幣（以下同） 1,600,000,000 元，分為 160,000,000 股，每股面額 10 元，公司得視業務需要額定內發行新股時，授權董事會分次發行。其中 2,000,000 股係保留供員工認股權憑證行使認股權時使用，已發行股份總額為 79,562,329 股，實收資本總額為 795,623,290 元。
截至本契約簽訂日止，甲方已發行且尚未行使之員工認股權憑證共計 956,000 股。
截至本契約簽訂日止，甲方已發行國內第二次有擔保轉換公司債之未償本金餘額 300,000,000 元，轉換價格為 20.5 元。
截至本契約簽訂日止，甲方並無買回庫藏股尚未辦理銷除或轉讓之

股份。

( 二 ) 乙方

截至本契約簽訂日止，乙方之額定資本總額為 350,000,000 元，分為 35,000,000 股，每股面額 10 元，得分次發行。其中 3,000,000 股係保留供員工認股權憑證行使認股權時使用，已發行股份總額為 28,500,000 股，實收資本總額為 285,000,000 元。
截至本契約簽訂日止，乙方並未發行任何員工認股權憑證。
截至本契約簽訂日止，乙方並未發行任何轉換公司債。
截至本契約簽訂日止，乙方並未買回任庫藏股。

第二條股份交換

一
( ) 甲方同意依公司法第一百五十六條第八項發行新股 25,342,200 股，作為交換出讓人所持有之乙方普通股共 25,650,000 股之對價。
( 二 ) 乙方未能協調股東補足本條前項之合計股數，甲方得解除本契約，或以實際股數承購。甲方選擇後者時，其應付新股對價股數應依本契約第二條第三項所定換股比例調降。
( 三 ) 甲方應於股份交換基準日，以乙方普通股股票每 1.00 股換發甲方 0.988 股增資普通股股票之比例，新發行普通股共計 25,342,200 股予出讓人，不滿一股之畸零股部份，由甲方依股票面額按比例支付現金至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並授權甲方董事長洽特定人承購。
( 四 ) 前項換股比例計算係依甲方與乙方截至 99 年 12 月 31 日止，經會計師查核簽證之財務報表，並參酌每股盈餘、每股淨值、近期每股市價、同業狀況以及股票流動性等其他相關因素後定之。

第三條參與主體或家數發生增減變動之處理

本契約書之資訊對外公開後，如甲乙雙方同意他公司參予本契約之股份交換，則依法應完成之程序及行為 ( 如召集董事會決議股份交換及合作契約書之簽訂等 ) ，應由所有參與股份交換之公司重新為之。

第四條庫藏股之處理原則

自本契約書簽訂後至股份交換基準日前，甲方得依法買回庫藏股之數量上限為已發行股份總數之百分之十、乙方依法得買回庫藏股之數量上限為已發行股份總數之百分之五，待庫藏股執行完畢後，甲方買回之庫藏股應依證券交易法第 28 條之 2 規定處理之，乙方買回之庫藏股應依公司法第 167 條規定處理之。且若因此影響換股比例或股份買賣價款者，雙方應依本契約第六條第三項之規定處理，並經雙方董事會決議調整換股比例或股份買賣價款。

第五條股份購買

一
( ) 甲方同意以新台幣 57,000,000 元購買出讓人持有之乙方股份 2,850,000 股，每股股份購買價格為 20 元。
( 二 ) 前項股份購買價格係依雙方 99 年度經會計師查核簽證之財務報表，並參酌每股盈餘、每股淨值、近期每股市價、同業狀況以及股票流動性等其他相關因素後定之。
( 三 ) 乙方未能協調股東補足本條第一項之合計股數，甲方得解除本契約，或以實際股數承購。甲方選擇後者時，依實際購買股數調整股份購買總金額。

第六條換股比例或股份購買價格之調整

甲方與乙方雙方同意自本契約簽訂日起至股份交換基準日前，如主管機關核示或為使本股份交換順利取得相關主管機關之核准、或因下列情形而有調整換股比例或股份購買價格之必要者，得由雙方另行調整之，於調整換股比例之情形，甲方因股份交換發行新股之股數亦隨同調整之，並應經雙方董事會決議：

一
( ) 雙方公司辦理無償配股或配息、或發放員工股票紅利、員工現金紅利及董監酬勞。
( 二 ) 除甲方於本契約簽訂前已發行且尚未行使之員工認股權憑證 956,000 股、已發行國內第二次有擔保轉換公司債之未償本金餘額 300,000,000 元（轉換價格為 20.5 元）外，甲方及乙方辦理現金增資、減資、發行轉換公司債、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

( 三 ) 甲方或乙方依法買回庫藏股之情事。

( 四 ) 甲方或乙方有處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
( 五 ) 甲方或乙方發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
( 六 ) 其他因法令變更或經主管機關核准或為使本件股份交換順利取得相關主管機關之核可、核准或核備而有調整換股比例之必要者。
( 七 ) 參與股份交換之公司主體或家數發生增減變動。
( 八 ) 發生其他重大事由（包括但不限於甲乙任一方對於任何本契約第八條其他聲明及擔保之重大違反，致有調整換股比例之必要者）。

第七條股份交換基準日暨股份購買交割日

一
( ) 本次股份交換基準日以及股份購買交割日為同日，暫定為 100 年 11 月 30 日。除本契約另有約定外，於獲得相關主管機關（包括台灣證券交易所、行政院金融監督管理委員會證券期貨局）之所有許可、核准及完成所有申報事項後，雙方應於取得相關核准後授權雙方董事會訂定股份交換基準日及股份購買交割日。
( 二 ) 前項之股份交換基準日及股份購買交割日，如有變更之必要時，由甲方董事會與乙方董事會雙方協議之。
( 三 ) 甲方因本股份交換案所發行之新股，其權利義務與甲方其他已發行之普通股股份相同。

第八條其他聲明與擔保

一 ( ) 立約人任一方分別向他方聲明與擔保下列事項：

甲方與乙方均為依據中華民國公司法設立登記且合法存續之股份有限公司，並已取得所有必要之執照、核准核可及其他證照，以從事其營業並無重大違反法令之情事。
甲方與乙方之資本總額及實收資本總額如本契約第一條所述。
董事會之決議及授權：董事會已決議通過本股份交換案及本契約，並授權董事長或其指定之人得代表公司簽訂本契約。

本契約之合法性及有效性：本契約之簽訂及履行並無違反 (1) 中華民國任何現行法令之規定； (2) 公司章程或股東會決議；或 (3) 依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。
財務報表及財務資料：提供予他方之財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製，就所有重要事項均已允當表達，且其內容及資料皆係真實且正確，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。除業經書面揭露者外，擁至本股份交換基準日止，並無任。

何重大負債 ( 不論係直接、間接或有負債 )

租稅之申報及繳納：依法應申報之租稅皆已於法定期限內如實申報，並已於繳納期限內全部繳納完竣，無任何滯報、漏報、短報、漏徵、短徵、逃漏稅捐或質他違反相關稅法規定、命令或解釋函令之情事。
資產及負債：所有資產及負債皆已明列於提供予他方之財報表中，任一方就其所有之資產皆擁有合法之權源，其使用、收益及處分，除已於財務報表揭露者外，不受任何拘束或限制。
契約及承諾：至今所簽訂、同意或承諾之任何形式之重大契約、協議、聲明、保證、擔保、約定或其他義務皆已提供或告知他方，並無任何虛偽、隱匿或不實之情事。
無新增重大債務：除已揭露者或因正常營運行為所產生者外，並未有任何新增之負債、義務、負擔或有負債，致對其業務、財務、財產、營運或股東權益產生重大不利之影響。
環保事件：除已揭露者外，任一方所營事業如依相關環保法令應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證，或應繳納污染防治費用、設立環保專責單位人員者，皆已依相關規定辦理，並無任保環境污染事件或環保單位處分之情事，而結果足以產生重大不利之影響。
勞資關係：除已揭露者外，並無任何虛偽、疏漏、不實或隱匿重大事件之情事。
本契約所稱之重大不利之影響，係指足以使該方發生淨值減少達百分之十之情形 ( 以該方最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報。

表數字為準 )

董事會之決議及授權：雙方同意除其他法律另有規定或有特殊因素事先經另一方同意者外，應於同一天召開董事會，決議本契約書所訂之相關事項，且乙方同意遵循「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二章第五節之相關規定。
( 二 ) 任一方聲明與保證自本契約簽訂日起擁至本股份交換基準日止，除已向他方書面揭露者外，任一方無任何進行中或顯有發生可能之訴訟事件或非訟事件，其結果足使自身解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、停頓生活或對自身之業務、財務、財產、營運或股東權益產生重大不利之影響。

第九條契約條款之效力

一
( ) 本契約之條款如與相關法令有所抵觸而無效者，僅該抵觸之部份無效，本契約之其他條款依然有效；因抵觸相關法令而無效之部份條款，逕依相關法令之規定，由當事人本於誠信原則，於合法範圍內另行議定之。
( 二 ) 本契約之條款依相關主管機關之核示而有變更之必要者，逕依相關主管機關核示之內容，或由當事人本於誠信原則修訂之。

第十條保密協定

一
( ) 各方針對本契約所交換或提供之資料，除可公開取得之資料外，皆視為機密資料。該機密資料除經對方書面同意之外，僅限於內部參與此案之核心人員，以及當事人聘雇之財務及法律顧問作為評估此案之用途，不得洩露予他人或作其它無關此案使用。
( 二 ) 雙方不得於股份交換經甲方暨乙方董事會決議前，將本契約相關內容洩露予其他人。
( 三 ) 依據相關法令甲方及乙方有對外揭露本契約內容之義務時，雙方同意事前就應揭露之內容進行協商，並以相同之內容對外揭露。
( 四 ) 若因一方參與人員疏失致機密資料外洩造成他方之損失，則需就他方之損失負損害賠償責任。

第十一條契約移轉

本契約之一切權利義務，除經當事人事前書面同意外，不得讓與、移轉或設定負擔予任何第三人。

第十二條稅捐及費用之分擔

除本契約另有約定者外，因本契約之協商、作成或履行所生之一切稅捐及費用（包括但不限於本件股份交換案因未獲相關主管機關核准或其他事由致不生效力或經解除者，已發生之律師、會計師、證券承銷商及其他專家之有關費用），悉由甲方及乙方各自負擔。

第十三條契約終止

除本契約另有規定外，有下列情形之一者，雙方中之任何一方得以書面通知他方終止本契約：

一
( ) 雙方中之當事人違反其依本契約所為之任何聲明、擔保、承諾或重大約定，經他方以書面通知限期補正而未補正；
( 二 ) 未獲相關核准，或雙方未同意相關主管機關要求修訂本契約之內容，致未獲得相關核准；
( 三 ) 一方受破產、重整之聲請或宣告或自行聲請解散；
( 四 ) 甲乙雙方於本契約簽訂後一年內仍未履行完成本契約所生之義務。

本契約經終止後，雙方中之任何一方得要求他方於本契約終止後七日內，返還或銷毀先前提供之文件、資料、檔案、營業秘密及其它有形之資訊。第十四條賠償

除本合約另有規定外，任一方應就下列事項對他方負賠償責任：

一 ( ) 聲明、保證或擔保不實或有誤；

( 二 ) 違背聲明、保證、擔保者；

( 三 ) 違反本契約所約定之任何義務者；

( 四 ) 依本契約第二條 ( 二 ) 解除契約者；

本契約如因前項之規定而解除，不可歸責之一方得向可歸責之一方主張賠償其因此所生之任何稅捐、費用、損害及損失（包括但不限於律師、會計師及證券承銷商等有關費用）。

第十五條準據法與管轄法院

一
( ) 本契約以中華民國法律為準據法。
( 二 ) 如因本契約及其相關事宜而引起爭議時，雙方同意先誠意協商，協商不成時以台灣新竹地方法院為第一審管轄法院。

第十六條契約份數

本契約正本壹式五份，由甲、乙雙方分別收執及供日後呈報主管機關之用。 ( 以下空白 )

立契約書人：

譁裕實業股份有限公司

代表人：林祺生

地址：新竹市東區豐功里公道五路 2 段 326 號

公司統一編號： 47250470

永辰科技股份有限公司

代表人：張茗韶

地址：桃園縣桃園市中正路 1071 號 14 樓之 6

公司統一編號： 80128850

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表：

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料		當年度截至 100年9月30 日財務資料
		95年	96年	97年	98年	99年
流動資產		881,602	1,057,894	1,163,774	882,746	847,855	864,032
基金及投資		835,822	1,025,479	918,989	930,435	887,598	1,054,008
固定資產		247,945	259,696	242,621	227,725	206,711	188,845
無形資產		7,512	12,768	6,709	6,709	3,831	3,831
其他資產		22,994	24,691	13,650	11,124	5,910	3,649
資產總額		1,995,875	2,380,528	2,345,743	2,058,739	1,951,905	2,114,365
流動負債	分配前	784,205	598,894	970,593	543,883	303,982	524,289
	分配後	801,276	645,224	970,593	543,883	303,982	-
長期負債		54,220	377,818	-	170,333	398,786	296,038
其他負債		9,320	11,592	6,101	6,521	4,038	4,397
負債總額	分配前	847,745	984,304	976,694	720,737	706,806	824,724
	分配後	864,816	1,030,634	976,694	720,737	706,806	-
股本		582,496	715,103	799,973	795,623	795,623	795,623
資本公積		254,340	309,731	313,446	303,940	306,435	306,435
保留盈餘	分配前	299,330	310,406	135,459	142,991	95,245	74,930
	分配後	162,663	179,206	135,459	142,991	95,245	-
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		11,964	60,984	123,836	95,448	47,796	122,629
庫藏股票成本		-	-	-	-	-	(9,976)
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	1,148,130	1,396,224	1,369,049	1,338,002	1,245,099	1,289,641
	分配後	1,131,059	1,349,894	1,369,049	1,338,002	1,245,099	-

註：上開五年度及 100 年前三季之財務資料均經會計師查核簽證及核閱。

2. 簡明損益表

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元

年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至100年9 月30 日財務資料
	95年	96年	97年(註2)	98年	99年
營業收入淨額	1,625,796	1,766,878	1,824,676	1,569,257	1, 540,625	1,087,895
營業毛利( 註 1 )	248,997	335,430	407,737	247,292	303,566	204,606
營業損益	42,682	76,617	121,447	(2,672)	6,276	21,064
營業外收入及利益	115,427	135,137	38,931	33,263	10,993	24,710
營業外費用及損失	16,189	43,250	193,163	19,884	49,082	65,017
繼續營業部門稅前損益	141,920	168,504	(32,785)	10,707	(31,813)	(19,243)
繼續營業部門損益	137,397	147,742	(43,747)	7,532	(47,746)	(20,315)
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	137,397	147,742	(43,747)	7,532	(47,746)	(20,315)
每股盈餘	2.01	2.10	(0.55)	0.10	(0.60)	(0.26)

註 1 ：不含已 ( 未 ) 實現聯屬公司間銷貨利益。
註 2 ：本公司自 98 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第 10 號「存貨之會計處理」，對 97 年度損益之影響如下：
(1) 營業毛利由 403,282 仟元 ( 十號公報調整數 ) 變為 407,737 仟元。
(2) 營業損益由 116,992 仟元 ( 十號公報調整數 ) 變為 121,447 仟元。
(3) 營業外收入及利益由 38,794 仟元 ( 十號公報調整數 ) 變為 38,931 仟元。
(4) 營業外費用及損失由 188,571 仟元 ( 十號公報調整數 ) 變為 193,163 仟元。
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：本公司自 98 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第 10 號「存貨之會計處理」。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師姓名	事務所名稱	查核意見	備註
95年度	葉東煇、黃裕峰	勤業眾信會計師事務所	修正式無保留意見	95 年起採用第三十四號公報「金融商品之會計處理準則」及第三十六號公報「金融商品之表達與揭露」
96年度	林政治、黃裕峰	勤業眾信會計師事務所	無保留意見	-
97年度	林政治、黃樹傑	勤業眾信會計師事務所	修正式無保留意見	採用財會準則第三十九號公報「股份基礎給付之會計處理

年度	簽證會計師姓名	事務所名稱	查核意見	備註
				準則」及會研基金會(96)基祕字第052 號函員工分紅及董監酬勞會計處理。
98年度	葉東煇、林政治	勤業眾信聯合會計師事務所	修正式無保留意見	98 年起首次適用第十號公報「存貨之會計處理準則」
99年度	葉東煇、林政治	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見	-

2. 最近五年度更換簽證會計師之說明

本公司最近五年度更換簽證會計師主要係因會計師事務所內部職務調整。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度(註2) 分析項目(註2)			最近五年度財務分析(註1)					當年度截至 100年9月30 日財務分析
			95 年	96 年	97 年	98 年	99 年
財務結構 %	負債占資產比率		42.47	41.35	41.64	35.01	36.21	39.01
	長期資金占固定資產比率		484.93	683.12	564.28	662.35	795.26	839.67
償債能力 %	流動比率		112.42	177.83	119.90	162.30	278.92	164.80
	速動比率		100.09	166.23	113.96	152.73	255.91	150.99
	利息保障倍數		2,643.00	1,693.96	(195.06)	209.09	(428.22)	(164.25)
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.84	3.04	2.81	2.68	2.97	2.95
	平均收現日數		95	120	130	136	123	123
	存貨週轉率（次）		19.57	21.40	25.46	31.38	30.10	21.05
	應付款項週轉率（次）		3.96	3.22	3.76	4.31	4.30	4.09
	平均銷貨日數		19	17	14	12	12	17
	固定資產週轉率（次）		6.56	6.80	7.52	6.89	7.45	7.68
	總資產週轉率（次）		0.81	0.74	0.78	0.76	0.79	0.69
獲利能力	資產報酬率（%）		8.20	7.11	(1.50)	0.68	(2.13)	(0.85)
	股東權益報酬率（%）		13.73	11.61	(3.16)	0.56	(3.70)	(2.14)
	占實收資本比率（%）	營業利益	7.33	10.71	15.18	(0.34)	0.79	3.53
		稅前純益	24.36	23.56	(4.10)	1.35	(4.00)	(3.22)
	純益率（%）		8.45	8.36	(2.40)	0.48	(3.10)	(1.87)
	每股盈餘（元）		2.01	2.10	(0.55)	0.10	(0.60)	(0.26)
現金流量	現金流量比率（%）		-	47.67	(1.97)	32.90	(1.03)	11.25
	現金流量允當比率（%）		34.25	101.99	97.30	158.18	213.81	317.42
	現金再投資比率（%）		-	14.73	(3.74)	10.94	(0.17)	3.34
槓桿度	營運槓桿度		4.92	3.69	2.72	(69.95)	31.51	7.23
	財務槓桿度		1.15	1.16	1.10	0.21	24.81	1.53
各項財務比率變動原因(若增減變動未達20 %者可免分析)：

1. 財務結構：

(1) 長期資金占固定資產比率：係因本公司 99/11/29 月發行國內第二次有擔保轉換公司債，致長期負債增加所致。

2. 償債能力：

(1) 流動比率及速動比率：係因本公司 99/11/29 月發行國內第二次有擔保轉換公司債，以償還一年內到期之長期借款及短期借款，致流動比率及速動比率上升。
(2) 利息保障倍數下降：係因 99 年度虧損 47,746 仟元所致。
獲利能力各項比率下降：係因台幣大幅升值認列兌換損失 35,637 仟元，致 99 年度虧損 47,746 仟元。
現金流量比率下降：係因 99 年度虧損 47,746 仟元及應付款項大幅減少 93,076 仟元，致 99 年來自營業活動淨現金流出增加所致。
槓桿度：係因營業毛利及營業利益增加，致營運槓桿度及財務槓桿度轉好。
註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：分析項目之計算公式如下：
財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利） / 加權平均已發行股數。（註 3 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 5) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	99年度		98年度		增減變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
		（註1）		（註1）		（註2）
現金	292,770	15	222,863	11	69,907	31.37	係因本公司於99年11月29日發行國內第二次有擔保轉換公司債$300,000 仟元，並於99 年底前用以清償短期借款及一年內到期之長期借款$206,940仟元，致現金較去年同期增加。。
應收關係人帳款	182,779	9	244,274	12	(61,495)	(25.17)	主係對關係人東莞台霖和普翔公司之應收款減少所致。
其他應收關係人款項	11,047	1	45,412	2	(34,365)	75.67	主係對關係人東莞台霖和普翔公司之其他應收款減少所致。
存貨	45,241	2	36,929	2	8,312	22.51	98 年度係因受全球金融風暴之影響致市場需求減少，因而存貨增加。
預付款項及其他流動資產	21,641	1	11,148	1	10,493	94.12	主係預期未來客戶需求增加而致預付貨款增加所致。
累計折舊	(156,996)	(8)	(127,893)	(6)	(29,103)	(22.76)	主係房屋建築及研發設備等提列折舊增加所致。
短期借款	-	-	79,975	4	(79,975)	-	主係短期借款已於99年12月全部償還。
應付帳款	98,838	5	141,914	7	(43,076)	(30.35)	主係99年第四季市場需求減緩所致
應付關係人帳款	137,016	7	187,016	9	50,000	26.74	主係向關係人東莞台霖公司進貨減少所致。
應付所得稅	10,431	1	7,876	1	2,555	32.44	主係以前年度所得稅調整所致。
一年內到期長期借款	-	-	64,000	3	(64,000)	-	主係一年內到期長期借款借款已於99 年 12月全部償還。
公平價值變動列入損益之金融負債－非流動	14,163	1	-	-	14,163	-	主係99年11月發行可轉換公司債評價所致。
應付可轉換公司債	278,290	14	-	-	278,290	-	主係99年11月為償還銀行借款及增加長期股權投資發行之有擔保可轉換公司債。
長期借款	106,333	5	170,333	8	(64,000)	(37.57)	主係長期借款於一年內到期，且已於99 年12 月全部償還。
未分配盈餘	23,966	1	72,465	3	(48,499)	(66.93)	主係99年度虧損所致。
累積換算調整數	47,796	2	95,448	5	(47,652)	(49.92)	主係外幣長期股權投資因匯率波動所致。
營業毛利	301,566	12	247,292	15	54,274	21.95	主係以集團統購方式以量制價向供應商取得較佳之採購價格，致成本下降毛利上升所致。
營業費用合計	297,580	15	255,206	12	42,374	16.60	主係推銷費用及管理費用增加所致。
營業外收入及利益	10,993	1	33,263	2	(22,270)	(66.95)	主係採權益法認列之轉投資公司獲利減少所致。
營業外費用及損失	49,082	3	19,884	1	29,198	146.84	主係匯率影響造成兌換損失所致。
稅前(損失)利益	(31,813)	(2)	10,707	1	(42,520)	(397.12)	主係99 年採權益法認列及兌換損失增加所致。
純(損)益	(47,746)	(2)	7,532	-	(55,278)	(733.91)	主係99 年採權益法認列及兌換損失增加所致。

註 1 ： % 指該科目於當年度資產總額之比率。
2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

二、財務報表

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度及最近期之財務報表及會計師查核報告：
九十八年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱本公開說明書第 91 頁至第 129 頁。
九十九年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱本公開說明書第 130 頁至第 165 頁。
一Ο Ο 年上半年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱本公開說明書第 166 頁至第 198 頁。
( 二 ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：
九十九年度母子公司合併財務報表：請參閱本公開說明書第 199 頁至第 235 頁。
一Ο Ο 年上半年度母子公司合併財務報表：請參閱本公開說明書第 236 頁至第 272 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事：無。 ( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況：

單位：新台幣仟元

年度項目	九十九年度	九十八年度	差異	差異
	金額	金額	金額	%
流動資產	847,855	882,746	(34,891)	(3.95)
基金及長期投資	887,598	930,435	(42,837)	(4.60)
固定資產	206,711	227,725	(21,014)	(9.23)
無形資產	3,831	6,709	(2,878)	(42.90)
其他資產	5,910	11,124	(5,214)	(46.87)
資產總額	1,951,905	2,058,739	(106,834)	(5.19)
流動負債	303,982	543,883	(239,901)	(44.11)
其他負債	4,038	6,521	(2,483)	(38.08)

長期負債	398,786	170,333	228,453	134.12
負債總額	706,806	720,737	(13,931)	(1.93)
股本	795,623	795,623	-	-
資本公積	306,435	303,940	2,495	0.82
保留盈餘	95,245	142,991	(47,746)	(33.39)
累積換算調整數	47,796	95,448	(47,652)	(49.92)
庫藏股票	-	-	-	-
股東權益總額	1,245,099	1,338,002	(92,903)	(6.94)
增減比例變動說明：
1.流動負債減少及長期負債增加，係因本公司99/11/29月發行國內第二次有擔保轉換公司債，償還一年內到期之長期借款及短期借款所致。 2.保留盈餘減少，係因台幣大幅升值認列兌換損失35,637仟元所致。 3.累積換算調整數，係外幣長期股權投資因匯率波動所致。影響重大者應說明未來因應計畫：對本公司財務業務並無重大之影響。

流動負債減少及長期負債增加，係因本公司 99/11/29 月發行國內第二次有擔保轉換公司債，償還一年內到期之長期借款及短期借款所致。
保留盈餘減少，係因台幣大幅升值認列兌換損失 35,637 仟元所致。
累積換算調整數，係外幣長期股權投資因匯率波動所致。

影響重大者應說明未來因應計畫：對本公司財務業務並無重大之影響。

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	99 年度	98 年度	增減變動
	金額	金額	金額	%
營業收入總額	1,542,920	1,581,012	(38,092)	(2.41)
減：銷貨退回及折讓	2,295	11,755	(9,460)	(80.48)
營業收入淨額	1,540,625	1,569,257	(28,632)	(1.82)
營業成本	1,239,059	1,321,965	(82,906)	(6.27)
營業毛利(註)	301,566	247,292	54,274	21.95
營業費用	297,580	255,206	42,374	16.60
營業淨(損)利	6,276	(2,672)	8,948	334.88
營業外收入及利益	10,993	33,263	(22,270)	(66.95)
營業外費用及損失	49,082	19,884	29,198	146.84
稅前淨(損)利	(31,813)	10,707	(45,520)	(397.12)
所得稅費用(利益)	(15,933)	3,175	(19,108)	(601.83)
本期淨(損)利	(47,746)	7,532	(55,278)	(733.91)
註：不含已(未)實現聯屬公司間銷貨利益。增減變動分析： 1.營業毛利上升，主要係以集團統購方式以量制價向供應商取得較佳之採購價格，致成本下降毛利上升。 2.營業外收入及利益下降，主要係因轉投資事業獲利較98年度下降所致。 3.營業外費用及損失增加，主要係因台幣大幅升值認列兌換損失35,637仟元所致。 4.所得稅費用增加，主要係認列以前年度所得稅調整數12,756仟元所致。

註：不含已 ( 未 ) 實現聯屬公司間銷貨利益。增減變動分析：

營業毛利上升，主要係以集團統購方式以量制價向供應商取得較佳之採購價格，致成本下降毛利上升。
營業外收入及利益下降，主要係因轉投資事業獲利較 98 年度下降所致。
營業外費用及損失增加，主要係因台幣大幅升值認列兌換損失 35,637 仟元所致。
所得稅費用增加，主要係認列以前年度所得稅調整數 12,756 仟元所致。

2. 預期銷售數量與其依據

本公司預期銷售數量係依據產業環境、客戶產品需求、市場供需、市佔率及各產業預測資料，並考量自有產能的規劃及業務發展策略而定。

對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司隨著業務的成長，經營規模也不斷擴大，財務方面尋求長期資金來源以支應資本支出，並藉以改善財務比率，使財務結構更為健全。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明

單位： %

			單位：%
項目	九十九年	九十八年	比%
年度	十二月三十一日	十二月三十一日	增(減)例()
現金流量比率(%)	(1.03)	32.90	(103.13)
現金流量允當比率(%)	213.81	158.18	35.17
現金再投資比率(%)	(0.17)	10.94	(101.55)
增減比例變動說明：主要係本年度來自營業活動之淨現金流量減少所致。

流動性不足之改善計畫：本公司若產生流動性不足情事，依與銀行簽訂之融資額度支應。
未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流入(2)	預計全年來自融資及投資活動淨現金流出(3)	預計現金剩餘(不足)數額(1)+(2)+(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
292,770	56,368	(67,100)	282,038	-	-

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
最近年度轉投資政策：

本公司對於轉投資事業之業務管理政策係依據內控制度之「投資循環」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」、「子公司之管理辦法」及「取得或處分資產處理程序」，作為轉投資事業經營管理之依循規範，各轉投資公司定期將其財務資料交給本公司，使本公司了解其財務業務狀況；另該公司內部稽核亦不定期實地查核各轉投資事業之營運狀況及內部控執行情形，以利轉投資事業之管理，使本公司對各轉投資事之經營達到有效之控管。

2. 轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫：

單位：除特別註明者外為新台幣仟元

轉投資事業	關係	獲利或虧損之主要原因	99年度投資(損)益	改善計畫
華弘國際	本公司直接持股 100%之子公司	認列子公司投資利益	4,815	-
蘇州華廣	本公司間接持股 100%之子公司	係因成本及費用控制得宜	RMB10,736仟元	-
東莞台霖	本公司間接持股 100%之子公司	主因產品組合及投入新產品基站天線之研發所致。	(RMB6,082仟元)	註1
東莞倍能	本公司間接持股 100%之子公司	營運狀況良好	RMB1,585仟元	-
高生國際	本公司間接持股 100%之子公司	營運狀況良好	HKD1,859仟元	-
上海普翔	本公司間接持股 100%之子公司	新客戶開發期間，業績未達預期。	(RMB4,765仟元)	註2
彩峰公司	本公司直接持股 100%之子公司	-	-	-

註 1 ：持續透過集團統購的方式，以量制價以降低因原材料上漲對毛利之衝擊；另透過提升生產效率以減少人力之需求，降低因勞動用人成本調漲對獲利之影響。註 2 ：持續開發新客戶及加強帳款之催收。

3. 未來一年度投資計劃：

本公司轉投資政策係以投資本業相關產業為主，並以公司整體發展方向為主要考量，對每一投資案皆經審慎評估後實行。另因考量目前譁裕集團之產品多應用於消費型電子產品，為了企業的下一代發展及永續經營，積極投入基站天線之研發、生產及銷售，故預計 100 年將持續對大陸地區投資事業東莞台霖增資，以充實其營運資金及因應其擴建廠房之需。

( 六 ) 其他重要事項：無。

會計師查核報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八及九十七年度之經營成果及現金流量。

如財務報表附註三所述，譁裕實業股份有限公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。另自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

譁裕實業股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
譁裕實業股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師葉東煇

會計師林政治

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

中華民國九十九年三月十五日

譁裕實業股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

代碼 1100 1120 1140 1150 1180 120X 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註二及四）應收票據應收帳款－淨額（附註二及五）應收關係人帳款（附註二十）其他應收關係人款項（附註二十）存貨（附註二、三及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十七）預付款項及其他流動資產流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及七）固定資產（附註二、八及二十一）成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累計折舊預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十六）其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二及九）其他資產合計資產總計	九十八年十二月三十一日金額％ $ 222,863 11 3,779 - 314,333 15 244,274 12 45,412 2 36,929 2 4,008 - 11,148 1 882,746 43 930,435 45 39,649 2 166,646 8 15,429 1 91,952 4 22,541 1 942 - 592 - 17,814 1 355,565 17 ( 127,893 ) ( 6 ) 53 - 227,725 11 6,709 - 366 - 10,758 1 11,124 1 $ 2,058,739 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 222,863 11 3,779 - 314,333 15 244,274 12 45,412 2 36,929 2 4,008 - 11,148 1 882,746 43 930,435 45 39,649 2 166,646 8 15,429 1 91,952 4 22,541 1 942 - 592 - 17,814 1 355,565 17 ( 127,893 ) ( 6 ) 53 - 227,725 11 6,709 - 366 - 10,758 1 11,124 1 $ 2,058,739 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 222,863 11 3,779 - 314,333 15 244,274 12 45,412 2 36,929 2 4,008 - 11,148 1 882,746 43 930,435 45 39,649 2 166,646 8 15,429 1 91,952 4 22,541 1 942 - 592 - 17,814 1 355,565 17 ( 127,893 ) ( 6 ) 53 - 227,725 11 6,709 - 366 - 10,758 1 11,124 1 $ 2,058,739 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 403,769 17 15,052 1 301,469 13 290,569 12 83,161 4 46,985 2 1,073 - 21,696 1 1,163,774 50 918,989 39 39,649 2 166,260 7 15,370 - 78,271 3 22,605 1 776 - 592 - 16,650 1 340,173 14 ( 97,552 ) ( 4 ) - - 242,621 10 6,709 - 106 - 13,544 1 13,650 1 $ 2,345,743 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 403,769 17 15,052 1 301,469 13 290,569 12 83,161 4 46,985 2 1,073 - 21,696 1 1,163,774 50 918,989 39 39,649 2 166,260 7 15,370 - 78,271 3 22,605 1 776 - 592 - 16,650 1 340,173 14 ( 97,552 ) ( 4 ) - - 242,621 10 6,709 - 106 - 13,544 1 13,650 1 $ 2,345,743 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 403,769 17 15,052 1 301,469 13 290,569 12 83,161 4 46,985 2 1,073 - 21,696 1 1,163,774 50 918,989 39 39,649 2 166,260 7 15,370 - 78,271 3 22,605 1 776 - 592 - 16,650 1 340,173 14 ( 97,552 ) ( 4 ) - - 242,621 10 6,709 - 106 - 13,544 1 13,650 1 $ 2,345,743 100	代碼 2100 2120 2140 2150 2160 2180 2271 2272 2298 2880 21XX 2420 2810 2XXX 31XX 3210 3240 3220 3272 3310 3350 3420 3480 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十）應付票據應付帳款應付關係人帳款（附註二十）應付所得稅（附註二及十七）公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二、十一及十二）一年內到期應付可轉換公司債（附註二及十二）一年內到期長期借款（附註二、十三及二十一）應付費用及其他流動負債（附註二及二十）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）流動負債合計長期借款（附註十三及二十一）其他負債應計退休金負債（附註二及十六）負債合計股東權益（附註二、十二、十四及十五）股本－每股面額10元，額定100,000仟股；發行－九十八年為79,563仟股，九十七年為79,998仟股資本公積股票溢價處分資產利益庫藏股認股權法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數庫藏股票（成本）－九十七年435仟股股東權益合計負債及股東權益總計	九十八年十二月三十一日金額％ $ 79,975 4 6,538 - 141,914 7 187,016 9 7,876 1 - - - - 64,000 3 50,233 3 6,331 - 543,883 27 170,333 8 6,521 - 720,737 35 795,623 39 296,085 15 425 - 7,430 - - - 70,526 3 72,465 3 95,448 5 - - 1,338,002 65 $ 2,058,739 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 79,975 4 6,538 - 141,914 7 187,016 9 7,876 1 - - - - 64,000 3 50,233 3 6,331 - 543,883 27 170,333 8 6,521 - 720,737 35 795,623 39 296,085 15 425 - 7,430 - - - 70,526 3 72,465 3 95,448 5 - - 1,338,002 65 $ 2,058,739 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 79,975 4 6,538 - 141,914 7 187,016 9 7,876 1 - - - - 64,000 3 50,233 3 6,331 - 543,883 27 170,333 8 6,521 - 720,737 35 795,623 39 296,085 15 425 - 7,430 - - - 70,526 3 72,465 3 95,448 5 - - 1,338,002 65 $ 2,058,739 100	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十七年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十七年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十七年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十七年十二月三十一日
		金	額 $ 222,863 3,779 314,333 244,274 45,412 36,929 4,008 11,148 882,746 930,435 39,649 166,646 15,429 91,952 22,541 942 592 17,814 355,565 127,893 ) 53 227,725 6,709 366 10,758 11,124 $ 2,058,739		金	額 $ 403,769 15,052 301,469 290,569 83,161 46,985 1,073 21,696 1,163,774 918,989 39,649 166,260 15,370 78,271 22,605 776 592 16,650 340,173 97,552 ) - 242,621 6,709 106 13,544 13,650 $ 2,345,743				金	額 $ 79,975 6,538 141,914 187,016 7,876 - - 64,000 50,233 6,331 543,883 170,333 6,521 720,737 795,623 296,085 425 7,430 - 70,526 72,465 95,448 - 1,338,002 $ 2,058,739		金	額 $ 286,000 1,942 108,501 164,843 22,884 11,011 289,620 27,110 47,109 11,573 970,593 - 6,101 976,694 799,973 296,085 425 - 16,936 70,526 64,933 123,836 3,665 ) 1,369,049 $ 2,345,743		％
		(		(	(		(						(			12 - 5 7 1 1 12 1 2 1 42 - - 42 34 12 - - 1 3 3 5 - 58 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

經理人：黃清河

董事長：林祺生

會計主管：曹付宜

譁裕實業股份有限公司

損益表

損益表	損益表	損益表	損益表	損益表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（純損）為元九十八年度九十七年度代碼金額％金額％ 4110營業收入總額 $1,581,012 $1,830,804 4170銷貨退回及折讓 ( 11,755 ) ( 6,128 ) 4100營業收入淨額（附註二及二十） 1,569,257 100 1,824,676 100 5100營業成本（附註三、六、十九及二十） 1,321,965 84 1,421,394 78 5910營業毛利 247,292 16 403,282 22 5920已（未）實現聯屬公司間銷貨利益（附註二） 5,242 - ( 10,873 ) ( 1 ) 已實現營業毛利 252,534 16 392,409 21 營業費用（附註十九及二十） 6100 推銷費用 64,295 4 74,762 4 6200 管理費用 100,814 6 105,873 6 6300 研究發展費用 90,097 6 94,782 5 6000 營業費用合計 255,206 16 275,417 15 6900營業（損失）利益 ( 2,672 ) - 116,992 6 營業外收入及利益 7121 採權益法認列之投資收益（附註二及七） 20,154 1 - - 7160 兌換淨益（附註二） 1,883 - 7,222 - 7110 利息收入 674 - 1,690 - （接次頁）
	金	額 $1,830,804 6,128 ) 1,824,676 1,421,394 403,282 10,873 ) 392,409 74,762 105,873 94,782 275,417 116,992 - 7,222 1,690		％
	( (		(	100 78 22 1 ) 21 4 6 5 15 6 - - -

（承前頁）

代碼 7320 金融負債評價利益（附註二及十一） 7250 壞帳轉回利益（附註二及五） 7330 可轉換公司債買回利益（附註二） 7140 處分投資利益（附註二） 7480 什項收入（附註二） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7881 公司債贖回損失（附註二及十二） 7520 採權益法認列之投資損失（附註二及七） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前利益（損失） 8110所得稅費用（附註二及十七） 9600純益（損）代碼每股盈餘（純損）（附註十八） 9750 基本及稀釋每股盈餘（純損）	九	十八	十八	十八
	金
	( 稅	$ 389 - - - 10,163 33,263 9,814 8,262 - 1,808 19,884 10,707 3,175 ) $ 7,532 前稅 $ 0.14
		前 $ 0.14

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：林祺生經理人：黃清河會計主管：曹付宜

譁裕實業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十七年一月一日餘額盈餘分配提列法定盈餘公積董監事酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票股東紅利－現金5% 股東紅利－股票10% 九十七年度純損調整複合金融商品之權益組成要素買回可轉換公司債買回庫藏股票－435仟股換算調整數九十七年十二月三十一日餘額九十八年度純益買回可轉換公司債註銷庫藏股票－435股買回庫藏股票－1,500仟股處分庫藏股票－1,500仟股換算調整數九十八年十二月三十一日餘額	股	本金額 $ 715,103 - - - 13,360 - 71,510 - - - - - 799,973 - - ( 4,350 ) - - - $ 795,623	資本公	積（	附註十	二及十四）認股權合計 $ 13,221 $ 309,731 - - - - - - - - - - - - - - 5,033 5,033 ( 1,318 ) ( 1,318 ) - - - - 16,936 313,446 - - ( 16,936 ) ( 10,470 ) - 685 - - - 279 - - $ - $ 303,940	二及十四）認股權合計 $ 13,221 $ 309,731 - - - - - - - - - - - - - - 5,033 5,033 ( 1,318 ) ( 1,318 ) - - - - 16,936 313,446 - - ( 16,936 ) ( 10,470 ) - 685 - - - 279 - - $ - $ 303,940	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十四）合計 $ 310,406 - ( 3,989 ) ( 6,585 ) ( 13,360 ) ( 35,756 ) ( 71,510 ) ( 43,747 ) - - - - 135,459 7,532 - - - - - $ 142,991	累積換算調整數（附註二） $ 60,984 - - - - - - - - - - 62,852 123,836 - - - - - ( 28,388 ) $ 95,448	庫藏股票（附註二及十五） $ - - - - - - - - - - ( 3,665 ) - ( 3,665 ) - - 3,665 ( 19,687 ) 19,687 - $ -	股東權益合計	股東權益合計
	股數（仟股） 71,511 - - - 1,336 - 7,151 - - - - - 79,998 - - ( 435 ) - - - 79,563		股票溢價 $ 296,085 - - - - - - - - - - - 296,085 - - - - - - $ 296,085	處分資產利益 $ 425 - - - - - - - - - - - 425 - - - - - - $ 425	庫藏股 $ - - - - - - - - - - - - - - 6,466 685 - 279 - $ 7,430	認股權 $ 13,221 - - - - - - - 5,033 ( 1,318 ) - - 16,936 - ( 16,936 ) - - - - $ -		法定盈餘公積 $ 55,752 14,774 - - - - - - - - - - 70,526 - - - - - - $ 70,526	未分配盈餘 $ 254,654 ( 14,774 ) ( 3,989 ) ( 6,585 ) ( 13,360 ) ( 35,756 ) ( 71,510 ) ( 43,747 ) - - - - 64,933 7,532 - - - - - $ 72,465
	(	(				( (	( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	(	( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,396,224 - 3,989 ) 6,585 ) - 35,756 ) - 43,747 ) 5,033 1,318 ) 3,665 ) 62,852 1,369,049 7,532 10,470 ) - 19,687 ) 19,966 28,388 ) $ 1,338,002

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

經理人：黃清河

董事長：林祺生

會計主管：曹付宜

譁裕實業股份有限公司

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益（損）折舊攤銷員工認股權酬勞成本（已）未實現聯屬公司間銷貨利益採權益法認列之投資（收益）損失處分固定資產淨益金融負債評價利益提列退休金費用應付可轉換公司債折價攤銷公司債贖回損失（利益）遞延所得稅資產增加營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量：增加採權益法之長期股權投資購置固定資產處分固定資產價款存出保證金（增加）減少遞延費用增加投資活動之淨現金流出	九十八年度 $ 7,532 31,786 9,144 330 ( 5,242 ) ( 20,154 ) - ( 389 ) 420 573 8,262 ( 2,935 ) 11,273 ( 12,864 ) 46,295 37,749 9,196 10,548 4,596 33,413 22,173 ( 15,008 ) 2,230 178,928 ( 19,680 ) ( 15,341 ) 205 ( 260 ) ( 6,358 ) ( 41,434 )	九十七年度
		( $ 43,747 ) 34,053 11,276 - 10,873 169,342 ( 323 ) ( 18,730 ) 568 7,575 ( 1,017 ) - ( 5,282 ) 62,743 26,293 ( 61,642 ) 18,196 ( 992 ) ( 3,321 ) ( 73,193 ) ( 132,259 ) 173 ( 13,120 ) ( 12,534 ) - ( 17,812 ) 1,072 779 ( 1,014 ) ( 16,975 )

（接次頁）

（承前頁）

融資活動之現金流量：短期借款（減少）增加買回可轉換公司債長期借款增加（減少）發放股東現金股利發放董監事酬勞及員工紅利庫藏股票處分價款庫藏股票購入價款融資活動之淨現金流（出）入現金淨（減少）增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部分現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款支付淨額不影響現金流量之投資及融資活動存貨轉列固定資產一年內到期之長期借款	九十八年度 ( $ 206,025 ) ( 319,547 ) 207,223 - - 19,636 ( 19,687 ) ( 318,400 ) ( 180,906 ) 403,769 $ 222,863 $ 17,493 $ 9,074 $ 16,235 ( 894 ) $ 15,341 $ 860 $ 64,000	九十七年度
		$ 286,000 ( 34,190 ) ( 27,110 ) ( 35,756 ) ( 10,574 ) - ( 3,665 ) 174,705 145,196 258,573 $ 403,769 $ 10,950 $ 3,379 $ 17,727 85 $ 17,812 $ - $ 27,110

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：林祺生經理人：黃清河會計主管：曹付宜

譁裕實業股份有限公司

財務報表附註

民國九十八及九十七年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司於七十年十一月十八日經經濟部核准設立，主要從事工業用塑膠製品、電線、電纜、電子零組件、電子材料批發、電子材料零售及國際貿易等業務。

本公司於九十五年五月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣，並於九十七年一月二十一日起轉至台灣證券交易所掛牌買賣。

本公司於九十八年及九十七年底，員工人數分別為 200 人及 204 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、退休金、資產減損損失暨員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金以及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負

債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、在製品、半成品、製成品及商品。九十八年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎。又原料係以重置成本為市價，而在製品、半成品、製成品及商品係以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低法評價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

100

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。對具控制能力之長期股權投資，係以合併財務報表整體考量現金產生單位，予以評估。

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現銷貨毛利按持股比例予以銷除；若本公司對被投資公司具有控制能力者，則全數予以銷除，俟實現始認列利益。本公司與採權益法評價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現

利益，皆按投資公司之持股比例予以銷除。

本公司對於已達控制能力之被投資公司，若因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資帳面餘額為負數時，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。致對被投資公司投資之帳面價值發生貸餘時，在資產負債表中列為其他應收關係人款項之減項或其他負債。固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度之費用。

101

折舊採用平均法依下列耐用年數計算提列：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至十年；研發設備，二至十年；生財器具，三至五年；租賃改良，三年；運輸設備，五年；其他設備，三至六年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計使用年限繼續提列折舊。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，處分固定資產利益或損失，列為當年度之營業外收入或費用。遞延費用

研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當年度費用。

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係電腦軟體及其他遞延費用，以平均法分別按三至五年及五至十年攤銷。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各年度者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值

102

計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調整資本公積— 員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。可轉換公司債

若持有人有權以固定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性商品公平價值後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬衍生性商品之負債組成要素係以利息法（差異不大時，以直線法）之攤銷後成本衡量，相關之利息、贖回或再融資之利益及損失認列為當年度損益。當公司債於到期前被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值認列為當年度利益。庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

公司註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與股本。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資

103

本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅中。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產或負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，亦列為兌換或結清時間之損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調

整，兌換差額列為當年度損益。

外幣長期投資採權益評計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。重分類

本公司為配合九十八年度財務報表之表達，已將九十七年度財務報表若干科目予以重分類。

104

三、會計變動之理由及其影響

一 ( ) 存貨之會計處理準則

本公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公一報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度純益減少 7,227 仟元（其中 11,104 仟元係屬採權益法認列之投資損益），稅後基本每股純益減少 0.09 元。本公司亦重分類九十七年度營業外收入及費用 4,455 仟元至銷貨成本。

( 二 ) 員工分紅及董監酬勞會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，對本公司九十七年度財務報表並無影響。

( 三 ) 股份基礎給付之會計處理準則

本公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」。此項會計變動，對本公司九十七年度財務報表並無影響。

四、現金

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105

－五、應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳	九十八年十二月三十一日 $ 314,829 ( 496 ) $314,333	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	(	(	$ 301,949 480 ) $301,469

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額加：本期提列減：本年度實際沖銷本年度迴轉呆帳費用	九十八年度 $ 480 42 ( 26 ) - $ 496	九十七年度
		$ 7,988 - ( 6,234 ) ( 1,274 ) $ 480

六、存貨

存貨
製成品在製品及半成品原料商品	九十八年十二月三十一日 $ 9,621 1,213 3,402 22,693 $ 36,929	九十七年十二月三十一日
			$ 8,509 4,378 6,411 27,687 $ 46,985

九十八及九十七年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 14,278 仟元及 14,027 仟元。

九十八年及九十七年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,321,965 仟元及 1,421,394 仟元。九十八年度與存貨相關之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失 2,263 仟元，其中存貨淨變現價值下跌係因存貨於特定市場之銷售價格下跌所致。九十七年度與存貨相關之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失 4,581 仟元、下腳收入及存貨盤虧（ 126 ）仟元。

106

七、採權益法之長期股權投資

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採權益法認列投資（損）益之內容如下：

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採權益法之長期股權投資及其投資損益，係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

冠實公司於九十七年六月十六日經股東常會決議通過進行解散清算程序，已於九十七年十月辦理清算完結。

子公司之帳目已併入編製九十八及九十七年度合併財務報表。

－八、固定資產淨額

成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備預付設備款合計	九	十	八	年	度	度
	年初餘額 $ 39,649 166,260 15,370 78,271 22,605 776 592 16,650 - 340,173	本年度增加 $ - 386 59 13,746 1,181 166 - 644 53 $ 16,235	本年度減少 $ - - - ( 65 ) ( 1,245 ) - - ( 340 ) - ($ 1,650 )	重分類 $ - - - - - - - 860 - $ 860	年底餘額
			( ( ( (			$ 39,649 166,646 15,429 91,952 22,541 942 592 17,814 53 355,618

（接次頁）

107

（承前頁）

九	十	八	年	度	度
年初餘額 $ 29,638 7,862 36,586 13,522 598 585 8,761 97,552 $ 242,621 九	本年度增加 $ 8,437 2,028 13,700 3,657 188 7 3,769 $ 31,786 十	本年度減少 $ - - ( 65 ) ( 1,238 ) - - ( 142 ) ($ 1,445 ) 七	重分類 $ - - - - - - - $ - 年	年底餘額
		( ( ( (			$ 38,075 9,890 50,221 15,941 786 592 12,388 127,893 $ 227,725 度
年初餘額 $ 39,649 166,192 15,117 72,630 23,043 776 592 14,117 675 332,791 21,201 7,248 24,358 10,903 404 486 8,495 73,095 $ 259,696	本年度增加 $ - 68 2,101 8,795 1,123 - - 5,640 - $ 17,727 $ 8,437 2,211 14,946 4,162 194 99 4,004 $ 34,053	本年度減少 $ - - ( 1,848 ) ( 3,199 ) ( 1,561 ) - - ( 3,737 ) - ($ 10,345 ) $ - ( 1,597 ) ( 2,718 ) ( 1,543 ) - - ( 3,738 ) ($ 9,596 )	重分類 $ - - - 45 - - - 630 ( 675 ) $ - $ - - - - - - - $ -	年底餘額
		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	(		$ 39,649 166,260 15,370 78,271 22,605 776 592 16,650 - 340,173 29,638 7,862 36,586 13,522 598 585 8,761 97,552 $ 242,621

－九、遞延費用淨額

遞延費用－淨額
電腦軟體其他	九十八年十二月三十一日 $ 10,720 38 $ 10,758	九十七年十二月三十一日
			$ 13,347 197 $ 13,544

108

十、短期借款

==> picture [225 x 27] intentionally omitted <==

週轉金借款－九十八年：於九十九年三月八日前陸續到期，年利率為 0.86%~1.08% ；九十七年：於九十八年五月底前陸續到期，年利率為 2.88%~3.26% $ 79,975 $ 286,000

十一、公平價值變動列入損益之金融負債

本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

九十七年十二月三十一日

－交易目的之金融負債流動應付可轉換公司債賣回權及價格重設權 $ 11,011

於九十八及九十七年度，交易目的之金融負債產生之評價利益分別為 389 仟元及 18,730 仟元。

十二、應付可轉換公司債

九十七年十二月三十一日國內第一次無擔保可轉換公司債之負債組成要素 $ 400,000 減：已轉換金額－已轉換普通股 1,301 仟股 ( 54,900 ) 已買回金額 ( 34,400 ) 應付可轉換公司債折價 ( 21,080 ) $289,620

本公司於九十六年二月五日發行國內第一次無擔保可轉換公司債 400,000 仟元，票面年利率 0% ，發行期間五年，公司債持有人得於發行之日起滿一個月之日起至到期日前十日止，依本公司債發行及轉換辦法規定請求轉換為本公司普通股，轉換價格於發行當時訂為每股 48.33 元，嗣後則依該辦法規定調整，九十七年十月三十一日起轉換價格調整為 28.70 元。依該辦法規定，當分別符合特定條件時，公司債持有人得享有債券賣回權，本公司得享有債券贖回權。

109

依公司債發行及轉換辦法規定，債權人得於本轉換公司債發行滿二年，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之 3.02% （實質收益率 1.5% ），應於賣回基準日後三個營業日內以現金贖回本轉換公司債，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權、賣回選擇權與公司債分離，並分別認列為權益及負債。截至九十八年十二月三十一日止，本公司已全數買回流通在外累積計 345,100 仟元之應付可轉換公司債，依可轉換公司債發行辦法支付並認列 8,262 仟元之公司債贖回損失。

十三、長期借款

長期借款
土地及建築物擔保借款－自九十八年二月首次動用日，次月起償還第一期本金，其後每月償還，共分六十期平均攤還，至一○三年二月償清，年利率九十八年為2.31%~3.11% 一般借款－自九十八年三月首次動用，次月起償還第一期本金，按月償還，共分六十期，至一○三年三月償清，年利率九十八年為2.31%~3.11% 一般借款－自九十八年六月首次動用，半年後償還第一期本金，按季償還，共分十期，至一○一年六月償清，年利率九十八年為2.98%~3.00%	九十八年十二月三十一日 $ 133,333 51,000 50,000	九十七年十二月三十一日
		$ - - -

（接次頁）

110

（承前頁）

==> picture [225 x 27] intentionally omitted <==

土地及建築物擔保借款－自九十三年十月首次動用日起滿十二個月償還第一期本金，其後每屆滿六個月償還一期，共分五期平均攤還，至九十六年十月償清；其後修約自九十四年十月開始分九期平均攤還，至九十八年一月提前償清，利率浮動，年利率九十七年為 2.98% $ - $ 27,110
一年內到期部分 ( 64,000 ) ( 27,110 ) -
$ 170,333 $

十四、股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比率發給新股，其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。

盈餘分派及股利政策

依據本公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除先完納稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘按下列比例分派之：

一 ( ) 員工紅利不低於百分之十。

( 二 ) 董監事酬勞不高於百分之三。

( 三 ) 其餘依股東會決議分配或保留之。

九十七年度因虧損，故無估列應付員工紅利及董監酬勞金額；九十八年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為 1,016 仟元及 203 仟元，係依法令及公司章程規定，並依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）及扣除法定公積後約 10% 及 3% 計算。年度終了後，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入

111

帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其半數撥充資本。

本公司目前正處於營運成長期，考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及公司長期財務規劃等，以及達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之經營目標，就可分配盈餘提撥分派股東紅利，其中現金股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司於九十七年六月十九日舉行股東常會，決議通過董事會擬議之九十六年度盈餘分配案及每股股利如下：

法定盈餘公積股東股票紅利股東現金紅利員工股票紅利員工現金紅利董監事酬勞	盈餘分配案 $ 14,774 71,510 35,756 13,360 6,585 3,989 $145,974	每股股利（元）
		$ - 1.0 0.5 - - -

本公司九十七年度因未有盈餘故九十八年六月十九日之股東會及九十八年三月二十日之董事會並未有盈餘分配案之決議。

有關董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。員工認股權憑證

本公司於九十六年十二月十日（以下簡稱九十六年認股權計畫）經行政院金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證 2,000 單位，因行使是項認股權憑證而所需發行之普通股新股總數為 2,000 仟股。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權證，且此認股權憑證之存續期間為六年。

112

上述認股權計畫之資料彙總如下：

九十六年認股權計畫

九十八年度年初餘額本年度給與本年度註銷年底餘額九十七年度年初餘額本年度給與年底餘額	單位 2,000 - ( 536 ) 1,464 2,000 - 2,000	加權平均行使價格（元／股）
	(	$ 39 - 34.9 $ 39 - 39

上述認股權計畫認股價格遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格將依規定公式予以調整。

截至九十八年十二月三十一日止，酬勞性員工認股權計畫流通在外之資訊彙總如下：

流通在外之認股選擇權目前可行使認股選擇權加權平均預期剩餘加權平均加權平均行使價格流通在外存續期限行使價格可行使行使價格範圍（元／股）單位（年）（元／股）單位（元／股）九十六年認股權計劃 $ 34.9 1,464 4 $ 34.9 732 $ 34.9

九十六年十二月發行之員工認股權依內含價值法計算所給予之酬勞成本，因行使價格高於衡量日之每股市價，故無認列酬勞成本。若採用公平價值法認列酬勞性員工認股權計劃，用以估計員工認股權公平價值所做之評價模式、假設資訊及公平價值彙總如下：

九十八年度九十七年度

評價模式 Black-Scholes 評價模式假設無風險利率 2.94% 2.94% 預期存續期間 6 年 6 年

（接次頁）

113

（承前頁）

九十八年度九十七年度預期價格波動率 42.23% 42.23% 預期股利率 - - 純益（損）報表列示之純益（損） $ 7,532 ($ 43,747 ) 擬制純損 ($ 1,429 ) ($ 58,276 ) 稅後基本及稀釋每股盈餘（純損）報表列示之每股盈餘（純損） $ 0.10 ($ 0.55 ) （元）擬制每股純損 ($ 0.02 ) ($ 0.73 ) 庫藏股票單位：仟股收回原因年初股數本年度增加本年度減少年底股數九十八年度維護公司信用及股東權益 435 - 435 - 轉讓股份予員工 - 1,500 1,500 - 435 1,500 1,935 - 九十七年度維護公司信用及股東權益 - 435 - 435	九十七年度	九十七年度	九十七年度
		42.23% - ($ 43,747 ) ($ 58,276 ) ($ 0.55 ) ($ 0.73 ) 單位：仟股年底股數
			- - - 435

十五、庫藏股票

本公司於九十七年九月經董事會決議，為維護公司信用及股東權益，自九十七年九月十八日至九十七年十一月十七日止，得自集中交易市場買回本公司普通股 3,000 仟股，買回之價格區間為 7 元至 22 元之間。截至九十七年十一月十七日止，總計購回庫藏股票 435 仟股。本公司已於九十八年一月二十二日已註銷購回之庫藏股票 435 仟股，並辦理完成變更登記。

本公司於九十八年四月董事會決議為轉讓股份予員工而買回本司普通股，並自九十八年四月二十七日至九十八年六月二十六日，自集中交易市場買回本公司普通股 1,500 仟股，買回之價格區間為 8 元至 17 元之間。截至九十八年六月二十六日止，總計購回庫藏股票 1,500 仟股，買回成本為 19,687 仟元。本公司訂九十八年八月二十一日為認

114

購基準日，並於九十八年九月二十八日轉讓購回之庫藏股票 1,500 仟股給員工。

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

十六、退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 7,130 仟元及 7,471 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額之百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會並以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 1,403 仟元及 1,862 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金成本組成項目：

==> picture [411 x 90] intentionally omitted <==

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務	九十八年十二月三十一日 $ - (10,365 ) ( 10,365 ) ( 7,362 ) ( 17,727 )	九十七年十二月三十一日
		$ - (10,903 ) ( 10,903 ) ( 9,766 ) ( 20,669 )

（接次頁）

115

（承前頁）

退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益補列之應計退休金負債應計退休金負債本公司退休辦法之既得給付	九十八年十二月三十一日 $ 5,369 ( 12,358 ) 16,133 ( 4,035 ) ( 4,736 ) ($ 4,996 ) $ -	九十七年十二月三十一日
		$ 4,353 ( 16,316 ) 17,209 ( 733 ) ( 6,710 ) ($ 6,550 ) $ -

( 三 ) 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十八年度 2.00% 3.00% 2.00%	九十七年度
		2.50% 3.50% 2.50%

( 四 ) 退休金提撥及支付情況：

)退休金提撥及支付情況：
本年度提撥本年度支付	九十八年度 $ 983 $ -	九十七年度
			$ 1,294 $ 2,184

十七、所得稅
一
( ) 帳列稅前利益（損失）按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用之調節如下：

得稅費用之調節如下：
稅前利益（損失）按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數暫時性差異永久性差異當年度應負擔所得稅費用	九十八年度 $ 2,701 6,260 ( 5,038 ) $ 3,923	九十七年度
	(	( $ 8,206 ) ( 9,270 ) 39,223 $ 21,747

116

( 二 ) 所得稅費用構成項目如下：

當年度應負擔所得稅費用未分配盈餘加徵投資抵減本年度應付遞延所得稅淨變動－投資抵減－暫時性差異－遞延所得稅備抵評價調整數以前年度所得稅調整所得稅費用	九十八年度 $ 3,923 - ( 656 ) 3,267 ( 13,490 ) ( 6,511 ) 17,066 2,843 $ 3,175	九十七年度
		$ 21,747 177 (10,962 ) 10,962 ( 9,803 ) 3,761 6,042 - $ 10,962

( 三 ) 遞延所得稅資產明細如下：

遞延所得稅資產明細如下：
流動遞延所得稅資產投資抵減暫時性差異備抵評價非流動遞延所得稅資產投資抵減備抵評價	九十八年十二月三十一日 $ 1,441 2,567 - $ 4,008 $ 60,599 (60,599 ) $ -	九十七年十二月三十一日
	(	$ 10,962 ( 3,944 ) ( 5,945 ) $ 1,073 $ 37,588 (37,588 ) $ -

立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債。 ( 四 ) 兩稅合一相關資訊：

==> picture [411 x 44] intentionally omitted <==

本公司九十八年度預計盈餘分配之稅額扣抵比例為 28.49% ；本公司九十七年度經股東會及董事會決議不予分配盈餘，故無稅額扣抵比例。

117

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，因是九十八年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而調整。

( 五 ) 截至九十八年及九十七年十二月底止，本公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。
( 六 ) 截至九十八年底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

==> picture [412 x 107] intentionally omitted <==

本公司截至九十五年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。惟對九十五及九十四年度之案件不服核定結果，已提起行政救濟程序，預計產生之影響已估計入帳。

十八、每股盈餘（純損）

計算每股盈餘（純損）之分子及分母揭露如下：

==> picture [430 x 217] intentionally omitted <==

（接次頁）

118

（承前頁）

==> picture [430 x 104] intentionally omitted <==

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

附註十二所述之可轉換公司債及附註十四所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司分別依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之如果轉換法及庫藏股票法測試，九十八及九十七年度無稀釋作用，故不予列入計算稀釋每股盈餘（純損）。

、十九、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費福利金員工保險費折舊費用攤銷費用	九十	八	年度合計 $ 132,693 8,533 627 791 10,970 $ 153,614 $ 31,786 $ 9,144	九十	七	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 2,595 250 35 29 279 $ 3,188 $ 2,428 $ 352	屬於營業費用者 $ 130,098 8,283 592 762 10,691 $ 150,426 $ 29,358 $ 8,792		屬於營業成本者 $ 12,036 862 70 72 661 $ 13,701 $ 2,568 $ 330	屬於營業費用者 $ 143,135 8,471 697 870 10,505 $ 163,678 $ 31,485 $ 10,946	合計
							$ 155,171 9,333 767 942 11,166 $ 177,379 $ 34,053 $ 11,276

119

二十、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係：

關係人之名稱及關係：

關
係
人
名
稱
華弘國際有限公司（華弘公司）
冠實科技股份有限公司（冠實公司）（註）
蘇州華廣電通有限公司（蘇州華廣公司）
東莞台霖電子通訊有限公司（東莞台霖公
司）
高生國際企業有限公司（高生公司）
普翔電子貿易（上海）有限公司（普翔公
司）
全球國際科技股份有限公司（全球公司）
林祺生
其他

與
本
公
司
之
關
係

本公司直接持股100%之子公司
本公司直接持股62%之子公司
本公司間接持股100%之子公司
本公司間接持股100%之子公司
本公司間接持股100%之子公司
本公司間接持股100%之子公司
該公司與本公司之董事長為同一
人
本公司董事長
具有實質控制關係或重大影響
力，但無重大交易之關係人，
請參閱附註二二

註：冠實公司於九十七年十月二十日已結束營業，並辦理清算完結。

( 二 ) 本公司與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列示者外，彙總如下：

全年度營業收入東莞台霖公司蘇州華廣公司高生公司全球公司普翔公司冠實公司進貨東莞台霖公司蘇州華廣公司高生公司冠實公司普翔公司	九十八	九十八	年％ 17 15 5 - - - 37 49 3 - - - 52	九十七	九十七	年
	金額 $ 264,615 230,925 75,151 2,120 988 - $ 573,799 $ 641,744 33,297 3,459 - - $ 678,500			金額 $ 138,048 477,480 84,111 371 4,008 2 $ 704,020 $ 585,027 49,097 12,350 13,453 241 $ 660,168		％
						8 26 5 - - - 39 41 3 1 1 - 46

（接次頁）

120

（承前頁）

租金支出林祺生出售設備東莞台霖公司蘇州華廣公司冠實公司購置固定資產冠實公司利息收入普翔公司年底餘額應收關係人帳款東莞台霖公司蘇州華廣公司高生公司全球公司普翔公司其他應收關係人款項東莞台霖公司普翔公司蘇州華廣公司應付關係人帳款東莞台霖公司蘇州華廣公司其他應付關係人款項（帳列應付費用及其他流動負債）華弘公司	九十八	年九十七％金額 55 $ 2,220 98 $ - - 1,042 - 30 98 $ 1,072 - $ 1,072 46 $ - 50 $ 85,703 39 177,705 11 25,662 - 347 - 1,152 100 $ 290,569 63 $ 10,493 36 - 1 72,668 100 $ 83,161 95 $ 163,533 5 1,310 100 $ 164,843 8 $ 3,824	年九十七％金額 55 $ 2,220 98 $ - - 1,042 - 30 98 $ 1,072 - $ 1,072 46 $ - 50 $ 85,703 39 177,705 11 25,662 - 347 - 1,152 100 $ 290,569 63 $ 10,493 36 - 1 72,668 100 $ 83,161 95 $ 163,533 5 1,310 100 $ 164,843 8 $ 3,824	年
	金額 $ 2,220 $ 201 - - $ 201 $ - $ 312 $ 121,136 93,782 27,836 1,086 434 $ 244,274 $ 28,724 16,304 384 $ 45,412 $ 177,544 9,472 $ 187,016 $ 3,824			％
				60 - - - - 6 - 30 61 9 - - 100 13 - 87 100 99 1 100 8

本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

121

本公司與蘇州華廣公司與東莞台霖公司簽訂技術授權合約，約定蘇州華廣公司及東莞台霖公司分別應支付權利金美金 300 仟元及美金 500 仟元外，其餘須按銷售金額之比率支付技術移轉費予本公司，惟總金額皆以美金 600 仟元為上限，九十八及九十七年度，分別認列之銷貨收入為 34,055 仟元及 20,926 仟元。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

本公司與關係人間之租賃契約，係依雙方租約議定，並無其他適當交易對象可資比較。

本公司對關係人出售及購買固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

其他應收（付）關係人款項除係代子公司購貨、向子公司購置固定資產及其他代墊款項。

( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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二一、質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為長期借款之擔保品：

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122

二二、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。
資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	其他應收款	$ 81,827 (美金 2,689 仟元 )	$ -	-	$ -	營運週轉	公司業務需要	$ -	－	$ -	$ 133,800	$ 535,201
0	譁裕公司	普翔公司	其他應收款	15,995 (美金 500 仟元 )	15,995 (美金 500 仟元 )	4.83%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	133,800	535,201
1	華弘公司	蘇州華廣公司	其他應收款	31,990 (美金 1,000 仟元 )	31,990 (美金 1,000 仟元 )	4.83%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	131,471	350,590
1	東莞台霖公司	東莞倍能公司	其他應收款	27,849 (人民幣6,000 仟元 )	18,566 (人民幣4,000 仟元 )	5.31%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	57,734	153,957
1	高生公司	東莞倍能公司	其他應收款	12,068 (人民幣2,600 仟元 )	-	-	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	19,509	52,024
1	蘇州華廣公司	普翔公司	其他應收款	7,426 (人民幣1,600 仟元 )	7,426 (人民幣1,600 仟元 )	5%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	49,325	131,533

註一：貸放資金予個別對象，不得超過本公司淨值 1 0 % ；海外子公司貸放資金予個別對象，不得超過該海外子公司淨值 1 5 % 。註二：貸放資金總額，不得超過本公司淨值 4 0 % ；海外子公司貸放總金額，不得超過該海外子公司淨值 4 0 % 。

為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書	保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註三）
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	$ 669,001 （註二）	$ 127,960 (美金4,000仟元)	$ 127,960 (美金4,000仟元)	$ -	10%	$ 669,001
0	譁裕公司	華弘公司	直接持股100% 之子公司	669,001 （註二）	95,970 (美金3,000仟元)	-	-	-	669,001
0	譁裕公司	東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	669,001 （註二）	127,960 (美金4,000仟元)	-	-	-	669,001
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	669,001 （註二）	121,178 (美金3,788仟元)	121,178 (美金3,788仟元)	-	9%	669,001
0	譁裕公司	蘇州華廣公司普翔公司	間接持股100% 之子公司	669,001 （註二）	63,980 (美金2,000仟元)	63,980 (美金2,000仟元)	-	5%	669,001
0	譁裕公司	蘇州華廣公司東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	669,001 （註二）	51,184 (美金1,600仟元)	-	-	-	669,001
1	蘇州華廣	普翔公司	同一母公司	164,434 （註二）	13,925 (人民幣3,000仟元)	13,925 (人民幣3,000仟元)	-	4%	164,434

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 2 0 % 。註二：對於本公司 1 0 0 % 持有之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制。註三：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % ；海外子公司對外背書保證之總額不得超過該海外子公司淨值 5 0 % 。

期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期	期	末	末	備註
					股數（仟股）或單位數（仟）	帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值/ 市價
譁裕公司	股票	華弘公司	直接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	11,998	$ 876,475	100	$ 876,475	註一
	股票	彩峰公司	直接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	2,090	53,960	100	53,960	註一
華弘公司	股單	蘇州華廣公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 70,846 仟元	100	RMB 70,846 仟元	註一
	股單	東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 82,924 仟元	100	RMB 82,924 仟元	註一
	股單	高生公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	HKD 31,522 仟元	100	HKD 31,522 仟元	註一
	股單	普翔公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 9,802 仟元	100	RMB 9,802 仟元	註一
東莞台霖公司	股單	東莞倍能公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 4,995 仟元	100	RMB 4,995 仟元	註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

註二：上列有價證券於九十八年十二月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

123

關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二

十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般不同之情形及原因	交易條件與一般不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間			餘額	佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
							單價	授信期間
譁裕公司	東莞台霖公司	母子公司	進貨	$ 641,744	49	100天	註一	相當	($ 177,544)	53	－
	蘇州華廣公司	母子公司	銷貨	230,925	15	90天	註二	相當	93,782	17	－
	東莞台霖公司	母子公司	銷貨	264,615	17	60天	註二	相當	121,136	22	－

註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
應收關係人款項金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十

以上：

以上：
交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
				金額	處理方式
東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	$ 121,136	2.26	$ 60,617	加強催收	$ -	$ -

被投資公司名稱、所在地區… .. 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末	持有	被投資公司本期（損）益	本期認列投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 383,816 (美金11,998 仟元 )	$ 383,816 (美金11,998 仟元 )	11,998	100	$ 876,475	$ 20,154	$ 20,154	本公司直接持股 100%之子公司
	彩峰公司	薩摩亞	一般性投資	66,859 (美金2,090 仟元 )	66,859 (美金2,090 仟元 )	2,090	100	53,960	-	-	本公司直接持股 100%之子公司
華弘公司	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB41,303 仟元 (美金6,050 仟元)	RMB41,303 仟元 (美金6,050 仟元)	-	100	RMB 70,846 仟元	RMB 2,712 仟元	RMB 2,712 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
	東莞台霖公司	大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB41,645 仟元 (美金6,100 仟元)	RMB41,645 仟元 (美金6,100 仟元)	-	100	RMB 82,924 仟元	RMB 4,170 仟元	RMB 4,170 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
	高生公司	香港	電子零配件買賣	HKD29,490 仟元 (美金3,840 仟元 )	HKD29,490 仟元 (美金3,840 仟元 )	-	100	HKD31,522 仟元	HKD 1,403 仟元	HKD 1,403 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
	普翔公司	大陸上海	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務	RMB 8,535 仟元 (美金1,250 仟元)	RMB 8,535 仟元 (美金1,250 仟元)	-	100	RMB 9,802 仟元	RMB 621 仟元	RMB 621 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
東莞台霖公司	東莞倍能公司	大陸東莞	銷售電子產品	RMB 500 仟元	RMB 500 仟元	-	100	RMB 4,995 仟元	( RMB 76 仟元)	( RMB 76 仟元)	本公司間接持股 100%之子公司

註：係按九十八年十二月底美金匯率換算而得。

金融商品資訊之揭露：
(1) 公平價值之資訊

九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日

非衍生性金融商品帳面價值公平價值帳面價值公平價值資產現金 $ 222,863 $ 222,863 $ 403,769 $ 403,769 應收票據 3,779 3,779 15,052 15,052 應收帳款－淨額 314,333 314,333 301,469 301,469 應收關係人帳款 244,274 244,274 290,569 290,569 其他應收關係人款項 45,412 45,412 83,161 83,161

（接次頁）

124

（承前頁）

非衍生性金融商品	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年到期部分）衍生性金融商品	$ 79,975 6,538 141,914 187,016 - 234,333 -	$ 79,975 6,538 141,914 187,016 - 234,333 -	$ 286,000 1,942 108,501 164,843 289,620 27,110 11,011	$ 286,000 1,942 108,501 164,843 316,914 27,110 11,011
負債應付可轉換公司債賣回權及價格重設權

(2) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
A. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收（付）關係人帳款、其他應收關係人款項、短期借款、應付票據及帳款。
B. 應付可轉換公司債係以市場價格為公平價值。
C. 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期借款為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
D. 衍生性金融商品若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

125

(3) 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額應收關係人帳款其他應收關係人款項負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年內到期部分）衍生性金融商品負債應付可轉換公司債賣回權及價格重設權	公開報價決定之金額九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日 $ 222,863 $ 403,769 - - - - - - - - - - - - - - - - - 316,914 - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十八年十二月三十一日 $ 222,863 - - - - - - - - - - -	九十八年十二月三十一日 $ - 3,779 314,333 244,274 45,412 79,975 6,538 141,914 187,016 - 234,333 -	九十七年十二月三十一日
			$ - 15,052 301,469 290,569 83,161 286,000 1,942 108,501 164,843 - 27,110 11,011

(4) 本公司九十八年及九十七年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 28,407 仟元及 0 元，金融負債分別為 79,975 仟元及 575,620 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 194,456 仟元及 403,769 仟元，金融負債分別為 234,333 仟元及 27,110 元。
(5) 本公司九十八及九十七年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 674 仟元及 1,690 仟元，利息費用（不含應付可轉換公司債折價攤銷）總額分別為 9,241 仟元及 3,537 仟元。

126

(6) 財務風險資訊

A. 市場風險

本公司持有之交易為目的之金融負債，其公平價值將受市場價格變動之影響。

B. 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。

C. 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

D. 利率變動之現金流量風險

本公司從事之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使現金流出增加 2,343 仟元。

( 三 ) 大陸投資資訊

本公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資料：請參閱附註二十。

127

二三、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊：不適用。

( 二 ) 地區別財務資訊：不適用。

( 三 ) 外銷銷貨資訊：

本公司外銷銷貨明細如下：

地區亞洲美洲歐洲	九十八年度 $ 1,112,078 35,568 8,183 $ 1,155,829	九十七年度	九十七年度
			$ 1,176,466 51,388 51,979 $ 1,279,833

( 四 ) 重要客戶資訊：

佔本公司營業收入淨額百分之十以上之客戶明細如下：

客戶甲客戶乙客戶丙客戶	九十八	年度所佔比例（％） 23 17 15	九十七	年度
	金額 $ 365,921 264,615 230,925		金額 $ 208,461 477,480 138,048	所佔比例（％）
				11 26 8

128

譁裕實業股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十八年一月一日至十二月三十一日

附表

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資（損）益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品		RMB41,303仟元 (美金6,050仟元)	註一	美金6,050仟元		$ -	$ -	美金6,050仟元	100%	RMB 2,712仟元	RMB 70,846仟元	$ -
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）		RMB41,645仟元 (美金6,100仟元)	註一	註三		RMB4,096仟元 (美金600仟元)	-	美金600仟元及註三	100%	RMB 4,170仟元	RMB 82,924仟元	-
普翔電子貿易（上海）公司	電子零配件、電纜、光纖、天線等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務；天線的研發		RMB 8,534仟元 (美金1,250仟元)	註一	美金1,250仟元		-	-	美金1,250仟元	100%	RMB 621仟元	RMB 9,802仟元	-
東莞倍能電子通訊有限公司	銷售電子產品		RMB 500仟元	註一	註四		-	-	註四	100%	( RMB 76仟元)	RMB 4,995仟元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之六十
美金8,662仟元（$277,097）		美金14,162仟元（$453,042）				$802,801

註一：本公司投資模里西斯華弘國際有限公司及薩摩亞彩峰公司，再透過該公司投資大陸公司，該投資已由經濟部投資審議委員會核准。

註二：係按同期間經母公司會計師查核之財務報表計算。

註三：係以華弘國際有限公司自有資金轉投資成立。
註四：係以東莞台霖電子通訊有限公司自有資金轉投資成立。
註五：係按九十八年十二月底美金匯率換算而得。

129

會計師查核報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九及九十八年度之經營成果及現金流量。

如財務報表附註三所述，譁裕實業股份有限公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

130

譁裕實業股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
譁裕實業股份有限公司已編製民國九十九及九十八年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具無保留及修正式無保留意見之查核報告，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師葉東煇

會計師林政治

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

中華民國一○○ 年三月十八日

131

譁裕實業股份有限公司

資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

代碼 1100 1120 1140 1150 1180 120X 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收票據應收帳款－淨額（附註二及五）應收關係人帳款（附註十九）其他應收關係人款項（附註十九）存貨（附註二、三及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十六）預付款項及其他流動資產流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及七）固定資產（附註二、八、十九及二十）成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累計折舊預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十五）其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二及九）其他資產合計資產總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 292,770 15 1,995 - 289,330 15 182,779 9 11,047 1 45,241 2 3,052 - 21,641 1 847,855 43 887,598 46 39,649 2 166,646 9 18,007 1 93,037 5 25,648 1 1,186 - 592 - 18,942 1 363,707 19 ( 156,996 ) ( 8 ) - - 206,711 11 3,831 - 366 - 5,544 - 5,910 - $ 1,951,905 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 292,770 15 1,995 - 289,330 15 182,779 9 11,047 1 45,241 2 3,052 - 21,641 1 847,855 43 887,598 46 39,649 2 166,646 9 18,007 1 93,037 5 25,648 1 1,186 - 592 - 18,942 1 363,707 19 ( 156,996 ) ( 8 ) - - 206,711 11 3,831 - 366 - 5,544 - 5,910 - $ 1,951,905 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 292,770 15 1,995 - 289,330 15 182,779 9 11,047 1 45,241 2 3,052 - 21,641 1 847,855 43 887,598 46 39,649 2 166,646 9 18,007 1 93,037 5 25,648 1 1,186 - 592 - 18,942 1 363,707 19 ( 156,996 ) ( 8 ) - - 206,711 11 3,831 - 366 - 5,544 - 5,910 - $ 1,951,905 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 222,863 11 3,779 - 314,333 15 244,274 12 45,412 2 36,929 2 4,008 - 11,148 1 882,746 43 930,435 45 39,649 2 166,646 8 15,429 1 91,952 4 22,541 1 942 - 592 - 17,814 1 355,565 17 ( 127,893 ) ( 6 ) 53 - 227,725 11 6,709 - 366 - 10,758 1 11,124 1 $ 2,058,739 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 222,863 11 3,779 - 314,333 15 244,274 12 45,412 2 36,929 2 4,008 - 11,148 1 882,746 43 930,435 45 39,649 2 166,646 8 15,429 1 91,952 4 22,541 1 942 - 592 - 17,814 1 355,565 17 ( 127,893 ) ( 6 ) 53 - 227,725 11 6,709 - 366 - 10,758 1 11,124 1 $ 2,058,739 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 222,863 11 3,779 - 314,333 15 244,274 12 45,412 2 36,929 2 4,008 - 11,148 1 882,746 43 930,435 45 39,649 2 166,646 8 15,429 1 91,952 4 22,541 1 942 - 592 - 17,814 1 355,565 17 ( 127,893 ) ( 6 ) 53 - 227,725 11 6,709 - 366 - 10,758 1 11,124 1 $ 2,058,739 100	代碼 2100 2120 2140 2150 2160 2272 2298 2880 21XX 2400 2410 2420 24XX 2810 2XXX 31XX 3210 3240 3220 3272 3310 3350 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十）應付票據應付帳款應付關係人帳款（附註十九）應付所得稅（附註二及十六）一年內到期長期借款（附註二、十三及二十）應付費用及其他流動負債（附註二及十九）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動（附註二、十一及十二）應付可轉換公司債（附註二及十二）長期借款（附註十三及二十）長期負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十五）負債合計股東權益（附註二、十二及十四）股本－每股面額10元，額定100,000仟股；發行79,563仟股資本公積股票溢價處分資產利益庫藏股認股權法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ - - 3,932 - 98,838 5 137,016 7 10,431 1 - - 49,724 3 4,041 - 303,982 16 14,163 1 278,290 14 106,333 5 398,786 20 4,038 - 706,806 36 795,623 41 296,085 15 425 - 7,430 1 2,495 - 71,279 4 23,966 1 47,796 2 1,245,099 64 $ 1,951,905 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ - - 3,932 - 98,838 5 137,016 7 10,431 1 - - 49,724 3 4,041 - 303,982 16 14,163 1 278,290 14 106,333 5 398,786 20 4,038 - 706,806 36 795,623 41 296,085 15 425 - 7,430 1 2,495 - 71,279 4 23,966 1 47,796 2 1,245,099 64 $ 1,951,905 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ - - 3,932 - 98,838 5 137,016 7 10,431 1 - - 49,724 3 4,041 - 303,982 16 14,163 1 278,290 14 106,333 5 398,786 20 4,038 - 706,806 36 795,623 41 296,085 15 425 - 7,430 1 2,495 - 71,279 4 23,966 1 47,796 2 1,245,099 64 $ 1,951,905 100	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十八年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十八年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十八年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十八年十二月三十一日
		金	額 $ 292,770 1,995 289,330 182,779 11,047 45,241 3,052 21,641 847,855 887,598 39,649 166,646 18,007 93,037 25,648 1,186 592 18,942 363,707 156,996 ) - 206,711 3,831 366 5,544 5,910 $ 1,951,905		金	額 $ 222,863 3,779 314,333 244,274 45,412 36,929 4,008 11,148 882,746 930,435 39,649 166,646 15,429 91,952 22,541 942 592 17,814 355,565 127,893 ) 53 227,725 6,709 366 10,758 11,124 $ 2,058,739				金	額 $ - 3,932 98,838 137,016 10,431 - 49,724 4,041 303,982 14,163 278,290 106,333 398,786 4,038 706,806 795,623 296,085 425 7,430 2,495 71,279 23,966 47,796 1,245,099 $ 1,951,905		金	額 $ 79,975 6,538 141,914 187,016 7,876 64,000 50,233 6,331 543,883 - - 170,333 170,333 6,521 720,737 795,623 296,085 425 7,430 - 70,526 72,465 95,448 1,338,002 $ 2,058,739		％
		(		(	(		(									4 - 7 9 1 3 3 - 27 - - 8 8 - 35 39 15 - - - 3 3 5 65 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十八日查核報告）

經理人：黃清河

董事長：林祺生

會計主管：曹付宜

132

譁裕實業股份有限公司

損益表

損益表	損益表	損益表	損益表
民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股（純損）盈餘為元九十九年度九十八年度代碼金額％金額％ 4110營業收入總額 $1,542,920 $1,581,012 4170銷貨退回及折讓 ( 2,295 ) ( 11,755 ) 4100營業收入淨額（附註二及十九） 1,540,625 100 1,569,257 100 5100營業成本（附註三、六、十八及十九） 1,239,059 80 1,321,965 84 5910營業毛利 301,566 20 247,292 16 5920已實現聯屬公司間銷貨利益（附註二） 2,290 - 5,242 - 已實現營業毛利 303,856 20 252,534 16 營業費用（附註十八及十九） 6100 推銷費用 89,227 6 64,295 4 6200 管理費用 111,783 7 100,814 6 6300 研究發展費用 96,570 7 90,097 6 6000 營業費用合計 297,580 20 255,206 16 6900營業利益（損失） 6,276 - ( 2,672 ) - 營業外收入及利益 7121 採權益法認列之投資收益（附註二及七） 4,815 - 20,154 1 7110 利息收入（附註十九） 486 - 674 - 7160 兌換淨益（附註二） - - 1,883 - （接次頁）
	金	額 $1,581,012 11,755 ) 1,569,257 1,321,965 247,292 5,242 252,534 64,295 100,814 90,097 255,206 2,672 ) 20,154 674 1,883	％
	( (		100 84 16 - 16 4 6 6 16 - 1 - -

133

（承前頁）

九	十九	十九
金
$ - 5,692 10,993 35,637 6,023 873 464 - 6,085 49,082 ( 31,813 ) ( 15,933 ) ($ 47,746 ) 稅前稅 ($ 0.40 ) (
	前 $ 0.40 )
(		(

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十八日查核報告）

董事長：林祺生經理人：黃清河會計主管：曹付宜

134

譁裕實業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十八年一月一日餘額九十八年度純益買回可轉換公司債註銷庫藏股票－435股買回庫藏股票－1,500仟股處分庫藏股票－1,500仟股換算調整數九十八年十二月三十一日餘額盈餘分配提列法定盈餘公積九十九年度純損認列可轉換公司債之權益組成要素換算調整數九十九年十二月三十一日餘額	股	本金額 $ 799,973 - - ( 4,350 ) - - - 795,623 - - - - $ 795,623	資本公	積（	附註十	二及十四）認股權合計 $ 16,936 $ 313,446 - - ( 16,936 ) ( 10,470 ) - 685 - - - 279 - - - 303,940 - - - - 2,495 2,495 - - $ 2,495 $ 306,435	二及十四）認股權合計 $ 16,936 $ 313,446 - - ( 16,936 ) ( 10,470 ) - 685 - - - 279 - - - 303,940 - - - - 2,495 2,495 - - $ 2,495 $ 306,435	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十四）合計 $ 135,459 7,532 - - - - - 142,991 - ( 47,746 ) - - $ 95,245	累積換算調整數（附註二） $ 123,836 - - - - - ( 28,388 ) 95,448 - - - ( 47,652 ) $ 47,796	庫藏股票（附註二） ( $ 3,665 ) - - 3,665 ( 19,687 ) 19,687 - - - - - - $ -	股東權益合計	股東權益合計
	股數（仟股） 79,998 - - ( 435 ) - - - 79,563 - - - - 79,563		股票溢價 $ 296,085 - - - - - - 296,085 - - - - $ 296,085	處分資產利益 $ 425 - - - - - - 425 - - - - $ 425	庫藏股 $ - - 6,466 685 - 279 - 7,430 - - - - $ 7,430	認股權 $ 16,936 - ( 16,936 ) - - - - - - - 2,495 - $ 2,495		法定盈餘公積 $ 70,526 - - - - - - 70,526 753 - - - $ 71,279	未分配盈餘 $ 64,933 7,532 - - - - - 72,465 ( 753 ) ( 47,746 ) - - $ 23,966
	(	(				(	(		( (	(	( (	( (	( ( ( ( (	$ 1,369,049 7,532 10,470 ) - 19,687 ) 19,966 28,388 ) 1,338,002 - 47,746 ) 2,495 47,652 ) $ 1,245,099

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十八日查核報告）

會計主管：曹付宜

董事長：林祺生

經理人：黃清河

135

譁裕實業股份有限公司

現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純（損）益折舊攤銷員工認股權酬勞成本已實現聯屬公司間銷貨利益採權益法認列之投資收益處分固定資產淨損金融負債評價損失（利益）提列退休金費用應付可轉換公司債折價攤銷公司債贖回損失遞延所得稅資產減少（增加）營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量：增加採權益法之長期股權投資購置固定資產處分固定資產價款存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出	九十九年度 ( $ 47,746 ) 30,006 7,156 - ( 2,290 ) ( 4,815 ) 464 873 395 620 - 956 1,784 61,495 25,003 34,365 ( 8,312 ) ( 10,493 ) ( 2,606 ) ( 43,076 ) ( 50,000 ) 2,555 530 ( 3,136 ) - ( 10,495 ) - - ( 1,942 ) ( 12,437 )	九十八年度
		$ 7,532 31,786 9,144 330 ( 5,242 ) ( 20,154 ) - ( 389 ) 420 573 8,262 ( 2,935 ) 11,273 ( 12,864 ) 46,295 37,749 9,196 10,548 4,596 33,413 22,173 ( 15,008 ) 2,230 178,928 ( 19,680 ) ( 15,341 ) 205 ( 260 ) ( 6,358 ) ( 41,434 )

（接次頁）

136

（承前頁）

融資活動之現金流量：短期借款減少發行（買回）可轉換公司債長期借款（減少）增加庫藏股票處分價款庫藏股票購入價款融資活動之淨現金流入（出）現金淨增加（減少）數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付所得稅支付利息支付部分現金之投資活動：購置固定資產價款應付設備款支付淨額不影響現金流量之投資及融資活動：存貨轉列固定資產一年內到期之長期借款	九十九年度 ( $ 79,975 ) 293,455 ( 128,000 ) - - 85,480 69,907 222,863 $ 292,770 $ 6,935 $ 5,635 $ 9,456 1,039 $ 10,495 $ - $ -	九十八年度
		( $ 206,025 ) ( 319,547 ) 207,223 19,636 ( 19,687 ) ( 318,400 ) ( 180,906 ) 403,769 $ 222,863 $ 17,493 $ 9,074 $ 16,235 ( 894 ) $ 15,341 $ 860 $ 64,000

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十八日查核報告）

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譁裕實業股份有限公司

財務報表附註

民國九十九及九十八年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司於九十五年五月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣，並於九十七年一月二十一日起轉至台灣證券交易所掛牌買賣。

本公司於九十九年及九十八年底，員工人數分別為 191 人及 200 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、所得稅、遞延費用攤銷、退休金、資產減損損失暨員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金以及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

138

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、在製品、半成品、製成品及商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低法評價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

139

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現銷貨毛利按持股比例予以銷除；若本公司對被投資公司具有控制能力者，則全數予以銷除，俟實現始認列利益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現利益，皆按投資公司之持股比例予以銷除。

固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度之費用。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，處分固定資產利益或損失，列為當年度之營業外收入或費用。

140

遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係電腦軟體及其他遞延費用，以平均法分別按三至五年及五至十年攤銷。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各年度者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。員工認股權

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

141

應付可轉換公司債

若持有人有權以固定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性商品公平價值後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬衍生性商品之負債組成要素係以利息法（差異不大時，以直線法）之攤銷後成本衡量，相關之利息、贖回或再融資之利益及損失認列為當年度損益，屬嵌入非權益衍生性商品之負債組成要素則以公平價值衡量。當公司債於到期前被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值認列為當年度利益。

所得稅

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅中。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

政府補助之會計處理

本公司取得與所得有關之政府補助，其已實現者列為補助款收入；尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助款收入。

142

外幣交易及外幣財務報表之換算

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。
三、會計變動之理由及其影響

本公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報一第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度純益減少 7,227 仟元（其中 11,104 仟元係屬採權益法認列之投資損益），稅後基本每股純益減少 0.09 元。

四、現金

現金
活期存款及支票存款外幣存款定期存款零用金及庫存現金	九十九年十二月三十一日 $ 135,576 156,908 - 286 $292,770	九十八年十二月三十一日
			$ 145,505 59,075 18,000 283 $222,863

143

－五、應收帳款淨額

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本公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額加：本年度提列減：本年度實際沖銷	九十九年度 $ 496 4,026 - $ 4,522	九十八年度	九十八年度
		(	$ 480 42 26 ) $ 496

六、存貨

存貨
製成品在製品及半成品原料商品	九十九年十二月三十一日 $ 15,565 3,926 3,574 22,176 $ 45,241	九十八年十二月三十一日
			$ 9,621 1,213 3,402 22,693 $ 36,929

九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 13,074 仟元及 14,278 仟元。

九十九年及九十八年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,239,059 仟元及 1,321,965 仟元。九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失分別為 1,916 仟元及 2,263 仟元，其中存貨淨變現價值下跌係因存貨於特定市場之銷售價格下跌所致。

七、採權益法之長期股權投資

==> picture [425 x 123] intentionally omitted <==

144

採權益法認列投資收益之內容如下：

華弘公司	九十九年度各該公司當年度收益本公司認列之投資收益 $ 4,815 $ 4,815	九十九年度各該公司當年度收益本公司認列之投資收益 $ 4,815 $ 4,815	九十八年度	九十八年度
	各該公司當年度收益 $ 4,815		各該公司當年度收益本公司認列之投資收益 $ 20,154 $ 20,154
				$ 20,154

採權益法之長期股權投資及其投資損益，係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

子公司之帳目已併入編製九十九及九十八年度合併財務報表。－八、固定資產淨額

九	十	九	年	度	度
年初餘額 $ 39,649 166,646 15,429 91,952 22,541 942 592 17,814 53 355,618 38,075 9,890 50,221 15,941 786 592 12,388 127,893 $ 227,725 九	本年度增加 $ - - 2,578 1,322 2,359 244 - 2,085 868 $ 9,456 $ 8,410 1,644 13,456 3,469 101 - 2,926 $ 30,006 十	本年度減少 $ - - - ( 237 ) ( 120 ) - - ( 1,010 ) - ($ 1,367 ) $ - - ( 237 ) ( 120 ) - - ( 546 ) ($ 903 ) 八	重分類 $ - - - - 868 - - 53 ( 921 ) $ - $ - - - - - - - $ - 年	年底餘額
		( ( ( ( ( ( ( (	(		$ 39,649 166,646 18,007 93,037 25,648 1,186 592 18,942 - 363,707 46,485 11,534 63,440 19,290 887 592 14,768 156,996 $ 206,711 度
年初餘額 $ 39,649 166,260 15,370 78,271 22,605	本年度增加 $ - 386 59 13,746 1,181	本年度減少 $ - - - ( 65 ) ( 1,245 )	重分類 $ - - - - -	年底餘額
				$ 39,649 166,646 15,429 91,952 22,541

（接次頁）

145

（承前頁）

租賃改良運輸設備其他設備預付設備款合計累計折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計淨額	九	十	八	年	度	度
	年初餘額 $ 776 592 16,650 - 340,173 29,638 7,862 36,586 13,522 598 585 8,761 97,552 $ 242,621	本年度增加 $ 166 - 644 53 $ 16,235 $ 8,437 2,028 13,700 3,657 188 7 3,769 $ 31,786	本年度減少 $ - - ( 340 ) - ($ 1,650 ) $ - - ( 65 ) ( 1,238 ) - - ( 142 ) ($ 1,445 )	重分類 $ - - 860 - $ 860 $ - - - - - - - $ -	年底餘額
			( ( ( ( ( (			$ 942 592 17,814 53 355,618 38,075 9,890 50,221 15,941 786 592 12,388 127,893 $ 227,725

－九、遞延費用淨額

九十九年九十八年十二月三十一日十二月三十一日電腦軟體 $ 5,544 $ 10,720 其他 - 38 $ 5,544 $ 10,758

十、短期借款

九十八年十二月三十一日

週轉金借款－九十八年：於九十九年三月八日前陸續到期，年利率為 0.86%~1.08% $ 79,975

－
十一、公平價值變動列入損益之金融負債非流動

本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

九十九年十二月三十一日

－交易目的之金融負債非流動可轉換公司債嵌入之衍生性金融商品 $ 14,163

於九十九年度，交易目的之金融負債產生之評價損失為 873 仟元。

146

十二、應付可轉換公司債

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本公司於九十九年十一月二十九日發行國內第二次有擔保可轉換公司債 300,000 仟元，票面年利率 0% ，發行期間三年，公司債持有人得於發行之日起滿一個月之次日起至到期日前十日止，依本公司債發行及轉換辦法規定請求轉換為本公司普通股，轉換價格於發行當時訂為每股 20.50 元。依該辦法規定，當分別符合特定條件時，公司債持有人得享有債券賣回權，本公司得享有債券贖回權。

十三、長期借款

長期借款
土地及建築物擔保借款－自九十八年二月首次動用日，次月起償還第一期本金，其後每月償還，共分六十期平均攤還，至一○三年二月償清，年利率九十九年為1.81%~2.31%；九十八年為2.31%~3.11% 一般借款－自九十八年三月首次動用，次月起償還第一期本金，按月償還，共分六十期，至一○三年三月償清，年利率九十九年為1.81%~2.31%；九十八年為2.31%~3.11% 一般借款－自九十八年六月首次動用，半年後償還第一期本金，按季償還，共分十期，至一○一年六月償清，年利率九十九年為2.21%~2.98%；九十八年為2.98%~3.00% 一年內到期部分	九十九年十二月三十一日 $ 69,333 27,000 10,000 - $ 106,333	九十八年十二月三十一日
		(	$ 133,333 51,000 50,000 64,000 ) $ 170,333

147

十四、股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比率發給新股，其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。盈餘分派及股利政策

依據本公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除先完納稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘按下列比例分派之：一 ( ) 員工紅利不低於百分之十。

( 二 ) 董監事酬勞不高於百分之三。

( 三 ) 其餘依股東會決議分配或保留之。

九十九年度因虧損，故無估列應付員工紅利及董監酬勞金額；九十八年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為 1,016 仟元及 203 仟元，係依法令及公司章程規定，並依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）及扣除法定公積後約 10% 及 3% 計算。年度終了後，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

本公司目前正處於營運成長期，考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及公司長期財務規劃等，以及達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之經營目標，就可分配盈餘提撥分派股東紅利，其中現金股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十。分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

148

本公司股東常會分別於九十九年六月二十五日及九十八年六月十九日決議通過九十八及九十七年度盈餘分配案如下：

盈餘分配案九十八年度九十七年度 $ 753 $ - 九十八年度員工紅利董監事酬勞 $ - $ - 1,016 203 ($ 1,016 ) ($ 203 )	盈餘分配案九十八年度九十七年度 $ 753 $ - 九十八年度員工紅利董監事酬勞 $ - $ - 1,016 203 ($ 1,016 ) ($ 203 )	每股股利（元）	每股股利（元）	每股股利（元）
		九十八年度九十七年度 $ - $ - 九十七年度	九十七年度
				$ - 年度
員工紅利 $ - 1,016 ($ 1,016 )		員工紅利 $ - - $ -	董監事酬勞
(	(			$ - - $ -

股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已調整為九十九年度之損益。

有關本公司股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

員工認股權憑證

上述認股權計畫之資料彙總如下：

上述認股權計畫之資料彙總如下：
九十九年度年初餘額本年度給與本年度註銷年底餘額	九十六年認股權計畫
	單位 1,464 - ( 440 ) 1,024	加權平均行使價格（元／股）
	(	$ 34.9 - 34.9 34.9

（接次頁）

149

（承前頁）

九十六年認股權計畫

九十八年度年初餘額本年度給與本年度註銷年底餘額	單位 2,000 - ( 536 ) 1,464	加權平均行使價格（元／股）
	(	$ 39 - 34.9 34.9

上述認股權計畫認股價格遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格將依規定公式予以調整。

截至九十九年十二月三十一日止，酬勞性員工認股權計畫流通在外之資訊彙總如下：

流通在外之認股選擇權目前可行使認股選擇權加權平均預期剩餘加權平均加權平均行使價格流通在外存續期限行使價格可行使行使價格範圍（元／股）單位（年）（元／股）單位（元／股）九十六年認股權計劃 $ 34.9 1,024 3 $ 34.9 768 $ 34.9

九十九年度九十八年度

評價模式 Black-Scholes 評價模式假設無風險利率 2.94% 2.94% 預期存續期間 6 年 6 年預期價格波動率 42.23% 42.23% 預期股利率 -

（接次頁）

150

（承前頁）

純（損）益報表列示之純（損）益擬制純損稅後基本及稀釋每股（純損）盈餘報表列示之每股（純損）盈餘（元）擬制每股純損	九十九年度 ($ 47,746 ) ($ 50,096 ) ($ 0.60 ) ($ 0.63 )	九十八年度	九十八年度
	( ( ( (	( (	$ 7,532 $ 1,429 ) $ 0.10 $ 0.02 )

十五、退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分別為 7,085 仟元及 7,130 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額之百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會並以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分別為 1,312 仟元及 1,403 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金成本組成項目：

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151

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益補列之應計退休金負債應計退休金負債本公司退休辦法之既得給付	九十九年十二月三十一日 $ - (10,410 ) ( 10,410 ) ( 6,419 ) ( 16,829 ) 6,372 ( 10,457 ) 15,057 ( 4,807 ) ( 3,831 ) ($ 4,038 ) $ -	九十八年十二月三十一日
		$ - (11,890 ) ( 11,890 ) ( 5,837 ) ( 17,727 ) 5,369 ( 12,358 ) 16,133 ( 3,587 ) ( 6,709 ) ($ 6,521 ) $ -

( 三 ) 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十九年度 2.00% 3.00% 2.00%	九十八年度
		2.00% 3.00% 2.00%

( 四 ) 退休金提撥及支付情況：

)退休金提撥及支付情況：
本年度提撥本年度支付	九十九年度 $ 917 $ -	九十八年度
			$ 983 $ -

十六、所得稅

一
( ) 帳列稅前（損失）利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用之調節如下：

得稅費用之調節如下：
稅前（損失）利益按法定稅率計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數暫時性差異永久性差異當年度應負擔所得稅費用	九十九年度 ( $ 5,408 ) 1,189 ( 75 ) ($ 4,294 )	九十八年度
		(	$ 2,701 6,260 5,038 ) $ 3,923

152

( 二 ) 所得稅費用構成項目如下：

當年度應負擔所得稅費用未分配盈餘加徵投資抵減本年度應付遞延所得稅淨變動－虧損扣抵－投資抵減－暫時性差異－遞延所得稅備抵評價調整數以前年度所得稅調整其他所得稅費用遞延所得稅資產明細如下：流動遞延所得稅資產投資抵減暫時性差異備抵評價非流動遞延所得稅資產投資抵減虧損扣抵備抵評價	九十九年度 $ - - - - ( 4,294 ) 19,374 ( 858 ) ( 13,266 ) 12,756 2,221 $ 15,933 九十九年十二月三十一日 $ 3,853 3,425 ( 4,226 ) $ 3,052 $ 38,813 4,294 (43,107 ) $ -	九十八年度	九十八年度
		$ 3,923 - ( 656 ) 3,267 - ( 13,490 ) ( 6,511 ) 17,066 2,843 - $ 3,175 九十八年十二月三十一日
	( (	(	$ 1,441 2,567 - $ 4,008 $ 60,599 - 60,599 ) $ -

( 三 ) 遞延所得稅資產明細如下：

立法院於九十九及九十八年度間陸續修正及通過下列法規：

九十八年一月修正所得稅法第三十九條條文，將營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。
九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。
九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30% 為

153

限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一○八年十二月三十一日止。

九十九年五月再修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

( 四 ) 兩稅合一相關資訊：

==> picture [411 x 44] intentionally omitted <==

本公司九十九年度預計及九十八年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例分別為 33.33% 及 26.78% 。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，因是九十九年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而調整。

( 五 ) 截至九十九年及九十八年十二月底止，本公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。
( 六 ) 截至九十九年底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

==> picture [412 x 121] intentionally omitted <==

本公司截至九十六年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。惟對九十五及九十四年度之案件不服核定結果，已提起行政救濟程序，預計產生之影響已估計入帳。

154

十七、每股（純損）盈餘

計算每股（純損）盈餘之分子及分母揭露如下：

九十九年度本期純損基本及稀釋每股純損屬於普通股股東之本期純損九十八年度本期純益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅費用化擬制股數稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 ($ 47,746 ) ($ 47,746 ) $ 7,532 $ 7,532 - $ 7,532	股數（分母）（仟股） 79,563 79,172 32 79,204	每股（純損）盈餘（元）稅前稅後 ($ 0.40 ) ($ 0.60 ) $ 0.14 $ 0.10 $ 0.14 $ 0.10	每股（純損）盈餘（元）稅前稅後 ($ 0.40 ) ($ 0.60 ) $ 0.14 $ 0.10 $ 0.14 $ 0.10
	稅前 ($ 31,813 ) ($ 31,813 ) $ 10,707 $ 10,707 - $ 10,707			稅前 ($ 0.40 ) $ 0.14 $ 0.14
	( (	( (		(	(

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘，九十九年度無稀釋作用，故不予列入計算稀釋每股純損。

附註十二所述之可轉換公司債及附註十四所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司分別依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之如果轉換法及庫藏股票法測試，九十九及九十八年度無稀釋作用，故不予列入計算稀釋每股（純損）盈餘。

155

、十八、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費福利金員工保險費折舊費用攤銷費用	九十	九	年度合計 $ 145,513 8,397 559 771 11,353 $ 166,593 $ 30,006 $ 7,156	九十	八	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 1,545 131 40 18 179 $ 1,913 $ 1,822 $ 511	屬於營業費用者 $ 143,968 8,266 519 753 11,174 $ 164,680 $ 28,184 $ 6,645		屬於營業成本者 $ 2,595 250 35 29 279 $ 3,188 $ 2,428 $ 352	屬於營業費用者 $ 130,098 8,283 592 762 10,691 $ 150,426 $ 29,358 $ 8,792	合計
							$ 132,693 8,533 627 791 10,970 $ 153,614 $ 31,786 $ 9,144

十九、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係華弘國際有限公司（華弘公司）本公司直接持股 100% 之子公司蘇州華廣電通有限公司（蘇州華廣公司）本公司間接持股 100% 之子公司東莞台霖電子通訊有限公司（東莞台霖公本公司間接持股 100% 之子公司司）

高生國際企業有限公司（高生公司）普翔電子貿易（上海）有限公司（普翔公司）全球國際科技股份有限公司（全球公司）

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本公司間接持股 100% 之子公司本公司間接持股 100% 之子公司

該公司與本公司之董事長為同一人本公司董事長具有實質控制關係或重大影響力，但無重大交易之關係人，請參閱附註二三

( 二 ) 本公司與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列示者外，彙總如下：

示者外，彙總如下：
全年度營業收入蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司全球公司	九十九	年％ 16 12 6 - - 34	九十八	年
	金額 $ 248,596 180,493 95,867 3,709 1,885 $ 530,550		金額 $ 230,925 264,615 75,151 988 2,120 $ 573,799	％
				15 17 5 - - 37

（接次頁）

156

（承前頁）

進貨東莞台霖公司蘇州華廣公司高生公司租金支出林祺生出售設備東莞台霖公司利息收入普翔公司年底餘額應收關係人帳款蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司全球公司其他應收關係人款項蘇州華廣公司東莞台霖公司普翔公司應付關係人帳款東莞台霖公司蘇州華廣公司其他應付關係人款項（帳列應付費用及其他流動負債）華弘公司東莞台霖公司	九十九	年九十八％金額 43 $ 641,744 4 33,297 - 3,459 47 $ 678,500 43 $ 2,220 - $ 201 73 $ 312 51 $ 93,782 24 121,136 24 27,836 1 434 - 1,086 100 $ 244,274 50 $ 384 41 28,724 9 16,304 100 $ 45,412 89 $ 177,544 11 9,472 100 $ 187,016 8 $ 3,824 - - 8 $ 3,824	年九十八％金額 43 $ 641,744 4 33,297 - 3,459 47 $ 678,500 43 $ 2,220 - $ 201 73 $ 312 51 $ 93,782 24 121,136 24 27,836 1 434 - 1,086 100 $ 244,274 50 $ 384 41 28,724 9 16,304 100 $ 45,412 89 $ 177,544 11 9,472 100 $ 187,016 8 $ 3,824 - - 8 $ 3,824	年
	金額 $ 532,826 43,446 3,989 $ 580,261 $ 2,220 $ - $ 353 $ 93,119 44,720 42,991 1,443 506 $ 182,779 $ 5,517 4,500 1,030 $ 11,047 $ 122,093 14,923 $ 137,016 $ 3,824 9 $ 3,833			％
				49 3 - 52 55 98 46 39 50 11 - - 100 1 63 36 100 95 5 100 8 - 8

157

本公司與蘇州華廣公司與東莞台霖公司簽訂技術授權合約，約定蘇州華廣公司及東莞台霖公司分別應支付權利金美金 300 仟元及美金 500 仟元外，其餘須按銷售金額之比率支付技術移轉費予本公司，九十九及九十八年度，分別認列之銷貨收入為 21,745 仟元及 34,055 仟元。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

九十九及九十八年度從事去料加工所認列之營業收入分別為 412,911 仟元及 475,931 仟元，帳上已加以扣除相關重複之收入及成本。

本公司與關係人間之租賃契約，係依雙方租約議定，並無其他適當交易對象可資比較。

本公司對關係人出售固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

其他應收（付）關係人款項係代子公司購貨、向子公司購置固定資產及其他代墊款項。

( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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二十、質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為長期負債之擔保品：

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158

二一、政府補助

本公司向經濟部申請「資源整合及績效提升服務總部」案，計劃執行期間自九十九年四月十五日至九十九年十一月三十日止，開發總經費為 7,190 仟元，其中 2,400 仟元之輔助款由經濟部提供。本公司應於九十九年十一月一日後舉辦計畫成果驗收會議。截至九十九年十二月底止，累積認列之輔助款收入為 2,400 仟元。

二二、其他

本公司所從事之業務涉及若干非功能性貨幣，因此承受外匯風險。於九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司非以功能性貨幣計價之貨幣性資產及負債帳面價值、幣別及兌換為新台幣之即期匯率如下：

如下：
金融資產貨幣性項目美金日幣港幣採權益法之長期投資美金人民幣金融負債貨幣性項目美金日圓港幣	九十九年十二月三十一日			單位：各外幣／新台幣仟元九十八年十二月三十一日
	外幣 $ 18,792 5,556 9,167 1,687 188,822 5,511 55,918 15	匯率 29.1300 0.3582 3.7480 29.1300 4.4405 29.1300 0.3582 3.7480	新台幣	外幣 $ 19,023 9,796 7,541 1,687 188,835 10,156 67,482 -	匯率	新台幣
			$547,411 1,990 34,358 49,136 838,462 160,535 20,030 56		31.9900 0.3472 4.1260 31.9900 4.6415 31.9900 0.3472 -	$608,545 3,401 31,114 53,960 876,475 324,890 23,430 -

二三、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
0	譁裕公司	普翔公司	其他應收款	14,565 (美金 500 仟元 )	-	4.83%	$ -	營運週轉	公司業務需要	$ -	－	-	$ 124,510	$ 498,040
1	華弘公司	蘇州華廣公司	其他應收款	29,130 (美金 1,000 仟元 )	-	4.83%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	125,769	335,385
1	東莞台霖公司	東莞倍能公司	其他應收款	17,762 (人民幣4,000 仟元 )	17,762 (人民幣4,000 仟元 )	5.31%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	51,183	136,487

註一：貸放資金予個別對象，不得超過本公司淨值 1 0 % ；海外子公司貸放資金予個別對象，不得超過該海外子公司淨值 1 5 % 。

159

註二：貸放資金總額，不得超過本公司淨值 4 0 % ；海外子公司貸放總金額，不得超過該海外子公司淨值 4 0 % 。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書	保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註三）
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	$ 622,550 （註二）	$ 116,520 (美金4,000仟元)	$ 116,520 (美金4,000仟元)	$ -	9.36%	$ 622,550
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	622,550 （註二）	110,344 (美金3,788仟元)	110,344 (美金3,788仟元)	-	8.86%	622,550
0	譁裕公司	蘇州華廣公司普翔公司	間接持股100% 之子公司	622,550 （註二）	58,260 (美金2,000仟元)	58,260 (美金2,000仟元)	-	4.68%	622,550
1	蘇州華廣	普翔公司	同一母公司	181,132 （註二）	47,957 (人民幣10,800仟元)	47,957 (人民幣10,800仟元)	-	13.24%	181,132
1	蘇州華廣	東莞台霖公司	同一母公司	181,132 （註二）	58,260 (美金2,000仟元)	58,260 (美金2,000仟元)	-	16.08%	181,132

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 2 0 % 。

註二：對於本公司 1 0 0 % 持有之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制。

註三：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % ；海外子公司對外背書保證之總額不得超過該海外子公司淨值 5 0 % 。

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期	期	末	末	備註
					股數（仟股）或單位數（仟）	帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值/ 市價
譁裕公司	股票	華弘公司	直接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	11,998	$ 838,462	100	$ 838,462	註一
	股票	彩峰公司	直接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	2,090	49,136	100	49,136	註一
華弘公司	股單	蘇州華廣公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 81,582 仟元	100	RMB 81,582 仟元	註一
	股單	東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 76,842 仟元	100	RMB 76,842 仟元	註一
	股單	高生公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	HKD 33,875 仟元	100	HKD 33,875 仟元	註一
高生公司	股單	普翔公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 22,395 仟元	100	RMB 22,395 仟元	註一
東莞台霖公司	股單	東莞倍能公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 6,580 仟元	100	RMB 6,580 仟元	註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

註二：上列有價證券於九十九年十二月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二

十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般不同之情形及原因	交易條件與一般不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間			餘額	佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
							單價	授信期間
譁裕公司	東莞台霖公司	母子公司	進貨	$ 532,826	43	100天	註一	相當	($ 122,093)	51	－
	蘇州華廣公司	母子公司	銷貨	248,596	16	90天	註二	相當	93,119	20	－
	東莞台霖公司	母子公司	銷貨	180,493	12	60天	註二	相當	44,720	9	－

註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。

160

5. 被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原	始投	資金額	期	期	末	持	有	被投資公司本期（損）益（註三）	本期認列投資（損）益（註三）	本期認列投資（損）益（註三）	備註
				本	期期末	上期期末	股數（仟股）		比率（％）	帳面（註	金額三）
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ (美	349,502 金11,998 仟元 )	$ 349,502 (美金11,998 仟元 )	11,998		100	$ 8	38,462	$ 4,815	$ 4,815		本公司直接持股 100%之子公司
	彩峰公司	薩摩亞	一般性投資	(美	60,882 金2,090 仟元 )	60,882 (美金2,090 仟元 )	2,090		100		49,136	-	-		本公司直接持股 100%之子公司
華弘公司	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RM (美	B39,868 仟元金6,050 仟元)	RMB39,868 仟元 (美金6,050 仟元)	-		100	RMB	81,582 仟元	RMB 10,736 仟元	RMB 10,736 仟元		本公司間接持股 100%之子公司
	東莞台霖公司	大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RM (美	B40,197 仟元金6,100 仟元)	RMB40,197 仟元 (美金6,100 仟元)	-		100	RMB	76,842 仟元	( RMB 6,082 仟元)	( RMB 6,082 仟元)		本公司間接持股 100%之子公司
	高生公司	香港	電子零配件買賣	HK (美	D29,490 仟元金3,840 仟元 )	HKD29,490 仟元 (美金3,840 仟元 )	-		100	HKD	33,875 仟元	HKD 1,859 仟元	HKD 1,859 仟元		本公司間接持股 100%之子公司
	普翔公司（註一）	大陸上海	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務		-	RMB 8,237 仟元 (美金1,250 仟元)	-		-		-	( RMB 4,765 仟元)	( RMB 4,610 仟元)
高生公司	普翔公司（註一）	大陸上海	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務	RM (美	B 25,370 仟元金3,850 仟元)	-	-		100	RMB	22,395 仟元	( RMB 4,765 仟元)	( RMB 155 仟元)		本公司間接持股 100%之子公司
東莞台霖公司	東莞倍能公司	大陸東莞	銷售電子產品	RM	B 500 仟元	RMB 500 仟元	-		100	RMB	6,580 仟元	RMB 1,585 仟元	RMB 1,585 仟元		本公司間接持股 100%之子公司
註一：九十九年十月底華弘公司將普翔公司股權轉註二：係按九十九年十二月底美金匯率換算而得。註三：係按被投資公司同期經會計師查核之財務報金融商品資訊之揭露： (1)公平價值之資訊非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額應收關係人帳款其他應收關係人款項負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年到期部分）衍生性金融商品負債可轉換公司債嵌入式衍生性金融商品					讓給高生公司；九十九年十一月底高生公表計算。九十九年十二月三十一日						司對普翔公司增資 U S D 2 , 6 0 0 仟元。九十八年十二月三十一日
					帳面價值			公平價值			帳面價值			公平價值
	資產現金應收票據應收帳款－淨額應收關係人帳款其他應收關係人款項負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年到期部分）衍生性金融商品				$ 292,770 1,995 289,330 182,779 11,047 - 3,932 98,838 137,016 278,290 106,333 14,163			$ 292,770 1,995 289,330 182,779 11,047 - 3,932 98,838 137,016 357,000 106,333 14,163			$ 222,863 3,779 314,333 244,274 45,412 79,975 6,538 141,914 187,016 - 234,333 -			$ 222,863 3,779 314,333 244,274 45,412 79,975 6,538 141,914 187,016 - 234,333 -
	負債可轉換公司債嵌入式衍生性金融商品

金融商品資訊之揭露：

161

(2) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
A. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收（付）關係人帳款、其他應收關係人款項、短期借款、應付票據及帳款。
B. 應付可轉換公司債係以市場價格為公平價值。
C. 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期借款為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
D. 衍生性金融商品若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
(3) 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額應收關係人帳款其他應收關係人款項負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年內到期部分）衍生性金融商品負債可轉換公司債嵌入式衍生性金融商品	公開報價決定之金額九十九年十二月三十一日九十八年十二月三十一日 $ 292,770 $ 222,863 - - - - - - - - - - - - - - - - 357,000 - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十九年十二月三十一日 $ 292,770 - - - - - - - - 357,000 - -	九十九年十二月三十一日 $ - 1,995 289,330 182,779 11,047 - 3,932 98,838 137,016 - 106,333 14,163	九十八年十二月三十一日
			$ - 3,779 314,333 244,274 45,412 79,975 6,538 141,914 187,016 - 234,333 -

162

(4) 本公司於九十九年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列當年度損失之金額為 873 仟元。
(5) 本公司九十九年及九十八年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 56,220 仟元及 28,407 仟元，金融負債分別為 278,290 仟元及 79,975 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 236,550 仟元及 194,456 仟元，金融負債分別為 106,333 仟元及 234,333 元。
(6) 本公司九十九及九十八年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 486 仟元及 674 仟元，利息費用（不含應付可轉換公司債折價攤銷）總額分別為 5,403 仟元及 9,241 仟元。
(7) 財務風險資訊
A. 市場風險
- 本公司持有之交易為目的之金融負債，其公平價值將受市場價格變動之影響。
B. 信用風險

C. 流動性風險

163

D. 利率變動之現金流量風險

本公司從事之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使現金流出增加 1,063 仟元。

( 三 ) 大陸投資資訊

本公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資料：請參閱附註十九。

二四、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊：不適用。

( 二 ) 地區別財務資訊：不適用。

( 三 ) 外銷銷貨資訊：

本公司外銷銷貨明細如下：

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( 四 ) 重要客戶資訊：

佔本公司營業收入淨額百分之十以上之客戶明細如下：

客戶甲客戶乙客戶丙客戶	九十九	年度所佔比例（％） 18 16 12	九十八	年度
	金額 $ 273,536 248,596 180,493		金額 $ 365,921 230,925 264,615	所佔比例（％）
				23 15 17

164

譁裕實業股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十九年一月一日至十二月三十一日

附表

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資（損）益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品		RMB39,868仟元 (美金6,050仟元)	註一	美金6,050仟元		$ -	$ -	美金6,050仟元	100%	RMB10,736仟元	RMB 81,582仟元	$ -
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）		RMB40,197仟元 (美金6,100仟元)	註一	美金 600仟元		-	-	美金600仟元及註三	100%	( RMB 6,082仟元)	RMB 76,843仟元	-
普翔電子貿易（上海）公司	電子零配件、電纜、光纖、天線等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務；天線的研發		RMB25,370仟元 (美金3,850仟元)	註一	美金1,250仟元		註四	-	美金1,250仟元及註四	100%	( RMB 4,765仟元)	RMB 22,395仟元	-
東莞倍能電子通訊有限公司	銷售電子產品		RMB 500仟元	註一	註五		-	-	註五	100%	RMB 1,585仟元	RMB 6,580仟元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之六十
美金8,662仟元（$252,324）		美金14,162仟元（$412,539）				$747,059

註一：本公司投資模里西斯華弘國際有限公司及薩摩亞彩峰公司，再透過該公司投資大陸公司，該投資已由經濟部投資審議委員會核准。
註二：係按同期間經母公司會計師查核之財務報表計算。
註三：係以華弘國際有限公司自有資金轉投資成立。
註四：係以高生國際企業有限公司增資 USD2,600 仟元而成。
註五：係以東莞台霖電子通訊有限公司自有資金轉投資成立。
註六：係按九十九年十二月底美金匯率換算而得。

165

會計師查核報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司民國一○○年及九十九年六月三十日之資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司民國一○○年及九十九年六月三十日之財務狀況，暨民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

譁裕實業股份有限公司民國一○○年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

譁裕實業股份有限公司業已編製民國一○○及九十九年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留之核閱報告在案，備供參考。

==> picture [167 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

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166

譁裕實業股份有限公司

資產負債表

民國一○○年及九十九年六月三十日

單位：除每股面額外，為新台幣仟元

代碼 1100 1310 1120 1140 1150 1180 1210 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）應收票據應收帳款－淨額（附註二、三及六）應收關係人帳款（附註二十）其他應收關係人款項（附註二十）存貨（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十六）預付款項及其他流動資產流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及八）固定資產（附註二、九及二一）成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累計折舊預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十四）其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二及十）其他資產合計資產總計	一○○年六月三十日金額％ $ 261,727 13 59 - 2,126 - 289,941 14 199,874 10 31,047 1 55,448 3 2,919 - 6,758 - 849,899 41 1,003,222 49 39,649 2 166,646 8 18,067 1 93,037 5 25,648 1 1,186 - 592 - 19,474 1 364,299 18 ( 170,389 ) ( 8 ) 92 - 194,002 10 3,831 - 366 - 4,138 - 4,504 - $ 2,055,458 100	一○○年六月三十日金額％ $ 261,727 13 59 - 2,126 - 289,941 14 199,874 10 31,047 1 55,448 3 2,919 - 6,758 - 849,899 41 1,003,222 49 39,649 2 166,646 8 18,067 1 93,037 5 25,648 1 1,186 - 592 - 19,474 1 364,299 18 ( 170,389 ) ( 8 ) 92 - 194,002 10 3,831 - 366 - 4,138 - 4,504 - $ 2,055,458 100	一○○年六月三十日金額％ $ 261,727 13 59 - 2,126 - 289,941 14 199,874 10 31,047 1 55,448 3 2,919 - 6,758 - 849,899 41 1,003,222 49 39,649 2 166,646 8 18,067 1 93,037 5 25,648 1 1,186 - 592 - 19,474 1 364,299 18 ( 170,389 ) ( 8 ) 92 - 194,002 10 3,831 - 366 - 4,138 - 4,504 - $ 2,055,458 100	九十九年六月三十日金額％ $ 156,685 8 - - 2,350 - 342,320 17 274,861 14 18,608 1 51,341 2 4,251 - 11,078 1 861,494 43 936,552 46 39,649 2 166,646 8 16,653 1 93,037 5 23,973 1 1,186 - 592 - 17,896 1 359,632 18 ( 142,361 ) ( 7 ) - - 217,271 11 6,709 - 366 - 5,839 - 6,205 - $ 2,028,231 100	九十九年六月三十日金額％ $ 156,685 8 - - 2,350 - 342,320 17 274,861 14 18,608 1 51,341 2 4,251 - 11,078 1 861,494 43 936,552 46 39,649 2 166,646 8 16,653 1 93,037 5 23,973 1 1,186 - 592 - 17,896 1 359,632 18 ( 142,361 ) ( 7 ) - - 217,271 11 6,709 - 366 - 5,839 - 6,205 - $ 2,028,231 100	九十九年六月三十日金額％ $ 156,685 8 - - 2,350 - 342,320 17 274,861 14 18,608 1 51,341 2 4,251 - 11,078 1 861,494 43 936,552 46 39,649 2 166,646 8 16,653 1 93,037 5 23,973 1 1,186 - 592 - 17,896 1 359,632 18 ( 142,361 ) ( 7 ) - - 217,271 11 6,709 - 366 - 5,839 - 6,205 - $ 2,028,231 100	代碼 2100 2120 2140 2150 2160 2272 2298 2880 21XX 2400 2410 2420 24XX 2810 2XXX 3110 3210 3240 3220 3271 3310 3350 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十一）應付票據應付帳款應付關係人帳款（附註二十）應付所得稅（附註二及十六）一年內到期長期借款（附註十三及二一）應付費用及其他流動負債（附註二及二十）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動（附註二、五及十二）應付公司債（附註二及十二）長期借款（附註十三及二一）長期負債合計應計退休金負債（附註二及十四）負債合計股東權益（附註二及十五）股本－每股面額10元，額定100,000仟股；發行79,563仟股資本公積股票溢價處分資產增益庫藏股認股權法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	一○○年六月三十日金額％ $ 143,625 7 931 - 105,048 5 191,978 10 6,432 - - - 33,960 2 6,224 - 488,198 24 14,016 - 282,012 14 42,667 2 338,695 16 4,281 - 831,174 40 795,623 39 296,085 15 425 - 7,430 - 2,495 - 71,279 3 221 - 50,726 3 1,224,284 60 $ 2,055,458 100	一○○年六月三十日金額％ $ 143,625 7 931 - 105,048 5 191,978 10 6,432 - - - 33,960 2 6,224 - 488,198 24 14,016 - 282,012 14 42,667 2 338,695 16 4,281 - 831,174 40 795,623 39 296,085 15 425 - 7,430 - 2,495 - 71,279 3 221 - 50,726 3 1,224,284 60 $ 2,055,458 100	一○○年六月三十日金額％ $ 143,625 7 931 - 105,048 5 191,978 10 6,432 - - - 33,960 2 6,224 - 488,198 24 14,016 - 282,012 14 42,667 2 338,695 16 4,281 - 831,174 40 795,623 39 296,085 15 425 - 7,430 - 2,495 - 71,279 3 221 - 50,726 3 1,224,284 60 $ 2,055,458 100	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日
		金	額 $ 261,727 59 2,126 289,941 199,874 31,047 55,448 2,919 6,758 849,899 1,003,222 39,649 166,646 18,067 93,037 25,648 1,186 592 19,474 364,299 170,389 ) 92 194,002 3,831 366 4,138 4,504 $ 2,055,458		金	額 $ 156,685 - 2,350 342,320 274,861 18,608 51,341 4,251 11,078 861,494 936,552 39,649 166,646 16,653 93,037 23,973 1,186 592 17,896 359,632 142,361 ) - 217,271 6,709 366 5,839 6,205 $ 2,028,231				金	額 $ 143,625 931 105,048 191,978 6,432 - 33,960 6,224 488,198 14,016 282,012 42,667 338,695 4,281 831,174 795,623 296,085 425 7,430 2,495 71,279 221 50,726 1,224,284 $ 2,055,458		金	額 $ 64,771 3,031 141,770 195,809 7,631 64,000 39,788 5,695 522,495 - - 138,333 138,333 6,684 667,512 795,623 296,085 425 7,430 - 71,279 72,567 117,310 1,360,719 $ 2,028,231		％
		(		(	(		(									3 - 7 10 1 3 2 - 26 - - 7 7 - 33 39 15 - - - 3 4 6 67 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年八月九日查核報告）

董事長：林祺生

會計主管：曹付宜

經理人：黃清河

167

譁裕實業股份有限公司

損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元，惟每股（純損）盈餘為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及二十） 5100營業成本（附註七、十七及二十） 5910營業毛利 5920（未）已實現聯屬公司間銷貨利益已實現營業毛利營業費用（附註十七及二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7140 處分投資利益（附註二） 7160 兌換淨益（附註二） 7210 租金收入	一○○年上半年度金額％ $ 711,939 ( 10,543 ) 701,396 100 565,620 81 135,776 19 ( 2,183 ) - 133,593 19 41,221 6 45,793 6 38,891 6 125,905 18 7,688 1 2,142 1 1,803 - 368 -	一○○年上半年度金額％ $ 711,939 ( 10,543 ) 701,396 100 565,620 81 135,776 19 ( 2,183 ) - 133,593 19 41,221 6 45,793 6 38,891 6 125,905 18 7,688 1 2,142 1 1,803 - 368 -	一○○年上半年度金額％ $ 711,939 ( 10,543 ) 701,396 100 565,620 81 135,776 19 ( 2,183 ) - 133,593 19 41,221 6 45,793 6 38,891 6 125,905 18 7,688 1 2,142 1 1,803 - 368 -	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度
	金	額 $ 711,939 10,543 ) 701,396 565,620 135,776 2,183 ) 133,593 41,221 45,793 38,891 125,905 7,688 2,142 1,803 368		金	額 $ 816,966 1,084 ) 815,882 646,341 169,541 636 170,177 39,293 53,103 47,935 140,331 29,846 - 3,380 329		％
	( (			(			100 79 21 - 21 5 6 6 17 4 - - -

（接次頁）

168

（承前頁）

一○○年上半年度金額％ $ 206 - 205 - 6,134 1 10,858 2 34,746 5 4,898 1 - - 1,575 - 41,219 6 ( 22,673 ) ( 3 ) ( 1,072 ) - ($ 23,745 ) ( 3 ) 稅前稅後 ($ 0.28 ) ($ 0.30 )	一○○年上半年度金額％ $ 206 - 205 - 6,134 1 10,858 2 34,746 5 4,898 1 - - 1,575 - 41,219 6 ( 22,673 ) ( 3 ) ( 1,072 ) - ($ 23,745 ) ( 3 ) 稅前稅後 ($ 0.28 ) ($ 0.30 )	一○○年上半年度金額％ $ 206 - 205 - 6,134 1 10,858 2 34,746 5 4,898 1 - - 1,575 - 41,219 6 ( 22,673 ) ( 3 ) ( 1,072 ) - ($ 23,745 ) ( 3 ) 稅前稅後 ($ 0.28 ) ($ 0.30 )	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度
			金		額 $ - 428 971 5,108 15,745 2,936 464 5,241 24,386 10,568 9,713 ) $ 855 前稅 0.13 $			％
			( 稅				(	- - - - 2 - - 1 3 1 1 ) - 後
	前 0.28 )				前 0.13
$		$		$		$		0.01

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年八月九日查核報告）

==> picture [423 x 12] intentionally omitted <==

169

譁裕實業股份有限公司

股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

一○○年一月一日餘額一○○年上半年度純損換算調整數一○○年六月三十日餘額九十九年一月一日餘額盈餘分配提列法定盈餘公積九十九年上半年度純益換算調整數九十九年六月三十日餘額	股	本金額 $ 795,623 - - $ 795,623 795,623 - - - $ 795,623	資本	公積	（附	註十	五）合計 $ 306,435 - - $ 306,435 303,940 - - - $ 303,940	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十五）合計 $ 95,245 ( 23,745 ) - $ 71,500 142,991 - 855 - $ 143,846	累積換算調整數（附註二） $ 47,796 - 2,930 $ 50,726 95,448 - - 21,862 $ 117,310	股東權益合計
	股數（仟股） 79,563 - - 79,563 79,563 - - - 79,563		股票溢價 $ 296,085 - - $ 296,085 296,085 - - - $ 296,085	處分資產增益 $ 425 - - $ 425 425 - - - $ 425	庫藏股 $ 7,430 - - $ 7,430 7,430 - - - $ 7,430	認股權 $ 2,495 - - $ 2,495 - - - - $ -		法定盈餘公積 $ 71,279 - - $ 71,279 70,526 753 - - $ 71,279	未分配盈餘 $ 23,966 ( 23,745 ) - $ 221 72,465 ( 753 ) 855 - $ 72,567
												$ 1,245,099 ( 23,745 ) 2,930 $ 1,224,284 1,338,002 - 855 21,862 $ 1,360,719

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年八月九日查核報告）

經理人：黃清河

會計主管：曹付宜

董事長：林祺生

170

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現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純（損）益折舊攤銷未（已）實現銷貨毛利採權益法認列之投資損失處分投資收益處分固定資產損失金融商品評價淨益應付可轉換公司債折價攤銷提列退休金費用遞延所得稅資產營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量：增加採權益法之長期股權投資購買備供出售金融資產處分備供出售金融資產價款購置固定資產遞延費用增加投資活動之淨現金流出	一 ○ ○ 年上半年度 ( $ 23,745 ) 13,393 1,783 2,183 34,746 ( 2,142 ) - ( 206 ) 3,722 243 133 ( 131 ) ( 611 ) ( 17,095 ) ( 20,000 ) ( 10,207 ) 14,883 ( 3,001 ) 6,210 54,962 ( 3,999 ) ( 14,014 ) 37,107 ( 147,440 ) ( 31,000 ) 33,142 ( 2,434 ) ( 377 ) ( 148,109 )	九十九年上半年度
		$ 855 15,330 4,919 ( 636 ) 15,745 - 464 - - 163 ( 243 ) 1,429 ( 27,987 ) ( 30,587 ) 26,804 ( 14,412 ) 70 ( 3,507 ) ( 144 ) 8,793 ( 245 ) ( 9,158 ) ( 12,347 ) - - - ( 6,627 ) - ( 6,627 )

（接次頁）

171

（承前頁）

融資活動之現金流量：
短期借款增加（減少）
長期借款減少
融資活動之淨現金流入（出）
現金淨減少數
期初現金餘額
期末現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
支付所得稅
支付利息
支付部分現金之投資活動：
購置固定資產價款
應付設備款減少數
支付淨額
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款

一
上

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年八月九日查核報告）

董事長：林祺生經理人：黃清河會計主管：曹付宜

譁裕實業股份有限公司

財務報表附註

民國一○○及九十九年上半年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司於九十五年五月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣，並於九十七年一月二十一日起轉至台灣證券交易所掛牌買賣。本公司於一○○年及九十九年六月底，員工人數分別為 189 人及 200 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。 ( 二 ) 會計估計

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、所得稅、退

173

休金、資產減損損失及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

( 五 ) 備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

174

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均與公平價值變動列入損益之金融商品相同。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

( 六 ) 應收帳款之減損評估

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。如附註三所述，本公司自一○○年一月一日起採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：

債務人發生顯著財務困難；或
應收帳款發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況。認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收款帳之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

( 七 ) 資產減損

倘資產（主要為固定資產、遞延費用與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減

175

損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

( 八 ) 存貨

存貨包括原料、物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權。平均法

( 九 ) 採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股比例予以消除；惟如本公司對該被投資公司有控制能力，則予全部消除。本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持股比例予以消除。

( 十 ) 固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當期之費用。折舊採用平均法依下列耐用年數計算提列：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至十年；研發設備，二至十年；生財器具，三至五年；租賃改良，三年；運輸設備，五年；其他設備，二至六年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計使用年限繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，處分固定資產利益或損失，依其性質列為當期之營業外收入或費用。

176

( 十一 ) 遞延費用

研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當期費用。

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係電腦軟體及其他遞延費用，以平均法分別按三至五年及五至十年攤銷。 ( 十二 ) 可轉換公司債

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬嵌入式衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，屬嵌入非權益衍生性商品之負債組成要素則以公平價值衡量。公司債轉換時，以負債組成要素及權益組成要素之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於到期前被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值認列為當年度利益。 ( 十三 ) 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。 ( 十四 ) 所得稅

所得稅作同期間及跨期間之分攤，可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

177

因研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當期所得稅中。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十五 ) 股份基礎給付

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調整資本公積— 員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

( 十六 ) 收入之認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第一三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂以

178

攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對一○○年上半年度財務報表並無重大影響。

營運部門資訊之揭露

本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本公司部門別資訊之報導方式產生改變，本公司亦配合重編九十九年上半年度之部門資訊。

四、現金

現金
活期存款及支票存款定期存款外幣存款零用金及庫存現金	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 128,364 72,450 60,628 285 $ 261,727	九十九年六月三十日
			$ 87,610 - 68,786 289 $ 156,685

五、公平價值變動列入損益之金融商品

本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

==> picture [425 x 121] intentionally omitted <==

本公司一○○年上半年度從事外匯換匯衍生性金融商品交易之目的，主要係為規避因匯率及利率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略以達成規避大部分市場價格或現金流量風險為目的。

179

於一○○年上半年度，交易目的之金融商品產生之評價淨利為 206 仟元。

於一○○年六月底，尚未到期之外匯換匯合約如下：

到期期間一○○年六月底賣出遠期外匯美元兌台幣 100.07.21 應收帳款－淨額一 ○ ○ 年六月三十日應收帳款 $ 294,914 減：備抵呆帳 ( 4,973 ) $ 289,941 本公司備抵呆帳之變動情形如下：一○○年上半年度期初餘額 $ 4,522 加：本期提列 451 期末餘額 $ 4,973 存貨一 ○ ○ 年六月三十日製成品 $ 16,924 在製品及半成品 2,556 原料 4,574 商品 31,394 $ 55,448	合約金額（仟元）	合約金額（仟元）
	USD 500 九十九年六月三十日
	$ 346,125 ( 3,805 ) $ 342,320 九十九年上半年度
	$ 496 3,309 $ 3,805 九十九年六月三十日
		$ 16,376 2,761 4,134 28,070 $ 51,341

－六、應收帳款淨額

七、存貨

一○○年及九十九年六月三十日之備抵存貨跌價損失分別為 9,333 仟元及 14,716 仟元。

一○○及九十九年上半年度與存貨相關之銷貨成本分別為 565,620 仟元及 646,341 仟元。一○○年上半年度與存貨相關之銷貨成本包括存貨回升利益 581 仟元，係呆滯存貨陸續出貨所致。九十九年上半年度與存貨相關之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失 438 仟元，其中存貨淨變現價值下跌係因存貨於特定市場之銷售價格下跌所致。

180

八、採權益法之長期股權投資

非上市（櫃）公司華弘國際有限公司（華弘公司）彩峰有限公司（彩峰公司）	一○○年六月三十日帳列金額股權％ $ 954,770 100 48,452 100 $ 1,003,222	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日
	帳列金額 $ 954,770 48,452 $ 1,003,222	帳列金額 $ 882,322 54,230 $ 936,552	股權％
			100 100

本公司一○○及九十九年上半年度採權益法認列之投資損失分別為 34,746 仟元及 15,745 仟元，採權益法之長期股權投資及其投資損失，係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

子公司之帳目已併入編製一○○及九十九年上半年度合併財務報表。

九、固定資產

固定資產
成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備預付設備款合計累計折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計淨額	一 ○	○	年上		半	年度
	期初餘額 $ 39,649 166,646 18,007 93,037 25,648 1,186 592 18,942 - 363,707 46,485 11,534 63,440 19,290 887 592 14,768 156,996 $ 206,711	本期增加 $ - - 60 - - - - 532 92 $ 684 $ 4,130 790 5,199 1,611 53 - 1,610 $ 13,393	本期減少		重分類 $ - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - $ -	期末餘額
				$ - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - $ -			$ 39,649 166,646 18,067 93,037 25,648 1,186 592 19,474 92 364,391 50,615 12,324 68,639 20,901 940 592 16,378 170,389 $ 194,002

181

成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備預付設備款合計累計折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計淨額	九十	九	年上	半	年度	年度
	期初餘額 $ 39,649 166,646 15,429 91,952 22,541 942 592 17,814 53 355,618 38,075 9,890 50,221 15,941 786 592 12,388 127,893 $ 227,725	本期增加 $ - - 1,224 1,322 1,511 244 - 1,039 - $ 5,340 $ 4,209 870 7,086 1,704 48 - 1,413 $ 15,330	本期減少 $ - - - ( 237 ) ( 79 ) - - ( 1,010 ) - ($ 1,326 ) $ - - ( 237 ) ( 79 ) - - ( 546 ) ($ 862 )	重分類 $ - - - - - - - 53 ( 53 ) $ - $ - - - - - - - $ -	期末餘額
			( ( ( ( ( ( ( (	(		$ 39,649 166,646 16,653 93,037 23,973 1,186 592 17,896 - 359,632 42,284 10,760 57,070 17,566 834 592 13,255 142,361 $ 217,271

－十、遞延費用淨額

一 ○ ○ 年九十九年六月三十日六月三十日電腦軟體 $ 4,138 $ 5,834 其他 - 5 $ 4,138 $ 5,839

十一、短期借款

一 ○ ○ 年九十九年六月三十日六月三十日週轉金借款－一○○年：於一○ ○年十二月底前陸續到期，年利率為 0.86%~1.22% ；九十九年：於九十九年十一月底前陸續到期，年利率為 0.99% $ 143,625 $ 64,771

週轉金借款－一○○年：於一○

182

十二、應付可轉換公司債

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長期借款
土地及建築物擔保借款－自九十八年二月首次動用日，次月起償還第一期本金，其後每月償還，共分六十期平均攤還，至一○三年二月償清（已於一 ○○年三月提前償還26,667 仟元），年利率一○○年為 1.93%~2.07%，九十九年為 1.81%~2.31% 一般借款－自九十八年三月首次動用，次月起償還第一期本金，按月償還，共分六十期，至一○三年三月償清（已於一 ○○年二月提前償還），年利率九十九年為1.81%~2.31% 一般借款－自九十八年六月首次動用，半年後償還第一期本金，按季償還，共分十期，至一○一年六月償清（已於一○ ○年二月提前償還），年利率九十九年為2.5%~2.98% 一年內到期部分	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 42,667 - - - $ 42,667	九十九年六月三十日
		(	$ 117,333 45,000 40,000 64,000 ) $ 138,333

183

十四、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司一○○及九十九年上半年度認列之退休金成本分別為 3,397 仟元及 3,583 仟元。

適用「勞動基準法」之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均薪資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會並以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司一○○及九十九年上半年度認列之退休金成本分別為 638 仟元及 656 仟元。

十五、股東權益

員工認股權憑證

上述認股權計畫之資料彙總如下：

一○○年上半年度期初餘額本期給與本期註銷期末餘額九十九年上半年度期初餘額本期給與本期註銷期末餘額	九	十六年認	股權計畫
	單	位 1,024 - 68 ) 956 1,464 - 296 ) 1,168	加權平均行使價格（元 / 股）
	( (		$ 34.9 - 34.9 34.9 $ 34.9 - 34.9 34.9

184

上述認股權計畫認股價格遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格將依規定公式予以調整。

截至一○○年六月三十日止，酬勞性員工認股權計畫流通在外之資訊彙總如下：

流通在外之認股選擇權目前可行使認股選擇權加權平均預加權平均行加權平均行使價格流通在外期剩餘存續使價格可行使行使價格範圍（元 / 股）單位期限（年）（元 / 股）單位（元 / 股）九十六年認股權計劃 $ 34.9 956 2.50 $ 34.9 717 $ 34.9

九十六年十二月發行之員工認股權依內含價值法計算所給予之酬勞成本，因行使價格高於衡量日之每股淨值，故無認列酬勞成本。若採用公平價值法認列酬勞性員工認股權計劃，用以估計員工認股權公平價值所做之評價模式、假設資訊及公平價值彙總如下：

評價模式 Black-Scholes評價模式假設無風險利率預期存續期間預期價格波動率預期股利率純益報表列示之純（損）益擬制純損稅後基本及稀釋每股（純損）盈餘報表列示之每股（純損）盈餘（元）擬制每股純損	一上	○ ○ 年半年度 2.94% 6年 42.23% - $ 23,745 ) $ 24,292 ) $ 0.30 ) $ 0.31 )	九上	十九年半年度
	( ( ( (		( (	2.94% 6年 42.23% - $ 855 $ 704 ) $ 0.01 $ 0.01 )

資本公積

盈餘分派及股利政策

185

一 ( ) 員工紅利不低於百分之十。

( 二 ) 董監酬勞不高於百分之三。

( 三 ) 其餘依股東會決議分配或保留之。

一○○年上半年度因虧損故無估列應付員工紅利及董監酬勞金額；九十九年上半年度因盈餘不重大故無估列應付員工紅利及董監酬勞金額。年度終了後，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其半數撥充股本。

本公司股東常會分別於一○○年六月十七日及九十九年六月二十五日決議通過九十九及九十八年度盈餘分配案如下：

盈餘分配案每股股利（元）九十九年度九十八年度九十九年度九十八年度法定盈餘公積 $ - $ 753 $ - $ - 九十八年度員工紅利董監事酬勞股東會決議配發金 $ - $ - 額各年度財務報表認列金額 1,016 203 差異金額 ( $ 1,016 ) ( $ 203 )

186

股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已調整為九十九年上半年度之損益。

有關本公司股東會決議之盈餘分配案，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十六、所得稅

一
( ) 帳列稅前損失按法定稅率（ 17% ）計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

一 ○○年上半年度九十九年上半年度稅前利益按法定稅率計算之稅額 ( $ 3,854 ) $ 1,797 所得稅調整項目之稅額影響數暫時性差異 ( 4,175 ) ( 3,496 ) 永久性差異 6,007 3,420 當期應負擔所得稅費用 ( $ 2,022 ) $ 1,721

( 二 ) 所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當期應負擔所得稅費用未分配盈餘加徵投資抵減本期應付遞延所得稅淨變動－投資抵減－虧損扣抵－暫時性差異－遞延所得稅備抵評價調整數以前年度所得稅調整其他所得稅費用	一○○年上半年度 $ - - - - 1,043 434 3,200 ( 4,544 ) 1,072 ( 133 ) $ 1,072	九十九年上半年度
		$ 1,721 678 ( 1,199 ) 1,200 20,573 - 3,095 ( 23,911 ) 8,756 - $ 9,713

立法院於九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30% 為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一○八年十二月三十一日止。

187

另於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。 ( 三 ) 遞延所得稅資產（負債）明細如下：

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( 四 ) 兩稅合一相關資訊：

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本公司九十九年無盈餘可供分配，故無稅額扣抵比例；九十八年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例為 26.78% 。

( 五 ) 截至一○○年及九十九年六月底止，本公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。
( 六 ) 截至一○○年六月底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

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188

本公司截至九十七年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。惟對九十五年度之案件不服核定結果，已提起行政救濟程序，預計產生之影響已估計入帳。

、十七、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費福利金員工保險費折舊費用攤銷費用	一 ○ ○ 年上半年度	一 ○ ○ 年上半年度	一 ○ ○ 年上半年度	一 ○ ○ 年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度
	屬於營業成本者 $ 1,071 54 29 8 75 $ 1,237 $ 765 $ 123	屬於營業費用者 $ 61,626 3,981 858 374 5,669 $ 72,508 $ 12,628 $ 1,660	合計		屬於營業成本者 $ 770 68 15 10 95 $ 958 $ 986 $ 347	屬於營業費用者 $ 68,665 4,171 223 399 5,589 $ 79,047 $ 14,344 $ 4,572	合計
				$ 62,697 4,035 887 382 5,744 $ 73,745 $ 13,393 $ 1,783				$ 69,435 4,239 238 409 5,684 $ 80,005 $ 15,330 $ 4,919

十八、每股（純損）盈餘

計算每股（純損）盈餘之分子及分母揭露如下：

一○○年上半年度本期純損基本及稀釋每股純損屬於普通股股東之本期純損九十九年上半年度本期純益基本每股純益屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅費用化擬制股數稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 ($ 23,745 ) ($ 23,745 ) $ 855 $ 855 - $ 855	股數（分母）（仟股） 79,563 79,563 53 79,616	每股（純損）盈餘（元）稅前稅後 ($ 0.28 ) ($ 0.30 ) $ 0.13 $ 0.01 $ 0.13 $ 0.01	每股（純損）盈餘（元）稅前稅後 ($ 0.28 ) ($ 0.30 ) $ 0.13 $ 0.01 $ 0.13 $ 0.01	每股（純損）盈餘（元）稅前稅後 ($ 0.28 ) ($ 0.30 ) $ 0.13 $ 0.01 $ 0.13 $ 0.01
	稅前 ($ 22,673 ) ($ 22,673 ) $ 10,568 $ 10,568 - $ 10,568				稅後
	( (	( (			(	$ 0.30 ) $ 0.01 $ 0.01

附註十二所述之可轉換公司債及附註十五所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司分別依財務會計準則公報第二十四號「每股盈

189

餘」所規定之如果轉換法及庫藏股票法測試，一○○及九十九年上半年度無稀釋作用，故不予列入計算稀釋每股（純損）盈餘。十九、金融商品資訊之揭露

一
( ) 公平價值之資訊：

公平價值之資訊：
非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額應收關係人帳款其他應收關係人款項負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年內到期之部分）衍生性金融商品資產外匯交換合約負債可轉換公司債嵌入式衍生性金融商品	一○○年六月三十日帳面價值公平價值 $ 261,727 $ 261,727 2,126 2,126 289,941 289,941 199,874 199,874 31,047 31,047 143,625 143,625 931 931 105,048 105,048 191,978 191,978 282,012 337,350 42,667 42,667 59 59 14,016 14,016	九十九年六月三十日
	帳面價值 $ 261,727 2,126 289,941 199,874 31,047 143,625 931 105,048 191,978 282,012 42,667 59 14,016	帳面價值 $ 156,685 2,350 342,320 274,861 18,608 64,771 3,031 141,770 195,809 - 202,333 - -	公平價值
			$ 156,685 2,350 342,320 274,861 18,608 64,771 3,031 141,770 195,809 - 202,333 - -

( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收（付）關係人帳款、其他應收關係人款項、短期借款、應付票據及帳款。
應付可轉換公司債係以市場價格為公平價值。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期借款為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。

190

衍生性金融商品若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
( 三 ) 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額應收關係人帳款其他應收關係人款項負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年內到期部分）衍生性金融商品資產外匯交換合約負債可轉換公司債嵌入式衍生性金融商品	公開報價決定之金額一○○年六月三十日九十九年六月三十日 $ 261,727 $ 156,685 - - - - - - - - - - - - - - - - 337,350 - - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	一○○年六月三十日 $ 261,727 - - - - - - - - 337,350 - - -	一○○年六月三十日 $ - 2,126 289,941 199,874 31,047 143,625 931 105,048 191,978 - 42,667 59 14,016	九十九年六月三十日
			$ - 2,350 342,320 274,861 18,608 64,771 3,031 141,770 195,809 - 202,333 59 14,016

( 四 ) 本公司於一○○年上半年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列當年度淨益之金額為 206 仟元。
( 五 ) 本公司一○○年及九十九年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 94,930 仟元及 38,755 仟元，金融負債分別為 425,637 仟元及 0 元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 166,797 仟元及 117,930 仟元，金融負債分別為 42,667 仟元及 267,104 仟元。

191

( 六 ) 本公司一○○及九十九年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 205 仟元及 428 仟元，利息費用（不含應付可轉換公司債折價攤銷）總額分別為 1,176 仟元及 2,936 仟元。
( 七 ) 財務風險資訊
市場風險

本公司持有之交易為目的之金融資產與負債，其公平價值將受市場價格變動之影響。

信用風險
金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。
流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。本公司投資之股票（帳列備供出售金融資產）均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。截至一○○年六月三十日止，本公司從事之外匯換匯合約之預期現金需求如下：

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因遠期外匯及外匯換匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使現金流出增加 427 仟元。

192

二十、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係華弘國際有限公司（華弘公司）本公司直接持股 100% 之子公司蘇州華廣電通有限公司（蘇州華廣公司）本公司間接持股 100% 之子公司東莞台霖電子通訊有限公司（東莞台霖公本公司間接持股 100% 之子公司司）高生國際企業有限公司（高生公司）本公司間接持股 100% 之子公司普翔電子貿易（上海）有限公司（普翔公本公司間接持股 100% 之子公司司）全球國際科技股份有限公司（全球公司）該公司與本公司之董事長為同一人林祺生本公司董事長其他具有實質控制關係或重大影響力，但無重大交易之關係人，請參閱附註二三

( 二 ) 本公司與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列示者外，彙總如下：

示者外，彙總如下：
上半年度營業收入蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司全球公司進貨東莞台霖公司蘇州華廣公司高生公司普翔公司租金支出林祺生利息收入普翔公司	一 ○ ○	年％ 20 9 6 3 - 38 35 11 - - 46 43 -	九十九	年
	金額 $ 143,605 64,872 38,708 19,037 1,482 $ 267,704 $ 199,769 61,980 2,302 50 $ 264,101 $ 1,110 $ -		金額 $ 141,585 115,362 47,495 747 1,193 $ 306,382 $ 277,738 22,062 2,133 - $ 301,933 $ 1,110 $ 353	％
				17 14 6 - - 37 43 3 - - 46 44 82

（接次頁）

193

（承前頁）

六月底餘額應收關係人帳款蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司全球公司其他應收關係人款項蘇州華廣公司東莞台霖公司應付關係人帳款東莞台霖公司蘇州華廣公司其他應付關係人款華弘公司東莞台霖公司	一 ○ ○	年％ 56 22 12 9 1 100 66 34 100 73 27 100 11 - 11	九十九	九十九	年
	金額 $ 111,248 44,417 24,682 18,701 826 $ 199,874 $ 20,436 10,611 $ 31,047 $ 139,468 52,510 $ 191,978 $ 3,824 - $ 3,824		金額 $ 141,047 101,037 31,890 757 130 $ 274,861 $ 421 18,187 $ 18,608 $ 178,267 17,542 $ 195,809 $ 3,824 35 $ 3,859		％
					51 37 12 - - 100 2 98 100 91 9 100 10 - 10

本公司與蘇州華廣公司與東莞台霖公司簽訂技術授權合約，一 ○○及九十九年上半年度，分別認列之銷貨收入為 25,406 仟元及 19,713 仟元。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

一○○及九十九年上半年度從事去料加工所認列之營業收入分別為 55,649 仟元及 101,273 仟元，帳上已加以扣除相關重覆之收入及成本。

194

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式與一般租賃交易相當。

其他應收（付）關係人款項係代子公司購貨及其他代墊款項。二一、質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為長期負債之擔保品：

==> picture [425 x 76] intentionally omitted <==

二二、重大之期後事項

本公司一○○年七月六日董事會決議，本公司以 1:0.988 股之換股比例發行新股 25,342 仟股取得永辰公司百分之九十股權，並以現金購買方式取得永辰公司剩餘之百分之十股權。合併基準日暫定為一○○ 年十一月三十日。

二三、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
1	東莞台霖公司	東莞倍能公司	其他應收款	$ 17,862 (人民幣4,000 仟元 )	$ 17,862 (人民幣4,000 仟元 )	5.31%	$ -	營運週轉	公司業務需要	$ -	－	$ -	$ 67,717	$ 180,578

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書	保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註三）
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司普翔公司	間接持股100%之子公司	$ 612,142 （註二）	$ 57,450 (美金仟2,000元)	$ -	$ -	-	$ 612,142
0	譁裕公司	東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	612,142 （註二）	28,725 (美金1,000仟元)	28,725 (美金1,000仟元)	-	2.35%	612,142
0	譁裕公司	東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	612,142 （註二）	57,450 (美金仟2,000元)	57,450 (美金2,000仟元)	-	4.69%	612,142
0	譁裕公司	蘇州華廣公司普翔公司	間接持股100%之子公司	612,142 （註二）	100,538 (美金仟3,500元)	100,538 (美金仟3,500元)	-	8.21%	612,142
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股100%之子公司	612,142 （註二）	108,810 (美金仟3,788元)	108,810 (美金仟3,788元)	-	8.89%	612,142
0	譁裕公司	蘇州華廣公司東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	612,142 （註二）	114,900 (美金4,000仟元)	114,900 (美金4,000仟元)	-	9.39%	612,142
1	蘇州華廣公司	東莞台霖公司	同一母公司	182,190 （註二）	57,450 (美金2,000仟元)	57,450 (美金2,000仟元)	-	15.77%	182,190
1	蘇州華廣公司	普翔公司	同一母公司	182,190 （註二）	48,227 (人民幣10,800仟元)	48,227 (人民幣10,800仟元)	-	13.24%	182,190

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 2 0 % 。

註二：對於本公司 1 0 0 % 持有之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制。

註三：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % ；海外子公司對外背書保證之總額不得超過該海外子公司淨值 5 0 % 。

195

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註	備註
								股數（仟股）或單位數（仟）		帳面金額		持股比率％	股權淨值/帳面價值/ 市價
譁裕公司	股票	華弘公司		直接持股100% 之子公司		採權益法之長期股權投資		16,998		$ 954,770		100	$ 954,770		註一
	股票	彩峰公司		直接持股100% 之子公司		採權益法之長期股權投資		2,090		48,452		100	48,452		註一
華弘公司	股單	蘇州華廣公司		間接持股100% 之子公司		採權益法之長期股權投資		-		RMB 81,599 仟元		100	RMB 81,599 仟元		註一
	股單	東莞台霖公司		間接持股100% 之子公司		採權益法之長期股權投資		-		RMB101,096 仟元		100	RMB101,096 仟元		註一
	股單	高生公司		間接持股100% 之子公司		採權益法之長期股權投資		-		HKD 36,317 仟元		100	HKD 36,317 仟元		註一
高生公司	股單	普翔公司		間接持股100% 之子公司		採權益法之長期股權投資		-		RMB 23,673 仟元		100	RMB 23,673 仟元		註一
東莞台霖公司	股單	東莞倍能公司		間接持股100% 之子公司		採權益法之長期股權投資		-		RMB 7,052 仟元		100	RMB 7,052 仟元		註一
註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。註二：上列有價證券於一○○年六月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
進（銷）貨之公司	交易對象		關係	交易			情形		交易條件與一般不同之情形及原因			應收（付）票據、帳款				備註
				進（銷）貨	金額		佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間				餘額		佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
									單價		授信期間
譁裕公司	東莞台霖公司		母子公司	進貨	$ 199,769		35	100天	註一		相當	($ 139,468)		47		－
	蘇州華廣公司		母子公司	銷貨	143,605		20	90天	註二		相當	111,248		23		－

關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二
註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
應收關係人款項金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十

以上：

以上：	以上：
交易對象		關係			應收關係人款項餘額		週轉率	逾期應收關係人款項金額處理方式				應收關係人款項期後收回金額		提列備抵呆帳金額
										處理方式
蘇州華廣公司		間接持股100%之子公司			$ 111,248		2.81	$ -		-		$	34,482	$	-
被投資公司名稱、所在地區…..等相關資訊：
投資公司名稱	被投資公司名稱		所在地區	主要營業項目		原始投	資金額	期末		持有	被本期（	投資公司（損）益註二）	本期認投資（損（註二	列）益）	備註
						本期期末（註一）	上期期末（註一）	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額（註二）
譁裕公司	華弘公司		模里西斯	一般性投資		$ 488,268 (美金16,998 仟元)	$ 488,268 (美金16,998 仟元)	16,998	100	$ 954,770	( $	34,746 )	( $ 34,	746 )	本公司直接持股100%之子公司
	彩峰公司		薩摩亞	一般性投資		60,035 (美金2,090 仟元 )	60,035 (美金2,090 仟元 )	2,090	100	48,452		-		-	本公司直接持股100%之子公司
華弘公司	蘇州華廣公司		大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品		RMB39,153 仟元 (美金6,050 仟元)	RMB39,153 仟元 (美金6,050 仟元)	-	100	RMB 81,599 仟元	R	MB 17 仟元	RMB 仟	17 元	本公司間接持股100%之子公司
	東莞台霖公司		大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）		RMB71,835 仟元 (美金11,100 仟元)	RMB71,835 仟元 (美金11,100 仟元)	-	100	RMB101,096 仟元	( R	MB 8,645 仟元)	( RMB 8, 仟	645 元)	本公司間接持股100%之子公司

被投資公司名稱、所在地區… .. 等相關資訊：

（接次頁）

196

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末	持有	被投資公司本期（損）益（註二）	本期認列投資（損）益（註二）	備註
				本期期末（註一）	上期期末（註一）	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額（註二）
華弘公司	高生公司	香港	電子零配件買賣	HKD30,065 仟元 (美金3,840 仟元 )	HKD30,065 仟元 (美金3,840 仟元 )	-	100	HKD36,317 仟元	HKD 1,863 仟元	HKD 1,863 仟元	本公司間接持股100%之子公司
高生公司	普翔公司	大陸上海	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務	RMB 24,916 仟元 (美金3,850 仟元)	RMB 24,916 仟元 (美金3,850 仟元)	-	100	RMB 23,673 仟元	RMB 1,278 仟元	RMB 1,278 仟元	本公司間接持股100%之子公司
東莞台霖公司	東莞倍能公司	大陸東莞	銷售電子產品	RMB 500 仟元	RMB 500 仟元	-	100	RMB 7,052 仟元	RMB 472 仟元	RMB 472 仟元	本公司間接持股100%之子公司

註一：係按一○○年六月底美金匯率換算而得。註二：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

( 三 ) 大陸投資資訊

本公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資料：請參閱附註二十。

二四、營運部門

本公司業已依規定於合併財務報表揭露相關營運部門資訊，故不在此贅述。

二五、其他

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產貨幣性項目美金日幣港幣採權益法之長期股權投資美金人民幣金融負債貨幣性項目美金日幣	一○○年六月三十日外幣金額匯率 $ 17,052 28.7250 1,801 0.3573 4,916 3.6910 1,687 28.7250 213,809 4.4655 12,992 28.7250 13,219 0.3573	單位：各外幣仟元九十九年六月三十日	單位：各外幣仟元九十九年六月三十日
		外幣金額 $ 19,882 239 5,548 1,687 184,662 10,228 17,469	匯率
			32.1500 0.3628 4.1300 32.1500 4.7780 32.1500 0.3628

197

譁裕實業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國一○○年一月一日至六月三十日

附表

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資（損）益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB39,153仟元 (美金 6,050仟元)	註一	美金6,050仟元	$ -	$ -	美金6,050仟元	100%	RMB 17仟元	RMB 81,599仟元	$ -
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB71,835仟元 (美金11,100仟元)	註一	美金600仟元及註三	美金5,000仟元	-	美金5,600仟元及註三	100%	( RMB 8,645仟元)	RMB101,096仟元	-
普翔電子貿易（上海）公司	電子零配件、電纜、光纖、天線等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務；天線的研發	RMB24,916仟元 (美金3,850仟元)	註一	美金1,250仟元	-	-	美金1,250仟元及註四	100%	RMB 1,278仟元	RMB 23,673仟元	-
東莞倍能電子通訊有限公司	銷售電子產品	RMB 500仟元	註一	註五	-	-	註五	100%	RMB 472仟元	RMB 7,052仟元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額[經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額] 淨值之百分之六十美金 13,662 仟元美金 19,162 仟元 $734,570 （ $392,441 ）（ $550,428 ）

註一：本公司投資模里西斯華弘國際有限公司及薩摩亞彩峰公司，再透過該公司投資大陸公司，該投資已由經濟部投資審議委員會核准。
註二：係按同期間經會計師查核之財務報表計算。
註三：係以華弘國際有限公司自有資金轉投資成立。
註四：係以高生國際企業有限公司增資 USD2,600 仟元而成。
註五：係以東莞台霖電子通訊有限公司自有資金轉投資成立。
註六：係按一○○年六月底美金匯率換算而得。

198

合併財務報表會計師查核報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司及子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達，本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司及子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十九及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量。如財務報表附註三所述，譁裕實業股份有限公司及子公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師葉東煇

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

199

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

代碼 1100 1120 1140 120X 1286 1291 1298 11XX 1501 1521 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收票據應收帳款－淨額（附註二、五、十八及十九）存貨（附註二、三及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）受限制資產（附註四及十九）預付款項及其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二、七及十九）成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累計折舊預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十四）其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二、八及十九）其他資產合計資產總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 477,618 18 8,782 1 999,843 38 320,481 12 3,052 - - - 47,715 2 1,857,491 71 39,649 1 502,958 19 204,257 8 161,471 6 66,408 3 12,322 - 15,939 1 131,186 5 1,134,190 43 ( 438,950 ) ( 17 ) 9,282 1 704,522 27 3,831 - 2,421 - 60,242 2 62,663 2 $ 2,628,507 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 477,618 18 8,782 1 999,843 38 320,481 12 3,052 - - - 47,715 2 1,857,491 71 39,649 1 502,958 19 204,257 8 161,471 6 66,408 3 12,322 - 15,939 1 131,186 5 1,134,190 43 ( 438,950 ) ( 17 ) 9,282 1 704,522 27 3,831 - 2,421 - 60,242 2 62,663 2 $ 2,628,507 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 477,618 18 8,782 1 999,843 38 320,481 12 3,052 - - - 47,715 2 1,857,491 71 39,649 1 502,958 19 204,257 8 161,471 6 66,408 3 12,322 - 15,939 1 131,186 5 1,134,190 43 ( 438,950 ) ( 17 ) 9,282 1 704,522 27 3,831 - 2,421 - 60,242 2 62,663 2 $ 2,628,507 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 579,870 20 14,145 1 1,038,369 37 311,606 11 4,008 - 6,069 - 22,189 1 1,976,256 70 39,649 1 518,181 18 199,100 7 159,497 6 64,395 2 12,627 1 17,098 1 125,180 4 1,135,727 40 ( 353,098 ) ( 12 ) 2,243 - 784,872 28 6,709 - 850 - 67,934 2 68,784 2 $ 2,836,621 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 579,870 20 14,145 1 1,038,369 37 311,606 11 4,008 - 6,069 - 22,189 1 1,976,256 70 39,649 1 518,181 18 199,100 7 159,497 6 64,395 2 12,627 1 17,098 1 125,180 4 1,135,727 40 ( 353,098 ) ( 12 ) 2,243 - 784,872 28 6,709 - 850 - 67,934 2 68,784 2 $ 2,836,621 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 579,870 20 14,145 1 1,038,369 37 311,606 11 4,008 - 6,069 - 22,189 1 1,976,256 70 39,649 1 518,181 18 199,100 7 159,497 6 64,395 2 12,627 1 17,098 1 125,180 4 1,135,727 40 ( 353,098 ) ( 12 ) 2,243 - 784,872 28 6,709 - 850 - 67,934 2 68,784 2 $ 2,836,621 100	代碼 2100 2120 2140 2160 2272 2298 21XX 2400 2410 2420 24XX 2810 2XXX 31XX 3210 3240 3220 3272 3310 3350 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註九及十九）應付票據應付帳款應付所得稅（附註二及十五）一年到期長期借款（附註二、十二及十九）應付費用及其他流動負債流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動（附註二及十）應付公司債（附註二及十一）長期借款（附註十二及十九）長期負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十四）負債合計股東權益（附註二、十一及十三）股本－每股面額10元，額定100,000 仟股；發行79,563仟股資本公積股票溢價處分資產利益庫藏股認股權法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 265,683 10 3,932 - 593,326 23 18,598 1 - - 99,045 4 980,584 38 14,163 - 278,290 11 106,333 4 398,786 15 4,038 - 1,383,408 53 795,623 30 296,085 11 425 - 7,430 - 2,495 - 71,279 3 23,966 1 47,796 2 1,245,099 47 $ 2,628,507 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 265,683 10 3,932 - 593,326 23 18,598 1 - - 99,045 4 980,584 38 14,163 - 278,290 11 106,333 4 398,786 15 4,038 - 1,383,408 53 795,623 30 296,085 11 425 - 7,430 - 2,495 - 71,279 3 23,966 1 47,796 2 1,245,099 47 $ 2,628,507 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 265,683 10 3,932 - 593,326 23 18,598 1 - - 99,045 4 980,584 38 14,163 - 278,290 11 106,333 4 398,786 15 4,038 - 1,383,408 53 795,623 30 296,085 11 425 - 7,430 - 2,495 - 71,279 3 23,966 1 47,796 2 1,245,099 47 $ 2,628,507 100	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十八年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十八年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十八年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十八年十二月三十一日
		金	額 $ 477,618 8,782 999,843 320,481 3,052 - 47,715 1,857,491 39,649 502,958 204,257 161,471 66,408 12,322 15,939 131,186 1,134,190 438,950 ) 9,282 704,522 3,831 2,421 60,242 62,663 $ 2,628,507		金	額 $ 579,870 14,145 1,038,369 311,606 4,008 6,069 22,189 1,976,256 39,649 518,181 199,100 159,497 64,395 12,627 17,098 125,180 1,135,727 353,098 ) 2,243 784,872 6,709 850 67,934 68,784 $ 2,836,621				金	額 $ 265,683 3,932 593,326 18,598 - 99,045 980,584 14,163 278,290 106,333 398,786 4,038 1,383,408 795,623 296,085 425 7,430 2,495 71,279 23,966 47,796 1,245,099 $ 2,628,507		金	額 $ 388,131 6,538 750,242 10,577 64,000 102,277 1,321,765 - - 170,333 170,333 6,521 1,498,619 795,623 296,085 425 7,430 - 70,526 72,465 95,448 1,338,002 $ 2,836,621		％
		(		(	(		(									14 - 27 - 2 4 47 - - 6 6 - 53 28 11 - - - 2 3 3 47 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十八日查核報告）

經理人：黃清河

董事長：林祺生

會計主管：曹付宜

200

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併損益表

合併損益表	合併損益表	合併損益表	合併損益表
民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟合併每股（純損）盈餘為元九十九年度九十八年度代碼金額％金額％ 4110營業收入總額 $3,253,800 $2,978,088 4170銷貨退回及折讓 ( 19,272 ) ( 18,400 ) 4100營業收入淨額（附註二及十八） 3,234,528 100 2,959,688 100 5100營業成本（附註三、六及十七） 2,658,421 82 2,450,814 83 5910營業毛利 576,107 18 508,874 17 營業費用（附註十七及十八） 6100 推銷費用 190,630 6 155,383 5 6200 管理費用 195,087 6 186,428 6 6300 研究發展費用 154,468 5 140,310 5 6000 營業費用合計 540,185 17 482,121 16 6900營業利益 35,922 1 26,753 1 營業外收入及利益 7110 利息收入 588 - 1,237 - 7160 兌換淨益 - - 5,001 - 7320 金融負債評價利益 - - 389 - 7130 處分固定資產利益（附註二） - - 186 - 7480 什項收入（附註二及二十） 12,811 1 22,264 1 7100 營業外收入及利益合計 13,399 1 29,077 1
	金	額 $2,978,088 18,400 ) 2,959,688 2,450,814 508,874 155,383 186,428 140,310 482,121 26,753 1,237 5,001 389 186 22,264 29,077	％
	(		100 83 17 5 6 5 16 1 - - - - 1 1

（接次頁）

201

（承前頁）

九	十九	十九
金
$ 39,531 19,856 873 613 - 7,458 68,331 ( 19,010 ) ( 28,736 ) ($ 47,746 ) ( $ 47,746 ) - ($ 47,746 ) 稅前稅 ($ 0.40 ) (
	前 $ 0.40 )
(		(

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十八日查核報告）

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202

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

九十八年一月一日餘額九十八年度合併總純益買回可轉換公司債註銷庫藏股票－435股買回庫藏股票－1,500股處分庫藏股票－1,500股換算調整數九十八年十二月三十一日餘額盈餘分配提列法定盈餘公積九十九年度合併總純損認列可轉換公司債之權益組成要素換算調整數九十九年十二月三十一日餘額	股	本金額 $ 799,973 - - ( 4,350 ) - - - 795,623 - - - - $ 795,623	資本積（附	資本積（附	註十	一及十三）認股權合計 $ 16,936 $ 313,446 - - ( 16,936 ) ( 10,470 ) - 685 - - - 279 - - - 303,940 - - - - 2,495 2,495 - - $ 2,495 $ 306,435	一及十三）認股權合計 $ 16,936 $ 313,446 - - ( 16,936 ) ( 10,470 ) - 685 - - - 279 - - - 303,940 - - - - 2,495 2,495 - - $ 2,495 $ 306,435	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十三）合計 $ 135,459 7,532 - - - - - 142,991 - ( 47,746 ) - - $ 95,245	累積換算調整數（附註二） $ 123,836 - - - - - ( 28,388 ) 95,448 - - - ( 47,652 ) $ 47,796	庫藏股票 ( $ 3,665 ) - - 3,665 ( 19,687 ) 19,687 - - - - - - $ -	股東權益合計	股東權益合計
	股數（仟股） 79,998 - - ( 435 ) - - - 79,563 - - - - 79,563		股票溢價 $ 296,085 - - - - - - 296,085 - - - - $ 296,085	處分資產利益 $ 425 - - - - - - 425 - - - - $ 425	庫藏股 $ - - 6,466 685 - 279 - 7,430 - - - - $ 7,430	認股權 $ 16,936 - ( 16,936 ) - - - - - - - 2,495 - $ 2,495		法定盈餘公積 $ 70,526 - - - - - - 70,526 753 - - - $ 71,279	未分配盈餘 $ 64,933 7,532 - - - - - 72,465 ( 753 ) ( 47,746 ) - - $ 23,966
	(	(				(	(		( (	(	( (	( (	( ( ( ( (	$1,369,049 7,532 10,470 ) - 19,687 ) 19,966 28,388 ) 1,338,002 - 47,746 ) 2,495 47,652 ) $1,245,099

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十八日查核報告）

經理人：黃清河

會計主管：曹付宜

董事長：林祺生

203

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：歸屬於母公司股東之合併純（損）益折舊攤銷員工認股權酬勞成本處分固定資產淨損（益）金融負債評價損失（利益）提列退休金費用應付可轉換公司債折價攤銷公司債贖回損失遞延所得稅資產減少（增加）營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量：受限制資產購置固定資產處分固定資產價款存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少發行（買回）可轉換公司債長期借款（減少）增加存入保證金減少庫藏股票處分價款庫藏股票購入成本融資活動之淨現金流入（出）	九十九年度 ( $ 47,746 ) 103,525 13,591 - 613 873 395 620 - 956 5,363 38,526 ( 8,875 ) ( 25,526 ) ( 2,606 ) ( 156,916 ) 8,021 ( 945 ) ( 70,131 ) 6,069 ( 49,673 ) 1,186 ( 4,937 ) ( 1,571 ) ( 48,926 ) ( 122,448 ) 293,455 ( 128,000 ) - - - 43,007	九十八年度	九十八年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 7,532 106,072 15,971 330 36 ) 389 ) 420 573 8,262 2,935 ) 16,106 31,567 ) 46,105 ) 6,810 4,203 165,315 14,148 ) 5,382 241,796 6,069 ) 56,658 ) 764 308 ) 8,873 ) 71,144 ) 261,037 ) 319,547 ) 207,223 479 ) 19,636 19,687 ) 373,891 )

（接次頁）

204

（承前頁）現金淨減少數匯率影響數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付所得稅支付利息支付部分現金之投資活動：購置固定資產價款應付設備款減少（增加）數支付淨額不影響現金流量之投資及融資活動：存貨轉列固定資產一年內到期之長期借款	九十九年度 ( $ 76,050 ) ( 26,202 ) 579,870 $ 477,618 $ 13,026 $ 19,356 $ 47,386 2,287 $ 49,673 $ - $ -	九十八年度	九十八年度
	( (	( ( (	$ 203,239 ) 12,202 ) 795,311 $ 579,870 $ 22,987 $ 27,043 $ 58,496 1,838 ) $ 56,658 $ 860 $ 64,000

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十八日查核報告）

董事長：林祺生

經理人：黃清河會計主管：曹付宜

205

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國九十九及九十八年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

譁裕實業股份有限公司（以下簡稱譁裕公司或本公司）於七十年十一月十八日經經濟部核准設立，主要從事工業用塑膠製品、電線、電纜、電子零組件、電子材料批發、電子材料零售及國際貿易等業務。本公司於九十五年五月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣，並於九十七年一月二十一日起轉至台灣證券交易所掛牌買賣。

譁裕公司之子公司為於模里西斯設立之華弘國際有限公司（以下簡稱華弘公司）及薩摩亞彩峰公司（以下簡稱彩峰公司）。而華弘公司之子公司包括蘇州華廣電通有限公司（以下簡稱蘇州華廣公司）、東莞台霖電子通訊有限公司（以下簡稱東莞台霖公司）及高生國際企業有限公司（以下簡稱高生公司）。東莞台霖之子公司為東莞倍能電子通訊有限公司（以下簡稱東莞倍能公司）；高生公司之子公司為普翔電子貿易（上海）有限公司（以下簡稱普翔公司）。

截至九十九年底止，譁裕公司與子公司之投資關係及持股比例如下列圖表：

==> picture [377 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

譁裕公司
100% 100%
彩峰公司華弘公司
100% 100% 100%
高生公司蘇州華廣公司東莞台霖公司
100% 100%
普翔公司東莞倍能公司
----- End of picture text -----

206

譁裕公司於九十九年十月變更投資架構，原為華弘公司之子公司普翔公司改為高生公司之子公司。

華弘公司及彩峰公司主要從事一般投資業務；蘇州華廣公司主要從事生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售自產產品；東莞台霖公司主要從事生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）；高生公司主要從事電子零配件及買賣；普翔公司主要從電子零配件、電纜、光纖等通訊配件批發、佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務；東莞倍能公司主要從事銷售電子產品。截至九十九年及九十八年底止，本公司及子公司員工人數分別為 2,388 人及 2,442 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製合併財務報表時，譁裕公司及子公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、所得稅、遞延費用攤銷、退休金、資產減損損失暨員工分紅及董監酬勞等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：合併概況

一 ( ) 合併財務報表編製準則

譁裕公司直接或透過子公司間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十以上，其財務報表予以合併。編製合併財務報表時，業已沖銷母子公司間重大之交易及其餘額。

207

( 二 ) 九十九及九十八年度合併財務報表編製主體如下：

投資公司名稱譁裕公司華弘公司東莞台霖公司高生公司投資公司名稱譁裕公司華弘公司東莞台霖公司	子公司名稱華弘公司彩峰公司蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司東莞倍能公司普翔公司子公司名稱華弘公司彩峰公司蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司東莞倍能公司	九十九年十二月三十一日所持股權百分比 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 九十八年十二月三十一日所持股權百分比 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	說明
			－－－－－－－說明
			－－－－－－－

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金以及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司及子公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司及子公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

208

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度之費用。

折舊採用平均法依下列耐用年數計算提列：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至十年；研發設備，二至十年；生財器具，三至五年；租賃改良，三年；運輸設備，五年；其他設備，二至六年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計使用年限繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，處分固定資產利益或損失，列為當年度之營業外收入或費用。遞延費用

209

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係電腦軟體及其他遞延費用，以平均法分別按二至五年及一至十年攤銷；土地使用權係大陸子公司為興建廠房所支付之土地使用權利金，依平均法按合約期間五十年攤提。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各年度者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定。本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。退休金

210

應付可轉換公司債

若持有人有權以固定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性商品公平價值後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬衍生性商品之負債組成要素係以利息法（差異不大時，以直線法）之攤銷後成本衡量，相關之利息、贖回或再融資之利益及損失認列為當年度損益，屬嵌入非權益衍生性商品之負債組成要素則以公平價值衡量。當公司債於到期前被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值認列為當年度利益。

所得稅

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅。譁裕公司及國內子公司依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

政府補助之會計處理

本公司取得與所得有關之政府補助，其已實現者列為補助款收入；尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助款收入。

211

外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司所有國外子公司之外幣財務報表換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；換算所產生之累積換算調整數列於股東權益項下。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。

三、會計變動之理由及其影響

本公司及子公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計一準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度合併純益減少 7,227 基本每股純益減少 0.09 。

四、現金

現金
活期存款及支票存款外幣存款定期存款零用金及庫存現金質押存款（帳列受限制資產）	九十九年十二月三十一日 $ 135,576 340,917 - 1,125 477,618 - $ 477,618	九十八年十二月三十一日
		(	$ 145,505 414,114 22,177 4,143 585,939 6,069 ) $ 579,870

212

－五、應收帳款淨額

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本公司及子公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額加：本年度提列減：本年度實際沖銷	九十九年度 $ 8,077 21,999 ( 4,325 ) $ 25,751	九十八年度	九十八年度
	(	(	$ 7,034 4,194 3,151 ) $ 8,077

六、存貨

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九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 39,161 及 34,803 仟元。

九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本分別為 2,658,421 仟元及 2,450,814 仟元。九十九年度與存貨相關之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失 11,973 仟元及未分攤固定製造費用 10,094 仟元，其中存貨淨變現價值下跌係因存貨於特定市場之銷售價格下跌所致。九十八年度與存貨相關之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失 12,330 仟元及未分攤固定製造費用 10,929 仟元。

213

七、固定資產

固定資產
成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備預付設備款合計累計折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計淨額	九	十	九		年	度
	年初餘額 $ 39,649 518,181 199,100 159,497 64,395 12,627 17,098 125,180 2,243 1,137,970 94,144 62,212 68,797 39,726 2,497 10,062 75,660 353,098 $ 784,872	本年度增加 $ - 1 15,407 4,715 3,939 244 1,156 10,893 11,031 $ 47,386 $ 24,964 18,712 22,746 10,584 1,194 2,172 23,153 $ 103,525	本年度減少 $ - - ( 1,969 ) ( 237 ) ( 924 ) - ( 1,568 ) ( 1,505 ) - ($ 6,203 ) $ - ( 948 ) ( 237 ) ( 716 ) - ( 1,557 ) ( 946 ) ($ 4,404 )	重分類 $ - - - 616 868 - - 1,825 ( 3,309 ) $ - $ - - - - - - - $ -	匯率影響數 $ - ( 15,224 ) ( 8,281 ) ( 3,120 ) ( 1,870 ) ( 549 ) ( 747 ) ( 5,207 ) ( 683 ) ($ 35,681 ) ($ 3,239 ) ( 3,057 ) ( 1,259 ) ( 1,363 ) ( 151 ) ( 490 ) ( 3,710 ) ($ 13,269 )	年底餘額
			( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	(			$ 39,649 502,958 204,257 161,471 66,408 12,322 15,939 131,186 9,282 1,143,472 115,869 76,919 90,047 48,231 3,540 10,187 94,157 438,950 $ 704,522

成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備預付設備款合計累計折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計淨額	九	十	八	八	年	度	度
	年初餘額 $ 39,649 525,454 189,699 141,378 63,643 11,924 18,551 111,924 5,376 1,107,598 70,518 46,647 47,706 30,597 1,659 8,427 52,121 257,675 $ 849,923	本年度增加 $ - 387 9,757 16,831 3,287 1,074 - 13,773 13,387 $ 58,496 $ 25,384 18,660 21,736 11,125 891 2,576 25,700 $ 106,072	本年度減少 $ - - ( 1,647 ) ( 65 ) ( 1,272 ) - ( 938 ) ( 408 ) - ($ 4,330 ) $ - ( 1,455 ) ( 65 ) ( 1,252 ) - ( 649 ) ( 181 ) ($ 3,602 )	重分類 $ - 3,433 7,077 3,481 50 - - 3,267 ( 16,448 ) $ 860 $ - - - - - - - $ -	匯率影響數 $ - ( 11,093 ) ( 5,786 ) ( 2,128 ) ( 1,313 ) ( 371 ) ( 515 ) ( 3,376 ) ( 72 ) ($ 24,654 ) ($ 1,758 ) ( 1,640 ) ( 580 ) ( 744 ) ( 53 ) ( 292 ) ( 1,980 ) ($ 7,047 )	年底餘額
			( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	(			$ 39,649 518,181 199,100 159,497 64,395 12,627 17,098 125,180 2,243 1,137,970 94,144 62,212 68,797 39,726 2,497 10,062 75,660 353,098 $ 784,872

214

－八、遞延費用淨額

九十九年九十八年十二月三十一日十二月三十一日土地使用權 $ 50,988 $ 54,485 電腦軟體 7,056 12,006 其他 2,198 1,443 $ 60,242 $ 67,934 短期借款九十九年九十八年十二月三十一日十二月三十一日週轉金借款－九十九年－於一 ○○年七月底前陸續到期，年利率為 0.46%~5.84% ；九十八年－於九十九年十二月底前陸續到期，年利率為 0.86%~5.84% $ 265,683 $ 388,131

九、短期借款

－十、公平價值變動列入損益之金融負債非流動

本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

九十九年十二月三十一日

－交易目的之金融負債非流動可轉換公司債嵌入之衍生性金融商品 $ 14,163

於九十九年度，交易目的之金融負債產生之評價損失為 873 仟元。十一、應付可轉換公司債

九十九年十二月三十一日國內第二次有擔保可轉換公司債之負債組成要素 $ 300,000 減：應付可轉換公司債折價 ( 21,710 ) $ 278,290

本公司於九十九年十一月二十九日發行國內第二次有擔保可轉換公司債 300,000 仟元，票面年利率 0% ，發行期間三年，公司債持有人得於發行之日起滿一個月之次日起至到期日前十日止，依本公司債發

215

行及轉換辦法規定請求轉換為本公司普通股，轉換價格於發行當時訂為每股 20.50 元。依該辦法規定，當分別符合特定條件時，公司債持有人得享有債券賣回權，本公司得享有債券贖回權。

十二、長期借款

長期借款
土地及建築物擔保借款－自九十八年二月首次動用日，次月起償還第一期本金，其後每月償還，共分六十期平均攤還，至一○三年二月償清，年利率九十九年為1.81%~2.31%；九十八年為2.31%~3.11% 一般借款－自九十八年三月首次動用，次月起償還第一期本金，按月償還，共分六十期，至一○三年三月償清，年利率九十九年為1.81%~2.31%；九十八年為2.31%~3.11% 一般借款－自九十八年六月首次動用，半年後償還第一期本金，按季償還，共分十期，至一○一年六月償清，年利率九十九年為2.21%~2.98%；九十八年為2.98%~3.00% 一年內到期部分	九十九年十二月三十一日 $ 69,333 27,000 10,000 - $ 106,333	九十八年十二月三十一日
		(	$ 133,333 51,000 50,000 64,000 ) $ 170,333

十三、股東權益

資本公積

依據譁裕公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先完納稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘按下列比例分派之：

216

一 ( ) 員工紅利不低於百分之十。

( 二 ) 董監事酬勞不高於百分之三。

( 三 ) 其餘依股東會決議分配或保留之。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司股東常會分別於九十九年六月二十五日及九十八年六月十九日決議通過九十八及九十七年度盈餘分配案如下：

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217

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股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已調整為九十九年度之損益。

有關本公司股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

員工認股權憑證

上述認股權計畫之資料彙總如下：

上述認股權計畫之資料彙總如下：
九十九年度年初餘額本年度給與本年度註銷年底餘額九十八年度年初餘額本年度給與本年度註銷年底餘額	九十六年認股權計畫
	單位 1,464 - ( 440 ) 1,024 2,000 - ( 536 ) 1,464	加權平均行使價格（元／股）
	( (	$ 34.9 - 34.9 34.9 $ 39 - 34.9 34.9

218

上述認股權計畫認股價格遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格將依規定公式予以調整。

截至九十九年十二月三十一日止，酬勞性員工認股權計畫流通在外之資訊彙總如下：

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九十九年度九十八年度

評價模式 Black-Scholes評價模式假設無風險利率預期存續期間預期價格波動率預期股利率純（損）益報表列示之母公司股東合併純（損）益 ( 擬制母公司股東合併純損 ( 稅後合併基本及稀釋報表列示之母公司股東合併每股（純損）盈餘 ( 每股（純損）盈餘（元）擬制母公司股東合併每股純損 (	2.94% 6年 42.23% - $ 47,746 ) $ 50,096 ) ( $ 0.60 ) $ 0.63 ) (	2.94% 6年 42.23% - $ 7,532 $ 1,429 ) $ 0.10 $ 0.02 )

十四、退休金

219

適用「勞動基準法」之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均薪資計算。本公司員工每月按薪資總額之百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會並以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分別為 1,312 仟元及 1,403 仟元。

譁裕公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：一 ( ) 淨退休金成本組成項目：

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( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益補列之應計退休金負債應計退休金負債退休辦法之既得給付	九十九年十二月三十一日 $ - (10,410 ) ( 10,410 ) ( 6,419 ) ( 16,829 ) 6,372 ( 10,457 ) 15,057 ( 4,807 ) ( 3,831 ) ($ 4,038 ) $ -	九十八年十二月三十一日
		$ - (11,890 ) ( 11,890 ) ( 5,837 ) ( 17,727 ) 5,369 ( 12,358 ) 16,133 ( 3,587 ) ( 6,709 ) ($ 6,521 ) $ -

( 三 ) 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十九年度 2.00% 3.00% 2.00%	九十八年度
		2.00% 3.00% 2.00%

220

( 四 ) 退休金提撥及支付情況：

本年度提撥本年度支付	九十九年度 $ 917 $ -	九十八年度	九十八年度
			$ 983 $ -

十五、所得稅

一 ( ) 所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當年度估列之所得稅國內國外遞延所得稅國內備抵評價調整數以前年度所得稅調整其他所得稅費用遞延所得稅資產明細如下：流動投資抵減暫時性差異備抵評價非流動投資抵減虧損扣抵備抵評價	九十九年度 $ - 12,803 12,803 14,222 (13,266 ) 956 12,756 2,221 $ 28,736 九十九年十二月三十一日 $ 3,853 3,425 ( 4,226 ) $ 3,052 $ 38,813 4,294 (43,107 ) $ -	九十八年度
		$ 3,267 3,534 6,801 ( 17,066 ) 17,066 - 2,843 - $ 9,644 九十八年十二月三十一日
	( (	(	$ 1,441 2,567 - $ 4,008 $ 60,599 - 60,599 ) $ -

( 二 ) 遞延所得稅資產明細如下：

立法院於九十九及九十八年度間陸續修正及通過下列法規：

九十八年一月修正所得稅法第三十九條條文，將營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。
九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。

221

九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30% 為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一○八年十二月三十一日止。
九十九年五月再修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

( 三 ) 兩稅合一相關資訊：

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本公司九十九年度預計及九十八年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例分別為 33.33% 及 26.78% 。

( 四 ) 截至九十九年底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

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222

十六、合併每股（純損）盈餘

計算合併每股（純損）盈餘之分子及分母揭露如下：

九十九年度合併純損合併基本及稀釋每股純損屬於母公司普通股股東之合併純損九十八年度合併純益合併基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之合併純益具稀釋作用潛在母公司普通股之影響員工分紅費用化擬制股數合併稀釋每股盈餘屬於母公司普通股股東之合併純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 ($ 47,746 ) ($ 47,746 ) $ 7,532 $ 7,532 - $ 7,532	股數（分母）（仟股） 79,563 79,172 32 79,204	每股（純損）盈餘（元）	每股（純損）盈餘（元）	每股（純損）盈餘（元）
	稅前 ($ 19,010 ) ($ 31,813 ) $ 17,176 $ 10,707 - $ 10,707			稅前 ($ 0.40 ) $ 0.14 $ 0.14	稅後
	( (	( (		(	(	$ 0.60 ) $ 0.10 $ 0.10

附註十一所述之可轉換公司債及附註十三所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司分別依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之如果轉換法及庫藏股票法測試，九十九及九十八年度無稀釋作用，故不予列入計算合併稀釋每股（純損）盈餘。

223

、十七、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金伙食費福利金員工保險費其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	九	年度合計 $ 415,015 8,398 24,975 3,302 13,874 502 $ 466,066 $ 103,525 $ 13,591	九十	八	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 208,632 132 19,167 1,555 8,168 175 $ 237,829 $ 41,888 $ 1,127	屬於營業費用者 $ 206,383 8,266 5,808 1,747 5,706 327 $ 228,237 $ 61,637 $ 12,464		屬於營業成本者 $ 168,441 250 20,313 1,263 7,738 123 $ 198,128 $ 43,078 $ 976	屬於營業費用者 $ 189,359 8,283 5,083 1,739 15,845 122 $ 220,431 $ 62,994 $ 14,995	合計
							$ 357,800 8,533 25,396 3,002 23,583 245 $ 418,559 $ 106,072 $ 15,971

十八、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係林祺生本公司董事長全球國際科技股份有限公司（全球公司）該公司與本公司之董事長為同一人

( 二 ) 本公司與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列示者外，彙總如下：

示者外，彙總如下：
全年度營業收入全球公司租金支出林祺生年底餘額應收帳款全球公司	九十九	年％ - - -	九十八年
	金額 $ 1,885 $ 2,220 $ 506		金額 $ 2,120 $ 2,220 $ 1,086	％
				- - -

本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同。

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式與一般租賃交易相當。

224

( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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十九、質抵押之資產

本公司及子公司下列資產已提供作為長期負債及短期借款之擔保品：

品：
房屋及建築質押應收帳款土地土地使用權質押存款合計	九十九年十二月三十一日 $ 387,089 37,616 39,649 5,848 - $ 470,202	九十八年十二月三十一日
			$ 388,031 67,484 39,649 54,485 6,069 $ 555,718

二十、政府補助

二一、其他

本公司及子公司所從事之業務涉及若干非功能性貨幣，因此承受外匯風險。於九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司及子公司非以功能性貨幣計價之貨幣性資產及負債帳面價值、幣別及兌換為新台幣之即期匯率如下：

225

單位：各外幣／新台幣仟元

				單位：各外幣／新台幣仟元	單位：各外幣／新台幣仟元	單位：各外幣／新台幣仟元
金融資產貨幣性項目美金日幣港幣人民幣金融負債非貨幣性項目美金日幣港幣人民幣	九十九年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 34,795 29.1300 $ 1,013,578 4,356 0.3582 1,560 16,418 3.7480 61,535 46,281 4.4405 205,511 19,206 29.1300 559,471 55,862 0.3582 20,010 5,886 3.7480 22,061 44,612 4.4405 198,100			九十八年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 35,219 31.9900 $ 1,126,656 9,796 0.3472 3,401 19,127 4.1260 78,918 52,299 4.6415 242,746 22,699 31.9900 726,141 67,482 0.3472 23,430 2,343 4.1260 9,667 69,066 4.6415 320,570
		匯率 29.1300 0.3582 3.7480 4.4405 29.1300 0.3582 3.7480 4.4405	新台幣		匯率 31.9900 0.3472 4.1260 4.6415 31.9900 0.3472 4.1260 4.6415	新台幣
			$ 1,013,578 1,560 61,535 205,511 559,471 20,010 22,061 198,100			$ 1,126,656 3,401 78,918 242,746 726,141 23,430 9,667 320,570

二二、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。編製合併財務報表時，母子公司間重大交易及其餘額已予以全數銷除。

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
0	譁裕公司	普翔公司	其他應收款	14,565 (美金 500 仟元 )	-	4.83%	$ -	營運週轉	公司業務需要	$ -	－	-	$ 124,510	$ 498,040
1	華弘公司	蘇州華廣公司	其他應收款	29,130 (美金 1,000 仟元 )	-	4.83%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	125,769	335,385
1	東莞台霖公司	東莞倍能公司	其他應收款	17,762 (人民幣4,000 仟元 )	17,762 (人民幣4,000 仟元 )	5.31%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	51,183	136,487

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書	保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註三）
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	$ 622,550 （註二）	$ 116,520 (美金4,000仟元)	$ 116,520 (美金4,000仟元)	$ -	9.36%	$ 622,550
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	622,550 （註二）	110,344 (美金3,788仟元)	110,344 (美金3,788仟元)	-	8.86%	622,550
0	譁裕公司	蘇州華廣公司普翔公司	間接持股100% 之子公司	622,550 （註二）	58,260 (美金2,000仟元)	58,260 (美金2,000仟元)	-	4.68%	622,550
1	蘇州華廣	普翔公司	同一母公司	181,132 （註二）	47,957 (人民幣10,800仟元)	47,957 (人民幣10,800仟元)	-	13.24%	181,132
1	蘇州華廣	東莞台霖公司	同一母公司	181,132 （註二）	58,260 (美金2,000仟元)	58,260 (美金2,000仟元)	-	16.08%	181,132

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 2 0 % 。

註二：對於本公司 1 0 0 % 持有之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制。註三：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % 。

226

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期	期	末	末	備註
					股數（仟股）或單位數（仟）	帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值/ 市價
譁裕公司	股票	華弘公司	直接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	11,998	$ 838,462	100	$ 838,462	註一
	股票	彩峰公司	直接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	2,090	49,136	100	49,136	註一
華弘公司	股單	蘇州華廣公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 81,582 仟元	100	RMB 81,582 仟元	註一
	股單	東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 76,842 仟元	100	RMB 76,842 仟元	註一
	股單	高生公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	HKD 33,875 仟元	100	HKD 33,875 仟元	註一
高生公司	股單	普翔公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 22,395 仟元	100	RMB 22,395 仟元	註一
東莞台霖公司	股單	東莞倍能公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 6,580 仟元	100	RMB 6,580 仟元	註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。
註二：上列有價證券於九十九年十二月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。註三：譁裕公司於九十九年十一月變更投資架構，原為華弘公司之子公司普翔公司改為高生公司之子公司。
關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二

十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般不同之情形及原因	交易條件與一般不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間			餘額	佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
							單價	授信期間
譁裕公司	東莞台霖公司	母子公司	進貨	$ 532,826	43	100天	註一	相當	($ 122,093)	51	－
	蘇州華廣公司	母子公司	銷貨	248,596	16	90天	註二	相當	93,119	20	－
	東莞台霖公司	母子公司	銷貨	180,493	12	60天	註二	相當	44,720	9	－

註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末	持有	被投資公司本期（損）益（註三）	本期認列投資（損）益（註三）	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額（註三）
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 349,502 (美金11,998 仟元 )	$ 349,502 (美金11,998 仟元 )	11,998	100	$ 838,462	$ 4,815	$ 4,815	本公司直接持股 100%之子公司
	彩峰公司	薩摩亞	一般性投資	60,882 (美金2,090 仟元 )	60,882 (美金2,090 仟元 )	2,090	100	49,136	-	-	本公司直接持股 100%之子公司
華弘公司	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB39,868 仟元 (美金6,050 仟元)	RMB39,868 仟元 (美金6,050 仟元)	-	100	RMB 81,582 仟元	RMB 10,736 仟元	RMB 10,736 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
	東莞台霖公司	大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB40,197 仟元 (美金6,100 仟元)	RMB40,197 仟元 (美金6,100 仟元)	-	100	RMB 76,842 仟元	( RMB 6,082 仟元)	( RMB 6,082 仟元)	本公司間接持股 100%之子公司
	高生公司	香港	電子零配件買賣	HKD29,490 仟元 (美金3,840 仟元 )	HKD29,490 仟元 (美金3,840 仟元 )	-	100	HKD33,875 仟元	HKD 1,859 仟元	HKD 1,859 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
	普翔公司	大陸上海	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務	-	RMB 8,237 仟元 (美金1,250 仟元)	-	-	-	( RMB 4,765 仟元)	( RMB 4,610 仟元)
高生公司（註一）	普翔公司	大陸上海	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務	RMB 25,370 仟元 (美金3,850 仟元)	-	-	100	RMB22,395 仟元	( RMB 4,765 仟元)	( RMB 155 仟元)	本公司間接持股 100%之子公司
東莞台霖公司	東莞倍能公司	大陸東莞	銷售電子產品	RMB 500 仟元	RMB 500 仟元	-	100	RMB 6,580 仟元	RMB 1,585 仟元	RMB 1,585 仟元	本公司間接持股 100%之子公司

註一：九十九年十月底華弘公司將普翔公司股權轉讓給高生公司；九十九年十一月底高生公司對普翔公司增資註二：係按九十九年十二月底美金匯率換算而得。註三：譁裕公司於九十九年十一月變更投資架構，原為華弘公司之子公司普翔公司改為高生公司之子公司。

U S D 2 , 6 0 0 仟元。

227

金融商品資訊之揭露：
(1) 公平價值之資訊

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額受限制資產負債短期借款應付票據應付帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年到期部分）衍生性金融商品負債可轉換公司債嵌入式衍生性金融商品	九十九年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 477,618 $ 477,618 8,782 8,782 999,843 999,843 - - 265,683 265,683 3,932 3,932 593,326 593,326 278,290 357,000 106,333 106,333 14,163 14,163	九十八年十二月三十一日	九十八年十二月三十一日
	帳面價值 $ 477,618 8,782 999,843 - 265,683 3,932 593,326 278,290 106,333 14,163	帳面價值 $ 579,870 14,145 1,038,369 6,069 388,131 6,538 750,242 - 234,333 -	公平價值
			$ 579,870 14,145 1,038,369 6,069 388,131 6,538 750,242 - 234,333 -

(2) 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
A. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、受限制資產、短期借款、應付票據及帳款。
B. 應付可轉換公司債係以市場價格為公平價值。
C. 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期借款為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
D. 衍生性金融商品若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司及子公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司及子公司可取得者。

228

(3) 本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額受限制資產負債短期借款應付票據應付帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年內到期部分）衍生性金融商品負債可轉換公司債嵌入式衍生性金融商品	公開報價決定之金額九十九年十二月三十一日九十八年十二月三十一日 $ 477,618 $ 579,870 - - - - - 6,069 - - - - - - 357,000 - - - - -	公開報價決定之金額九十九年十二月三十一日九十八年十二月三十一日 $ 477,618 $ 579,870 - - - - - 6,069 - - - - - - 357,000 - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十九年十二月三十一日 $ 477,618 - - - - - - 357,000 - -		九十九年十二月三十一日 $ - 8,782 999,843 - 265,683 3,932 593,326 - 106,333 14,163	九十八年十二月三十一日
		$ 579,870 - - 6,069 - - - - - -		$ - 14,145 1,038,369 - 388,131 6,538 750,242 - 234,333 -

(4) 本公司及子公司於九十九年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列當年度損失之金額為 873 仟元。
(5) 本公司及子公司九十九年及九十八年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 56,220 仟元及 28,407 元，金融負債分別為 322,695 仟元及 126,390 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 421,398 仟元及 557,532 仟元，金融負債分別為 327,611 仟元及 496,074 仟元。
(6) 本公司及子公司九十九及九十八年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 588 仟元及 1,237 仟元，利息費用（不含應付可轉換公司債折價攤銷）總額分別為 19,236 仟元及 26,416 仟元。

229

(7) 財務風險資訊
A. 市場風險

本公司及子公司持有之交易為目的之金融負債，其公平價值將受市場價格變動之影響。

B. 信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司及子公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司及子公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。

C. 流動性風險

本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

D. 利率變動之現金流量風險

本公司及子公司從事之借款，部份係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使現金流出增加 3,276 仟元。

( 三 ) 大陸投資資訊

本公司及子公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表一。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資料：請參閱附註二十 ( 四 ) 。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

九十九年度：附表二。
九十八年度：附表三。

230

二三、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊：不適用。

( 二 ) 地區別財務資訊：

地區別財務資訊：
九十九年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門利益營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益可辨認資產長期投資資產合計九十八年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門利益營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益可辨認資產長期投資資產合計	亞洲 $ 1,693,903 1,109,979 $ 2,803,882 $ 29,646 $ 1,952,031 - $ 1,952,031 亞洲 $ 1,390,431 1,242,255 $ 2,632,686 $ 29,425 $ 2,250,714 - $ 2,250,714	國內 $ 1,540,625 - $ 1,540,625 $ 6,276 $ 1,064,307 887,598 $ 1,951,905 國內 $ 1,569,257 - $ 1,569,257 ($ 2,672 ) $ 1,128,304 930,435 $ 2,058,739	調整及沖銷 $ - ( 1,109,979 ) ($ 1,109,979 ) $ - ( $ 387,831 ) ( 887,598 ) ($ 1,275,429 ) 調整及沖銷 $ - ( 1,242,255 ) ($ 1,242,255 ) $ - ( $ 542,397 ) ( 930,435 ) ($ 1,472,832 )	合併
				$ 3,234,528 - $ 3,234,528 $ 35,922 13,399 68,331 ($ 19,010 ) $ 2,628,507 - $ 2,628,507 合併
		(	( ( ( ( (		$ 2,959,688 - $ 2,959,688 $ 26,753 29,077 38,654 $ 17,176 $ 2,836,621 - $ 2,836,621

( 三 ) 外銷銷貨資訊：

本公司及子公司外銷銷貨明細如下：

地區亞洲美洲歐洲	九十九年度 $ 2,794,881 71,057 15,615 $ 2,881,553	九十八年度	九十八年度
			$ 2,479,556 35,568 8,183 $ 2,523,307

231

( 四 ) 重要客戶資訊：

佔本公司及子公司營業收入淨額百分之十以上之客戶明細如

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232

譁裕實業股份有限公司及子公司大陸投資資訊

民國九十九年一月一日至十二月三十一日

附表一

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資（損）益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品		RMB39,868仟元 (美金6,050仟元)	註一	美金6,050仟元		$ -	$ -	美金6,050仟元	100%	RMB10,736仟元	RMB 81,582仟元	$ -
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）		RMB40,197仟元 (美金6,100仟元)	註一	美金 600仟元		-	-	美金600仟元及註三	100%	( RMB 6,082仟元)	RMB 76,843仟元	-
普翔電子貿易（上海）公司	電子零配件、電纜、光纖、天線等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務；天線的研發		RMB25,370仟元 (美金3,850仟元)	註一	美金1,250仟元		註四	-	美金1,250仟元及註四	100%	( RMB 4,765仟元)	RMB 22,395仟元	-
東莞倍能電子通訊有限公司	銷售電子產品		RMB 500仟元	註一	註五		-	-	註五	100%	RMB 1,585仟元	RMB 6,580仟元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之六十
美金8,662仟元（$252,324）		美金14,162仟元（$412,539）				$747,059

註一：本公司投資模里西斯華弘國際有限公司及薩摩亞彩峰公司，再透過該公司投資大陸公司，該投資已由經濟部投資審議委員會核准。註二：係按同期間經母公司會計師查核之財務報表計算。

註三：係以華弘國際有限公司自有資金轉投資成立。

註四：係以高生國際企業有限公司增資 USD2,600 仟元而成。

註五：係以東莞台霖電子通訊有限公司自有資金轉投資成立。

註六：係按九十九年十二月底美金匯率換算而得。

233

譁裕實業股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十九年一月一日至十二月三十一日

附表二

單位：新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件（註二）	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	譁裕公司華弘公司	華弘公司蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司蘇州華廣公司彩峰公司東莞倍能公司高生公司	1 1 1 1 1 3 3 3 3	其他應付關係人款項營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款其他應付關係人款項營業收入進貨應收關係人帳款營業收入應收關係人帳款其他應收關係人款項利息收入利息收入應付長期投資款其他應付關係人款項其他應收長期投資款	$ 3,824 248,596 43,446 93,119 5,517 14,923 180,493 532,826 44,720 4,500 122,093 9 95,867 3,989 42,991 3,709 1,443 1,030 353 684 49,355 1,394 23,056	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	- 8% 1% 4% - 1% 6% 16% 2% - 5% - 3% - 2% - - - - - 2% - 1%

註一： 1 係代表母公司對子公司之交易。

3 係代表子公司間之交易。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

234

譁裕實業股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十八年一月一日至十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件（註二）	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	譁裕公司華弘公司	華弘公司蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司蘇州華廣公司彩峰公司東莞倍能公司	1 1 1 1 1 3 3 3	其他應付關係人款項營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項出售設備應付關係人帳款營業收入進貨應收關係人帳款營業收入應收關係人帳款其他應收關係人款項利息收入利息收入其他應收關係人款項應付長期投資款其他應付款項關係人	$ 3,824 230,925 33,297 93,782 384 9,472 264,615 641,744 121,136 28,724 201 177,544 75,151 3,459 27,836 988 434 16,304 312 1,556 32,537 53,448 1,457	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	- 8% 1% 3% - - 9% 22% 4% 1% - 6% 3% - 1% - - 1% - - 1% 2% -

註一： 1 係代表母公司對子公司之交易。

3 係代表子公司間之交易。

註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。本公司對關係人出售及購買固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

235

合併財務報表會計師核閱報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司及子公司民國一○○年及九十九年六月三十日之合併資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。依本會計師之核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而需作修改之情事。

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行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

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236

譁裕實業股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國一○○年及九十九年六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

1100 1310 1120 1140 120X 1286 1291 1298 11XX 1501 1521 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1820 1830 18XX 1XXX 代碼	流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）應收票據應收帳款－淨額（附註二、三、六、十九及二十）存貨（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）受限制資產（附註四及二十）預付款項及其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二、八及二十）成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累計折舊未完工程及預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十三）其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二、九及二十）其他資產合計資產總計資產	一	○ ○ 年六月	21 - - 38 14 - - 1 74 1 17 7 6 2 1 1 4 39 ( 16 ) 1 24 - - 2 2 100 三十日％	九	十九年六月	16 - - 39 14 - - 1 70 1 19 8 6 2 - 1 5 42 ( 15 ) - 27 - - 3 3 100 三十日％	2100 2120 2140 2160 2272 2298 21XX 2400 2410 2420 24XX 2810 2XXX 3110 3210 3240 3220 3271 3310 3350 3420 3XXX 代碼	流動負債短期借款（附註十及二十）應付票據應付帳款應付所得稅（附註二及十五）一年內到期之長期借款（附註十二及二十）應付費用及其他流動負債流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動（附註二、五及十一）應付公司債（附註二及十一）長期借款（附註十二及二十）長期負債合計應計退休金負債（附註二及十三）負債合計股東權益（附註二及十四）股本－每股面額10元，額定100,000仟股；發行79,563仟股資本公積股票溢價處分資產增益庫藏股認股權法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計負債及股東權益	一	○ ○ 年六月	15 - 29 - - 3 47 1 10 1 12 - 59 27 10 - - - 2 - 2 41 100 三十日％	九	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十九年六月三十日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十九年六月三十日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十九年六月三十日
		金	$ 605,386 59 13,670 1,117,001 418,265 2,919 - 42,637 2,199,937 39,649 504,850 217,955 163,249 67,468 12,368 16,562 120,661 1,142,762 466,377 ) 16,812 693,197 3,831 2,399 57,776 60,175 $ 2,957,140 額		金	$ 464,158 - 8,539 1,088,275 380,879 4,251 4,300 33,733 1,984,135 39,649 528,518 212,324 165,684 67,418 13,189 16,991 133,040 1,176,813 410,338 ) 2,837 769,312 6,709 2,628 63,768 66,396 $ 2,826,552 額				金	$ 438,855 931 844,364 9,505 - 96,225 1,389,880 14,016 282,012 42,667 338,695 4,281 1,732,856 795,623 296,085 425 7,430 2,495 71,279 221 50,726 1,224,284 $ 2,957,140 額		金	$ 451,920 3,031 693,903 11,714 64,000 96,248 1,320,816 - - 138,333 138,333 6,684 1,465,833 795,623 296,085 425 7,430 - 71,279 72,567 117,310 1,360,719 $ 2,826,552 額		％
		(		(	(		(									16 - 25 1 2 3 47 - - 5 5 - 52 28 11 - - - 2 3 4 48 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年八月九日核閱報告）

經理人：黃清河

會計主管：曹付宜

董事長：林祺生

237

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟合併每股盈餘為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十九） 5100營業成本（附註七及十六） 5910營業毛利營業費用（附註十六及十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業（損失）利益營業外收入及利益 7250 呆帳轉回利益（附註六） 7140 處分投資利益 7110 利息收入 7210 租金收入 7320 金融負債評價淨益（附註二及五） 7130 處分固定資產利益（附註二及八） 7160 兌換淨益（附註二） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	一○○年上半年度金額％ $1,680,404 ( 19,844 ) 1,660,560 100 1,443,338 87 217,222 13 82,704 5 90,421 5 65,497 4 238,622 14 ( 21,400 ) ( 1 ) 8,745 1 2,142 - 767 - 502 - 206 - 152 - - - 7,747 - 20,261 1	一○○年上半年度金額％ $1,680,404 ( 19,844 ) 1,660,560 100 1,443,338 87 217,222 13 82,704 5 90,421 5 65,497 4 238,622 14 ( 21,400 ) ( 1 ) 8,745 1 2,142 - 767 - 502 - 206 - 152 - - - 7,747 - 20,261 1	一○○年上半年度金額％ $1,680,404 ( 19,844 ) 1,660,560 100 1,443,338 87 217,222 13 82,704 5 90,421 5 65,497 4 238,622 14 ( 21,400 ) ( 1 ) 8,745 1 2,142 - 767 - 502 - 206 - 152 - - - 7,747 - 20,261 1	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度
	金	額 $1,680,404 19,844 ) 1,660,560 1,443,338 217,222 82,704 90,421 65,497 238,622 21,400 ) 8,745 2,142 767 502 206 152 - 7,747 20,261		金	額 $1,635,157 12,364 ) 1,622,793 1,334,500 288,293 95,226 95,083 77,769 268,078 20,215 - - 324 399 - - 3,779 3,509 8,011		％
	( (		(	(			100 82 18 6 6 5 17 1 - - - - - - 1 - 1

（接次頁）

238

（承前頁）

一○○年上半年度金額％ $ 8,828 1 4,303 - 189 - 1,631 - 14,951 1 ( 16,090 ) ( 1 ) ( 7,655 ) - ($ 23,745 ) ( 1 ) 稅前稅後 ($ 0.20 ) ($ 0.30 )	一○○年上半年度金額％ $ 8,828 1 4,303 - 189 - 1,631 - 14,951 1 ( 16,090 ) ( 1 ) ( 7,655 ) - ($ 23,745 ) ( 1 ) 稅前稅後 ($ 0.20 ) ($ 0.30 )	一○○年上半年度金額％ $ 8,828 1 4,303 - 189 - 1,631 - 14,951 1 ( 16,090 ) ( 1 ) ( 7,655 ) - ($ 23,745 ) ( 1 ) 稅前稅後 ($ 0.20 ) ($ 0.30 )	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度
金			金	額％ $ 9,410 1 - - 390 - 6,059 - 15,859 1 12,367 1 11,512 ) ( 1 ) $ 855 - 前稅後 $ 0.16 $ 0.01			％
$ 8,828 4,303 189 1,631 14,951 ( 16,090 ) ( 7,655 ) ($ 23,745 ) 稅前稅 ($ 0.20 ) (			( 稅	$ 9,410 - 390 6,059 15,859 12,367 11,512 ) $ 855 前稅 $ 0.16		(	1 - - - 1 1 1 ) - 後
	前 $ 0.20 )			前 $ 0.16
(		(			$ 0.01

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年八月九日核閱報告）

董事長：林祺生經理人：黃清河會計主管：曹付宜

239

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

一○○年一月一日餘額一○○年上半年度合併總純損換算調整數一○○年六月三十日餘額九十九年一月一日餘額盈餘分配提列法定盈餘公積九十九年上半年度合併總純益換算調整數九十九年六月三十日餘額	股	本金額 $ 795,623 - - $ 795,623 795,623 - - - $ 795,623	資本	公積	（附	註十	四）合計 $ 306,435 - - $ 306,435 303,940 - - - $ 303,940	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十四）合計 $ 95,245 ( 23,745 ) - $ 71,500 142,991 - 855 - $ 143,846	累積換算調整數（附註二） $ 47,796 - 2,930 $ 50,726 95,448 - - 21,862 $ 117,310	股東權益合計
	股數（仟股） 79,563 - - 79,563 79,563 - - - 79,563		股票溢價 $ 296,085 - - $ 296,085 296,085 - - - $ 296,085	處分資產增益 $ 425 - - $ 425 425 - - - $ 425	庫藏股 $ 7,430 - - $ 7,430 7,430 - - - $ 7,430	認股權 $ 2,495 - - $ 2,495 - - - - $ -		法定盈餘公積 $ 71,279 - - $ 71,279 70,526 753 - - $ 71,279	未分配盈餘 $ 23,966 ( 23,745 ) - $ 221 72,465 ( 753 ) 855 - $ 72,567
												$ 1,245,099 ( 23,745 ) 2,930 $ 1,224,284 1,338,002 - 855 21,862 $ 1,360,719

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年八月九日核閱報告）

經理人：黃清河

會計主管：曹付宜

董事長：林祺生

240

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

營業活動之現金流量：合併總純（損）益折舊攤銷處分投資收益處分固定資產淨損遞延所得稅資產金融商品評價淨益應付可轉換公司債折價攤銷提列退休金費用營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量：受限制資產減少購買備供出售金融資產處分備供出售金融資產價款購置固定資產處分固定資產價款存出保證金減少（增加）遞延費用增加投資活動之淨現金流出	單位：新台幣仟元一 ○ ○ 年上半年度九十九年上半年度 ( $ 23,745 ) $ 855 47,145 52,610 3,295 8,462 ( 2,142 ) - 37 390 133 ( 243 ) ( 206 ) - 3,722 - 243 163 ( 4,888 ) 5,606 ( 116,838 ) ( 50,862 ) ( 320 ) 956 ( 97,784 ) ( 69,273 ) 5,078 ( 11,544 ) ( 3,001 ) ( 3,507 ) 251,038 ( 56,339 ) ( 9,093 ) 1,137 ( 2,032 ) ( 4,613 ) 50,642 ( 126,202 ) - 1,769 ( 31,000 ) - 33,142 - ( 34,222 ) ( 24,247 ) 375 1,186 22 ( 1,778 ) ( 521 ) ( 634 ) ( 32,204 ) ( 23,704 )	單位：新台幣仟元一 ○ ○ 年上半年度九十九年上半年度 ( $ 23,745 ) $ 855 47,145 52,610 3,295 8,462 ( 2,142 ) - 37 390 133 ( 243 ) ( 206 ) - 3,722 - 243 163 ( 4,888 ) 5,606 ( 116,838 ) ( 50,862 ) ( 320 ) 956 ( 97,784 ) ( 69,273 ) 5,078 ( 11,544 ) ( 3,001 ) ( 3,507 ) 251,038 ( 56,339 ) ( 9,093 ) 1,137 ( 2,032 ) ( 4,613 ) 50,642 ( 126,202 ) - 1,769 ( 31,000 ) - 33,142 - ( 34,222 ) ( 24,247 ) 375 1,186 22 ( 1,778 ) ( 521 ) ( 634 ) ( 32,204 ) ( 23,704 )
		$ 855 52,610 8,462 - 390 ( 243 ) - - 163 5,606 ( 50,862 ) 956 ( 69,273 ) ( 11,544 ) ( 3,507 ) ( 56,339 ) 1,137 ( 4,613 ) ( 126,202 ) 1,769 - - ( 24,247 ) 1,186 ( 1,778 ) ( 634 ) ( 23,704 )

（接次頁）

241

（承前頁）

融資活動之現金流量：
短期借款增加
長期借款減少
融資活動之淨現金流入
現金淨增加（減少）數
匯率影響數
期初現金餘額
期末現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
支付所得稅
支付利息
支付部分現金之投資活動：
購置固定資產價款
應付設備款減少數
支付淨額
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款

一
上

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年八月九日核閱報告）

董事長：林祺生

經理人：黃清河

會計主管：曹付宜

242

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國一○○及九十九年上半年度

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

譁裕實業股份有限公司（以下簡稱譁裕公司或本公司）於七十年十一月十八日經經濟部核准設立，主要從事工業用塑膠製品、電線、電纜、電子零組件、電子材料批發、電子材料零售及國際貿易等業務。本公司於九十五年五月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上檯買賣，並於九十七年一月二十一日起轉至台灣證券交易所掛牌買賣。

截至一○○年六月底止，譁裕公司與子公司之投資關係及持股比例如下列圖表：

==> picture [378 x 172] intentionally omitted <==

243

譁裕公司於九十九年十月變更投資架構，原為華弘公司之子公司普翔公司改為高生公司之子公司。

華弘公司及彩峰公司主要從事一般投資業務；蘇州華廣公司主要從事生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售自產產品；東莞台霖公司主要從事生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）；高生公司主要從事電子零配件及買賣；普翔公司主要從電子零配件、電纜、光纖等通訊配件批發、佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務。東莞倍能公司主要從事銷售電子產品。

截至一○○年及九十九年六月底止，本公司及子公司員工人數分別為 2,497 人及 2,533 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 合併概況

合併財務報表編製準則

一○○及九十九年上半年度合併財務報表編製主體如下：

==> picture [380 x 184] intentionally omitted <==

（接次頁）

244

（承前頁）

==> picture [380 x 121] intentionally omitted <==

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

( 三 ) 會計估計

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、所得稅、退休金、資產減損損失及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

245

( 五 ) 公平價值變動列入損益之金融商品公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。本公司及子公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

( 六 ) 備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均與公平價值變動列入損益之金融商品相同。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

246

( 七 ) 應收帳款之減損評估

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。

如附註三所述，本公司及子公司自一○○年一月一日起採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司及子公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：

債務人發生顯著財務困難；或
應收帳款發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司及子公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況。
認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收款帳之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

( 八 ) 資產減損

倘資產（主要為固定資產、遞延費用與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

247

( 九 ) 存貨

存貨包括原料、物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權。
平均法
( 十 ) 固定資產
固定資產以成本減累計折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當期之費用。
折舊採用平均法依下列耐用年數計算提列：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至十年；研發設備，二至十年；生財器具，三至五年；租賃改良，三年；運輸設備，五年；其他設備，二至六年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計使用年限繼續提列折舊。
固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，處分固定資產利益或損失，依其性質列為當期之營業外收入或費用。
( 十一 ) 遞延費用
研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當期費用。
遞延費用以取得成本為入帳基礎，係電腦軟體及其他遞延費用，以平均法分別按二至五年及一至十年攤銷；土地使用權係大陸子公司為興建廠房所支付之土地使用權利金，依平均法按合約期間五十年攤提。

( 十二 ) 可轉換公司債

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬嵌入式衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，屬嵌入非權益衍生性商品之負債組成要

248

素則以公平價值衡量。公司債轉換時，以負債組成要素及權益組成要素之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於到期前被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值認列為當年度利益。

( 十三 ) 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

( 十四 ) 所得稅

以前年度應付所得稅之調整，包含於當期所得稅中。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十五 ) 股份基礎給付

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，

249

並同時調整資本公積— 員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。 ( 十六 ) 收入之認列

本公司及子公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司及子公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準一則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對一 ○○年上半年度合併財務報表並無重大影響。

營運部門資訊之揭露

本公司及子公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號

250

「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本公司部門別資訊之報導方式產生改變，本公司及子公司亦配合重編九十九年上半年度之部門資訊。

四、現金

現金
活期存款及支票存款外幣存款定期存款零用金及庫存現金質押活期存款（帳列受限制資產）	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 128,364 317,950 157,955 1,117 605,386 - $ 605,386	九十九年六月三十日
		(	$ 87,610 379,585 - 1,263 468,458 4,300 ) $ 464,158

五、公平價值變動列入損益之金融商品

本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

==> picture [425 x 120] intentionally omitted <==

於一○○年上半年度，交易目的之金融商品產生之評價淨利為 206 仟元。

於一○○年六月底，尚未到期之外匯換匯合約如下：

合約金額到期期間（仟元）一 ○○年六月底賣出遠期外匯美元兌台幣 100.07.21 USD 500

251

－六、應收帳款淨額

應收帳款－淨額
應收帳款減：備抵呆帳	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 1,133,888 ( 16,887 ) $ 1,117,001	九十九年六月三十日
	(	(	$ 1,110,857 22,582 ) $ 1,088,275

本公司及子公司備抵呆帳之變動情形如下：

期初餘額本期（迴轉）提列本期沖銷	一○○年上半年度 $ 25,751 ( 8,745 ) ( 119 ) $ 16,887	九十九年上半年度	九十九年上半年度
		(	$ 8,077 16,966 2,461 ) $ 22,582

七、存貨

存貨
製成品在製品及半成品原料商品	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 117,911 19,305 183,543 97,506 $ 418,265	九十九年六月三十日
			$ 132,165 24,376 153,832 70,506 $ 380,879

一○○年及九十九年六月三十日之備抵存貨跌價損失分別為 41,290 仟元及 36,198 仟元。

一○○及九十九年上半年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,443,338 仟元及 1,334,500 仟元。一○○及九十九年上半年度與存貨相關之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失 16,118 仟元及 817 仟元及未分攤固定製造費用 3,299 仟元及 4,976 仟元，其中存貨淨變現價值下跌係因存貨於特定市場之銷售價格下跌所致。

252

八、固定資產

固定資產
成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備未完工程及預付設備款合計累計折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計淨額成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備預付設備款合計累計折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計淨額	一 ○ ○		年	上	半年度
	期初餘額本期增加 $ 39,649 $ - 502,958 - 204,257 6,646 161,471 12 66,408 1,201 12,322 - 15,939 1,409 131,186 6,988 9,282 17,178 1,143,472 $ 33,434 115,869 $ 11,758 76,919 9,441 90,047 9,790 48,231 5,017 3,540 481 10,187 1,027 94,157 9,631 438,950 $ 47,145 $ 704,522 九十九		本期減少 $ - - ( 246 ) - ( 364 ) - ( 853 ) ( 20,212 ) - ($ 21,675 ) $ - ( 232 ) - ( 312 ) - ( 559 ) ( 20,160 ) ($ 21,263 ) 年	重分類 $ - - 6,251 1,381 - - - 2,069 ( 9,701 ) $ - $ - - - - - - - $ - 上	匯率影響數期末餘額 $ - $ 39,649 1,892 504,850 1,047 217,955 385 163,249 223 67,468 46 12,368 67 16,562 630 120,661 53 16,812 $ 4,343 1,159,574 $ 389 128,016 367 86,495 149 99,986 159 53,095 1 4,022 33 10,688 447 84,075 $ 1,545 466,377 $ 693,197 半年度	期末餘額
			( ( ( ( ( ( ( ( ( (	(			$ 39,649 504,850 217,955 163,249 67,468 12,368 16,562 120,661 16,812 1,159,574 128,016 86,495 99,986 53,095 4,022 10,688 84,075 466,377 $ 693,197 度
	期初餘額 $ 39,649 518,181 199,100 159,497 64,395 12,627 17,098 125,180 2,243 1,137,970 94,144 62,212 68,797 39,726 2,497 10,062 75,660 353,098 $ 784,872	本期增加 $ - 1 8,804 3,748 2,377 244 510 4,554 2,593 $ 22,831 $ 12,480 9,306 11,632 5,280 597 1,088 12,227 $ 52,610	本期減少 $ - - ( 1,354 ) ( 237 ) ( 580 ) - ( 1,059 ) ( 1,142 ) - ($ 4,372 ) $ - ( 460 ) ( 237 ) ( 421 ) - ( 1,059 ) ( 619 ) ($ 2,796 )	重分類 $ - - - 616 - - - 1,244 ( 1,860 ) $ - $ - - - - - - - $ -	匯率影響數 $ - 10,336 5,774 2,060 1,226 318 442 3,204 ( 139 ) $ 23,221 $ 1,848 1,727 656 769 54 252 2,120 $ 7,426	期末餘額
			( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	(	(		$ 39,649 528,518 212,324 165,684 67,418 13,189 16,991 133,040 2,837 1,179,650 108,472 72,785 80,848 45,354 3,148 10,343 89,388 410,338 $ 769,312

253

－九、遞延費用淨額

土地使用權電腦軟體其他短期借款週轉金借款－一○○年－於一 ○一年六月底前陸續到期，年利率為0.395%~ 7.572%；九十九年－於一○○年六月底前陸續到期，年利率為0.99%~ 5.84%	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 50,703 5,149 1,924 $ 57,776 一 ○ ○ 年六月三十日 $ 438,855	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日
		$ 55,475 7,291 1,002 $ 63,768 九十九年六月三十日
			$ 451,920

十、短期借款

十一、應付可轉換公司債

國內第二次有擔保可轉換公司債之負債組成要素減：應付可轉換公司債折價	一 ○ ○ 年六月三十日	一 ○ ○ 年六月三十日
	(	$ 300,000 17,988 ) $ 282,012

254

十二、	長期借款土地及建築物擔保借款－自九十八年二月首次動用日，次月起償還第一期本金，其後每月償還，共分六十期平均攤還，至一○三年二月償清（已於一 ○○年三月提前償還26,667 仟元），年利率一○○年為 1.93%~2.07%，九十九年為 1.81%~2.31% 一般借款－自九十八年三月首次動用，次月起償還第一期本金，按月償還，共分六十期，至一○三年三月償清（已於一 ○○年二月提前償還），年利率九十九年為1.81%~2.31% 一般借款－自九十八年六月首次動用，半年後償還第一期本金，按季償還，共分十期，至一○一年六月償清（已於一○ ○年二月提前償還），年利率九十九年為2.5%~2.98% 一年內到期部分	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 42,667 - - - $ 42,667	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日
			(	$ 117,333 45,000 40,000 64,000 ) $ 138,333

十三、員工退休金

255

十五、股東權益

員工認股權憑證

上述認股權計畫之資料彙總如下：

一○○年上半年度期初餘額本期給與本期註銷期末餘額九十九年上半年度期初餘額本期給與本期註銷期末餘額	九	十六年認	股權計畫
	單	位 1,024 - 68 ) 956 1,464 - 296 ) 1,168	加權平均行使價格（元 / 股）
	( (		$ 34.9 - 34.9 34.9 $ 34.9 - 34.9 34.9

上述認股權計畫認股價格遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格將依規定公式予以調整。

截至一○○年六月三十日止，酬勞性員工認股權計畫流通在外之資訊彙總如下：

九十六年十二月發行之員工認股權依內含價值法計算所給予之酬勞成本，因行使價格高於衡量日之每股淨值，故無認列酬勞成本。若

256

採用公平價值法認列酬勞性員工認股權計劃，用以估計員工認股權公平價值所做之評價模式、假設資訊及公平價值彙總如下：

評價模式 Black-Scholes評價模式假設無風險利率預期存續期間預期價格波動率預期股利率純益報表列示之合併總純（損）益擬制合併總純損稅後基本及稀釋每股（純損）盈餘報表列示之合併每股（純損）盈餘（元）擬制合併每股純損	一上	○ ○ 年半年度 2.94% 6年 42.23% - $ 23,745 ) $ 24,292 ) $ 0.30 ) $ 0.31 )	九十九年上半年度	九十九年上半年度
	( ( ( (			2.94% 6年 42.23% - $ 855 ($ 704 ) $ 0.01 ($ 0.01 )
				( (

資本公積

一 ( ) 員工紅利不低於百分之十。

( 二 ) 董監酬勞不高於百分之三。

( 三 ) 其餘依股東會決議分配或保留之。

257

本公司股東常會分別於一○○年六月十七日及九十九年六月二十五日決議通過九十九及九十八年度盈餘分配案如下：

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==> picture [425 x 108] intentionally omitted <==

有關本公司股東會決議之盈餘分配案，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十五、所得稅

一 ( ) 所得稅費用構成項目如下：

==> picture [225 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [393 x 59] intentionally omitted <==

（接次頁）

258

（承前頁）

一 ○○年上半年度九十九年上半年度

遞延所得稅國內備抵評價調整數 ( 以前年度所得稅調整其他 ( 所得稅費用	$ 4,677 4,544 ) ( 133 ( 4,296 133 ) $ 7,655	$ 23,668 23,911 ) 243 ) 8,756 - $ 11,512

另於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。 ( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）明細如下：

流動遞延所得稅資產投資抵減暫時性差異備抵評價非流動遞延所得稅資產投資抵減虧損扣抵備抵評價	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 3,853 225 ( 1,159 ) $ 2,919 $ 37,770 3,860 (41,630 ) $ -	九十九年六月三十日
	( (	$ 5,000 ( 528 ) ( 221 ) $ 4,251 $ 36,467 - (36,467 ) $ -

259

( 三 ) 兩稅合一相關資訊：

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本公司九十九年無盈餘可供分配，故無稅額扣抵比例；九十八年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例為 26.78% 。

( 四 ) 截至一○○年及九十九年六月底止，本公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。

( 五 ) 截至一○○年六月底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

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、十六、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費福利金員工保險費其他用人費用折舊費用攤銷費用	一 ○ ○	年上半年度屬於營業費用者合計 $ 92,808 $ 224,459 3,981 4,035 3,088 13,989 950 1,739 8,390 13,271 64 167 $ 109,281 $ 257,660 $ 27,682 $ 47,145 $ 2,869 $ 3,295	年上半年度屬於營業費用者合計 $ 92,808 $ 224,459 3,981 4,035 3,088 13,989 950 1,739 8,390 13,271 64 167 $ 109,281 $ 257,660 $ 27,682 $ 47,145 $ 2,869 $ 3,295	九十九	年上半年度	年上半年度	年上半年度
	屬於營業成本者 $ 131,651 54 10,901 789 4,881 103 $ 148,379 $ 19,463 $ 426	屬於營業費用者 $ 92,808 3,981 3,088 950 8,390 64 $ 109,281 $ 27,682 $ 2,869		屬於營業成本者 $ 108,328 68 10,146 520 3,713 71 $ 122,846 $ 21,325 $ 657	屬於營業費用者 $ 100,481 4,171 3,054 971 8,428 35 $ 117,140 $ 31,285 $ 7,805	合計
							$ 208,809 4,239 13,200 1,491 12,141 106 $ 239,986 $ 52,610 $ 8,462

260

十七、合併每股（純損）盈餘

計算合併每股（純損）盈餘之分子及分母揭露如下：

一○○年上半年度母公司股東合併純損合併基本及稀釋每股純損屬於母公司普通股股東之合併純損九十九年上半年度母公司股東合併純益合併基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之合併純益具稀釋作用潛在母公司普通股之影響員工分紅費用化擬制股數合併稀釋每股盈餘屬於母公司普通股股東之合併純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 ($ 23,745 ) ($ 23,745 ) $ 855 $ 855 - $ 855	股數（分母）（仟股） 79,563 79,563 53 79,616	每股（純損）盈餘（元）稅前稅後 ($ 0.20 ) ($ 0.30 ) $ 0.16 $ 0.01 $ 0.16 $ 0.01	每股（純損）盈餘（元）稅前稅後 ($ 0.20 ) ($ 0.30 ) $ 0.16 $ 0.01 $ 0.16 $ 0.01
	稅前 ($ 16,090 ) ($ 16,090 ) $ 12,367 $ 12,367 - $ 12,367			稅前 ($ 0.20 ) $ 0.16 $ 0.16
	( (	( (		(	(

附註十一所述之可轉換公司債及附註十四所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之如果轉換法及庫藏股票法測試，一○○及九十九年上半年度無稀釋作用，故不予列入計算合併稀釋每股（純損）盈餘。十八、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊：

公平價值之資訊：
非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額受限制資產	一○○年六月三十日帳面價值公平價值 $ 605,386 $ 605,386 13,670 13,670 1,117,001 1,117,001 - -	九十九年六月三十日
	帳面價值 $ 605,386 13,670 1,117,001 -	帳面價值 $ 464,158 8,539 1,088,275 4,300	公平價值
			$ 464,158 8,539 1,088,275 4,300

（接次頁）

261

（承前頁）

負債短期借款應付票據應付帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年內到期部分）衍生性金融商品資產外匯交換合約負債可轉換公司債嵌入式衍生性金融商品	一○○年六月三十日帳面價值公平價值 $ 438,855 $ 438,855 931 931 844,364 844,364 282,012 337,350 42,667 42,667 59 59 14,016 14,016	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日
	帳面價值 $ 438,855 931 844,364 282,012 42,667 59 14,016	帳面價值 $ 451,920 3,031 693,903 - 202,333 - -	公平價值
			$ 451,920 3,031 693,903 - 202,333 - -

( 二 ) 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、受限制資產、短期借款、應付票據及帳款。
應付可轉換公司債係以市場價格為公平價值。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期借款為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
衍生性金融商品若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

262

( 三 ) 本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額受限制資產負債短期借款應付票據應付帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年內到期部分）衍生性金融商品資產外匯交換合約負債可轉換公司債嵌入式衍生性金融商品	公開報價決定之金額一○○年六月三十日九十九年六月三十日 $ 605,386 $ 464,158 - - - - - 4,300 - - - - - - 337,350 - - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	一○○年六月三十日 $ 605,386 - - - - - - 337,350 - - -	一○○年六月三十日 $ - 13,670 1,117,001 - 438,855 931 844,364 - 42,667 59 14,016	九十九年六月三十日
			$ - 8,539 1,088,275 - 451,920 3,031 693,903 - 202,333 - -

( 四 ) 本公司及子公司於一○○年上半年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列當年度淨益之金額為 206 仟元。
( 五 ) 本公司及子公司一○○年及九十九年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 180,435 仟元及 43,055 仟元，金融負債分別為 479,224 仟元及 90,782 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 424,951 仟元及 425,403 仟元，金融負債分別為 284,310 仟元及 563,471 仟元。
( 六 ) 本公司及子公司一○○及九十九年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 767 仟元及 324 仟元，利息費用（不含應付可轉換公司債折價攤銷）總額分別為 5,106 仟元及 9,410 仟元。

263

( 七 ) 財務風險資訊

市場風險

本公司及子公司持有之交易為目的之金融資產與負債，其公平價值將受市場價格變動之影響。

2. 信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。

流動性風險

本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司及子公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。本公司及子公司投資之股票（帳列備供出售金融資產）均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。截至一○○年六月三十日止，本公司從事之外匯換匯合約之預期現金需求如下：

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因遠期外匯及外匯換匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

利率變動之現金流量風險

本公司及子公司從事之銀行借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使銀行借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使現金流出增加 2,843 仟元。

264

十九、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係：

==> picture [412 x 59] intentionally omitted <==

( 二 ) 與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列示者外，彙總如下：

外，彙總如下：
上半年度營業收入全球公司租金支出林祺生六月底餘額應收關係人帳款全球公司	一 ○ ○	年％ - - -	九十九年
	金額 $ 1,482 $ 1,110 $ 826		金額 $ 1,193 $ 1,110 $ 130	％
				- - -

本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同。

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式與一般租賃交易相當。

二十、質抵押之資產

本公司及子公司下列資產已提供作為長、短期借款之擔保品：

房屋及建築土地土地使用權質押應收帳款質押活期存款合計	一 ○ ○ 年六月三十日 $ 376,834 39,649 5,812 4,177 - $ 426,472	九十九年六月三十日	九十九年六月三十日
			$ 420,046 39,649 55,475 52,549 4,300 $ 572,019

265

二一、重大之期後事項

二二、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。編製合併財務報表時，母子公司間重大交易及其餘額已予以全數銷除。

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
1	東莞台霖公司	東莞倍能公司	其他應收款	$ 17,862 (人民幣4,000 仟元 )	$ 17,862 (人民幣4,000 仟元 )	5.31%	$ -	營運週轉	公司業務需要	$ -	－	$ -	$ 67,717	$ 180,578

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書	保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註三）
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司普翔公司	間接持股100%之子公司	$ 612,142 （註二）	$ 57,450 (美金仟2,000元)	$ -	$ -	-	$ 612,142
0	譁裕公司	東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	612,142 （註二）	28,725 (美金1,000仟元)	28,725 (美金1,000仟元)	-	2.35%	612,142
0	譁裕公司	東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	612,142 （註二）	57,450 (美金仟2,000元)	57,450 (美金2,000仟元)	-	4.69%	612,142
0	譁裕公司	蘇州華廣公司普翔公司	間接持股100%之子公司	612,142 （註二）	100,538 (美金仟3,500元)	100,538 (美金仟3,500元)	-	8.21%	612,142
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股100%之子公司	612,142 （註二）	108,810 (美金仟3,788元)	108,810 (美金仟3,788元)	-	8.89%	612,142
0	譁裕公司	蘇州華廣公司東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	612,142 （註二）	114,900 (美金4,000仟元)	114,900 (美金4,000仟元)	-	9.39%	612,142
1	蘇州華廣公司	東莞台霖公司	同一母公司	182,190 （註二）	57,450 (美金2,000仟元)	57,450 (美金2,000仟元)	-	15.77%	182,190
1	蘇州華廣公司	普翔公司	同一母公司	182,190 （註二）	48,227 (人民幣10,800仟元)	48,227 (人民幣10,800仟元)	-	13.24%	182,190

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 2 0 % 。

註二：對於本公司 1 0 0 % 持有之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制。註三：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % ；海外子公司對外背書保證之總額不得超過該海外子公司淨值 5 0 % 。

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
					股數（仟股）或單位數（仟	）帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值/ 市價
譁裕公司	股票	華弘公司	直接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	16,998	$ 954,770	100	$ 954,770	註一
	股票	彩峰公司	直接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	2,090	48,452	100	48,452	註一
華弘公司	股單	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 81,599 仟元	100	RMB 81,599 仟元	註一
	股單	東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB101,096 仟元	100	RMB101,096 仟元	註一
	股單	高生公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	HKD 36,317 仟元	100	HKD 36,317 仟元	註一
高生公司	股單	普翔公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 23,673 仟元	100	RMB 23,673 仟元	註一
東莞台霖公司	股單	東莞倍能公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 7,052 仟元	100	RMB 7,052 仟元	註一

266

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

註二：上列有價證券於一○○年六月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二

十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易	交易	情形	情形	交易條件與一般不同之情形及原因	交易條件與一般不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間			餘額	佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
							單價	授信期間
譁裕公司	東莞台霖公司	母子公司	進貨	$ 199,769	35	100天	註一	相當	($ 139,468)	47	－
	蘇州華廣公司	母子公司	銷貨	143,605	20	90天	註二	相當	111,248	23	－

註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
應收關係人款項金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十

以上：

以上：
交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
				金額	處理方式
蘇州華廣公司	間接持股100%之子公司	$ 111,248	2.81	$ -	-	$ 34,482	$ -

被投資公司名稱、所在地區… .. 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末		持有	被投資公司本期（損）益（註二）	本期認列投資（損）益（註二）	備註
				本期期末（註一）	上期期末（註一）	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額（註二）
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 488,268 (美金16,998 仟元)	$ 488,268 (美金16,998 仟元)	16,998	100	$ 954,770	( $ 34,746 )	( $ 34,746 )	本公司直接持股100%之子公司
	彩峰公司	薩摩亞	一般性投資	60,035 (美金2,090 仟元)	60,035 (美金2,090 仟元)	2,090	100	48,452	-	-	本公司直接持股100%之子公司
華弘公司	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB39,153 仟元 (美金6,050 仟元)	RMB39,153 仟元 (美金6,050 仟元)	-	100	RMB 81,599 仟元	RMB 17 仟元	RMB 17 仟元	本公司間接持股100%之子公司
	東莞台霖公司	大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB71,835 仟元 (美金11,100 仟元)	RMB71,835 仟元 (美金11,100 仟元)	-	100	RMB101,096 仟元	( RMB 8,645 仟元)	( RMB 8,645 仟元)	本公司間接持股100%之子公司
華弘公司	高生公司	香港	電子零配件買賣	HKD30,065 仟元 (美金3,840 仟元 )	HKD30,065 仟元 (美金3,840 仟元 )	-	100	HKD36,317 仟元	HKD 1,863 仟元	HKD 1,863 仟元	本公司間接持股100%之子公司
高生公司	普翔公司	大陸上海	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務	RMB 24,916 仟元 (美金3,850 仟元)	RMB 24,916 仟元 (美金3,850 仟元)	-	100	RMB 23,673 仟元	RMB 1,278 仟元	RMB 1,278 仟元	本公司間接持股100%之子公司
東莞台霖公司	東莞倍能公司	大陸東莞	銷售電子產品	RMB 500 仟元	RMB 500 仟元	-	100	RMB 7,052 仟元	RMB 472 仟元	RMB 472 仟元	本公司間接持股100%之子公司

註一：係按一○○年六月底美金匯率換算而得。

註二：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

( 三 ) 大陸投資資訊

本公司及子公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表一。

267

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資料：請參閱附註十九。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

一○○年上半年度：附表二。
九十九年上半年度：附表三。

二三、營運部門

本公司及子公司提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。本公司及子公司提供給營運決策者複核之部門資訊，其衡量基礎與財務報表相同。

一
( ) 部門收入與營運結果

本公司及子公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如下：

分析如下：
高中低頻無線裝置和電子訊號連接裝置貿易代理零件類繼續營業單位總額未分攤金額：營業費用營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益	部門	收入九十九年上半年度 $ 1,440,772 182,021 $ 1,622,793	部門（	損）益
	一○○年上半年度 $ 1,461,505 199,055 $ 1,660,560		一○○年上半年度 $ 196,345 20,877 217,222 ( 238,622 ) 20,261 ( 14,951 ) ($ 16,090 )	九十九年上半年度
				$ 258,907 29,386 288,293 ( 268,078 ) 8,011 ( 15,859 ) $ 12,367

部門損益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之營業費用、營業外收入及利益暨營業外費用及損失。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。以上報導之收入係與外部客戶交易所產生。一○○及九十九年上半年度並無任何部門間銷售。

268

( 二 ) 部門資產

本公司及子公司資產之衡量金額未提供予營運決策者，故部門資產之衡量金額為零。

二四、其他

本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

	金融資產貨幣性項目美金日幣港幣人民幣金融負債貨幣性項目美金日幣港幣人民幣	一○○年六月三十日外幣金額匯率 $ 35,146 28.7250 226 0.3573 11,897 3.6910 94,586 4.4655 29,408 28.7250 13,219 0.3573 8,093 3.6910 75,545 4.4655	單位：各外幣仟元九十九年六月三十日
		外幣金額 $ 35,146 226 11,897 94,586 29,408 13,219 8,093 75,545	外幣金額匯率 $ 36,010 32.1500 239 0.3628 18,201 4.1300 40,371 4.7780 21,918 32.1500 17,469 0.3628 4,032 4.1300 72,521 4.7780

269

譁裕實業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國一○○年一月一日至六月三十日

附表一

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資（損）益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB39,153仟元 (美金 6,050仟元)	註一	美金6,050仟元	$ -	$ -	美金6,050仟元	100%	RMB 17仟元	RMB 81,599仟元	$ -
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB71,835仟元 (美金11,100仟元)	註一	美金600仟元及註三	美金5,000仟元	-	美金5,600仟元及註三	100%	( RMB 8,645仟元)	RMB101,096仟元	-
普翔電子貿易（上海）公司	電子零配件、電纜、光纖、天線等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務；天線的研發	RMB24,916仟元 (美金3,850仟元)	註一	美金1,250仟元	-	-	美金1,250仟元及註四	100%	RMB 1,278仟元	RMB 23,673仟元	-
東莞倍能電子通訊有限公司	銷售電子產品	RMB 500仟元	註一	註五	-	-	註五	100%	RMB 472仟元	RMB 7,052仟元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之六十
美金13,662仟元（$392,441）	美金19,162仟元（$550,428）	$734,570

註一：本公司投資模里西斯華弘國際有限公司及薩摩亞彩峰公司，再透過該公司投資大陸公司，該投資已由經濟部投資審議委員會核准。

註二：係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

註三：係以華弘國際有限公司自有資金轉投資成立。

註四：係以高生國際企業有限公司增資 USD2,600 仟元而成。

註五：係以東莞台霖電子通訊有限公司自有資金轉投資成立。

註六：係按一○○年六月底美金匯率換算而得。

270

單位：新台幣仟元

譁裕實業股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國一○○年一月一日至六月三十日

附表二

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件（註二）	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	譁裕公司華弘公司	華弘公司蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司彩峰公司	1 1 1 1 1 3	其他應付關係人款項營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨應收關係人款營業收入進貨應收關係人帳款應付長期投資款	$ 3,824 143,605 61,980 111,248 20,436 52,510 64,872 199,769 44,417 10,611 139,468 38,708 2,302 24,682 19,037 50 18,701 48,744	－－－－－－－－－－－－－－－－－－	- 9% 4% 4% 1% 2% 4% 12% 2% - 5% 2% - 1% 1% - 1% 2%

註一： 1 係代表母公司對子公司之交易。

3 係代表子公司間之交易。

註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

271

單位：新台幣仟元

譁裕實業股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十九年一月一日至六月三十日

附表三

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件（註二）	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	譁裕公司華弘公司	華弘公司蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司彩峰公司蘇州華廣公司東莞倍能公司	1 1 1 1 1 3 3 3	其他應付關係人款項營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款其他應付關係人款項營業收入進貨應收關係人款營業收入利息收入應收關係人帳款應付長期投資款利息收入其他應付關係人款項	$ 3,824 141,585 22,062 141,047 421 17,542 115,362 277,738 101,037 18,187 178,267 35 47,495 2,133 31,890 747 353 757 54,652 683 1,500	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	- 9% 1% 5% - 1% 7% 17% 4% 1% 6% - 3% - 1% - - - 2% - -

註一： 1 係代表母公司對子公司之交易。

3 係代表子公司間之交易。

註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。本公司對關係人出售固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

272

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況
一
( ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

年度	建議事項	改善情形
97年度	-	-
98年度	內控辦法中未訂定衍生性商品全部與個別契約損失上限金額。	本公司已於99/06/25股東會訂定衍生性商品全部與個別契約損失上限金額。
	授權相關人員辦理衍生性商品交易，事後未以書面提報董事會。	本公司已將有從事衍生性金融商品交易以書面提報董事會。
	從事衍生性金融商品之風險衡量、監督與控制人員，與交易人員、確認、交割等作人員屬同一部門，另避險性衍生性商品交易未每月評估二次。	本公司已將衍生性商品交易，每月評估二次。
	從事衍生性商品交易備查簿未詳細記載評估事項，另稽核人係按月查核衍生性商品交易，惟以按季作成稽核報告，未按月作成稽核報告。	本公司已按月查核衍生性金融商品並做成稽核報告。
	背書保證備查簿未登載背書保證日期及評估事項。	本公司已將背書保證備查簿登載背書保證日期及評估事項。
	董事會臨時更換日期而內稽主管因故請假，未出席該次非緊急召集之董事會。	本公司已依規定建立內稽主管之代理人，故已可避免此情形。
99年度	-	-

( 二 ) 內部控制制度聲明書：請參閱本公開說明書第 279 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 280 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 281 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知

273

應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：本公司於申請初次上市時所出具與特定公司、集團企業公司間無非常規交易情事之聲明書或承諾事項，截至目前均尚無違反。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：本公司經理人彭文輯副總之配偶張鳳琴於 99 年 12 月 24 日至 99 年 12 月 28 日間買賣本公司股票 2,000 股，致涉有違反證交法第一百五十七條規定情事，投保中心並要求本公司對其行使歸入權，該內部人已依法於 100 年 6 月 14 日及 15 日將股票獲利差價 $3,312 元及加計 5% 利息 $77 元歸還予本公司，並於 100 年 6 月 16 日函覆投保中心。
十一、其他必要補充說明事項：無。
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，該等專家之評估意見：無。
十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形：
一
( ) 董事會運作情形：

本公司最近年度（ 99 ），董事會開會 5 次【 A 】，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列)席次數【B】	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【B /A】	備註
董事長	林祺生	5	-	100%
董事	鄒宓富	5	-	100%
董事	莊明原	1	1	50%	(註1)
董事	鼎佳投資代表人:游啟明	3	-	100%	(註1)
董事	李洪茂	3	2	60%
董事	黃清河	4	1	80%
獨立董事	林育德	5	-	100%
獨立董事	曾棟樑	5	-	100%
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

註 1 ： 99 年 6 月 25 日股東常會董事莊明原辭任董事一職，另補選鼎佳投資為法人董事。

274

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

本公司未設有審計委員會，另最近年度 (99) 董事會開會 5 次【 A 】，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數【B】	實際列席率(%) 【B/A】	備註
監察人	萬春波	-	0%	(註)
監察人	梁興國	-	0%	(註)
監察人	劉恒逸	4	80%
監察人	莊明原	3	100%	(註)
監察人	林金興	3	100%	(註)
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：本公司監察人出席董事會以了解公司運作情形。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）： 1.內部稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告。 2.監察人定期每季與會計師以面對面及書面方式進行財務狀況溝通。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。無。

註： 99 年 6 月 25 日股東常會監察人萬春波、梁興國辭任，另補選莊明原、林金興為監察人。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	（一）股東可於股東會提出建議，平時亦有發言人負責相關事宜。（二）本公司主要股東大都為本公司董監事及經營團隊，每月定期向公司申報持股異動情形；另公司也透過股務代理機構於公司辦理停止過戶日時所提供之股東名冊，掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單。（三）本公司訂有「子公司管理辦法」，並依本公司內部控制制度辦理，確實執行風險控管及防火牆機制	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	（一）本公司已設置獨立董事二席。（二）本公司董事會已成立準審計委員會，定期評估簽證會計師獨立性之情形。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。

275

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司依規定揭露公司財務業務資訊，本公司往來銀行、債權人、員工、股東等利害關係人，可透過本公司發言人瞭解公司營運狀況。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）。	（一）本公司已架設網路，目前正研議增加其內容，有關本公司財務、業務及公司治理之資訊，均依規定於公開資訊觀測站揭露。（二）公司已設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，並已建立發言人制度。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司目前尚未設置提名薪酬或其他各類功能性之委員會。	未來將視營運需求狀況再行設置。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)： (一)員工權益：本公司一向誠信對待員工，依勞基法保障員工合法權益。 (二)雇員關懷：本公司除依法為員工辦理勞健保外，更為員工加保團體保險。 (三)投資者關係：本公司經由設置發言人、代理發言人等職務，以維繫公司與投資者之關係。 (四)供應商關係：經由不定期與供應商會議，以保持公司與供應商之良好關係。 (五)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 (六)董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」持續進修相關課程，並將進修資料輸入公開資訊觀測站。 (七)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司業已制定各種內部規章，進行各種風險管理及評估。 (八)客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持良好關係，以創造公司利潤。 (九)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

276

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司尚無設置薪酬委員會，未來將視營運需求狀況再行設置。
( 五 ) 履行社會責任情形 ( 公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ) ：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司尚未訂定企業社會責任政策或制度。 (二)本公司遵守國內相關法律規範，落實推動企業社會責任。 (三)本公司不定期舉辦董事、監察人及員工教育訓練，並將與員工績效考核結合，以激勵員工與企業共同成長。	(一)將視公司營運狀況及規模制定。 (二)將視公司營運狀況及規模制定。 (三)無差異。
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。 (三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)本公司設置資源回收桶進行資源分類及不定期委外教學進行內部員工資源回收宣導；另委由合格廠商進行廢棄物之回收處理作業。 (二)本公司建立ISO14001環境管理系統。 (三)本公司內部各單位依據 ISO14001相關作業程序辦理，以適切傳達與回應環境管理相關訊息。 (四)本公司於夏日進行空調溫度控制，有效利用能源以達成節能減碳的目標。	無差異。

277

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。 (四)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 (五)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(一)本公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，訂有「工作規則暨管理辦法」。 (二)本公司每年實施員工健康檢查，並提供員工良好的工作環境；依員工及公司業務需求提供教育訓練管道，培養員工職能。除了法律上保障的職工權利外，本公司亦會提供員工其他福利，如意外保險、訓練教育補助、生涯發展之協助等，提供員工舒適安全的工作環境。 (三)本公司訂有「客服作業規範」，對產品與服務提供有效的處理方式。 (四)本公要求供應商共同遵守歐盟(RoHS)指令與客戶對綠色環保之要求。 (五)無。	無差異。 (六)將視公司營運狀況參與活動。
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一)本公司於年報揭露公司對社會責任所採行之制度與措施及履行社會責任情形。 (二)本公司尚未編製編製企業社會責任報告書。	未來將視實際需要或法令之規定適時辦理。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：將視公司營運狀況參與活動。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司通過ISO14001、QC080000。

( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式：無。

( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事

長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：無。

( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

278

譁裕實業股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 100 年 04 月 26 日

本公司民國 99 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 99 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 100 年 4 月 26 日董事會通過，出席董事 7 人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

譁裕實業股份有限公司

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279

承銷商總結意見

譁裕實業股份有限公司 ( 以下簡稱譁裕實業或該公司 ) 本次為辦理受讓永辰科技股份有限公司 ( 以下簡稱永辰科技 ) 股份發行普通股 25,342,200 股，每股新台幣 10 元，總金額為 253,422,000 元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解譁裕實業及永辰科技之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，譁裕實業本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其受讓他公司股份發行新股預計進度、換股比率與受讓他公司股份發行新股後預計可能產生效益亦具合理性。

凱基證券股份有限公司

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承銷部門主管：吳怡君

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280

律師法律意見書

譁裕實業股份有限公司本次為辦理受讓永辰科技股份有限公司股份增資發行普通股 ( 以被受讓公司永辰科技股份有限公司普通股 1 股換發受讓公司譁裕實業股份有限公司 0.988 股，即譁裕實業股份有限公司共計增資發行普通股新股 25,342,200 股，作為受讓永辰科技股份有限公司已發行普通股 25,650,000 股之對價 ) ，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額為新台幣 253,422,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，譁裕實業股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

譁裕實業股份有限公司

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281

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文：請參閱本公開說明書第 283 頁至第 288 頁。

282

譁裕實業股份有限公司

譁裕實業股份有限公司九十八年第一次股東臨時會議事錄 ( 節錄 )

時間：中華民國九十八年一月二十二日（星期四）上午九時整
地點：新竹市公道五路 2 段 326 號
出席股數：出席股東及委託代理人所代表之出席股份合計 44,304,102 股，佔本公司已發行股份總數 79,562,329 股 ( 已扣除庫藏股股數 435,000 股 ) 之 55.68% 。
列席：勤業眾信會計師事務所林政治會計師
主席：林祺生紀錄：曹付宜
壹、宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。
貳、主席致詞：略
參、討論事項

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司章程之部份條文案，提請公決。
一
說明： ( ) 為配合公司未來組織發展及實際需要，擬修訂公司章程部份條文。 ( 二 ) 「公司章程」修訂前後條文對照表如下：

譁裕實業股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條次	修訂前	修訂後	修訂理由
第六條	本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為普通股壹億股，每股面額新台幣壹拾元，公司得視業務需要額定內發行新股時，授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留貳佰萬股為發行員工認股權憑證之股份。	本公司資本總額定為新台幣壹拾陸億元，分為普通股壹億陸仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，公司得視業務需要額定內發行新股時，授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留貳佰萬股為發行員工認股權憑證之股份。	為配合公司未來組織發展及實際需要修訂。
第廿三條	…. 第十七次修訂於民國九十六年六月二十一日。	…. 第十七次修訂於民國九十六年六月二十一日。第十八次修訂於民國九十八年	增列修訂日期及次數
		一月二十二日。

( 三 ) 敬請討論。

283

議事經過及發言摘要：

股東戶號 31641 中華民國證券投資人協會發言：請主席解釋修訂公司章程第 6 條之必要性、合理性及理由，並請說明第 20 條股利政策內容、合理性及第 21 條董監酬金發放之原則及標準。
股東戶號 31378 余淑薇提出公司章程第 15 條修正案，修正內容如下：股東戶號 160 林昀貞附議。

譁裕實業股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條次	修訂前	修訂後	修訂理由
第六條	本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為普通股壹億股，每股面額新台幣壹拾元，公司得視業務需要額定內發行新股時，授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留貳佰萬股為發行員工認股權憑證之股份。	本公司資本總額定為新台幣壹拾陸億元，分為普通股壹億陸仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，公司得視業務需要額定內發行新股時，授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留貳佰萬股為發行員工認股權憑證之股份。	為配合公司未來組織發展及實際需要修訂。
第十五條	本公司設董事七至九人，監察人三人，任期三年，董事及監察人人數授權由董事會議定之，並由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任險。	本公司設董事七至九人，監察人三人，任期三年，並由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任險。	依公司法及證券交易法修訂之。
第廿三條	…. 第十七次修訂於民國九十六年六月二十一日。	…. 第十七次修訂於民國九十六年六月二十一日。第十八次修訂於民國九十八年	增列修訂日期及次數
		一月二十二日。

以上股東發言分別經由主席親自或指定財務主管當場予以答覆及說明。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照修正案通過。

臨時動議：略。

肆、散會：同日上午十時三十二分，經主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議通過。

284

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第十二屆第二次董事會議事錄 ( 節錄 )

壹、時間：民國一００年七月六日 ( 星期三 ) 下午一時三十分
貳、地點：譁裕實業股份有限公司四樓會議室 ( 新竹市公道五路二段 326 號 )
參、出席董事：林祺生、鄒宓富、李洪茂、黃清河、陳世忠、林育德 ( 黃義宏代理 ) 、黃義宏

列席人員：監察人莊明原、財務長曹付宜、稽核室經理林士欽、勤業眾信林政治會計師

肆、主席：林祺生記錄：曹付宜

伍、報告事項：

一、上次會議紀錄及執行情形：無。
二、重要財務業務報告：略。

陸、討論事項：

一、上次會議保留之討論事項：無。
二、本次會議討論事項：

第一案

案由：本公司擬辦理發行新股交換暨現金購買永辰科技股份有限公司（下稱永辰科技）普通股股份案，敬請討論。
說明：一、本公司考量未來策略發展，為提升營運績效與產業競爭力，擬透過股份交換暨現金購買方式轉投資永辰科技，雙方共同致力於無線產品之開發製造與行銷管理。
二、本公司擬依公司法 156 條第 8 項之規定，由本公司增資發行新股 25,342,200 股交換孫承本等 98 位股東所持有永辰科技普通股 25,650,000 股；換股比例為永辰科技普通股 1 股換發本公司 0.988 股。此外，本公司擬以新台幣 57,000,000 元購買孫承本等 98 位股東所持有永辰科技股份 2,850,000 股，每股現金購買價格為 20 元，經由上述股份交換及股份購買後，本公司將持有永辰科技普通股 28,500,000 股，佔永辰科技已發行股份總數之 100 % 。

285

三、本次辦理股份受讓永辰科技普通股之股份交換比例計算方式，係依雙方公司九十九年度經會計師查核簽證之財務報告，並參酌每股盈餘、每股淨值、近期每股市價、同業狀況以及股票流動性等相關因素後計算而得，並委請財務專家出具換股比例合理性之獨立專家意見書，詳如附件 1 。
四、有關本次股份交換暨現金購買之相關事宜，擬請董事會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署合作契約書 ( 附件 2) 、股東協議書 ( 附件 3) 及其他相關文件，除合作契約書及股東協議書另有規定者外，授權董事長或其指定之人得全權決策處理之。
五、敬請討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事意見後，無異議照案通過。

第二案

案由：因應第一案股份交換案之需，擬依公司法第 156 條第 8 項之規定發行新股作為受讓對價案，敬請討論。
說明：一、本公司目前實收資本額為新台幣 795,623,290 元，已發行股份總數為 79,562,329 股，為因應前揭股份交換案，預計增資發行普通股 25,342,200 股予永辰科技之孫承本等 98 位股東，每股以面額壹拾元發行，共計 253,422,000 元，股份交換後本公司實收資本額為新台幣 1,049,045,290 元。
二、本公司因辦理股份交換而增發新股之股數，於獲得相關主管機關（包括台灣證券交易所、行政院金融監督管理委員會證券期貨局）之所有許可、核准及完成所有申報事項後，雙方應於取得相關核准後授權雙方董事會訂定股份交換基準日，股份交換基準日暫定為 100 年 11 月 30 日。
三、本次股份交換發行新股之權利義務，與原有股份相同。

286

四、有關本次股份交換之相關事宜，除合作契約書及股東協議書另有規定者外，授權董事長或其指定之人全權決策處理之。
五、敬請討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事意見後，無異議照案通過。

柒、臨時動議：無。

捌、散會

287

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第十二屆第五次臨時董事會議事錄 ( 節錄 )

壹、時間：民國一００年十一月三十日 ( 星期三 ) 下午二時
貳、地點：譁裕實業股份有限公司四樓會議室 ( 新竹市公道五路二段 326 號 )
參、出席董事：林祺生、李洪茂、黃清河、陳世忠 ( 黃清河代理 ) 、林育德、黃義宏 ( 林育德代理 )
列席人員：監察人莊明原、監察人劉恒逸、監察人林志偉、財務長曹付宜、稽核室經理林士欽

肆、主席：林祺生記錄：曹付宜

伍、報告事項：

一、上次會議紀錄及執行情形：無。
二、重要財務業務報告：略。
三、內部稽核業務報告：無。
四、其他重要報告事項：無。

陸、討論事項：

一、上次會議保留之討論事項：無。
二、本次會議討論事項：
第一案
案由：擬變更本公司辦理發行新股受讓暨現金購買永辰科技股份有限公司（下稱永辰科技）普通股股份之股份交換基準日及股份購買交割日案，敬請討論。
說明：一、依據本公司 100 年 7 月 6 日第十二屆第二次董事會決議通過之合作契約書第七條規定辦理。
二、本公司與永辰科技原暫定 100 年 11 月 30 日為股份交換基準日及股份購買交割日，因考量後續向金管會證期局申報募集發行新股案之審核期間，暨辦理股份交換作業之時程，故擬將原暫訂之股份交換基準日及股份購買交割日變更為 100 年 12 月 30 日。
三、敬請討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事意見後，無異議照案通過。

柒、臨時動議：無。

捌、散會

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譁裕實業股份有限公司董事長：林祺生

主要部門	所營業務
	◎ 每月銷售的統計和分析。 ◎ 跟催生產進度和掌控。
電腦暨消費性電子事業部	研發處： ◎ 電腦及消費性電子新產品研發與規劃。 ◎ 電腦及消費性電子產品再改良及樣品製作。 ◎ 配合客戶縮短研發設計時程，成本降低等方案。 ◎ 協助首次生產之機器設備和模具的規格檢討。 ◎ 協助業務單位與顧客溝通新產品在開發階段的細節問題。業務行銷處： ◎ 規劃年度業績目標計畫之訂定執行。 ◎ 擬定產品策略和市場規劃。 ◎ 業務行銷之相關事宜規劃管理。 ◎ 國內與國外市場的顧客開拓企劃。 ◎ 每月銷售的統計和分析。 ◎ 跟催生產進度和掌控。
電信事業部	研發處： ◎ 電信設備新產品研發與規劃。 ◎ 電信設備產品再改良及樣品製作。 ◎ 配合客戶縮短研發設計時程，成本降低等方案。 ◎ 協助首次生產之機器設備和模具的規格檢討。 ◎ 協助業務單位與顧客溝通新產品在開發階段的細節問題。業務行銷處： ◎ 規劃年度業績目標計畫之訂定執行。 ◎ 擬定產品策略和市場規劃。 ◎ 業務行銷之相關事宜規劃管理。 ◎ 國內與國外市場的顧客開拓企劃。 ◎ 每月銷售的統計和分析。 ◎ 跟催生產進度和掌控。
貿易暨大陸內銷事業部	貿易事業處： ◎ 國內外市場的客戶開發。 ◎ 顧客訂單資料的確認和處理。 ◎ 新代理產品之導入與分析。 ◎ 行銷通路據點之規劃與設立。大陸內銷事業處： ◎ 每月銷售的統計和分析。 ◎ 跟催生產進度和掌控。
營運本部	資材部： ◎ 負責倉儲物流管理及原物料、設備之採購。 ◎ 負責進出口作業及保稅業務。 ◎ 主導供應商評鑑和尋找新的供應商。 ◎ 掌控物料進料時間和跟催供應商。 ◎ 負責分析、評估和降低原物料的成本。 ◎ 大宗物料的掌控。製造部： ◎ 負責產品之製造及滿足客戶所需之交期品質。

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等(C)	獎金及特支費等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及 D等三項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C及 D等三項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	黃清河	19,696	19,696	535 (註3)	535 (註3)	1,752	1,752	(註4)	(註4)	(註4)	(註4)	(46.04)	(46.04)	152 仟股	152 仟股	-
董事長特助	呂德茂
副總經理	陳世忠
董事長特助	彭文楫
副總經理	李代新
副總經理	陳清豐
副總經理	游彬明 (註1)
副總經理	周子浩
副總經理	雷政輝 (註2)
副總經理	曹付宜

項目	主要產品	主要用途	終端應用產品
無線通訊用天線︵高中低頻無線裝置︶	RF天線	用於無線區域網路設備，將無線模組的訊號輻射至空氣中；或接收空氣中之電磁波傳送至無線模組	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦無線CCD 無線多媒體播放機無線遊戲機(PS2, XBOX) RFID射頻識別讀取器筆記型電腦平板電腦無線網路電話 GPS衛星導航器數位電視接收機 WiMAX CPE無線廣域網路用戶端設備手機無線固話手持無線電
	RF同軸線組裝	無線區域網路設備中，用以連接天線及無線模組，傳遞RF射頻訊號	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦其他RF 射頻產品
電腦週邊用纜線︵電子訊號連結裝置︶	纜線組裝	電腦週邊設備通訊、儲存、多媒體數據傳輸用	USB纜線組裝 IEEE1394纜線組裝 LAN Cable(CAT5,5e,6)纜線組裝 SCSI纜線組裝 DVI纜線組裝 Wire hardness纜線組裝 Multimedia纜線組裝 RS232纜線組裝 PCMCIA纜線組裝

							10	10	10	0年	9月30日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
房屋及建築	平方公尺	8,056.8	94.06	166,646	-	114,163	全公司	-	-	火險	已提供作為長期借款之擔保品

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WHAYU — Capital/Financing Update 2014

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譁裕實業股份有限公司

WHA YU INDUSTRIAL CO., LTD.

公開說明書

( 一百年度受讓他公司股份發行新股申報用 )

一、 本次發行前實收資本額之來源：

譁裕實業股份有限公司公開說明書摘要

譁 裕 實 業 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 目錄

壹、公司概況

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

(2) 匯率變動：

(3) 通貨膨脹：

( 二 ) 訴訟或非訟事件

三、公司組織

一 ( ) 公司組織結構系統圖

1. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業組織圖

1. 關係企業圖：

2. 本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及投資金額：

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

2. 法人股東之主要股東：不適用。

3. 主要股東為法人者其主要股東：不適用。

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 最近年度支付董事、監察人之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

酬金級距表

(2) 監察人之酬金

2. 最近年度支付總經理及副總經理之酬金

3. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 最近股權分散情形

3. 主要股東名單

(2) 股權移轉之相對人為關係人者

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

2. 本次股東會擬議股利分配之情形：

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

1. 尚未償還及辦理中之公司債：

1. 取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形：

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

(2) 營業比重

(3) 公司目前商品 ( 服務 ) 項目

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 上游

B. 中游

C. 下游

(3) 產品之各種發展趨勢

(4) 競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

(2) 研究發展狀況

(3) 研究發展人員及其學經歷

本公司之研發人員之學歷分佈如下：

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 長期業務發展計劃：

C. 產品發展策略

D. 營運規模及財務配合

A. 行銷策略

B. 生產策略

C. 產品發展策略

D. 營運規模及財務配合

WHAYU Capital/Financing Update 2014

一、本次發行前實收資本額之來源：

譁裕實業股份有限公司公開說明書目錄