股票代號： 3419

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譁裕實業股份有限公司

WHA YU INDUSTRIAL CO., LTD.

公開說明書

( 發行國內第二次有擔保轉換公司債申報用稿本 )

一、公司名稱：譁裕實業股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行國內第二次有擔保轉換公司債
一
( ) 發行種類：國內第二次有擔保轉換公司債。
( 二 ) 發行金額：新台幣參億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
( 三 ) 債券利率：票面利率 0% 。
( 四 ) 發行條件：發行期間三年，自發行之日屆滿一個月之次日起，至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票。
( 五 ) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100% 。
( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外銷售。
( 七 ) 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 299 頁。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 63 頁。
四、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用新台幣伍佰萬元整。
( 二 ) 其他費用 ( 主要包括會計師、律師等費用 ) 約新台幣壹拾伍萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 3 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：

公開資訊觀測站： http//newmops.tse.com.tw

本公司網址： http://www.whayu.com

譁裕實業股份有限公司編製

中華民國九十九年十月二十六日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

本次發行前實收資本額之來源：
資本來源	金額/新台幣元	佔實收資本額比率
設立股本( 現金)	1,000,000	0.13%
現金增資	313,110,000	39.35%
盈餘轉增資	443,315,120	55.72%
受讓股份	29,538,460	3.71%
可轉債轉換	13,009,710	1.64%
庫藏股減資變更	4,350,000	0.55%
合計	795,623,290	100%

二、公開說明書之分送計畫
一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
( 二 ) 分送方式：依相關規定辦理。

( 三 ) 索取公開說明書之方式：請附回郵信封向本公司或親至上述處所索取或上網至公開資訊觀測站 (http://mops.tse.com.tw) 下載媒體檔案。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：名稱：合作金庫商業銀行股份有限公司網址： www.tcb-bank.com.tw 地址：台北市忠孝東路四段 325 號 2 樓電話： (02)2731-2798 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：名稱：合作金庫商業銀行股份有限公司網址： www.tcb-bank.com.tw 地址：台北市館前路 77 號電話： (02) 2311-8811 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：名稱：中國信託商業銀行 ( 股 ) 公司法人信託部網址： http://www.chinatrust.com.tw 地址：台北市信義區松壽路 3 號電話： (02)2722-2002 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：台新國際商業銀行(股)公司股務代理部網址： http:// www.taishinbank.com.tw 地址：台北市建國北路一段 96 號 B1 電話： (02) 2504-8125 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：葉東煇、林政治地址：新竹科學工業園區展業一路 2 號 6 樓事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (03)578-0899 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：詹亢戎律師地址：台北市大安區仁愛路四段 416 號 5 樓事務所名稱：詹亢戎律師事務所網址：－電話： (02)2703-3208 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：曹付宜代理發言人：謝志傑職稱：財務長職稱：資深經理電話： (03)571-4225 電話： (03)571-4225 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]. 十三、公司網址： http ： //www.whayu.com.tw

譁裕實業股份有限公司公開說明書摘要

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實收資本額：795,623,290元				公司地址：新竹市公道五路二段326號						電話：(03)571-4225
設立日期：70 年11 月18日						網址：http：//www.whayu.com
上市日期：97 年01 月21日				上櫃日期：95 年05 月12日		公開發行日期：93 年7 月7日					管理股票日期：－
負責人：董事長：林祺生總經理：黃清河						發言人：曹付宜財務長					代理發言人：謝志傑資深經理
股票過戶機構：台新國際商業銀行(股)公司股務代理部						電話：(02)2504-8125		網址：http:// www.taishinbank.com.tw
						地址：台北市建國北路一段96號B1
股票承銷機構：合作金庫商業銀行股份有限公司						電話：(02)2731-2798		網址：www.tcb-bank.com.tw
						地址：台北市忠孝東路四段325號2 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇、林政治會計師						電話：(03)578-0899		網址：http://www.deloitte.com.tw
						地址：新竹科學工業園區展業一路2號6 樓
複核律師：詹亢戎律師事務所詹亢戎律師						電話：(02)2703-3208		網址：－
						地址：台北市大安區仁愛路四段416號5 樓
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：無						評等標的：無						評等結果：無
董事選任日期：97 年6 月19日，任期三年						監察人選任日期：97 年6 月19日，任期三年
全體董事持股比例：16.77 %(99 年9 月30日)						全體監察人持股比例：8.78 %(99 年9 月30日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(99 年9 月30日)
	職稱		姓名		持股比例		職稱		姓名				持股比例
	董事長		林祺生		10.54%		監察人		莊明原				3.32%
	董事		鄒宓富		4.08%		監察人		劉恒逸				-
	董事	鼎佳投資(股)公司			0.88%		監察人		林金興				5.46%
	董事	李洪茂			1.11%
董事兼總經理		黃清河			0.16%
獨立董事		林育德			-
獨立董事		曾棟樑			-
工廠地址及電話：詳第1 頁
主要產品：高中低頻無線裝置電子、光通訊零件						市場結構：內銷26.35 % 外銷73.65 %				參閱本文頁次第44 頁
風險事項		請參閱公開說明書第3 頁
去(98)年度		營業收入：1,569,257仟元稅前純益：10,707 仟元				每股盈餘：0.10元				第143頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱公開說明書封面
發行條件						請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱公開說明書第63 頁
本次公開說明書刊印日期：99 年10 月26日						刊印目的：發行國內第二次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

目錄

目錄
壹、公司概況	頁次
一、公司簡介.................................................................................................................	1
二、風險事項.................................................................................................................	3
三、公司組織.................................................................................................................	8
四、資本及股份.............................................................................................................	20
五、公司債(含海外公司債)辦理情形..........................................................................	27
六、特別股辦理情形.....................................................................................................	28
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形.....................................................................	28
八、員工認股權憑證辦理情形.....................................................................................	28
九、併購辦理情形.........................................................................................................	30
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形.....................................................................	30
貳、營運概況
一、公司之經營.............................................................................................................	31
二、固定資產及其他不動產.........................................................................................	55
三、轉投資事業.............................................................................................................	56
四、重要契約.................................................................................................................	57
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計	58
畫分析.....................................................................................................................
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析.........................	63
三、本次受讓他公司股份發行新股情形.....................................................................	90
四、本次併購發行新股情形.........................................................................................	90
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料.....................................................................................	91
二、財務報表應記載事項.............................................................................................	95
三、財務概況其他重要事項.........................................................................................	96
四、財務狀況及經營結果檢討分析.............................................................................	96
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況.........................................................................................	288
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等	288
者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告.................................................
三、證券承銷商評估總結意見.....................................................................................	288
四、律師法律意見書.....................................................................................................	288
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.....................................	288
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形.............................................................	288

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項.................................................................................................	288
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，	288
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形.........................
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決	289
議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容.........................................
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司	289
對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形.............
十一、其他必要補充說明事項.........................................................................................	289
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識	289
及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來
發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見.................
十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項.............................................	289
陸、重要決議
一、與本次發行有關之決議文.....................................................................................	296
柒、附錄
附錄一、轉換公司債發行及轉換辦法.................................................................................	299
附錄二、轉換公司債發行及轉換價格計算書.....................................................................	305

壹、公司概況

一、公司簡介
( 一 ) 設立日期：中華民國 70 年 11 月 18 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司及工廠地址：新竹市公道五路二段 326 號

電話： (03) 571-4225

( 三 ) 公司沿革

70年11月	燁裕實業有限公司成立，登記資本額為新台幣1,000,000 元，從事電子線材之加工製造。
77 年05月	變更登記由燁裕實業有限公司更名為譁裕實業有限公司。
78 年05月	現金增資新台幣4,000,000元，實收資本額增加為新台幣5,000,000元。
80年05月	現金增資10,000,000元，實收資本額增加為新台幣15,000,000元。
85 年11月	ISO 9000認證通過。
86年08月	變更登記為譁裕實業股份有限公司，同時現金增資新台幣35,000,000 元，實收資本額增加為新台幣50,000,000元。
87年09月	現金增資新台幣50,000,000 元，實收資本額增加為新台幣100,000,000 元。
89 年03月	投入光纖被動元件開發製造。
90年09月	投入無線射頻(RF)天線開發製造，研發無線通訊路由器，開始研發及生產高中低頻無線裝置。
91年08月 91年11月 12月	成立子公司華弘國際有限公司，並向關係人購回台樺電子(香港)有限公司及其來料加工廠-東莞台樺電業製品廠及上海華裕電子有限公司。現金增資新台幣40,000,000 元，實收資本額增加為新台幣140,000,000 元。現金增資新台幣40,000,000 元，實收資本額增加為新台幣180,000,000 元。
92年08月 12月	現金增資新台幣40,000,000 元，實收資本額增加為新台幣220,000,000 元。 ISO 14000認證通過。現金增資新台幣30,000,000 元，實收資本額增加為新台幣250,000,000 元。

93年01月 04月 06月 07月 10月 11月 12月	蘇州廠蘇州華廣電通有限公司啟用。成功研發IEEE802.11 b/g 2.4GHz 7dBi全向性天線，且該產品行銷全世界，目前為全世界該產品之最大供應商。盈餘轉增資58,600,000元及現金增資新台幣15,000,000元，實收資本額增加為新台幣323,600,000元。公開發行。成功開發可直接過SMT 製程之組裝式內建天線，特別適合於空間較小之Smartphone及PDA產品。成功研發量產IEEE802.11 b/g 2.4GHz MIMO天線。成功開發UHF RFID用於金屬體之長距離被動式電子標籤。
94年02月 03月 04月 05月 11月 12月	興櫃市場掛牌。 RFID研發成果發表。新廠落成，完成搬遷。參加由工研院系統中心在基隆市聯興國際公司舉辦＂RFID 貨櫃應用 SIG＂暨＂STARS小組＂交流活動，以貨櫃車進行RFID Tag動態讀取測試，本公司獲選為總評比第一名。成功開發GPS 38dB低雜訊放大器。成功開發量產無線路由器雙頻5dBi/7dBi全向性天線。
95年01月 02月 03月 05月 12月	通過上櫃審議會。 WiMAX天線通過ETSI TS3 Range 1測試。證券櫃檯買賣中心董事會通過本公司股票上櫃掛牌買賣。開發量產IEEE802.11n模組天線。本公司股票於證券櫃檯買賣中心正式掛牌交易。增資發行新股受讓弘晶科技股份有限公司股份後，實收資本額為新台幣 582,496仟元。
96年02月 05月 10月	發行國內第一次無擔保可轉換公司債額度肆億元整。與弘晶科技股份有限公司辦理簡易合併，合併後本公司為存續公司，弘晶科技股份有限公司為消滅公司。盈餘119,597仟元(含員工紅利14,747仟元)轉增資發行新股，暨公司債持有人申請轉換為普通股，實收資本額增加為新台幣708,103仟元。
97年01月 10月	公司債持有人申請轉換為普通股，實收資本額增加為新台幣715,103仟元。上櫃轉上市掛牌。盈餘84,870仟元(含員工紅利13,360仟元)轉增資發行新股，實收資本額增加為新台幣799,973仟元。
98年02月	辦理註銷庫藏股，實收資本額為新台幣795,623仟元。

二、風險事項
一
( ) 風險因素：應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1) 利率變動：

本公司 98 年度利息費用及利息收入僅佔營業收入淨額之 0.63% 及 0.04% ，故利率變動對本公司並未產生重大影響。

(2) 匯率變動：

本公司 98 年度兌換淨益佔營業收入淨額之比率為 0.12% ，另因本公司進銷貨交易以美元計價為主，故新台幣兌美元升值，對於營業收入淨額及營業淨利有不利之影響，目前除資產負債互抵之自然避險之效果外，並透過預售遠期外匯、增加短期美元借款及降低美元淨部位等措施避險，以減少匯率波動對本公司損益之影響。

(3) 通貨膨脹：

國內外總體經濟狀況快速變動，國際各種原物料價格波動大，加上各國央行匯率利率政策調整下，整體環境呈現通膨或通縮狀況，而國際市場消費緊縮，對公司獲利產生不利影響，惟公司仍努力開發具高成長性的新興國家市場，以減少已開發國家市場成長趨緩的情形；另國際市場呈通貨膨脹趨勢時，物價上揚造成採購成本增加，相對會對公司獲利產生不利影響，惟本公司致力於各項成本降低之政策，以減少通貨膨脹對公司損益之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1) 本公司專注於本業之發展， 98 年度並無從事高風險、高槓桿投資之交易，並僅對 100% 持股之關係企業辦理資金貸予，以幫助其取得較低成本之資金來源。
(2) 本公司僅對 100% 轉投資之子公司在取得銀行融資額度上提供背書保證，對其他人則未提供背書保證。
(3) 本公司已訂定「從事衍生性金融商品交易處理程序」，主要從事外幣資產之匯率避險，未從事投機性交易，因係避險性質，不會產生重大之獲利或虧損。
未來研發計畫及預計投入之研發費用：

(1) 研究發展計畫如下：

A. 路由器在無線通訊成為整合性產品系統：目前因為傳輸容量需求愈來愈大，因此 IEEE802.11n 多重輸入輸出 MIMO 天線，已成為主流產品外，更整合 CATV 或 3.5G 無線網路在路由器上，天線將從現有 MIMO2.4/5GHz 加入頻率更低的 800MHz ，需不斷精進天線設計及相關測試技術與設備更新，完成整合性之 3G 路由器天線設計。

B. 筆記型電腦用天線開發：在 Notebook 產品發展的趨勢上，「電池的使用時間」為商用市場廠商主打的重點之ㄧ，而消費市場的重點仍會是在 Netbook 上；因此，不論是商用或消費市場，高階或平價產品，「輕薄」會是最受重視的產品特色，於是，天線空間在不斷地扁平化的要求下， WWAN 天線甚至是 LTE 天線的開發仍必須滿足 CTIA OTA TRP/TIS 的規格要求。
C. 基站電調天線：因應網路流量變化進行基站天線覆蓋範圍調整，以成為目前世界 3G 營運商之對天線基本要求，利用改變傳輸線路徑進而改變天線之 mainbeam 下傾角度，此角度又可透過網管或遙控方式 RCU ，進行調整，大大縮短基站天線覆蓋率變動之調整費時費工問題，提升通訊系統的網路流量，因此進行天線 phase shifter 、 AISG RCU 之整合與開發，朝智慧型天線開發邁進，提供各種無線產品之通訊品質監控及時化。
D. 手持無線通訊裝置及遊戲機天線：隨著高傳輸速率的需求，在機台內部設計多個無線模組及內建式分集天線，已成為所有無線通訊裝置之設計方向。因此，為因應下一世代產品之需求，開發尺寸更小、隔離度更佳之天線，甚至是垂直與水平極化需同時具備全向性輻射場型之天線開發亦需同步展開。
E. 電腦週邊纜線：因應電子產品朝高速數據傳輸，持續開發傳輸速率從百萬赫茲 (MHz) 到兆赫 (GHz) 傳輸之纜線及尺寸更小之連接器組裝技術，如 USB3.0 產品。
F. NFC 天線應用在手機具市場潛力，本公司藉由先期開發，目前已掌握了相關技術，由於此操作頻率為 13.56MHz ，未來應用於電子錢包、近距離檔案傳輸、訊息取得等等，將為人類生活帶來更多便利性。
G. GPS 天線：本公司擁有完整之解決方案，結合小型化技術、被動天線元件及射頻電路模組設計之優勢，持續與台灣 OEM/ODM 廠、車廠共同攜手設計，提升台灣 GPS 產業關鍵零組件之供應能力。再加上陶瓷關鍵材料應用，開發各種尺寸之 GPS 線性極化天線與天線前端整合模組，以大量應用在各種不同裝置上。
H. WiMAX 天線之開發：配合台灣 ODM 網通廠，持續開發完成各種頻率、 Gain 值之全向性及指向性天線，可應用在整個系統之架設，目前已陸續出貨中，並將在近期內完成各系列 CPE 天線 total solution ，協助客戶強佔新需求市場。另外對整個 WiMAX 基地台天線之需求將會持續展開，目前規範一個基地台天線數目的法令越來越嚴，因此必須積極投入共構之基地台天線開發，整合各種 GSM/CDMA/WCDMA/WiMAX 系統之天線，希望在各種無線通訊蓬勃發展過程中，提升與發揮天線設計之核心價值，滿足客戶提供創新服務之天線質與量之開發需求。
I. 手機天線：手機持續整合通話、音樂播放、行動上網、 A-GPS 、電視等功能，而智慧型手機正是這個高度整合的代表，因此，必須開發高整合

性、高效能的天線以符合成長中之高、平價智慧型手機的需求。而研發下一代整合材料技術及生產製程之天線產品則為其重點。

  - J. 車用天線多合一天線開發：車用無線市場將是下一個無線通訊的兵家必 爭之地，本公司持續在各種無線天線 (FM 、 DVB 、 CMMB 、 GSM 、 3G 、 GPS 、 SDARS 、 WiFi 、 BT) 之整合，開發一系列多合一天線。

  - K. 手持式無線電天線開發：手持無線電市場在全球已趨於穩定，隨著新興 市場如中國、印度、南美、中東等等的開發擴展，手持無線電將會有持 續成長，因此持續推動單頻、全頻之外接式天線之外，將投入隱藏式天 線的開發，預期將給低功率手持無線電市場市場一項新的刺激。

  - L. 無線固話天線：無線固話市場供應以然由中國主導著世界，在開發中國 家與地區，普及率往往超過行動通訊系統，本公司對此已佈局並成功切 入市場，提供無線固話話機天線，未來將以此為基礎，著重於新材料與 新製程的開發導入。

  - M. LTE 第四代行動通訊系統天線：行動通訊系統目前正由第三代領頭進入 三點五代，第四代已在前期研擬開發階段，本公司已搶先業界，領先推 出標準天線，目前已提供予系統開發業者進行測試，後續將與系統開發 業者合作，持續開發完整的第四代行動通訊系統天線。

  - N. 電信優化產品：因應都市化人口稠密與建築物密集的環境，要提供良好 的室內涵蓋範圍以滿足使用者的通訊需求成為每個營運商所要面臨的問 題，譁裕提供整套電信優化產品與架設的準則給客戶，例如全頻段室內 吸頂與壁掛天線，以及分路器、耦合器與 POI ，另有室內與室外 repeater 供客戶架設所需。

(2) 本公司 99 年度預計投入之研發費用為 101,949 仟元，預期將較 98 年度增加約 13% ，詳細如下：
- A. 基站天線相關之設備如遠近場測試設備及全模組之 PIM 測試設備。
- B. 新材料及製程之天線研究。
- C. 相關測試設備之軟體升級，以符合新一代無線通訊產品測試需求。
- D. 專案數愈來愈多更擴及兩岸四地，必須投入 CNM ＆ PLM 系統並整合研發資料庫進 ERP 系統，縮短產品開發之訊息傳遞及相關多料號展開之管理問題解決，以強化對客戶之服務加值化。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司各項業務之執行均依照國內外重要政策及法律規定辦理，並隨時注意國內外重要政策及法律變動情形，以及時因應市場環境變化並採取適當的因應措施。 98 年起開始實施十號公報，從總額法改成個別逐項比較，並以淨變現價值評估存貨金額，但本公司ㄧ直以來針對存貨政策均十分謹慎，過去每季均提列合理充足的存貨跌價損失準備，故新政策的實施並不至於對公司造成太大的影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，適時推出符合市場潮流之產品，掌握市場趨勢，並評估其對公司營運所帶來之影響。惟最近年度並無重大科技變動，致本公司財務業務重大影響之情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，積極強化內部管理，提升管理品質及效率。本公司企業形象一向良好，截至目前為止未發生足以影響企業形象或違反法令之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司目前並無併購其他公司之計畫，為將來若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜效，以確實保障原有股東權益。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並無擴廠計畫。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

進貨：本公司為降低生產成本及落實兩岸分工之生產策略，透過本公司之子公司東莞台霖電子進行採購，其為本公司第一大進貨廠商，而 98 年度來自東莞台霖電子之進貨金額佔整體進貨之 49% ，惟因其為本公司 100% 持股之轉投資公司，本公司具有完全之控制權，應尚不致有進貨集中之風險。此外，本公司其他原料供應商大多為在該行業具有良好品質信譽，且均與本公司往來多年之公司，具有穩定之合作關係，故亦應無進貨集中風險之虞。

銷貨：本公司係從事高中低頻無線裝置、電子訊號連結裝置之研發與銷售， 98年度前十大銷貨客戶佔本公司營業收入淨額 76% ，且無對單一客戶銷售淨額超過本公司營業收入淨額 50% 以上。目前本公司除繼續與主要客戶技術合作外，未來亦將配合新產品之開發，持續拓展客戶群。整體而言，本公司應無銷售集中之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換情事。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司股權相對集中，董事及監察人長期參與公司經營，經營階層對公司有強烈的使命感，將公司經營視為終身之職志，再加上員工認同公司發展方向，皆願意長期持有公司股票與公司共同成長，綜上所述，本公司應無股權大量移轉或更換導致經營權改變之風險。

其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：本公司對九十四及九十五年度營利事業所得稅案件不服核定結果，已提起行政救濟程序，惟其預計產生之影響已估計入帳，尚不致對股東權益或證券價格造成重大影響。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 公司組織結構系統圖

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1. 各主要部門所營業務

主要部門	所營業務
董事長室	◎ 收集產業的資訊，擬定企業投資策略。 ◎ 目標管理的規劃、執行與評估。 ◎ 預算管理的規劃、執行與評估。
總經理室	◎ 健全企業的組織，提昇經營績效。 ◎ 規劃企業的營運策略，訂定營運目標。 ◎ 落實執行企業訂定的整體營運策略，達成營運目標。 ◎ 督導企業的營運管理，審核其績效。
稽核室	◎ 內部控制制度之查核與評估。
網通電子事業部	研發處： ◎ 網通電子設備新產品研發與規劃。 ◎ 網通電子設備產品再改良及樣品製作。 ◎ 配合客戶縮短研發設計時程，成本降低等方案。 ◎ 協助首次生產之機器設備和模具的規格檢討。 ◎ 協助業務單位與顧客溝通新產品在開發階段的細節問題。業務行銷處： ◎ 規劃年度業績目標計畫之訂定執行。 ◎ 擬定產品策略和市場規劃。 ◎ 業務行銷之相關事宜規劃管理。

主要部門	所營業務
	◎ 國內與國外市場的顧客開發。 ◎ 每月銷售的統計和分析。 ◎ 跟催生產進度和掌控。貿易事業處： ◎ 國內外市場的客戶開發。 ◎ 顧客訂單資料的確認和處理。 ◎ 新代理產品之導入與分析。 ◎ 行銷通路據點之規劃與設立。
電腦及消費性電子事業部	研發處： ◎ 電腦及消費性電子新產品研發與規劃。 ◎ 電腦及消費性電子產品再改良及樣品製作。 ◎ 配合客戶縮短研發設計時程，成本降低等方案。 ◎ 協助首次生產之機器設備和模具的規格檢討。 ◎ 協助業務單位與顧客溝通新產品在開發階段的細節問題。業務行銷處： ◎ 規劃年度業績目標計畫之訂定執行。 ◎ 擬定產品策略和市場規劃。 ◎ 業務行銷之相關事宜規劃管理。 ◎ 國內與國外市場的顧客開拓企劃。 ◎ 每月銷售的統計和分析。 ◎ 跟催生產進度和掌控。
電信事業部	研發處： ◎ 電信設備新產品研發與規劃。 ◎ 電信設備產品再改良及樣品製作。 ◎ 配合客戶縮短研發設計時程，成本降低等方案。 ◎ 協助首次生產之機器設備和模具的規格檢討。 ◎ 協助業務單位與顧客溝通新產品在開發階段的細節問題。業務行銷處： ◎ 規劃年度業績目標計畫之訂定執行。 ◎ 擬定產品策略和市場規劃。 ◎ 業務行銷之相關事宜規劃管理。 ◎ 國內與國外市場的顧客開拓企劃。 ◎ 每月銷售的統計和分析。 ◎ 跟催生產進度和掌控。
營運本部	資材部： ◎ 負責倉儲物流管理及原物料、設備之採購。 ◎ 負責進出口作業及保稅業務。 ◎ 主導供應商評鑑和尋找新的供應商。 ◎ 掌控物料進料時間和跟催供應商。統購部： ◎ 負責分析、評估和降低原物料的成本。 ◎ 大宗物料的掌控。製造部： ◎ 負責產品之製造及滿足客戶所需之交期品質。 ◎ 生產報表的製作、統計和核對。

主要部門	所營業務
	◎ 各項製程管制的執行和管控。 ◎ 製程品質異常的矯正措施執行。品保部 ◎ 品質及危害物質管理系統的規劃、建立。 ◎ 品質異常問題的處理、預防矯正與改善追蹤。 ◎ 產品品質檢驗。 ◎ 售後服務和顧客抱怨處理。
財務暨行政本部	人力資源暨行政部： ◎ 統籌公司人事和總務的管理。 ◎ 教育訓練的規劃與執行。 ◎ 人員的召募、任用及薪資的核算 ◎ 事務性用品的採購 ◎ 安全與衛生的管理 ◎ 勞健保的管理。資訊部 ◎ 整體電腦化作業之規劃與推展。 ◎ 電腦軟硬體的規劃、維護。 ◎ 電話通訊系統的管理及維護。 ◎ 文管中心文件的進出管制。財務部： ◎ 負責公司理財及資金調度與籌措。 ◎ 成本和風險性的分析。 ◎ 財務報表的製作。 ◎ 帳冊的管理與保存。會計部： ◎ 負責預算帳務及成本之結算。 ◎ 彙整出貨、銷貨等單據整理及帳務作業。 ◎ 應收帳款及應收票據之沖帳作業。 ◎ 開立銷貨發票及申報營業稅。 ◎ 處理國內外供應商貨款、費用明細及帳務作業。 ◎ 編製公司傳票及處理帳務。知識管理暨法務部： ◎ 專利申請、維護、運用及訴訟之處理 ◎ 產業資訊及客戶動態的收集、分析 ◎ 各類合約審閱 ◎ 公司法務事務處理

主要部門

所營業務

◎ 各項製程管制的執行和管控。
◎ 製程品質異常的矯正措施執行。
品保部
◎ 品質及危害物質管理系統的規劃、建立。
◎ 品質異常問題的處理、預防矯正與改善追蹤。
◎ 產品品質檢驗。
◎ 售後服務和顧客抱怨處理。

財務暨行政
本部

人力資源暨行政部：
◎ 統籌公司人事和總務的管理。
◎ 教育訓練的規劃與執行。
◎ 人員的召募、任用及薪資的核算
◎ 事務性用品的採購
◎ 安全與衛生的管理
◎ 勞健保的管理。
資訊部
◎ 整體電腦化作業之規劃與推展。
◎ 電腦軟硬體的規劃、維護。
◎ 電話通訊系統的管理及維護。
◎ 文管中心文件的進出管制。
財務部：
◎ 負責公司理財及資金調度與籌措。
◎ 成本和風險性的分析。
◎ 財務報表的製作。
◎ 帳冊的管理與保存。
會計部：
◎ 負責預算帳務及成本之結算。
◎ 彙整出貨、銷貨等單據整理及帳務作業。
◎ 應收帳款及應收票據之沖帳作業。
◎ 開立銷貨發票及申報營業稅。
◎ 處理國內外供應商貨款、費用明細及帳務作業。
◎ 編製公司傳票及處理帳務。
知識管理暨法務部：
◎ 專利申請、維護、運用及訴訟之處理
◎ 產業資訊及客戶動態的收集、分析
◎ 各類合約審閱
◎ 公司法務事務處理

( 二 ) 關係企業組織圖

關係企業圖：

截至 99 年 9 月 30 日

==> picture [452 x 226] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

譁裕實業股份有限公司
100% 100%
彩峰有限公司華弘國際有限公司
100% 100% 100% 100%
蘇州華廣電通有限普翔電子貿易高生國際企業有限東莞台霖電子通
公司 ( 上海 ) 有限公司公司訊有限公司
100%
東莞倍能電子有
限公司
----- End of picture text -----

本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及投資金額：

99 年 9 月 30 日單位：仟元；仟股

關係企業名稱	與本公司之關係	譁裕實業持有股份	譁裕實業持有股份	譁裕實業持有股份	持有譁裕股份
		股數	持股比例	實際投資金額
華弘國際有限公司	本公司之子公司	11,998	100%	USD 11,998	-
彩峰有限公司	本公司之子公司	2,090	100%	USD 2,090	-
東莞台霖電子通訊有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	USD 6,100	-
高生國際企業有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	USD 3,840	-
普翔電子貿易(上海)有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	USD 1,250	-
蘇州華廣電通有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	USD 6,050	-
東莞倍能電子有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	RMB 500	-

99 年 09 月 30 日 ; 單位 : 股、 %

職稱 (註1)	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	黃清河	97.01.11	130,000	0.16%	100,000	0.13%	-	-	交通大學控制工程研究所成功大學機械系譁裕實業(股)公司副總經理建興電子處長	蘇州華廣電通有限公司董事東莞台霖電子通訊有限公司董事	-	-	-	152單位
董事長特助	呂德茂	96.03.30	940,225	1.18%	328,476	0.41%	-	-	龍華工專電機工程科弘晶科技(股)公司總經理東訊公司業務站長	彩峰有限公司董事高生國際企業有限公司董事東莞台霖電子通訊有限公司董事	-	-	-
副總經理	彭文楫	96.03.30	413,386	0.52%	148,359	0.19%	-	-	龍華工專電機工程科弘晶科技(股)公司副總經理欣象股份有限公司經理	高生國際企業有限公司董事	-	-	-
副總經理	陳清豐	96.03.30	72,000	0.09%	-	-	-	-	交通大學電信研究所台灣大學商學研究所智捷科技(股)公司處長	-	-	-	-
副總經理	陳世忠	93.05.01	236,610	0.30%	14,270	0.02%	-	-	台科大機械研究所碩士譁裕實業(股)公司研發處資深經理中信公司研發部經理	-	-	-	-
副總經理	游彬明	97.02.26	137,064	0.17%	-	-	-	-	復旦大學EMBA 正文(蘇州)副總經理	-	-	-	-
副總經理	周子浩	98.08.27	100,000	0.13%	-	-	-	-	Royal Road University, Canada Post Graduate MBA 泰科電子Associate Director	-	-	-	-
副總經理	雷政輝	98.10.01	30,000	0.04%	-	-	-	-	夏威夷大學行銷系鴻海(大陸廠)經理	-	-	-	-
副總經理	曹付宜	92.09.29	182,870	0.23%	-	-	-	-	中原大學會計系勤業眾信聯合會計師事務所副理	-	-	-	-

註 1 ：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。註 2 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

					99年09月30日;單位：股、%	99年09月30日;單位：股、%	99年09月30日;單位：股、%	99年09月30日;單位：股、%	99年09月30日;單位：股、%	99年09月30日;單位：股、%	99年09月30日;單位：股、%	99年09月30日;單位：股、%	99年09月30日;單位：股、%	99年09月30日;單位：股、%	99年09月30日;單位：股、%	99年09月30日;單位：股、%	99年09月30日;單位：股、%
職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	林祺生	97.6.19	3年	86.8.25	5,048,341	7.06	8,389,172	10.54	866,329	1.09	1,400,000	1.76	南台科技大學電子科譁裕實業(股)公司董事長	譁裕實業(股)公司董事長華弘國際有限公司董事長蘇州華廣電通有限公司董事長東莞台霖電子通訊有限公司董事長彩峰有限公司董事長普翔貿易(上海)有限公司董事長全球國際科技(股)公司董事長	-	-	-
董事 (註1)	鄒宓富	97.6.19	3年	86.8.25	2,150,315	3.01	3,244,345	4.08	720,570	0.91	-	-	明新科技大學機械科東訊公司資深研發工程師	譁裕實業(股)公司董事	-	-	-
董事 (註2)	鼎佳投資代表人：游啟明	99.6.25	3年	99.6.25	654,000	0.82	700,000	0.88	-	-	-	-	淡江大學管科所	-	-	-	-
獨立董事	林育德	97.6.19	3年	93.4.29	-	-	-	-	2,592	0.00	-	-	美國德州大學奧斯汀分校電機博士交通大學電信系教授	交通大學電信系教授	-	-	-
董事兼總經理	黃清河	97.6.19	3年	97.6.19	-	-	130,000	0.16	100,000	0.13	-	-	交通大學控制工程研究所成功大學機械系譁裕實業(股)公司副總經理建興電子處長	譁裕實業(股)公司總經理蘇州華廣電通有限公司董事東莞台霖電子通訊有限公司董事	-	-	-
董事	李洪茂	97.6.19	3年	93.4.29	1,366,412	1.87	880,052	1.11	618,148	0.78	-	-	中原大學電子所敏傑科技(股)公司董事長宇極科技(股)公司顧問展英投資顧問有限公司總經理	原兆科技(股)公司董事晶宇科技(股)公司董事	-	-	-
獨立董事	曾棟樑	97.6.19	3年	94.6.20	-	-	-	-	-	-	-	-	政治大學企管系世界先進積體電路(股)公司會計處處長	世界先進積體電路(股)公司會計處處長	-	-	-
監察人 (註2)	莊明原	99.6.25	3年	99.6.25	2,641,165	3.32	2,641,165	3.32	541,431	0.68	-	-	省立曾文高商商業科信波企業有限公司總經理	譁裕實業(股)公司董事	-	-	-
監察人	劉恆逸	97.6.19	3年	97.6.19	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣大學國企所元智大學國際企業學系助理教授	元智大學國際企業學系助理教授	-	-	-
監察人 (註2)	林金興	99.6.25	3年	99.6.25	4,110,199	5.17	4,340,199	5.46	-	-	-	-	樹德家商肄業	宏懋股份有限公司董事長	-	-	-

註 1 ：因個人業務繁忙，於 98 年 4 月 24 日辭退副董事長一職。

註 2 ： 99 年 6 月 25 日股東常會監察人萬春波、梁興國辭任，董事莊明原變更身份為監察人；另補選鼎佳投資為法人董事、林金興為監察人。

2. 法人股東之主要股東：

99 年 9 月 30 日

	99年9月30日
法人股東名稱（註一）	法人股東之主要股東（註二）
鼎佳投資股份有限公司	詮欣股份有限公司(100%)

註一：董事監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
註二：填寫該法人股東之主要股東名稱 (其股權比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表。

3. 主要股東為法人者其主要股東：

99 年 7 月 31 日

		99年7	月31日
法人名稱（	註一）	法人之主要股東（	註二）
詮欣股份有限公司		吳榮春(5.33%) 尚鼎投資事業股份有限公司(3.88%) 旻昌投資股份有限公司(3.39%) 吳連溪(3.31%) 祥和興投資股份有限公司(3.22%) 陳琪芳(3.15%) 文盈投資有限公司(2.36%) 施婷婷(1.77%) 瀚鈞投資股份有限公司(1.69%) 楊巧年(1.50%)

註一：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

註二：填寫該法人之主要股東名稱 (其持股比例占前十名)及其持股比例。

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
林祺生	-	-	�	-	-	-	�	�	-	�	�	�	�	-
鄒宓富	-	-	�	�	�	-	�	�	�	�	�	�	�	-
游啟明	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-	-
林育德	�	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
黃清河	-	-	�	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	-
李洪茂	-	-	�	�	�	-	�	�	�	�	�	�	�	-
曾棟樑	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
莊明原	-	-	�	�	�	-	�	�	�	�	�	�	�	-
劉恒逸	�	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
林金興	-	-	�	�	�	-	�	�	�	�	�	�	�	-

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超

。過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 最近年度支付董事、監察人之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）

單位：新台幣仟元

職稱	姓名 (註1)	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C 及D 等四項總額占稅後純益之比例(%)(註11)	A、B、C 及D 等四項總額占稅後純益之比例(%)(註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例 (%)(註11)	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例 (%)(註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註 12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C) (註3)		業務執行費用(D) (註4)				薪資、獎金及特支費等 (E) (註5)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G) (註6)				員工認股權憑證得認購股數 (H)(註7)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司 (註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	林祺生	-	-	-	-	(註2)	(註2)	72	72	0.96%	0.96%	3,596	3,596	-	-	-	-	-	-	100 仟股	100 仟股	48.70%	48.70%	-
董事 (註1)	鄒宓富
董事	莊明原
董事兼總經理	黃清河
董事	李洪茂
獨立董事	林育德
獨立董事	曾棟樑

註 1 ：因個人業務繁忙，於 98 年 4 月 24 日辭退副董事長一職。
註 2 ：本公司於 99 年 6 月 25 日經股東會決議本年度不予分配盈餘。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10)I	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10)J
低於2,000,000元	林祺生、鄒宓富、莊明原、黃清河、李洪茂、林育德、曾棟樑	林祺生、鄒宓富、莊明原、黃清河、李洪茂、林育德、曾棟樑	林祺生、鄒宓富、莊明原、黃清河、李洪茂、林育德、曾棟樑	林祺生、鄒宓富、莊明原、黃清河、李洪茂、林育德、曾棟樑
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	7	7	7	7

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金。
額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2)
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。
註 7 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十八。
註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(2) 監察人之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名 (註1)	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%)(註8)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%)(註8)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費(C) (註4)
		本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)
監察人	萬春波	-	-	(註1)	(註1)	39	39	0.52%	0.52%	-
監察人	劉恒逸
監察人	梁興國

註 1 ：本公司於 99 年 6 月 25 日經股東會決議本年度不予分配盈餘。

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司(註7) D
低於2,000,000元	萬春波、劉恒逸、梁興國	萬春波、劉恒逸、梁興國
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3	3

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

2. 最近年度支付總經理及副總經理之酬金

98 年度；單位：新台幣仟元

職稱	姓名 (註1)	薪資(A) (註2)	薪資(A) (註2)	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支費等等(C) (註3)	獎金及特支費等等(C) (註3)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註4)	A、B、C及D等三項總額占稅後純益之比例（％）(註9)	A、B、C及D等三項總額占稅後純益之比例（％）(註9)	取得員工認股權憑證數額(註5)	取得員工認股權憑證數額(註5)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)
		本公司	合併報表內所有公司 (註6)	本公司	合併報表內所有公司 (註6)	本公司	合併報表內所有公司 (註6)	本公司		合併報表內所有公司(註5)		本公司	合併報表內所有公司(註6)	本公司	合併報表內所有公司 (註6)
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	黃清河	12,337	12,337	415 (註3)	415 (註3)	538	538	(註4)	(註4)	(註4)	(註4)	176.45%	176.45%	152 單位	152 單位	-
董事長特助	呂德茂
副總經理	陳世忠
副總經理	彭文楫
副總經理	陳清豐
副總經理	游彬明
副總經理	周子浩 (註1)
副總經理	雷政輝 (註2)
副總經理	曹付宜

註 1 ：係於 98 年 8 月 27 日就任。

註 2 ：係於 98 年 10 月 1 日就任。

註 3 ： 98 年度無實際給付退職退休金，另屬新、舊制退職退休金費用化之金額分別為 365 仟元及 50 仟元。註 4 ：本公司於 99 年 6 月 25 日經股東會決議本年度不予分配盈餘。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8)E
低於2,000,000元	黃清河、呂德茂、陳世忠、彭文楫、陳清豐、游彬明、周子浩、雷政輝、曹付宜	黃清河、呂德茂、陳世忠、彭文楫、陳清豐、游彬明、周子浩、雷政輝、曹付宜
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	9	9

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2)
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 5 ：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十八。
註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
1. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：本公司於 99 年 6 月 25 日經股東會決議本年度不予配盈餘。
2. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
  - (1) 支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例之分析

項目職稱	酬金總額佔稅後純益比例	酬金總額佔稅後純益比例	酬金總額佔稅後純益比例	酬金總額佔稅後純益比例
	97年度(註)		98年度
	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司
董事	-9.36%	-8.75%	48.70%	48.70%
監察人	-	-	0.52%	0.52%
總經理及副總經理	-21.99%	-20.54%	176.45%	176.45%

註：因本公司 97 年度虧損，故無支付董監酬金，另董事兼任員工、總經理及副總經理亦因公司虧損而僅支領薪資而無分配員工紅利等其他任何酬金。

(2) 公司給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之聯性：本公司給付酬金之政策，係依其學歷、經歷，參考同業薪資水準，並評估於公司職務之權責及貢獻度，予以合理之報酬。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

單位：股

				單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	79,562,329	20,437,671	100,000,000	上市公司股票

( 二 ) 股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過

單位：仟股、新台幣仟元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
94年10月（註一）	10	66,000	660,000	40,072	400,720	盈餘轉增資64,720仟元，員工紅利轉增資12,400 仟元	-	-
95年6月 (註二)	10	66,000	660,000	44,983	449,830	現金增資49,110仟元	-	-
95年9月 (註三)	10	66,000	660,000	55,295	552,958	盈餘轉增資90,162仟元，員工紅利轉增資12,966 仟元	-	-
96年1月（註四）	10	66,000	660,000	58,249	582,496	受讓他公司股份增資29,538仟元	-	-
96年10月 (註五)	10	100,000	1,000,000	70,209	702,093	盈餘轉增資104,849仟元，員工紅利轉增資14,747 仟元	-	-
96年10月（註六）	10	100,000	1,000,000	70,810	708,103	轉換公司債轉換普通股6,009仟元	-	-
97年1月（註七）	10	100,000	1,000,000	70,511	715,103	轉換公司債轉換普通股7,000仟元	-	-
97年9月（註八）	10	100,000	1,000,000	79,997	799,973	盈餘轉增資71,510仟元，員工紅利轉增資13,360 仟元	-	-
98年2月（註九）	10	100,000	1,000,000	79,562	795,623	註銷庫藏股4,350仟元	-	-

註一：經濟部 94 年 10 月 19 日經授中字第 09433010080 號函核准註二：經濟部 95 年 06 月 02 日經授中字第 09532267150 號函核准註三：經濟部 95 年 09 月 22 日經授商字第 09501211430 號函核准註四：經濟部 96 年 01 月 09 日經授商字第 09601004480 號函核准註五：經濟部 96 年 10 月 16 日經授商字第 09601247730 號函核准註六：經濟部 96 年 10 月 19 日經授商字第 09601255210 號函核准註七：經濟部 97 年 01 月 21 日經授商字第 09701013300 號函核准註八：經濟部 97 年 09 月 23 日經授商字第 09701229380 號函核准註九：經濟部 98 年 02 月 09 日經授商字第 09801021400 號函核准

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

99 年 04 月 27 日單位：人；股

股東結構數量	政府機構	金融機構	其它法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	5	17	6,513	9	6,544
持有股數	-	1,526,901	1,255,668	76,660,464	149,296	79,562,329
持股比例	-	1.92%	1.54%	96.35%	0.19%	100.000%

2. 最近股權分散情形

每股面額十元

99 年 04 月 27 日單位：股； %

持股份級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1至999	1,269	390,878	0.49%
1,000至5,000	3,576	8,193,626	10.30%
5,001至10,000	841	6,578,891	8.27%
10,001至15,000	281	3,520,796	4.43%
15,001至20,000	170	3,144,264	3.95%
20,001至30,000	130	3,385,333	4.26%
30,001至50,000	122	4,860,554	6.11%
50,001至100,000	77	5,666,889	7.12%
100,001至200,000	38	5,511,999	6.93%
200,001至400,000	11	2,897,082	3.64%
400,001至600,000	9	4,114,911	5.17%
600,001至800,000	8	5,395,695	6.78%
800,001至1,000,000	6	5,293,159	6.65%
1,000,001以上	6	20,608,252	25.90%
合計	6,544	79,562,329	100.000%

3. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。

99 年 04 月 27 日

		99年04月27日
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
林祺生	8,389,172	10.54%
林金興	4,110,199	5.17%
鄒宓富	3,244,345	4.08%
莊明原	2,641,165	3.32%
萬春波	1,209,253	1.52%
林育廷	1,014,118	1.27%
呂德茂	940,225	1.18%
林薇	924,118	1.16%
李洪茂	880,052	1.11%
劉瑞靜	866,329	1.09%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變化情形

(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變化情形	(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變化情形	(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變化情形	(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變化情形	(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變化情形	(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變化情形	(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變化情形	(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變化情形
單位：股
職稱	姓名	97年度		98年度		99年度截至 9月30日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	林祺生	504,831	-	2,836,000	-	-	-
董事	鄒宓富	215,030	-	879,000	-	-	-
董事	莊明原 (註8)	(598,622)	-	1,526,000	-	-	-
董事	李洪茂	(42,360)	-	(470,000)	-	(120,000)	-
董事	林育德	-	-	-	-	-	-
董事	曾棟樑	-	-	-	-	-	-
董事	張鈴嘉 (註1)	-	-	-	-	-	-
董事兼總經理	黃清河 (註2)	30,000	-	-	-	100,000	-
董事	鼎佳投資 (註8)	-	-	-	-	-	-
監察人	萬春波 (註8)	(40,887)	-	359,000	-	-	-
監察人	梁興國 (註8)	-	-	-	-	-	-
監察人	劉恒逸 (註3)	-	-	-	-	-	-
監察人	林金興 (註8)	-	-	-	-	-	-
監察人	王清海 (註1)	-	-	-	-	-	-
總經理	徐國汶 (註4)	-	-	-	-	-	-
董事長特助	呂德茂	100,020	-	-	-	-	-

職稱	姓名	97年度	97年度	98年度	98年度	99年度截至 9月30日止	99年度截至 9月30日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
副總經理	陳世忠	14,782	-	(25,000)	-	81,000	-
副總經理	彭文楫	60,307	-	-	-	-	-
副總經理	陳清豐	9,106	-	-	-	42,000	-
副總經理	游彬明 (註5)	32,733	-	(5,000)	-	32,000	-
副總經理	周子浩 (註6)	-	-	-	-	100,000	-
副總經理	雷政輝 (註7)	-	-	-	-	30,000	-
副總經理	曹付宜	(5,194)	-	-	-	100,000	-

註1： 97 年 6 月 19 日任期屆滿卸任。
註2：係於 97 年 1 月 11 日就任總經理一職；另於 97 年 6 月 19 日選任為董事。
註3：係於 97 年 6 月 19 日選任為監察人。
註4：係於 97 年 1 月 11 日卸任並轉任董事長特別助理。
註5：係於 97 年 2 月 26 日就任。
註6：係於 98 年 8 月 27 日就任。
註 7 ：係於 98 年 10 月 1 日就任。
註8： 99 年 6 月 25 日股東常會監察人萬春波、梁興國辭任，董事莊明原變更身份為監察人；另補選鼎佳投資為法人董事、林金興為監察人。

(2) 股權移轉之相對人為關係人者：

股權移轉資訊

姓名	股權轉移原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格 (新台幣元)
李洪茂	贈與	98.01.20	陳郁貞	董事之配偶	360,000	6.80
李洪茂	贈與	98.01.20	李寯	董事之子女	110,000	6.80
萬春波	贈與	98.03.04	楊惠美	董事之配偶	313,000	6.69
萬春波	贈與	98.03.04	萬宏暐	董事之子女	328,000	6.69
林祺生	贈與	98.05.26	林育廷	董事之子女	164,000	13.35
李洪茂	贈與	99.01.21	陳郁貞	董事之配偶	60,000	18.15
李洪茂	贈與	99.01.21	李寯	董事之子女	60,000	18.15

(3) 股權質押之相對人為關係人者：最近年度及截至 99 年 9 月 30 日止，本公司董

事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東，無股權質押情形。

持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

，持股比例占前十名之股東其相互間之關係資料

99 年 04 月 27 日單位：股

姓名 (註1)	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。(註3)	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。(註3)	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係	-
林祺生	8,389,172	10.54%	866,329	1.09%	-	-	劉瑞靜	配偶	-
林金興	4,110,199	5.17%	-	-	-	-	-	-	-
鄒宓富	3,244,345	4.08%	-	-	-	-	-	-	-
莊明原	2,641,165	3.32%	-	-	-	-	-	-	-
萬春波	1,209,253	1.52%	-	-	-	-	-	-	-
林育廷	1,014,118	1.27%	-	-	-	-	林祺生	子女	-
呂德茂	940,225	1.18%	-	-	-	-	-	-	-
林薇	924,118	1.16%	-	-	-	-	林祺生	子女	-
李洪茂	880,052	1.11%	-	-	-	-	-	-	-
劉瑞靜	866,329	1.09%	8,389,172	10.54%	-	-	林祺生	配偶	-

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年度項目			97年	98年	當年度載至 99 年6 月30日(註8)
每股市價	最高		34.8	21.50	28.95
	最低		5.58	6.51	16.90
	平均		17.84	13.32	21.74
每股淨值	分配前		17.11	16.82	17.10
	分配後(註1)		17.11	(註7)	-
每股盈餘 (註2)	加權平均股數		79,997,329	79,562,329	79,562,329
	每股盈餘	調整前	(0.55)	0.10	0.01
		調整後	(0.55)	(註7)	-
每股股利	現金股利		-	(註7)	-
	無償配股	盈餘配股	-	(註7)	-
		資本公積配股	-	(註7)	-
	累積未付股利(註3)		-	-	-
投資報酬分析	本益比(註4)		(32.44)	133.20	-
	本利比(註5)		-	(註7)	-
	現金股利殖利率(註6)		-	(註7)	-

註 1 ：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 7 ：本公司決議 98 年度盈餘不予分配。
註 8 ： 99 年上半年經會計師查核。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘再依下列比率分派：

(1) 員工紅利不低於百分之十。
(2) 董事監察人酬勞不高於百分之三。
(3) 其餘依股東會決議分配或保留之。

本公司目前正屬於營運成長期，考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及公司長期財務規劃等，以及達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之目標，就可分配盈餘提撥分派股東紅利，追求現金股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十。

本次股東會擬議股利分配之情形：

本公司第 11 屆第 13 次董事會決議，本年度不予分配盈餘，並於 99 年 6 月 25 日股東會決議通過。

本公司預期未來股利政策無重大變化。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍前述盈餘分派項目如下：
(1) 員工分紅：不低於可分配盈餘百分之十。
(2) 董事及監察人酬勞：不高於可分配盈餘百分之三。
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理： 98 年度帳上估列員工紅利及董監事酬勞分別為 1,016 仟元及 203 仟元， 99 年 6 月 25 日經股東會決議不配發員工紅利及董監事酬勞，差異數已調整為 99 年上半年度之損益。
盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 股東會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：股東會決議通過不配發員工紅利及董監酬勞，與董事會擬議分配金額並無差異。
(2) 股東會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：不適用。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：無

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

截至目前買回本公司股份執行情形如下表：

買回本公司股份情形

買回期次	第一次	第二次
買回目的	維護公司信用及股東權益	轉讓股份予員工
買回期間	97/09/23~97/11/17	98/04/28~98/06/15
買回區間價格	6.47~10.75	11.10~15.10
已買回股份種類及數量	普通股435,000股	普通股1,500,000股
已買回股份金額	3,664,730	19,687,200
已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股435,000股	普通股1,500,000股
累積持有本公司股份數量	普通股0股	普通股0股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%)	0%	0%

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

本公司於 96 年 2 月 5 日發行國內第一次無擔保轉換公司債，並已於 98 年 2 月 20 日終止上櫃，說明如下：
本公司於 96 年 2 月 5 日發行國內第一次無擔保轉換公司債 ( 以下簡稱轉換公司債)，面額每張新台幣 100 仟元，總額為新台幣 400,000 仟元，期限為五年期，到期日為 101 年 2 月 5 日。
本轉換公司債募集所得資金，用於償還銀行借款 300,000 仟元、充實營運資金 86,770 仟元及購買 ERP 系統 13,230 仟元。
依本公司國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法第十九條規定，發行滿二年，可轉換公司債債權人得行使賣回權。本次債權人已全數行使賣回權，並於 98 年 2 月 20 日終止上櫃。

一 ( ) 尚未償還及辦理中之公司債：無

( 二 ) 一年內到期之公司債：無。

( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債之情形。

單位：元

		單位：元	單位：元	單位：元
公司債種類		第一次無擔保轉換公司債
年度項目		96年度	97年度	98年度2月20日
轉換公司市價	最高	145.00	110.00	102.25
	最低	99.05	94.50	101.00
	平均	115.68	100.47	101.18
轉換價格		48.33/40.14	40.14/34.72/28.70	28.70
發行日期		96 年2 月5日	96 年2 月5日	96 年2 月5日
發行時轉換價格		48.33	48.33	48.33
履行轉換義務方式		發行新股	發行新股	依本公司國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法規定，發行滿二年，可轉換公司債債權人得行使賣回權。本次債權人已全數行使賣回權，並於98 年2 月20日終止櫃檯買賣。

( 四 ) 已發行交換公司債資料﹕無
( 五 ) 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債情形：無。
( 六 ) 已發行附認股權公司債資料﹕無。

( 七 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形
一
( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形

99 年 9 月 30 日

	99年9月30日
員工認股權憑證種類	九十六年第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	96年11月7日
發行(辦理)日期	96年12月10日
發行單位數	2,000單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率	2.51%
認股存續期間	發行後六年內
履約方式	以發行新股方式交付
限制認股期間及比率(%)	認股權人自被授予員工認股權憑證，屆滿2 年後可行使之認購權為授予數之50%，屆滿3年後可行使之認購權為授予數之75%，屆滿4年後可全數行使。
已執行取得股數	－
已執行認股金額	－
未執行認股數量	1,024單位
未執行認股者其每股認購價格	新台幣34.9元
未執行認股數量占已發行股份總數比率	1.29%
對股東權益影響	本認股權憑證於發行日屆滿二年後，依上述時程與比例執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效東尚屬有限。

( 二 ) 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

1. 取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形：

	職稱（註1）	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行（註2）	已執行（註2）	已執行（註2）		未執行（註2）	未執行（註2）	未執行（註2）	未執行（註2）
					已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	總經理	黃清河	152單位	0.19%	-	-	-	-	152單位	34.9	5,304,800	0.19%
	副總經理	陳清豐

2 .取得員工認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。

( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 ( 其己洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係 ) 、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募員工認股權憑證執行取得股款之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者，應揭露下列事項：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容
業務範圍
- (1) 所營業務之主要內容
  - A. C805050 工業用塑膠製品製造業。
  - B. CC01020 電線及電纜製造業。
  - C. CC01080 電子零組件製造業。
  - D. F119010 電子材料批發業。
  - E. F219010 電子材料零售業。
  - F. F401010 國際貿易業。
  - G. F401021 電信管制射頻器材輸入業。
  - H. CC01101 電信管制射頻器材製造業。

I. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 營業比重

單位：新台幣仟元； %

營業比重	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目	98 年度
	金額	營收比重
電子訊號連結裝置	132,738	8.46
高中低頻無線裝置	771,707	49.18
電子及光通訊零件買賣	664,812	42.36
合計	1,569,257	100.00

(3) 公司目前商品 ( 服務 ) 項目

A. 電子訊號連結裝置。
B. 高中低頻無線裝置。
C. 電子及光通訊零件買賣。
(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

短期計畫：

A. 室內用天線

B. 戶外型天線

C. 無線路由器用 IEEE802.11n 天線模組

D. GPS 線性極化天線

E. 內建式 RFID / NFC 天線

F. WiMAX 天線

G. 筆記型電腦天線

H. FM 微形化天線

I. 無線固話天線

J. 手持無線電天線

K. UWB 超寬頻天線開發

長期計畫：

A. 高頻產品用連接器開發

B.FEMTAL CELL 天線開發

C.CMMB/T-DMB/ 天線開發

D. Ultra Wide Band 超寬頻天線開發

E. LNA 衛星低雜訊放大模組

F. 手機軟板天線開發

G. 車用多頻天線

H. 戶外基地台天線

I. 手持無線電隱藏式天線

J. LTE (第四代行動通訊系統)天線

K. FM 微型化天線

L. GPS 天線前端整合模組

M. 手機 MID/LDS 天線開發

N. LTE 天線開發

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

過去幾年，我國在既有資訊製造產業之基礎上，逐步建構起無線網路終端產品的技術及製造能量，現今已成為全球無線網路產品之代工重鎮。

WLAN （ Wireless Local Area Network ）無線區域網路，是一種網路類型，，利用無線電波做為資料傳輸的媒介，主要是利用射頻（ Radio Frequency RF ）技術，取代過去具有實體的傳輸媒介--雙絞銅線（ Coaxial Cable ），而天線正是無線電波收發資料的介面元件。

目前 WLAN 之主流解決方案為 IEEE 802.11 相關標準。國際電子電機工程協會（ Institute of Electrical and Electronics Engineers ， IEEE ）為使不同的無線區域網路解決方案得以無障礙的互通，並使無線電傳輸與有線電傳輸能以統一的標準作通訊連結，於 1997 年 7 月首度針對無線區域網路定義了 IEEE 802.11 標準。目前 IEEE802.11 所延伸出來的主要規格有 IEEE 802.11a 、 b 、 g 以及 802.11n 等，市場上主要的晶片支援廠商為 Atheros 、 Broadcom 、雷凌與瑞昱等。而國內製造廠商主要為建漢、友訊、友勁、鴻海、正文、亞旭、明泰、中磊等，業務型態大部份以 OEM / ODM 為主。台灣廠商是目前全球最大的無線區域網路產品供應者，總出貨量約佔全球市場九成之比重。

無線網路應用除了橋接器及路由器等產品外，在使用者端（ Client ）產品也需裝設無線網路功能，才能建構方便的使用環境。目前筆記型電腦及手機等常見的電子產品，內建無線網路功能已蔚為趨勢。而國內廠商如廣達、仁寶、宏碁、華碩、宏達電、華寶等，也都是全球重要之代工廠商或自有品牌廠商。

本公司主要產品分別為電子訊號連接裝置及天線，其中天線產品更是本公司產品發展的主軸。近年來拜無線通訊產業之蓬勃發展，本公司所提供之天線產品，涵蓋了無線路由器、無線橋接器、無線基地台等外接式天線及可無線上網之筆記型電腦、智慧型手機、及各項無線手持式裝置等之內建式天線外，還有 GPS 陶瓷天線、室內延伸式天線（ Range Extender Antenna ， REA ）及戶外高增益天線等。

天線是無線產品必備之重要零組件，在整個無線產業市場及技術持續發展下，我們樂觀預期將帶動更多無線化產品及天線之龐大商機。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

無線區域網路產業是由上游之晶片設計（ Atheros 、 Broadcom 、雷凌與瑞昱等）、晶片製造（ TSMC 、 UMC 等），到中游之系統設計、製造（ WLAN AP / Router 之建漢、友訊、友勁、鴻海、正文、亞旭、明泰、中磊等，及筆記型電腦、手機之廣達、仁寶、宏碁、華碩、宏達電、華寶等），及下游產品之銷售（ WLAN AP/ Router 之 Linksys 、 D-Link 、 Netgear 等及筆記型電腦、手機之宏碁、華碩、 HP 、 Dell 等）等相關環節所構成。

行業上中下游之關聯性如下：

上游中游下游應用者晶片設計系統設計製造通路商電腦使用者晶片製造系統整合業者系統業者相關零組件製造

國際品牌大廠為求降低本身之產品成本，多委由代工廠代為 OEM ，甚至 ODM 。藉由代工廠強而有力之生產管理能力，以有效降低其產品成本，提高市場競爭力。全球主要之代工市場，就是國內這幾家業者。而本公司即為這些代工廠之上游廠商，為其提供重要之電子訊號連接裝置及天線相關零組件。

本公司產品電子訊號連接裝置及天線之上、中、下游關聯性如下：

A. 上游

金屬、塑膠、連接器、纜線等供應商。本公司已建構完整之供應鏈體系。舉凡天線、電腦週邊用纜線之連接器、金屬零件、射出零件、纜線等零組件，都有具競爭力之廠商配合。

B. 中游

電腦週邊用纜線及天線為相關產品之有線及無線訊號傳輸元件。本公司在此領域已耕耘多年，並掌握了相關產品之開發、設計、製造及測試能力，品質及技術能力深獲客戶之認同。

C. 下游

天線、電腦週邊用纜線應用範圍極廣，提供下游網通、資訊、消費性電子產品及電信、通訊基礎建設等相關有線及無線產品之訊號傳輸介面功能。如橋接器、路由器、筆記型電腦、手機、基地台、無線網卡、印表機、遊戲機等廠商，即為本公司產品之下游使用者。

(3) 產品之各種發展趨勢

隨著各項無線應用終端產品的不斷發展，本公司的產品也必需推陳出新，以因應各項產品發展之需求。目前產品之發展趨勢如下：

A. 在對更高傳輸速度的需求下， WLAN 產業已從 IEEE 802.11 a/b/g 產品，發展至 IEEE 802.11n MIMO 多重輸出入產品。此產品對天線之品質及技術要求，更甚於前。
B. 網通產品天線內建化漸成趨勢，本公司原本就有此技術，可持續掌握市場。
C. 無線化的風潮快速擴及各種終端產品。對於商務人士而言，使用筆記

型電腦具有無線廣域網路 WWAN （ Wireless Wide Area Network ）功能，可以達到在任何時間、任何地點、都可以取得任何所需之資訊。此一趨勢使 NB 的天線需求，從原僅 WLAN 的 2~3 支，增加至 4~5 支。

D. Intel 極力倡導解決最後一哩（ Last Mile ）之 WiMax 方案，這是 WMAN （ WirelessMetro Area Network ）架構，對於原先被侷限於熱點（ Hot Spot ）的上網方式，可以擴展到整個城市，期望搶食無線領域另一大商機。屆時將需求眾多基地台及戶外型天線作覆蓋率的優化。 WiMAX 系統業者對於 WiMAX 無線行動寬頻服務寄以厚望，認為將足以與 3G 服務一較長短。本公司對 3G 與 WiMax 天線均有布局。
E. 隨著無線產品愈來愈普及，對於提升訊號覆蓋率，本公司也有一系列室內延伸式天線及戶外高增益天線以因應市場需求。
F. 日漸普及之無線產品，漸漸面臨越來越多的干擾，以及通道容量不足的問題。可依實際無線環境進行電波方向調整之自適性智慧型天線，將扮演重要的角色。本公司也有相關產品之研發。
G. 近場通訊 NFC 技術的興起，利用 RFID 的技術，將能把智慧卡系統建置在手機內，直接執行信用扣款的應用，把手機當作悠遊卡搭車、購物消費不是夢。相關的整合應用更可運用在各行業的供應鏈、物流管理。本公司在此產品之開發，亦居國內領先地位。
H. 車輛導航、海運及航空飛行器追蹤及個人用裝置衛星定位之設備日益普及。連幾乎人人具備的手機，內建 GPS 功能之比例也與日俱增，除了可以提供 LBS （ Lacation Based Service ）及導航功能外，更可在緊急或意外事件發生時，協助救援單位迅速抵達發話者之位置。本公司在衛星導航（ GPS ）天線上亦早有布局。
I. 手機的發展已漸朝兩極化，一為高階智慧型手機，另一為低價手機。前者天線除朝小型化外，亦增加 Bluetooth 、 WLAN 、 GPS 、 FM 等無線功能，對天線需求將呈倍數成長。未來加上 DVB-H 數位電視，將讓手機功能更為完整，展現 All in one 之領導趨勢。至於低價手機，由於其仍有一定的市場需求，將持續帶來更多天線的需求。
J. 電信市場的需求一直持續增溫，即使金融風暴期間，電信業者仍持續不斷的建設。越來越多的基地台天線要求具有可依實際無線環境進行電波方向調整之自適性智慧型功能。本公司已開發相關功能之基地台天線，並整合優化訊號覆蓋率的相關組件，可以充分滿足電信市場的需求。

綜上所述，無線應用的發展，從資料傳輸的網通產業，擴展向無線影音周邊設備及消費性電子產品，甚至於安全性關聯的運用。未來並將結合不同產業的運用，朝向更多樣化及大眾化的方向發展。

由於無線產品之便利性，對於人員的機動化（ Mobility ）有極大之助益，但早期因為資料安全性的問題，企業用戶使用比例較低。但現在技術已相當成熟，因此越來越多企業採用 WLAN 作為公司內部區域網路的選擇。且由於企業用戶作無線區域網路規劃時，所需使用 WLAN 設備的種類較齊全，包含交換器、閘道器、路由器、橋接器、網路卡、及筆記型電腦等等，將成為未來可觀的潛在市場。

至於本公司另一主要產品－電子連接線，因其仍係目前資訊產業中不可或缺之零組件，在各項電子產品之有線訊號連接之需求帶動下，全球連接器產業成長率及產值仍逐年攀升。隨著電腦及 3C （通信、資訊及消費性電子）產品的整合趨勢以及各項產品對影像、聲音及數據的傳輸速度及品質要求日益升高，未來電子連接線產品將朝向極細、柔軟、高傳輸品質、低電磁輻射干擾等特性發展。更高品質、高速傳輸且低傳輸損耗的電子連接線產品，為未來發展的必然趨勢。

(4) 競爭情形

天線產品需要具備微波工程之專業知識。早期國內擁有微波工程專業知識者，多為軍方及研究單位或學術單位，故在市場初期，天線產業之進入門檻甚高。但由於無線網通產業從 1999 至今，技術已漸趨成熟，學校也陸續增設微波相關科系，培養了較多的人才。因此陸續有廠商投入，促使市場競爭越來越激烈。

掌握 IP （智慧財產權），提升技術能力及降低生產成本，是在眾多競爭廠商中脫穎而出之關鍵。本公司早於多年前即力行國際分工之生產策略，將屬於勞力密集之生產製程轉由中國大陸之生產基地製造。在技術上，除了已擁有國內外超過一百件的專利，並仍持續投注大量研發資源，取得技術上的優勢，以期擴大與競爭者的差距，創造出我們的競爭優勢。

目前國內從事 WLAN 天線廠商為數眾多，其中主要競爭廠商有萬旭電業、福登精密、士誼科技、寰波科技、啟碁等公司。本公司憑藉多年之產業經驗及純熟之技術，並取得相關連接器之關鍵專利及相關之天線結構專利，產品已深獲國內外知名大廠如正文、建漢、友訊、中磊、鴻海、友、、勁、華碩、環電、廣達、 Symbol Linksys Netgear 等公司肯定，在業界已建立良好之口碑。

本公司擁有最完整，及具高整合度的產品線。在終端產品發展日益複雜的趨勢下，對天線的整合度要求越來越高。在此狀況下，越是能顯現本公司在技術上的價值及優勢。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

本公司主要產品分別為電子訊號連接裝置及天線，其中天線產品更是本公司產品發展的主軸。近年來拜無線通訊產業之蓬勃發展，本公司所提供之天線產品，涵蓋了無線路由器、無線橋接器、無線基地台等外接式天線及可無線上網之筆記型電腦、智慧型手機、及各項無線手持式裝置等之內建式天線外，還有 GPS 陶瓷天線、市內延伸式天線 (Range Extender Antenna ， REA) 及戶外高增益天線等。

天線是無線產品必備之重要零組件，在整個無線產業市場及技術持續發展下，我們樂觀預期將帶動更多無線化產品及天線之龐大商機。

(2) 研究發展狀況

A. 路由器在無線通訊成為整合性產品系統：目前因為傳輸容量需求愈來愈大，因此 IEEE802.11n 多重輸入輸出 MIMO 天線，已成為主流產品外，更整合 CATV 或 3.5G 無線網路在路由器上，天線將從現有 MIMO2.4/5GHz 加入頻率更低的 800MHz ，需不斷精進天線設計及相關測試技術與設備更新，完成整合性之 3G 路由器天線設計。
B. 筆記型電腦用天線開發：在 Notebook 產品發展的趨勢上，「電池的使用時間」為商用市場廠商主打的重點之ㄧ，而消費市場的重點仍會是在 Netbook 上；因此，不論是商用或消費市場，高階或平價產品，「輕薄」會是最受重視的產品特色，於是，天線空間在不斷地扁平化的要求下， WWAN 天線甚至是 LTE 天線的開發仍必須滿足 CTIA OTA TRP/TIS 的規格要求。
C. 基站電調天線：因應網路流量變化進行基站天線覆蓋範圍調整，以成為目前世界 3G 營運商之對天線基本要求，利用改變傳輸線路徑進而改變天線之 mainbeam 下傾角度，此角度又可透過網管或遙控方式 RCU ，進行調整，大大縮短基站天線覆蓋率變動之調整費時費工問題，提升通訊系統的網路流量，因此進行天線 phase shifter 、 AISG RCU 之整合與開發，朝智慧型天線開發邁進，提供各種無線產品之通訊品質監控及時化。
D. 手持無線通訊裝置及遊戲機天線：隨著高傳輸速率的需求，在機台內部設計多個無線模組及內建式分集天線，已成為所有無線通訊裝置之設計方向。因此，為因應下一世代產品之需求，開發尺寸更小、隔離度更佳之天線，甚至是垂直與水平極化需同時具備全向性輻射場型之天線開發亦需同步展開。
E. 電腦週邊纜線：因應電子產品朝高速數據傳輸，持續開發傳輸速率從百

萬赫茲 (MHz) 到兆赫 (GHz) 傳輸之纜線及尺寸更小之連接器組裝技術，如 USB3.0 產品。

F. NFC 天線應用在手機具市場潛力，本公司藉由先期開發，目前已掌握了相關技術，由於此操作頻率為 13.56MHz ，未來應用於電子錢包、近距離檔案傳輸、訊息取得等等，將為人類生活帶來更多便利性。
G. GPS 天線：本公司擁有完整之解決方案，結合小型化技術、被動天線元件及射頻電路模組設計之優勢，持續與台灣 OEM/ODM 廠、車廠共同攜手設計，提升台灣 GPS 產業關鍵零組件之供應能力。再加上陶瓷關鍵材料應用，開發各種尺寸之 GPS 線性極化天線與天線前端整合模組，以大量應用在各種不同裝置上。
H. WiMAX 天線之開發：配合台灣 ODM 網通廠，持續開發完成各種頻率、 Gain 值之全向性及指向性天線，可應用在整個系統之架設，目前已陸續出貨中，並將在近期內完成各系列 CPE 天線 total solution ，協助客戶強佔新需求市場。另外對整個 WiMAX 基地台天線之需求將會持續展開，目前規範一個基地台天線數目的法令越來越嚴，因此必須積極投入共構之基地台天線開發，整合各種 GSM/CDMA/WCDMA/WiMAX 系統之天線，希望在各種無線通訊蓬勃發展過程中，提升與發揮天線設計之核心價值，滿足客戶提供創新服務之天線質與量之開發需求。
I. 手機天線：手機持續整合通話、音樂播放、行動上網、 A-GPS 、電視等功能，而智慧型手機正是這個高度整合的代表，因此，必須開發高整合性、高效能的天線以符合成長中之高、平價智慧型手機的需求。而研發下一代整合材料技術及生產製程之天線產品則為其重點。
J. 車用天線多合一天線開發：車用無線市場將是下一個無線通訊的兵家必爭之地，本公司持續在各種無線天線 (FM 、 DVB 、 CMMB 、 GSM 、 3G 、 GPS 、 SDARS 、 WiFi 、 BT) 之整合，開發一系列多合一天線。
K. 手持式無線電天線開發：手持無線電市場在全球已趨於穩定，隨著新興市場如中國、印度、南美、中東等等的開發擴展，手持無線電將會有持續成長，因此持續推動單頻、全頻之外接式天線之外，將投入隱藏式天線的開發，預期將給低功率手持無線電市場市場一項新的刺激。
L. 無線固話天線：無線固話市場供應以然由中國主導著世界，在開發中國家與地區，普及率往往超過行動通訊系統，本公司對此已佈局並成功切入市場，提供無線固話話機天線，未來將以此為基礎，著重於新材料與新製程的開發導入。
M. LTE 第四代行動通訊系統天線：行動通訊系統目前正由第三代領頭進入三點五代，第四代已在前期研擬開發階段，本公司已搶先業界，領

先推出標準天線，目前已提供予系統開發業者進行測試，後續將與系統開發業者合作，持續開發完整的第四代行動通訊系統天線。

N. 電信優化產品：因應都市化人口稠密與建築物密集的環境，要提供良好的室內涵蓋範圍以滿足使用者的通訊需求成為每個營運商所要面臨的問題，譁裕提供整套電信優化產品與架設的準則給客戶，例如全頻段室內吸頂與壁掛天線，以及分路器、耦合器與 POI ，另有室內與室外 repeater 供客戶架設所需。

(3) 研究發展人員及其學經歷

本公司之研發人員之學歷分佈如下：

單位：人； %

							單位：人；%	單位：人；%
年度項目	96年底		97年底		98年底		99年截至9月30日
平均年資	2.95年		3.30年		3.75年		3.10年
學歷分布	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
碩士以上	15	21.74	19	27.14	23	33.33	23	33.82
大學	39	56.52	34	48.57	32	46.38	30	44.12
專科	10	14.49	13	18.57	11	15.94	12	17.65
高中(含)以下	5	7.25	4	5.72	3	4.35	3	4.41
合計	69	100.00	70	100.00	69	100.00	68	100.00

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度項目	94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
研發費用	53,515	65,326	88,326	94,782	90,097
營收淨額	1,415,295	1,625,796	1,766,878	1,824,676	1,569,257
佔營收淨額比例	3.78%	4.02%	5.00%	5.19%	5.74%

(5) 最近五年度每年開發成功之技術或產品

年度	最近五年度研發成功之技術或產品
九十八年度	GPS Receiver Module
	GPS ArrayAntenna
	GPS/WiFi 2 in 1 Antenna in Car
	3G Router WWAN embedded antenna
	High Front to Back Ratio Base station Antenna
	WCDMA Dual Polarization Outdoor Base station Antenna
	WLAN 2x2 MIMO Outdoor Directional Antenna
	Indoor 3G+WIiMAX Panel 7dBi antenna
	Indoor ceilingmount 3G+WiMAX 3dBi Omni Antenna
	無線固話天線
	3G Router WWAN external antenna
	LTE 2dBi Omni antenna
	DVB-T Antenna(Active)
九十七年度	Ceramic GPS / Bluetooth Dual Band Antenna
	Bluetooth ChipAntenna
	GPS Linear Patch Antenna
	Notebook DVB-T Extractable Antenna
	Notebook WiMAX+WLAN Antenna
	Notebook Full Band UWB Antenna
	DVB Embedded Antenna
	WLAN [email protected] ; 6dBi@5GHz Dual Band Antenna
	WLAN AP Omni Radiation embedded Antenna
	Indoor ceilingmount 3G+WIFI 3dBi Antenna
	Slot and PIFA CombiningMulti-Band Antenna
	Bluetooth Remote Control Unit
	2.4GHz/5GHz MIMO SMT Antenna
	Indoor 3G+WIFI Panel 7dBi antenna
	Outdoor Dual Polarization Antenna
	GPS Receiver Module for UMPC
	3G outdoor 7dBi Omni Antenna
	Penta-Band WCDMA Mobile Phone Antenna
九十六年度	2.4GHz/5GHz MIMO Antenna
	WiMAX CPE寬頻天線
	WiMAX Card bus Antenna
	WLAN 8dBi REA antenna

年度	最近五年度研發成功之技術或產品
	WLAN 2.4GHz 12dBi Omni Outdoor Antenna
	WiMAX 3.3~3.8GHz outdoor 16dBi Antenna
	GSM Yagi Antenna MIMO 2.4/5GHz路由器用Antenna Module
	Noteboo用小尺寸WWAN Antenna
	Notebook embedded DVB-T antenna
	OLPC antenna
	Notebook用MIMO Antenna
	Notebook用GPS Antenna
	Mobilephone GPS antenna
	手機四頻天線
	FM embedded Antenna
	GPS Dongle
	GPS PIFA Antenna
	GPS Linear PIFA antenna
	Bluetooth Remote Control Unit
九十五年度	MIMO 2.4/5GHz路由器用Antenna Module
	Notebook用MIMO Antenna
	Notebook用UWB Antenna
	Notebook用WWAN Antenna
	Notebook用GPS Antenna
	DVB-T/H Low Noise Amplify
	RF 433MHz射頻遙控器
	GPS Auto-Switchable Low Noise Amplify
	GPS 13*13mm tinnysize LNA
	GPS 12*12mm tinnysize LNA
	GPS mouse接收器
	SDARS Antenna
	數位電視用內建天線
	手機用雙模天線
	WiMAX Dual Polarization Switched Antenna
	WiMAX Omni Antenna
	WiMAX指向型天線
九十四年度	MIMO 2.4GHz PCI用Antenna
	2.4GHz室內12dBi全向性天線
	路由器用戶外天線
	雙頻雙饋入天線
	6GHz避雷器

年度	最近五年度研發成功之技術或產品
	超長距離RFID金屬環境用Tag
	Low Cost RFID金屬環境用Tag
	小尺寸RFID Tag
	手持式條碼讀取機用內建天線
	無線光碟機用內建天線
	數位電視用外接天線
	網路電話用天線
	GPS主被動天線
	GPS接收模
	UWB外露式天線
	WiMAX指向型天線

長、短期業務發展計畫
(1) 長期業務發展計劃：

A. 行銷策略

a. 加強與國際品牌客戶的關係建立，除了取得產品設計的第一手資訊外，亦同時將本公司最新產品與技術介紹給客戶，以創造雙贏。
b. 與品牌大廠接軌取得最新產品設計資訊，提升設計能力並將技術推廣運用於筆記型電腦、智慧手機（ Smart Phone ）、 CMMB 、數位電視廣播（ DVB-T ）、車用天線等以提升產品價值。
c .建構中國區域的行銷通路，強化運籌管理以提供客戶及時的服務，提供市場佔有率。
d. 提升關鍵技術並致力於各項新產品的開發切入，觀察相關產業的演變並洞悉市場所需，進而成為無線應用市場天線領域的領導者。
e. 開發應用新材料及新製程，以降低生產成本提高產品競爭力。

B. 生產策略

a. 配合客戶生產需求，建立兩岸三地生產基地，提供客戶更快速更及時的服務。
b. 建構全球運籌管理機制，整合集團資源，達到各廠生產產能機動支援，原料相互供應，以提高產能利用率及降低庫存。
C. 產品發展策略

本公司將透過國內的研發機構及學術合作，深植天線產品之技術能量，並配合國內外 EMS （ Electronic Manufacturing Services 電子製造服務）大廠，使本公司成為全球知名之無線射頻關鍵零組件專業供應商，同時

將往下列方向進行發展：

a. 基地台天線產品
b. 無線網路設備天線產品
c. 攜帶式網路天線產品
d. 射頻識別產業
e. 衛星定位產品
f. 手機天線產業
D. 營運規模及財務配合

長期營運規模發展以朝向國際化及多角化發展為主軸，並利用各種金融工具，以降低財務成本，支援營運目標之需求。

(2) 短期業務發展計劃：
A. 行銷策略
a. 與客戶建立良好互動關係並強化對客戶的即時服務，爭取客戶的信賴感。
b. 積極開發品牌大廠 ( 如 DELL 、 HP 、 Toshiba 、 Lenovo… 等 ) 、國外大型客戶及國內 N/B 五大系統廠，以提昇整體營收。
c. 積極佈局中國市場服務據點，拓展 Notebook 、 Mobile 及 GPS 在大陸之產品線。
d. 提昇自我競爭力，強化貿易事業部門並增加強勢產品之代理。
B. 生產策略
a. 提昇生產良率、稼動率以及增加有效產出，因應未來訂單成長空間。
b. 有效縮短生產前置時間和原料交期，確定公司交貨期及其準確度，以達到市場需求競爭水準，並可降低公司存貨週轉天數的目標。
c. 尋求成本品質適合材料供應商，透過策略聯盟及建立良好關係以達到穩定貨源供應。
C. 產品發展策略
a. 提高現有產品之層次及應用層面，使產品之使用更多樣化。
b. 改良產品製程能力及產品品質。
D. 營運規模及財務配合

建構完善之籌資管道，以充實營運資金並落實各項管理制度，同時提高公司知名度並吸引人才，強化管理績效及企業體質。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區	(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區	(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區	(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區	(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區	(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元
年度地區		97年度		98年度
		金額	%	金額	%
內銷		544,843	29.86	413,428	26.35
外銷	亞洲	1,176,466	64.47	1,112,078	70.87
	美洲	51,388	2.82	35,568	2.27
	歐洲	51,979	2.85	8,183	0.51
合計		1,824,676	100.00	1,569,257	100.00

(2) 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性

根據 Digitimes 統計及預估台廠 AP / Router 出貨量。

2008	3,800 萬台
2009	4,400 萬台
2010（預估）	5,760 萬台

2010 年全球 AP/Router 出貨量約 6,400 萬台，而台廠 AP/Router 出貨量佔全球市場量約 90% 左右，另預估未來每年仍有 10~30% 的成長率。預估譁裕 2010 年出貨量約佔全球總需求量 60~70% 。

至於筆記型電腦及手機、 GPS 之市場，目前只是切入少數終端客戶，仍有很多大客戶尚未開發，因此市場佔有率其實不高。但現在已陸續與新客戶洽談合作及新案子開發事宜，未來仍還有相當大的成長空間。

(3) 競爭利基

A. 天線產品及製程（外接式、內建式、戶外型、陶瓷）之深度及廣度居同業領先地位。
B. 建置兩岸四地優異及堅強的研發團隊，充分滿足客戶產品設計上之需求。
C. 與終端客戶直接且緊密之互動，甚至直接與終端客戶作 Design In 之設計，更能掌握案件之開發狀況及訂單。
D. 建置三維電波近場及遠場無反射實驗室為天線測試平台，可量測 500 MHz 到 18 GHz 之天線，增加與同業的市場區隔，進入障礙度較高的天線領域。
E. 掌握了相關天線結構及關鍵連接器專利。目前累計台灣、美國、大陸專利超過 100 件。

F. 具備足夠之研發能量，在無線通訊產業快速發展中，能比其他競爭者捷足先登。
(4) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素：
a. 所屬產業呈現高度發展潛力

隨著寬頻網路及無線網路產業持續蓬勃發展，加上 3G 電信方面及數位家庭等市場起飛，以及各項無線應用日益增加，對於電子訊號連接裝置及天線產品之需求相對提升。本公司掌握無線及有線之技術，所研究之產品應用範圍相當廣泛，而整體產業具高度發展潛力，且通訊無線化又為未來發展之必然趨勢，對本公司之營運有正面之影響。

b. 掌握市場動態

公司自民國七十年成立以來，持續深耕於電腦週邊用纜線，鑑於近年來無線通訊產品之蓬勃發展，充分利用歷年來從事連接線組之生產技術及市場優勢，自民國八十五年起由 PC 週邊纜線組裝業務跨入網路通訊纜線組裝業務，並於民國九十年投入無線橋接路由器（ Router ）天線及基地台（ Access Point ）天線等射頻 (RF) 天線產品之研究開發，並持續推出產業需求之天線產品，對於產業未來走向及客戶動態均深入了解並累積相關之經驗，對同業狀況、供應商報價及客戶市場需求等都能掌握最新之資訊，故對於所屬產業之應變能力強。

c. 追求高標準的品質目標

天線是一個很敏感的電子零件。天線廠除了良好的設計能力外，製造、測試的品質也同等重要。公司投入大量資源，建立完整的測試平台，除了致力於產品生產技術之提升，並針對產品做嚴格測試與把關，加上專業的售後服務，長期以來與國內知名網通大廠如建漢、正文、友勁、合勤、鴻海、亞旭、中磊等維持穩定的合作關係，顯見本公司產品品質及生產技術深獲市場肯定。

d. 接近客戶，就近供貨

國內代工大廠等下游客戶幾乎都已登陸設廠，國內相關零組件廠商亦陸續將生產重心移往大陸。本公司早已在客戶據點周圍陸續成立蘇州華廣及東莞台霖兩生產基地，以貼近客戶，掌握就近供貨之優勢。我們更在上海成立上海普翔作為大中華地區研發及行銷中心，不只在供貨面能就近服務，我們還要作到更上游，連設計、開發都要就近服務，讓客戶更有意願選擇我們成為他們的策略伙伴。

B. 不利因素與因應對策：

a. 下游客戶壓縮獲利空間

在消費性電子產品市場價格之競爭下，品牌大廠為取得有競爭力之成本，故對代工業者之成本要求日益嚴苛。在此趨勢下，國內各代工大廠為求降低成本，轉而對零組件供應商壓低採購價格，進而壓縮零組件供應商之獲利空間。

因應對策：除了運用經濟規模降低生產成本外，並整合母公司與大陸子公司之採購策略，以爭取具競爭力之材料成本，同時投入技術整合性與複雜度較高之產品研發與製造，期以開發利基產品，擺脫市場競爭。

b. 產品種類增加迅速，生命週期短

由於無線應用產品日新月異，且在產品應用行動化的要求下，輕薄短小成為各類產品之基本要求。再加上多功能化的需求，本公司天線產品也必須配合，設計體積更小，以及更多收發頻段的產品，以符合下游客戶之要求。

因應對策：本公司持續強化市場趨勢之掌握及研發技術之提升，並運用本公司擁有之關鍵技術進行利基產品之開發，以縮短產品開發時間，擴大市場佔有率，提升公司競爭力。

c. 客戶要求縮短交期

資訊及通訊大廠為減輕庫存壓力，大多要求零組件供應商縮短交貨期，將庫存壓力轉嫁至供應商本身。

因應對策：機動性的調配母公司與子公司兩岸三地之整體資源，強化公司與上游供應鏈之結構，能即時因應本公司之需求，達到客戶縮短交期之要求。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

項目	主要產品	主要用途	終端應用產品
無線通訊用天線︵高中低頻無線裝置︶	RF天線	用於無線區域網路設備，將無線模組的訊號輻射至空氣中；或接收空氣中之電磁波傳送至無線模組	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦無線CCD 無線多媒體播放機無線遊戲機(PS2, XBOX) RFID射頻識別讀取器筆記型電腦無線網路電話 GPS衛星導航器數位電視接收機 WiMAX CPE無線廣域網路用戶端設備手機無線固話手持無線電
	RF同軸線組裝	無線區域網路設備中，用以連接天線及無線模組，傳遞RF射頻訊號	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦其他RF 射頻產品
電腦週邊用纜線︵電子訊號連結裝置︶	纜線組裝	電腦週邊設備通訊、儲存、多媒體數據傳輸用	USB纜線組裝 IEEE1394纜線組裝 LAN Cable(CAT5,5e,6)纜線組裝 SCSI纜線組裝 DVI纜線組裝 Wire hardness纜線組裝 Multimedia纜線組裝 RS232纜線組裝 PCMCIA纜線組裝

(2) 高中低頻無線天線產製過程：

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----- Start of picture text -----

裁線鍍錫、全檢剝中剝焊錫
(利用自動裁線機將同 (將裁切好 (去除線 (將電子線與線
軸線材總長及兩端外被的線材鍍材上的中材中剝處加錫
&編織銅絲&中心絕緣體錫、檢查) 剝外被) 熱熔焊接組合)
&中心銅絲尺寸依要求
裁切)
烘電子線組裝上、下固定座鉚壓鉚釘
(將套管套至線材 (將上、下固定座組 (將組合好的固定座與鉚釘
焊接處，再利用熱合)(去除線材上的中剝放入鉚釘機治具再通過衝壓
吹風或酒精燈將外被) 使其組合牢固)
其烤緊)
穿鐵粉芯鉚壓接地銅管剪芯線
(將鐵粉芯穿入線 (將接地銅管從鐵氟龍端穿 (將線材多餘的鐵氟龍
材內並將其固定) 入線材內並通過鉚壓機使去除)
其組合牢固)
上膠、組裝杆套測試外觀全檢
(將杆套上膠后再與線 (利用鋼絡分析儀檢驗 (檢測產品外觀是否符
材上的上固定座組合) 產品插入損失&反射損合要求)
失&衰減)
包裝
(依客戶對產品的要求
進行包裝)
----- End of picture text -----

(3) 纜線組裝產製過程：

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脫外被剪編織分編織
(利用外被機將線材外 ( 將 Housing 編織齊外 (分別將兩端線材編
被依要求尺寸去除) 被切口全部修剪 ) ( 將織、地線全部分出)
裁切好的線材鍍錫、檢
絞線機兩端修鋁箔脫芯皮
(分別將兩端編織(地 (將兩端多餘鋁箔去 (利用剝皮機將芯線
線)分別絞成一股) 除) 外被依要求尺寸去
除)
USB 接頭焊錫 / 全檢組裝/鉚壓馬口鐵修剪地線
( 將芯線與膠芯四個 PIN (將焊錫好的產品與 (將外露在鐵殼外的
針加錫熱熔焊接組合，鐵殼組配並通過鉚壓地線修剪干凈)
並對焊錫後的產品做檢機使其組合牢固
驗，確保產品品質 )
成型外模穿 / 烘套管鉚壓 / 全檢端子
( 依客戶要求外形利用 ( 將套管套入 Housing ( 利用端子機將
成型機 [ 模具 ] 、 PVC 料端地線上並利用熱吹 Housing 端芯線與地
塑形 ) 風或酒精燈將其烤線分別鉚上端子並使
緊 ) 用放大鏡全檢，確保產
品品質 )
穿大套管 / 穿 Housing 烘大套管測試
( 將套管套入 Housing 端 (將線材上的大套管 (使用高壓測試機檢測
線材上，再分別將芯線利用熱吹風或酒精燈產品導通阻抗&耐電壓&
( 地線 ) 端子依角位圖示將其烤緊) 絕緣電阻是否符合要
穿入 Housing 內 ) 求)
外觀全檢包裝
(檢測產品外觀是否符 (依客戶對產品的要
合要求) 求繞線、進行包裝)
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

本公司原料供應商大多為在該行業具有良好品質信譽，且均與本公司往來多年之公司，具有穩定之合作關係，目前各主要原料供應充足，本公司生產原料來源不虞匱乏。

源不虞匱乏。
原料名稱	供應廠商	供應狀況
連接器	HIROSE、日商愛伯	良好
PIFA天線	大忻	良好
線材	民德	良好

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 本公司最近二年度毛利率變動如下：

單位：新台幣仟元； %

項目年度	銷貨收入淨額	營收變動率	銷貨毛利	毛利率	毛利率變動率
96 年度	1,766,878	-	335,430	18.98	-
97 年度	1,824,676	3.27	407,737	22.35	17.76
98年度	1,569,257	(14.00)	247,292	15.76	(29.49)

註： 97 年度不含 10 號公報調整數

由上表分析得知，該公司 98 年度與 97 年度相較，毛利率衰退 29.49% ，變動率超過 20% 。該公司主要產品類別中，光通訊產品於 98 年度已無任何產銷，以下茲就電子訊號連接裝置、高中低頻無線裝置、電子及光通訊零件買賣等三項產品進行價量分析。

(2) 97 年度及 98 年度之主要產品之價量分析

單位：新台幣元；仟條

				單位：新台幣元；仟條	單位：新台幣元；仟條	單位：新台幣元；仟條
年度主要產品	97年度			98年度
	數量	單位售價	單位成本	數量	單位售價	單位成本
電子訊號連接裝置	16,530	13.82	10.82	6,994	18.98	14.99
高中低頻無線裝置	71,682	12.36	10.06	56,875	13.57	11.32
電子及光通訊零件買賣	271,893	2.61	1.90	360,211	1.85	1.59

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	97年度v.s.98年度
電子訊號連接裝置	(一)銷貨收入差異
	P(Q`-Q)	(131,740)
	Q(P`-P)	85,357
	(P`-P)(Q`-Q)	(49,242)
	P`Q`-PQ	(95,625)
	(二)銷貨成本差異分析
	P(Q`-Q)	(103,198)
	Q(P`-P)	68,834
	(P`-P)(Q`-Q)	(39,710)

主要產品	分析項目	97年度v.s.98年度
	P`Q`-PQ	(74,074)
	(三)毛利變動金額	(21,551)
高中低頻無線裝置	(一)銷貨收入差異
	P(Q`-Q)	(182,966)
	Q(P`-P)	86,858
	(P`-P)(Q`-Q)	(17,942)
	P`Q`-PQ	(114,050)
	(二)銷貨成本差異分析
	P(Q`-Q)	(148,970)
	Q(P`-P)	90,029
	(P`-P)(Q`-Q)	(18,597)
	P`Q`-PQ	(77,538)
	(三)毛利變動金額	(36,512)
電子及光通訊零件買賣	(一)銷貨收入差異
	P(Q`-Q)	230,565
	Q(P`-P)	(207,999)
	(P`-P)(Q`-Q)	(67,564)
	P`Q`-PQ	(44,998)
	(二)銷貨成本差異分析
	P(Q`-Q)	167,640
	Q(P`-P)	(83,193)
	(P`-P)(Q`-Q)	(27,023)
	P`Q`-PQ	57,423
	(三)毛利變動金額	(102,421)

註：P’Q’：最近年度單價、數量 P Q：上一年度單價、數量

(3)97 年度及 98 年度之主要產品價量變動分析
A. 電子訊號連接裝置
98 年度受到全球金融風暴影響，電子訊號連接裝置銷售數量下滑，產生銷貨收入不利量差 131,740 仟元及不利組合差異 49,242 仟元，惟平均售價較 97 年度提升，產生銷貨收入有利價差 85,357 仟元；銷貨成本方面，隨著銷售量減少而產生有利量差 103,198 仟元及有利組合差異 39,710 仟元，另因平均單位銷貨成本上升而產生不利價差 68,834 仟元。整體而言，銷貨收入不利差異高於銷貨成本有利差異，致 98 年度電子訊號連接裝置之銷貨毛利較 97 年度減少 21,551 仟元。

B. 高中低頻無線裝置

98 年度受到全球金融風暴影響，高中低頻無線裝置銷售數量下滑，產生銷貨收入不利量差 182,966 仟元及不利組合差異 17,942 仟元，惟平均售價較 97 年度提升，產生銷貨收入有利價差 86,858 仟元；銷貨成本方面，隨著銷售量減少而產生有利量差 148,970 仟元及有利組合差異 18,597 仟元，另因平均單位銷貨成本上升而產生不利價差 90,029 仟元。整體而言，銷貨收入不利差異高於銷貨成本有利差異，致 98 年度高中低頻無線裝置之銷貨毛利較 97 年度減少 36,512 仟元。

C. 電子及光通訊零件買賣

98 年度因部分零組件銷售暢旺，使整體電子及光通訊零件買賣銷售數量較 97 年度增加，產生銷貨收入有利量差 230,565 仟元，惟平均售價

較 97 年度下滑，產生銷貨收入不利價差 207,999 仟元及不利組合差異 67,564 仟元；銷貨成本方面，隨著銷售量增加而產生不利量差 167,640 仟元，另因平均單位銷貨成本降低而產生有利價差 83,193 仟元及有利組合差異 27,023 仟元。整體而言，在銷貨收入及銷貨成本均產生不利差異下，致 98 年度電子及光通訊零件買賣之銷貨毛利較 97 年度減少 102,421 仟元。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 列明最近二年度任一年度中曾佔進貨總額 10% 以上之供應商名稱及其進貨金額與比例

單位：新台幣仟元

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
97年度				98年度				99年度上半年
名稱	金額	占全年度進貨淨額 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至上半年止進貨淨額比率［%］	與發行人之關係
東莞台霖	585,027	42.64	子公司	東莞台霖	641,744	49.33	子公司	東莞台霖	277,738	42.58	子公司
-	-	-	-	Hirose	158,195	12.16	無	-	-	-	-
其他	786,879	57.36	無	其他	500,911	38.51	無	其他	374,607	57.42	無
進貨淨額	1,371,906	100.00		進貨淨額	1,300,850	100.00		進貨淨額	652,345	100.00

變動說明：

本公司最近二年度之供應商新增 Hiros e，係因集團對連接器之需求改由本公司統一購入，其目的係希望透過以量制價方式取得較低之進貨價格。

(2) 列明最近二年度任一年度中曾佔銷貨金額10%以上之廠商名稱及其進貨金額與比例

單位：新台幣仟元

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
97年度				98年度				99年度上半年
名稱	金額	占全年度銷貨淨額 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至上半年止銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
蘇州華廣	477,480	26.17	子公司	鴻海	365,921	23.32	無	蘇州華廣	141,585	17.35	子公司
鴻海	208,461	11.42	無	東莞台霖	264,615	16.86	子公司	鴻海	135,428	16.60	無
-	-	-	-	蘇州華廣	230,925	14.72	子公司	東莞台霖	115,362	14.14	子公司
其他	1,138,735	62.41	無	其他	707,796	45.10	無	其他	423,507	51.91	無
銷貨淨額	1,824,676	100.00		銷貨淨額	1,569,257	100.00		銷貨淨額	815,882	100.00

變動說明：

本公司最近二年度之銷貨客戶新增東莞台霖，係因應其對連接器和線材之需求，由本公司統一採購後銷售予東莞台霖。

6. 最近二年度生產量值

單位：仟條；仟元

							單位：仟條；仟元	單位：仟條；仟元	單位：仟條；仟元	單位：仟條；仟元
年度生產量值主要商品		97年度					98年度
	產能	產量		產值		產能	產量		產值
		外購	自製	外購	自製		外購	自製	外購	自製
電子訊號連接裝置	142	16,386	30	176,911	411	77	6,891	49	103,894	789
高中低頻無線裝置	1,531	45,292	1,544	576,642	69,179	1,101	55,465	1,110	611,421	36,716
光通訊產品	-	5	-	241	-	-	-	-	-	-
電子及光通訊零件買賣	-	183,951	-	593,120	-	-	192,595	-	571,641	-
合計	1,673	245,634	1,574	1,346,914	69,590	1,178	254,951	1,159	1,286,956	37,505

變動說明：

因為兩期差異不大，故不予說明。

7. 最近二年度銷售量值

單位：仟條；仟元

					單位：仟條；仟元	單位：仟條；仟元	單位：仟條；仟元	單位：仟條；仟元
年度銷售量值主要商品	97年度				98年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
電子訊號連接裝置	5,075	72,528	11,455	155,835	3,248	44,825	3,746	87,913
高中低頻無線裝置	20,586	415,914	51,096	469,843	12,788	301,814	44,087	469,893
光通訊產品	3	515	5	231	0	0	0	0
電子及光通訊產品零件買賣	79,254	55,886	192,639	653,924	93,508	68,798	266,703	596,014
合計	140,918	544,843	255,195	1,279,833	109,544	415,437	314,536	1,153,820
(三)最近二年度從業員工人數 99年09月30日單位：人年度 97年度 98年度 99年截至 9 月30日止直接員工 4 5 4 間接員工 200 195 188 員工人數合計 204 200 192 平均年歲 33.90 34.55 34.57 平均服務年資 4.61 5.11 5.01 博士 0.49 0.50 0.52 碩士 15.20 18.50 20.83 大專 69.60 68.00 66.15 高中 13.24 11.50 10.94 高中以下 1.47 1.50 1.56 學歷分佈比率合計 100.00 100.00 100.00

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

1. 各項員工福利措施、進修及訓練措施：

本公司設有職工福利委員會以推行各項福利措施如文康活動、旅遊、急難救助、年節禮金慰勞、慶生等，另有福利補助金之申請，如婚喪喜慶、生育補助等，更有員工教育訓練、社團活動、員工入股、分紅等福利措施。

退休制度與其實施情形：

本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監督委員會，本公司依據員工選擇新制退休金條例，按月提撥退休金到勞保局之員工個人帳戶。

3. 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

本公司重視同仁之意見，定期召開勞資會議，如必要時則加開臨時會議，邀請全公司同仁參與並鼓勵同仁提供建言，以瞭解同仁對管理及福利制度之意見，作為改善之參，故截至目前勞資雙方關係和諧，並無爭訟事件及勞資間關係尚須協調之情形。

4.最近年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

99 年 9 月 30 日

										99年	9月30日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
房屋及建築	平方公尺	8,056.8	94.06	166,646	-	122,263	全公司	-	-	火險	已提供作為長期借款之擔保品

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
( 二 ) 租賃資產
資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者：無。
營業租賃：每年租金達新台幣五百萬元以上之營業租賃資產：無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：
各生產工廠之使用狀況：

99 年 9 月 30 日

項目工廠	建物面積 (平方公尺)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新竹市公道五路二段326號	8,056.8平方公尺	192	1.電子訊號連接裝置 2.高中低頻無線裝置 3.電子、光通訊零件買賣及其他	正常

最近二年度設備產能利用率：

單位：仟條；仟元

					單位：仟條；仟元	單位：仟條；仟元	單位：仟條；仟元	單位：仟條；仟元
年度生產量值主要商品	97年度				98年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
電子訊號連接裝置	142	30	21.13%	411	77	49	63.64%	789
高中低頻無線裝置	1,531	1,544	100.85%	69,179	1,101	1,110	100.82%	36,716
光通訊產品	-	-	-	-	-	-	-	-
電子及光通訊零件買賣	-	-	-	-	-	-	-	-
合計	1,673	1,574	94.08%	69,590	1,178	1,159	98.39%	37,505

註 1 ：產能係指公司衡量必要加工、假日等因素後，利用現有生產設備在正常運作下所能生產之數量。

註 2 ：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能並附註說明。註 3 ：產能利用率係指產量與產能之比。

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況：

99 年 06 月 30 日；單位：新臺幣仟元；仟股； %

~~轉~~投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
華弘國際有限公司	一般性投資	385,736	882,322	11,998	100%	882,322	-	權益法	20,154	-	-
彩峰有限公司	一般性投資	67,194	54,230	2,090	100%	54,230	-	權益法	-	-	-
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元氣件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB 41,027 仟元	RMB 75,864 仟元	-	100%	RMB 75,864 仟元	-	權益法	RMB 2,712仟元	-	-
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備(無線固定接入網通信設備)、新型儀表元氣件(儀用接插件)	RMB 41,367 仟元	RMB 77,178 仟元	-	100%	RMB 77,178 仟元	-	權益法	RMB 4,170仟元	-	-
高生國際企業有限公司	電子零配件買賣	HKD 29,892 仟元	HKD 33,091 仟元	-	100%	HKD 33,091 仟元	-	權益法	HKD 1,403仟元	-	-
普翔電子貿易(上海)有限公司	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務	RMB 8,477仟元	RMB 6,212仟元	-	100%	RMB 6,212仟元	-	權益法	RMB 621仟元	-	-
東莞倍能電子有限公司	銷售電子產品	RMB 500仟元	RMB 5,301仟元	-	100%	RMB 5,301仟元	-	權益法	(RMB 76仟元)	-	-

( 二 ) 綜合持股比例

99 年 06 月 30 日單位：仟股； %

			99年06月	99年06月	30日單位：仟股；%	30日單位：仟股；%
轉投資事業（註）	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
華弘國際有限公司	11,998	100%	-	-	11,998	100%
蘇州華廣電通有限公司	-	-	-	100%	-	100%
東莞台霖電子通訊有限公司	-	-	-	100%	-	100%
東莞倍能電子有限公司	-	-	-	100%	-	100%
高生國際企業有限公司	-	-	-	100%	-	100%
普翔電子貿易(上海)有限公司	-	-	-	100%	-	100%
彩峰有限公司	2,090	100%	-	-	2,090	100%

註：係公司之長期投資。
- ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
- ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者：無。
四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
借款合約	合作金庫商銀	98.02.05~103.02.05	長期借款額度壹億陸仟萬元	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司前各次募集與發行及私募有價證券計畫實際完成日距申報時未逾三年者，為 96 年度辦理之國內第一次無擔保轉換公司債（實際完成日期 98 年第二季），茲就其發行計畫之相關內容及執行情形說明如下：

一 ( )96 年度辦理之國內第一次無擔保轉換公司債

主管機關申報生效日期及文號

經財政部證券暨期貨管理委員會 96 年 1 月 18 日金管證一字第 0950162164 號函申報生效。

計畫所需資金總額：新台幣 400,000 仟元。
資金來源： 96 年度發行國內第一次無擔保轉換公司債。
計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

(1) 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96年
			第一季
償還銀行借款	96年第一季	300,000	300,000
充實營運資金	96年第一季	86,770	86,770
建置ERP資訊系統	96年第一季	13,230	13,230
合計		400,000	400,000

(2) 預計可能產生效益

A. 償還銀行借款

本公司發行 96 年度國內第一次無擔保轉換公司債，其中 300,000 仟元用以償還銀行借款，原預計 96 年度可節省利息支出約 5,002 仟元，往後每年度可節省 6,003 仟元，並可改善財務結構及短期償債能力，預估籌資後長期資金佔固定資產比率可達 593.22% ，流動、速動比率分別為 353.45% 及 320.98% 。

B. 充實營運資金

本公司發行 96 年度國內第一次無擔保轉換公司債，其中 86,770 仟元用以充實營運資金，預計 96 年 2 月可挹注資金缺口，若本次未發行轉換公司債，則需以金融機構借款方式來挹注營運

資金所需，依據 95 年 1-9 月加權平均利率 2.24% 計算，每年將可節省約 1,944 仟元的利息費用。

C. 建置 ERP 資訊系統

本公司發行 96 年度國內第一次無擔保轉換公司債，預計以其中 13,230 仟元用以建置 ERP 資訊系統，建置 ERP 資訊系統可縮短內部作業流程，簡化成本結構、降低營運成本，且能即時監控公司營運，大幅提高營運效益，有助於本公司長期發展。

5. 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預定	300,000	本計劃依預定進度執行完畢。
		實際	300,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
充實營運資金	支用金額	預定	86,770	本計劃依預定進度執行完畢。
		實際	86,770
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
建置ERP 資訊系統	支用金額	預定	13,230	本公司96年第一季購置ERP系統實際支出共計10,325 仟元，較預定款項13,230 仟元減少2,905 仟元，實際支出佔預計支用金額之78.04%，尚未支付之尾款2,905 仟元，主係96年第一季安裝ERP系統時，本公司發現部份功能未能符合營運需求，故保留2,905 仟元之尾款未支付，並要求系統廠商修改程式，本公司按驗收進度支付尾款，96 年第四季支付1,340 仟元，98年第二季修改完成後支付剩餘尾款 1,565仟元，故本計劃已於98年第二季執行完畢。
		實際	13,230
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	400,000	-
		實際	400,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

本公司在募足國內第一次無擔保轉換公司債款後，已依原預定資金用途執行完畢，並將資金運用情形季報表輸入網際網路資訊系統。

6. 實際效益評估

(1) 償還銀行借款

A. 節省利息支出

本公司前次發行國內第一次有擔保轉換公司債，其中 300,000 仟元係用以償還銀行借款。本公司於 96 年第一季資金募集完成後立即償還銀行借款，經設算其 96 年度及 97 年度實際節省利息金額分別為 5,071 仟元及 6,003 仟元，故其節省利息支出效益應已顯現。

		現。
貸款機構	利率％	契約期間	原貸款金額	還款金額	還款日期	96年度設算實際節省利息	97年度設算實際節省利息
合作金庫光復分行	2.14	95.07.06~96.07.06	80,000	80,000	96.02.12	1,510	1,712
新竹商銀科園分行	2.00	95.12.21~96.12.21	50,000	50,000	96.03.02	833	1,000
彰化銀行竹枓分行	1.95	95.08.31~96.08.31	50,000	50,000	96.03.15	777	975
兆豐商銀新安分行	1.95	95.12.29~96.12.28	30,000	30,000	96.03.23	454	585
國際票券	1.9285	95.12.19~96.12.19	30,000	30,000	96.02.13	509	579
第一銀行新竹分行	1.92	95.06.14~96.06.14	66,000	30,000	96.02.12	508	1,152
				30,000	96.03.02	480
合計			306,000	300,000		5,071	6,003

B. 改善財務結構

單位： %

			單位：%	單位：%	單位：%
項目/年度	籌資前		籌資後
	95.12.31 實際數	預計可達效益（註1）	96.12.31 實際數	97.12.31 實際數	98.12.31 實際數
負債佔資產比率	42.47％	-	41.35％	41.64％	35.01％
流動比率	112.42％	353.45％	177.83％	119.90％	162.30％
速動比率	99.58％	320.98％	163.21％	112.72％	152.73％
長期資金占固定資產比率	484.93％	593.22％	668.95％	564.27％	662.35％

註 1 ：係 96 年送件時以 95 年第三季經會計師核閱之財務報表，估算償還銀行借款 300,000 仟元後之比率。

本公司 96 年發行之可轉換公司債 400,000 仟元，其中 300,000 仟元用於償還銀行借款，因該轉換公司債截至 96 年底僅轉換 54,900 仟元，且自 97 年起至該轉換公司債賣回權行使日（ 98 年第一季）止，本公司股票之市價多低於轉換價，投資人均未執行轉換，故本公司 96 年底及 97 年底之負債比率為 41.35% 及 41.64% ，僅略低於籌資前（ 95 年底）負債比率 42.47% ； 98 年第一季因可轉債投資人全數行使賣回權，致本公司流通在外之可轉換公司債降為零，故 98 年底本公司之負債比率大幅下滑至 35.01 ％。

另 96~98 年底流動比率分別為 117.83% 、 119.90% 及 162.30% ，速動比率分別為 163.21% 、 112.72% 及 152.73% ，流動、速動比率之提升幅度不如原預期數，主要係因該預估數係以 95 年前三季經會計師核閱之財務報表估算，惟本公司於 95 年第四季（籌資前）因營運資金需求向銀行舉借短期借款，此舉為本公司必要之財務調度行為，且該短期借款於 96 年第一季已按計劃償還，償還銀行借款後 96 年底 ~98 年底流動比率及速動比率均優於籌資前；另 96~98 年底長期資金佔固定資產比率分別為 668.95% 、 564.27% 及 662.35% ，亦高於籌資前 484.93% ，因此本公司改善財務結構之效益應已達成。

(2) 充實營運資金

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目/年度	籌資前	籌資後
	95 年度	96 年度	97 年度
營業收入	1,625,796	1,766,878	1,824,676
營業利益	42,682	76,617	121,447

資料來源：各期經會計師查核簽證之財務報表

本公司前次募集轉換公司債，於 96 年 2 月募集完成，原預計其中 86,770 仟元用以充實營運資金，已於 96 年第一季全數執行完畢。本公司於募資充實營運資金後， 96 及 97 年營業收入及營業利益呈逐年成長， 96 年度 ~97 年度營收年成長率分別為 8.68% 及 3.27 ％，營業利益年成長率分別為 79.51 ％及 58.51 ％，另籌資後亦可減少向金融機構借款以支付營週轉金，故本公司於 96 年發行可轉債，用於充實營運資金，對於本公司營收成長及節省利息支出均有所助益。

(3) 建置 ERP 資訊系統

本公司前次募集轉換公司債，原預計其中 13,230 仟元用以建置 ERP 資訊系統，原預計於 96 年第一季支用完畢，惟本公司於 ERP 系統安裝時發現部份功能未能符合本公司營運需求，本公司要求系統廠商修改程式，保留 2,905 仟元尾款按修改進度及驗收情形支付尾款，因而導致支用進度落後， 96 年第三季 ERP 系統正式上線，驗收後仍有部份功能尚未修改完成，本公司於第四季支付 1,340 仟元，至 98 年第二季系統廠商修改完成後，本公司將剩餘尾款 1,565 仟元支付，此計劃方執行完畢，並無計劃變更之情事。

本計畫所建置之 ERP 系統已於 96 年第三季正式上線，其效益亦如預期逐步顯現。就資源整合部份，該系統有效整合本公司兩岸進料、生產、倉儲及銷售等作業流程，並即時提供集團合併銷售、客戶信用額度查核、應收帳款、應付帳款、庫存及庫齡狀況等即時管理資訊，因而提高內部溝通協調效益。在帳務處理方面，除縮短會計結帳天數外，亦提升催收帳款之效率。綜上所述，顯示本公司建置 EPR 系統之效益應已顯現。

綜上，本公司 96 年辦理國內第一次無擔保轉換公司債，其中償還銀行借款、充實營運資金及建置 ERP 資訊系統之效益已大致顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析
一
( ) 本次計畫之資金來源、計畫項目、預計進度及預計可能產生效益
1. 本次計畫所需資金總金額：新台幣 300,000 仟元
2. 資金來源：國內第二次有擔保轉換公司債
  - (1) 面額：新台幣壹拾萬元整
  - (2) 數量： 3,000 張
  - (3) 期間：三年
  - (4) 票面利率： 0%
  - (5) 發行價格：依面額發行
  - (6) 總金額：新台幣 300,000 仟元
3. 計畫項目及預計運用進度

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			99 年度	100 年度
			第四季	第一季
償還銀行借款	99 年度第4 季	206,940	206,940	-
長期股權投資	100 年度第1 季	93,060	-	93,060
合計		300,000	206,940	93,060

4. 預計可能產生效益

(1) 償還銀行借款

本公司本次募資計劃以其中之 206,940 仟元用以償還銀行借款，預計可減少因營運週轉需要而向銀行借款之利息負擔，依本次預計償還之銀行借款金額及利率設算，預估 99 年度約可節省利息支出 242 仟元，往後每年度可節省 2,908 仟元，除降低財務負擔外，尚能改善財務結構，提升流動比率及速動比率。

(2) 長期股權投資

本公司本次募資計畫預計以 93,060 仟元，透過其第三地區 100% 持有之華弘國際有限公司，轉投資大陸東莞台霖電子通訊有限公司，預計本次轉投資於 100~104 年依持股比率可認列之投資損益分別為 25,768 仟元、 30,914 仟元、 35,204 仟元、 42,631 仟元及 48,867 仟元 ( 以 1 元人民幣兌換 4.70 元新臺幣估算 ) 。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露相關事項及償債款項之籌集計畫與保管方法：

規定項目	內容說明
公司債種類	國內第二次有擔保轉換公司債
公司名稱	譁裕實業股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	公司債總額為新台幣3億元，每張金額新台幣10 萬元
公司債之利率	票面利率為0%
公司債償還方法及期限	發行期間3年，除依轉換辦法轉換、贖回或賣回外，到期時以債券面額以現金一次還本
償還公司債款之募集計畫與保管方法	本公司債存續期間之償債款項來源，將由營業活動及融資活動所產生之資金項下支應，另本公司債因未設立償債基金，故無保管方法
公司債募得價款之用途及運用計畫	詳公開說明書63 頁
前已募集公司債者，其未償還之數額	-
公司債發行價格或最低價格	發行價格依票面金額十足發行
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	股份總數：160,000,000股每股金額：10元已發行股份總數：79,562,329股已發行股份金額：795,623,290 元
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	1,360,719仟元(依會計師核閱之99年第二季財務報表)
證券管理機關規定之財務報表	詳公開說明書肆、二、財務報表應記載事項
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	中國信託商業銀行(股)公司法人信託部
代收款項之銀行或郵局名稱及地址	尚未決定
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	承銷機構：合作金庫商業銀行股份有限公司約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用
有發行保證人者，其名稱及證明文件	保證機構：合作金庫商業銀行股份有限公司證明文件：公司債委任保證契約
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	詳後附公司債發行及轉換辦法
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	詳見公開說明書第296 頁董事會議事錄
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性評估並分析比較各種資金調度來源對公司申報請年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額
本次資金募集計畫之可行性評估

(1) 法定程序之可行性

本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債計畫，業於 99 年 10 月 25 日經董事會決議通過，經查與公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定並無不符，且參酌律師對本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債計畫已出具之法律意見書，顯示本次籌資計畫應屬適法可行。

(2) 募集完成之可行性

本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債係按面額十足發行，募集總金額為新台幣 300,000 仟元，每張面額新台幣 100 仟元，共計發行 3,000 張，其發行條件係參酌本公司未來成長潛力以及資本市場之接受度而訂定，且本次發行有擔保轉換公司債之承銷方式，將依照「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 22 條規定，全數提撥承銷團以詢價圈購方式對外公開銷售，並由承銷團餘額包銷，應可確保本次資金募集完成，故本公司本次有擔保轉換公司債之募集計畫應屬可行。

(3) 資金運用計畫之可行性

A. 償還銀行借款

本公司本次辦理發行轉換公司債，預計以 206,940 仟元用於償還銀行借款以強化財務結構、節省利息支出，主要係償還向合作金庫

銀行、土地銀行、玉山銀行及中國信託銀行之出口融資借款、營運週轉借款及一年內到期之中長期借款，經檢視相關借款合約並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定，故本次籌資用以償還銀行借款應屬可行。

B. 長期股權投資

本公司為因應營運規模擴大及就近服務華南地區客戶，於 94 年 5 月透過其第三地區 100% 持有之華弘國際有限公司，轉投資大陸東莞台霖電子通訊有限公司，對其間接持股比率為 100% 。近年來因臺灣生產成本顯著提高，為提高產品競爭力，本公司逐漸將生產重心移至中國大陸地區，目前東莞台霖主要從事無線通訊產品天線及電子資訊產品纜線之生產及銷售，東莞台霖之設立除替母公司生產製，造產品外，亦可自行接單主要係為就近服務華南地區之客戶，故其主要係負責中國大陸華南地區之銷售業務，本公司預計規劃新產品電信市場基地台天線生產計畫，目前已掌握客戶訂單，由於東莞台霖既有產線即可生產，因此新產品生產計畫將於東莞台霖執行。

本公司預計透過華弘國際有限公司對東莞台霖電子通訊有限公司（以下簡稱東莞台霖）辦理增資美金 5,000 仟元，其中美金 3,000 仟元作為東莞台霖營運週轉金，以支付基地台天線及原有產品線之購料款，另美金 2,000 仟元用於未來擴建廠房之準備，本次預計募集資金中 93,060 仟元 ( 以匯率 USD 1= NTD31.02 設算，約美金 3,000 仟元 ) ，用以轉投資東莞台霖以支付其購料款。本次轉投資業經本公司 99 年 9 月 29 日董事會決議通過，且業經經濟部投資審議委員會 99 年 10 月 19 日經審二字第 09900400770 號核准在案。此外，依本公司章程第三條規定，轉投資其他公司不受公司法第十三條不得超過本公司實收資本額 40% 限制，故待本次轉換公司債經主管機關申報生效後、承銷團辦理詢價圈購等作業時間後，預計 99 年第 4 季完成資金募集後， 100 年第 1 季即可進行轉投資東莞台霖，故本次發行轉換公司債用以轉投資大陸東莞台霖應屬可行。

本次發行國內第二次有擔保轉換公司債所募集之資金，其中 206,940 仟元計畫用於償還銀行借款，其餘 93,060 仟元則計畫用於充實大陸東莞台霖廠之營運資金，故本次資金運用計畫應具可行性。

綜上所述，本公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債之計畫，就其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面評估應具可行性。

本次資金募集計畫之必要性
(1) 償還銀行借款

A. 降低銀行借款之依存度，並增加資金靈活運用空間

本公司主要產品為電子訊號連接裝置、高中低頻無線裝置、電子及光通訊零件買賣等三大類，其應用範圍遍及網通產業，高傳輸頻寬的光通訊產業，所提供之高中低頻無線裝置產品，涵蓋了無線路由器、無線橋接器、無線基地台等外接式天線及可無線上網之筆記型電腦、智慧型手機、及各項無線手持式裝置等之內建式天線外，還有 GPS 陶瓷天線、室內延伸式天線（ Range Extender Antenna ， REA ）及戶外高增益天線。近年來隨著越來越多無線應用整合進各式平台，天線設計之複雜度及整合之困難度日益增高，本公司將不斷深耕各種應用之天線技術開發，以及各項新製程的導入，同時不斷提升多重天線之整合能力，以期在產品日益複雜的趨勢下，發揮公司天線專業廠的技術、製程及整合優勢，未來資金需求相對增加，以本公司目前主要資金融通來源為銀行借款之情形觀之，未來融資壓力將大幅提昇，若營運資金過度仰賴金融機構，將使得財務風險及經營風險持續昇高。

另目前全球各國升息氣氛濃厚，且近期國內物價升幅略有擴大之勢，為穩定物價，並抑制通膨預期心理，中央銀行除積極進行公開市場操作外，亦採取調升重貼現率及存款準備率等措施，中央銀行理監事會於 99 年 9 月 30 日決議調升重貼現率、擔保放款融通利率及短期融通利率各 0.125 個百分點，調升後分別為年息 1.5 ％、 1.875 ％及 3.75 ％，仍處於歷年來的偏低水準，從中長期的角度看，除非又發生金融海嘯這類的危機，國內利率循環應已啟動，每季升半碼或 1 碼，而在利率持續看漲之情況下，未來若持續依賴貨幣市場取得資金，將使得資金成本提高，基於公司財務風險及成本考量，本次發行轉換公司債用以償還銀行借款，藉以鎖住長期資金成本，不僅可降低對銀行借款之依存度，並預留未來資金運用之調度空間，避免因景氣惡化，銀行緊縮銀根，而增加公司財務營運風險。因此，本公司有必要降低對銀行的依存度及增加資金靈活運用之空間，以利未來在景氣再度轉差時不致被財務狀況所拖累，故本次籌資以償還銀行借款實有其必要性。

B. 降低利息對獲利之侵蝕，並提高營運競爭力

單位：新台幣仟元； %

項目/年度	97 年度	98 年度	99上半年度
營業損益	121,447	（2,672）	29,846
稅前純益	（32,785）	10,707	10,568
利息費用	11,112	9,814	2,936
利息費用占稅前淨利之比率	（33.89）%	91.66%	27.78%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報表

當前國內經濟數據回升，未來國內升息氣氛濃厚，企業資金成本勢必增加，若以本公司 99 年 6 月底之銀行借款金額 267,104 仟元設算，利率每上升一個百分點，則本公司一年度之利息負擔將加 2,671 仟元，勢必侵蝕公司獲利及資金運用。在未來利率看漲之趨勢下，若本公司仍持續以銀行借款支應公司正常營運所需資金，將造成其利息費用負擔增加而侵蝕公司之獲利。因此，本次募資款項中 206,940 仟元用以償還銀行借款，預計 99 年度可節省利息支出 242 仟元， 100 年度可節省利息支出 2,908 仟元，將減輕公司資金流出負擔，增加資金運用空間，亦可降低利息支出對獲利之侵蝕，故本次募集資金計畫用以償還銀行借款確實有其必要性。

C. 強化財務結構，提升償債能力

由於 97 年適逢全球性金融風暴，受到消費型電子產品需求急速下降，本公司之營運規模縮減，營業活動現金流量呈現淨流出，而 98 下半年景氣從谷底翻揚，終端產品的出貨狀況已逐漸恢復穩定，市場需求方面，除了第一季部分訂單延後至第二季出貨外，第二季市場對於消費性產品需求大增，尤其以手機和 WLAN 產品最為明顯，個人行動裝置方面，受到行動上網需求快速增加影響，使得全球智慧型手機的銷售量持續成長，本公司下半年訂單亦隨智慧型手機需求成長，故本公司有必要規劃長期穩定的資金來源以因應未來營運規模擴大之所需。另一方面，若公司營運太過倚賴金融體系的資金，其利息支出將成為獲利負擔，必須善用各種金融工具以減輕資金成本，並增進資金效益。本公司藉由本次轉換公司債償還部分短期銀行借款，將可提升短期償債能力，並有助於長期的資金策略規劃，使其承受經營環境風險能力增加。另以本公司 99 年上半年度償債能力暨與同業比較情形如下表，並說明如下：

單位：新台幣仟元； %

項目/同業	譁裕(3419)	福登(6211)	驊陞(6272)	士誼(3488)
負債占資產比率	32.91	15.44	36.62	43.80
流動比率	164.88	176.59	146.83	219.30
速動比率	152.12	173.56	132.24	177.60

由上表顯示， 99 年 6 月底本公司負債比率為 32.91% ，低於驊陞及士誼，高於福登之 15.44% ，與同業相較，財務結構仍有改善空間；流動比率及速動比率低於福登及士誼，顯示本公司償債能力與同業相較明顯不足。藉由本次籌集資金用以償還銀行短期借款，除可降低流動性風險較高之短期借款外，亦可提高長期資金之比率，並進一步強化財務結構穩定度及提升短期償債能力。

綜上所述，本公司以本次部份籌集資金償還銀行短期借款後，

將減少利息費用侵蝕本業獲利程度，降低銀行借款依存度，並可提高長期資金比率，進一步強化財務結構之穩定度，提升償債能力以降低流動性風險，故本次籌資資金用以償還銀行借款實屬必要。

(2) 長期股權投資

A. 擴充產能以因應未來營運成長所需

本公司所生產之天線產品應用多屬消費型電子產品，產品包含 WiFi AP 天線、 GPS 天線、手機天線等， 99 年完成電信市場之基地台天線及相關產品及技術之開發，且已取得訂單，本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債所募集之資金，其中 93,060 仟元用以轉投資東莞台霖電子，用以支付東莞台霖生產基地台天線及無線通訊產品天線之購料款。

中國大陸為全球手機用戶最多的地區，雖然智慧型手機受到歡迎，但其 3G 網路的建設仍相對落後， 2009 年年初中國大陸正式發放 3G 執照後，即積極建置新網路基站，成為各主要電信設備廠與系統整合商爭取訂單的主要市場，此外，中國移動、中國電信、中國聯通在各個地方性地區將進一步進行網路優化，需要在一級與二級都市與鄉鎮地區，再進行細部的行動網路規劃，因此三家通信總公司就會把地區型的網路規劃，交由當地的地區型公司自行採購與建置，成為台商爭取商機的另一個途徑。

2010 年支援 WiFi 功能的 iPhone 4 引進中國市場，中國聯通已加快佈局 WiFi ，將一次購置 7 萬座 WLAN 無線基地台；同時中國移動也要大量建置 WiFi 基地台，因應 3G/4G 服務上路後，智慧手機滲透率一旦大增， 3G 網路用戶都使用大流量數據下載應用時，無線網路擁塞將無法避免，電信業者的無線寬頻網路將無法負荷，必須要有 WiFi 網路分攤上網服務，預計台灣與中國大陸的基地台與無線天線業者，將在未來兩年明顯受惠。

據 iSuppli 的調查，截至 2009 年底，中國電信 WiFi 基地台數量已達 9.5 萬座，較前年底的 3 萬多座成長 200% ； 2009 年中國移動 WiFi 基地台數量達到 9 萬座，較前年底 1 萬多成長近 800% ；至於中國聯通 2009 年的 WiFi 基地台數量只有 2.5 萬座，嚴重落後中國移動與中國電信布局的數量。大陸三大電信業者中國移動、中國聯通、中國電信等電信業者都將推升基地台相關需求。

因此，隨著智慧手機的應用持續增加，加上中國大陸 3G 網路的建設仍相對落後，電信市場基地台之需求仍大，東莞台霖營運將隨之提升。故為因應爭取未來電信市場基地台需求快速成長之商機，及擴充公司營運規模，本公司透過第三地轉投資東莞台霖電子應有其必要性。

B. 因應全球化趨勢進行生產專業分工

面對電子產品市場的全球化競爭，本公司採取專業分工之營運模式，將產品製造全數委由中國大陸之轉投資公司進行代工生產，由於當地的勞工薪資及土地成本較低，在製造及組裝方面具有相對優勢，可大量降低製造成本，提升產品競爭力；另外，本公司衡量產業環境及自身的發展條件後，為掌握即時商機，並藉機擴增產品線以分散營運風險，故計畫新增基地台天線之生產，利用多年深耕中國大陸之營運經驗，就近取得通訊相關產品之訂單，並參與電信設備廠及系統整合商等上游廠商之招標工程，擴展大陸地區內銷商機。目前東莞台霖主要產品線為無線通訊產品天線，及電子資訊產品纜線之生產及銷售，除替本公司代工生產外，亦得透過轉廠方式銷售給中國大陸地區客戶，因此為因應全球化趨勢，進行生產專業分工，透過轉投資東莞台霖，降低製造成本以提升企業競爭力，並利用就近供貨及服務之利基，爭取當地通訊產品訂單商機，實有其必要性。

綜上所述，本公司為擴充產能以因應通訊產品及基地台天線等業務未來成長所需，同時因應全球化趨勢，進行生產專業分工，本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債以 93,060 仟元用以轉投資東莞台霖，應有其必要性。

3. 本次資金募集計畫之合理性

(1) 資金運用計畫及預定進度之合理性

A. 償還銀行借款資金運用計畫合理性

本公司本次發行可轉換公司債預計於 99 年 10 月向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，於申報生效後，擬採詢價圈購方式募集，預計於 99 年第 11 月底前可完成資金募集，並於 12 月初陸續償還銀行借款 , 本公司本次擬償還之銀行借款合約中並無提前償還之限制，故本次償還銀行借款之資金運用計劃應屬合理。

B. 長期股權投資資金運用計畫合理性

本公司網路通訊設備產業之重要客戶均陸續於華南地區投資設廠，為就近服務大陸華南地區客戶並確保銷售訂單來源，並考量未來公司營運成長需求，本公司擬對東莞台霖增資美金 5,000 仟元，其中美金 3,000 仟元用於充實東莞台霖營運資金，美金 2,000 仟元作為未來擴充廠房之準備，本次預計以募集資金 93,060 仟元 ( 以匯率 USD 1= NTD31.02 設算，約美金 3,000 仟元 ) 用於充實東莞台霖營運資金，預計於 100 年第 1 季透過增資第三地華弘國際，再轉投資東莞台霖以作電信市場基地台天線及其他相關產品之購料款，故其資金運用及預計

進度尚屬合理。

C. 資金運用預定進度

本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債擬採詢價圈購方式辦理承銷，經考量主管機關審查時間，詢價圈購時程及承銷、繳款作業等因素，預計於 99 年 11 月底前收足轉換公司債款 300,000 仟元，並於 99 年 12 月初用於償還銀行借款，故本次籌資之資金運用預定進度應屬合理。

關於轉投資資金運用進度方面，依據「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定，本次大陸轉投資案業於 99 年 10 月 19 日取得投審會之核准函，待本次轉換公司債募集完成後，預計於 100 年第 1 季即可進行轉投資東莞台霖，故資金運用及預計進度尚屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 償還銀行借款

a. 提升短期償債能力，強化財務結構

A.償還銀行借款 a.提升短期償債能力，強化財務結構	A.償還銀行借款 a.提升短期償債能力，強化財務結構	A.償還銀行借款 a.提升短期償債能力，強化財務結構	A.償還銀行借款 a.提升短期償債能力，強化財務結構
單位：新台幣仟元；%
財務比率	97 年底	98 年底	99 年底（預估）註
長期資金占固定資產比率	564.27	662.35	828.02
流動比率	119.90	162.30	273.01
速動比率	112.72	152.73	251.88

註：本公司 99 年募資後各項財務數據係依 99 年上半年經會計師查核簽證之資產負債表推算本次發行可轉債償還短期借款後之比率。

本公司若於 99 年籌資取得長期資金，在償還短期借款及一年內到期之中長期借款後，資金運用將更為靈活，未來若隨公司債轉換為普通股而提升自有資金比例 , 公司財務結構將更為改善。於發行轉換公司債後 99 年底預估長期資金占固定資產比率將達 828.02% ，流動比率及速動比率預估分別為 273.01% 及 251.88% ，均較前二年度改善。整體而言 , 本公司在發行轉換公司債之後，不僅在財務結構上可以增加資金運用之靈活度，不致因短期的償還需求而受限，並且可以支應較長期的營運週期，不受景氣波動而影響財務之健全。

b. 節省利息支出 , 降低財務負擔

本公司本次募集資金預計以 206,940 仟元償還合作金庫銀行、土地銀行、玉山銀行及中國信託銀行之借款。由於目前金融市場利率下降空間不大，而全球經濟景氣已逐漸回溫，未來借款利率上升

機率大增，觀察國內外利率政策，中國人民銀行今年以來兩度調升存款準備金利率，美國亦調高重貼現率，顯示全球央行正逐步回收市場過剩的資金，利率走升趨勢已然確定，本次若無法募集此項資金以償還銀行借款，隨著利率調升，勢必增加利息負擔，侵蝕公司獲利，然目前利率水準處於相對低檔區，在長期趨勢看漲之情況下，鎖定低資金成本應是較佳之選擇。本次預計償還之借款利率在 0.9920%~2.21% 之間，而本次募資將於 99 年 11 月底募集完成後 , 即陸續償還銀行借款，若以預計償還借款之還款利率估算， 99 年及 100 年各可節省利息支出 242 仟元及 2,908 仟元，其效益尚屬合理。

償還負債明細表

償還負債明細表	償還負債明細表	償還負債明細表	償還負債明細表	償還負債明細表	償還負債明細表	償還負債明細表	償還負債明細表	償還負債明細表
單位：新台幣仟元；%
貸款機構	利率（％）	契約期間	貸款性質	原貸款用途	原貸款餘額	償還金額	預估每年可結省之利息支出
							99年（註3）	100年
合作金庫	0.992	99/08/01~100/7/28	出口融資	營運週轉	46,890	46,050	38	457
合作金庫	1.091	99/08/01~100/7/28	出口融資	營運週轉	31,260	31,260	28	341
合作金庫	1.87	98/01/16~103/01/16	中長期借款（註1）	營運週轉	151,333	44,000	69	823
土地銀行	1.25	98/11/11~99/11/11	出口融資	營運週轉	15,630	15,630	16	195
玉山銀行	1.3	99/06/15~100/06/15	營運週轉	營運週轉	50,000	50,000	54	650
中國信託	2.21	98/06/14~101/06/25	中長期借款（註2）	營運週轉	35,000	20,000	37	442
合計					330,113	206,940	242	2,908

註 1 ：按月攤還 3,667 仟元，本次償還一年內到期部份約 44,000 仟元。註 2 ：按季攤還 5,000 仟元，本次償還一年內到期部份 20,000 仟元。

註 3 ：預計於 99 年 12 月初償還，可節省 1 個月之利息。

B. 長期股權投資

截至目前為止本公司投資東莞台霖美金 6,100 仟元，若加計預計 100 年度投資東莞台霖美金 5,000 仟元後，共投資美金 11,100 仟元，本次募資計畫轉投資東莞台霖，主要係用於充實東莞台霖之營運資金 93,060 仟元 ( 以匯率 USD 1= NTD31.02 設算，約美金 3,000 仟元 ) ，佔東莞台霖增資後實收資本額之 27 ％【 3,000 仟元 /(6,100 仟元 +5,000 仟元 ) 】，下表為東莞台霖 101~104 年預估損益狀況，就本次轉投資東莞台霖預計可能產生效益評估如下：

東莞台霖 100~104 年預估損益狀況

單位：新台幣仟元

年度項目	100年度	101年度	102年度	103年度	104年度
營業收入	1,562,750	1,738,060	1,934,708	2,155,589	2,404,041
營業成本	1,383,233	1,535,453	1,708,185	1,898,739	2,115,914
營業毛利	179,517	202,607	226,523	256,850	288,127
毛利率	11.49%	11.66%	11.71%	11.92%	11.99%
營業費用	140,648	156,425	174,124	194,003	216,364
營業利益	38,869	46,182	52,399	62,847	71,763
稅前淨利	34,357	41,219	46,939	56,842	65,156
所得稅（25%）	8,589	10,305	11,735	14,211	16,289
稅後淨利	25,768	30,914	35,204	42,631	48,867
投資持股比率	100%	100%	100%	100%	100%
譁裕可認列之投資收益	25,768	30,914	35,204	42,631	48,867

a. 營業收入之合理性

本公司為因應通訊產業發展趨勢，致力找出天線藍海區塊，投入相當之研發資源，完成電信市場之基地台天線及相關產品技術之開發，本次轉投資東莞台霖 93,060 仟元用於充實營運資金，上述所預估之營業收入，係考量目前客戶端對無線通訊產品天線既有需求、電信市場基地台天線訂單、目前產品價格、市場供需狀況及產業未來前景所編製，預估現有產品以每年約 10 ％之成長率增加，基地台天線以每年約 20 ％之成長率，下表為本公司預估東莞台霖現有產品及基地台天線 100 年 ~104 年之營業收入、營業成本及營業毛利情形：

(a) 現有產品

單位：新台幣仟元

產品/年度	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度	104 年度
營業收入（註1）	1,372,400	1,509,640	1,660,604	1,826,664	2,009,330
營業成本	1,221,436	1,343,580	1,477,938	1,625,731	1,788,304
營業毛利	150,964	166,060	182,666	200,933	221,026
毛利率	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%

註 1 ：東莞台霖 99 年 1~9 月營收為 947,515 仟元，預估全年度為 1,243,615 仟元，預計 100 年以後每年營收成長率約 10 ％。

註 2 ：以匯率 RMB1=NTD4.7 設算。

(b) 基地台天線

單位：新台幣仟元

產品/年度	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度	104 年度
營業收入	190,350	228,420	274,104	328,925	394,711
營業成本	161,797	191,873	230,247	273,008	327,610
營業毛利	28,553	36,547	43,857	55,917	67,101
毛利率	15.00%	16.00%	16.00%	17.00%	17.00%

預估東莞台霖 100 年度 ~104 年度營業收入分別為 1,562,750 仟元、 1,738,060 仟元、 1,934,708 仟元、 2,155,589 仟元及 2,404,041 仟元，考量整體通訊產品線出貨將持續回升，無線傳輸應用越來越廣之下亦可對既有無線通訊產品天線營收帶來成長，而中國大陸 3G 網路的建設仍相對落後，電信市場基地台之需求仍大，故其營業收入預估基礎尚屬合理。

b. 營業毛利、營業利益之合理性

在營業毛利預估方面，本公司係參考 99 年度東莞台霖現有產品實際營業毛利率及現有基地台天線訂單毛利率估算。 99 年 9 月份東莞台霖自結毛利率約為 10.9% ，現有基地台天線訂單毛利率約 15% ，另參酌中國大陸基地台天線製造商西安海天天線 99 年上半年度毛利率約為 24% 。故本公司預估東莞台霖 100 年度 ~104 年度現有產品毛利率約為 11% ，與 99 年 9 月毛利率差異不大。另參考目前現有基地台天線訂單，預估基地台天線 100 年度毛利率為 15% ，在基地台天線產能已陸續開出且產量慢慢達經濟規模下，營業成本率逐漸下降，預估毛利率隨之上升，預估 101 年度 ~102 年度毛利率為 16% ， 103 年度 ~104 年度毛利率上升至 17% 。

就全部產品觀之，東莞台霖 100 年度 ~104 年度營業毛利分別為 179,517 仟元、 202,607 仟元、 226,523 仟元、 256,850 仟元及 288,127 仟元，隨營收成長上升，毛利率分別為 11.49% 、 11.66% 、 11.71% 、 11.92% 及 11.99% ，其營業毛利率及營業毛利變化趨勢之預估尚屬合理。

依據東莞台霖 99 年 9 月份之自結損益，其營業費用約佔營收之 7.6% ，考量新產品所需之推銷及研發費用較高，本公司預估 100 年度 ~104 年度營業費用率為 9% ，預估 100 年度 ~104 年度之營業費用分別為 140,648 仟元、 156,425 仟元、 174,124 仟元、 194,003 仟元及 216,364 仟元，依據上述基礎估算 100 年度 ~104 年度營業利益為 38,869 仟元、 46,182 仟元、 52,399 仟元、 62,847 仟元及 71,763 仟元，其預估基礎尚屬合理。

c. 所得稅及稅後淨利之合理性

本公司扣除 100 年度 ~104 年度估算之利息收入與支出後， 100 年度 ~104 年度稅前淨利分別為 34,357 仟元、 41,219 仟元、 46,939 仟元、 56,842 仟元及 65,156 仟元，另以大陸現有營所稅率 25 ％估計所得稅費用分別為 8,589 仟元、 10,305 仟元、 11,735 仟元、 14,211 仟元及 16,289 仟元，稅後淨利分別為 25,768 仟元， 30,914 仟元、 35,204 仟元、 42,631 仟元及 48,867 仟元。

譁裕公司投資東莞台霖 100~104 年資金回收狀況

單位：新台幣仟元

年度項目	100年度	101年度	102年度	103年度	104年度
譁裕可認列之投資收益（A）	25,768	30,914	35,204	42,631	48,867
折舊（B）	35,245	38,347	38,347	38,347	38,347
現金流量（A）+（B）	61,013	69,261	73,551	80,978	87,214
本次募資金額佔總計劃金額之比率（註1）	27.00%	27.00%	27.00%	27.00%	27.00%
本次投資可認列之回收金額	16,474	18,700	19,859	21,864	23,548
累計現金流量	16,474	35,174	55,033	76,897	100,445

註 1 ：截至目前為止本公司共投資東莞台霖美金 6,100 仟元， 100 年計劃總投資金額為美金 5,000 仟元，本次以發行可轉換公司債投資 93,060 仟元（約美金 3,000 仟元），佔東莞台霖增資後實收資本額之 27 ％【 3,000 仟元 /(6,100 仟元 +5,000 仟元 ) 】註 2 ：預估資金回收年限為 (4+(93,060-76,897)/23,548)=4.7 年

本公司參酌 99 年 1~9 月實際折舊提列數，預估 99 年度折舊費用為 34,362 仟元，並考量設備汰換情形，估計 100 年度提列折舊費用為 35,245 仟元，另本公司預計於 100 年度投資 62,040 仟元（約美金 2,000 仟元），用於擴建廠房以作為倉儲或擴充產線之準備，該廠房預計 100 年底建廠完成， 101 年開始提列折舊，以廠房耐用年限 20 年攤提，自 101 年起每年加提折舊 3,102 仟元（ 62,040 仟元 /20 年 =3,102 仟元），自 101 年起預估每年提列折舊費用為 38,347 仟元。

本次籌資計劃用於轉投資子公司東莞台霖 93,060 仟元（約美金 3,000 仟元），占東莞台霖 100 年增資後實收資本額 27% ，依上述預計可認列之投資收益加回不影響現金流量之折舊費用，按本次投資東莞台霖佔東莞台霖增資後實收資本額之比例估算回收年限，本次籌資預計投資回收年限自 100 年起約 4.7 年。

綜上所述，為擴充生產規模及落實生產專業分工策略，本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債用於轉投資東莞台霖之預計效益尚屬合理。

分析比較各類資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
(1) 各種資金調度來源之分析比較

綜觀上市 ( 櫃 ) 公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行借款等。茲就各種資金調度來源比較分析如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證	經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。
債權	國內外轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.流通性較普通股低。 2.未轉換，仍有贖回之資金壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。

項目	項目	有利因素	不利因素
	銀行借款或發行承兌匯票	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。

(2) 各種資金調度來源對當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

一般而言，發行海外存託憑證方式募集資金之發行成本較高，為符合經濟效益，募集資金之額度不宜過低，基於本公司本次募集資金規模不大之考量，發行海外存託憑證或海外轉換公司債並非本公司最好之選擇。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此以下僅就現金增資、銀行借款、國內轉換公司債等籌資方式，對本公司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響，具體評估如下：

各項籌資方式對本公司 100 年度每股盈餘之影響

			單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			未轉換	全數轉換
籌資金額	300,000	300,000	300,000	300,000
籌資工具利率(註1)	1.59%	0%	1.5%	0%
資金成本�	4,770 (註2)	0	4,500 (註3)	0
稅前純益影響數� (註4)�=�	4,770	0	4,500	0
流通在外股數(仟股)�	79,562 (註5)	98,081 (註6)	79,562 (註5)	94,232 (註7)
每股稅前盈餘減少數� �=�/�	0.06	0	0.06	0
較未辦理籌資之每股盈餘稀釋程度(%)(註8)	0	18.88	0	15.57

註 1 ：銀行借款利率係以本公司 99 年度前三季之銀行平均借款利率 1.59% 計算；轉換公司債若全數未轉換，其利率係以賣回殖利率 1.5% 計算。
註 2 ：預計 99 年 12 月籌資完成，資金成本計算期間為 100 年度全年，銀行借款資金成本為 300,000 仟元 ×1.59%=4,770 仟元。
註 3 ：若轉換公司債全數未轉換，資金成本為 300,000 仟元 ×1.5%=4,500 仟元。
註 4 ：係因各種籌資工具之資金成本以致該年度稅前純益減少數。
註 5 ：截至 99 年 6 月 30 日流通在外股數為 79,562 仟股。
註 6 ：現金增資價格以 99 年 10 月 26 日為定價基準日，以定價基準日前 1 、 3 、 5 營業

日譁裕公司普通股平均收盤價中選定前 1 個營業日平均收盤價 20.25 元之 8 折，為 16.2 元，假設發行價格 16.2 元，現金增資發行 18,519 仟股，增資股預計於 100 年 1 月掛牌， 100 年期末流通在外加權股數＝ 79,562 仟股＋ 18,519 仟股 ×12/12 ＝ 98,081 仟股。

註 7 ：轉換價格以 99 年 10 月 26 日為定價基準日，以訂價基準日前 1 、 3 、 5 營業日譁裕公司普通股平均收盤價中選定前 1 個營業日平均收盤價 20.25 元之溢價率 101% 估算，為 20.45 元。假設轉換價格暫訂每股 20.45 元，以籌資 300,000 仟元為基礎，扣除凍結期一個月之限制，假設於 100 年 1 月初全數轉換，流通在外期間為 12 個月， 100 年流通在外加權股數＝ 79,562 仟股＋（ 300,000 仟元 /20.45 元） ×12/12 ＝ 94,232 仟股。
註 8 ：若辦理現金增資，未考慮資金成本節省下，每股盈餘稀釋度為 1- 【 79,562/ （ 79,562 ＋ 18,519 ）】＝ 18.88% ；若公司債全數轉換，未考慮資金成本節省下，每股盈餘稀釋度為 1- 【 79,562/ （ 79,562 ＋ 14,670 ）】＝ 15.57% 。

A. 對每股盈餘稀釋之影響

上表顯示不同資金籌資方式對 100 年度每股盈餘影響情形。若全數採銀行借款方式籌措資金，由於股本並未變動，故不致對每股盈餘造成稀釋效果，惟將付出較高資金成本而侵蝕獲利水準，公司負債比率亦將大幅增加，提高財務風險；若全數採現金增資方式，雖無資金成本且負債比率亦最低，惟每股盈餘將因股本膨脹而立即稀釋，使得每股獲利能力顯著降低，每股稅前純益減少幅度較大；若全數採轉換公司債方式募集資金，其資金成本較銀行借款為低，然尚未轉換為普通股之前，仍為負債性質，將略微提高公司負債比率。

本公司此次籌資採取全數發行轉換公司債方式，資金成本相較採銀行借款方式低廉，且轉換價格高於現金增資價格，對於股本膨脹與每股盈餘稀釋程度，將不若現金增資方式影響程度高而立即，另外轉換公司債轉換為普通股後，可減少公司於債券到期時償還資金的壓力，降低財務負擔以及風險，且由於債權人請求轉換時點不一，對於每股盈餘將有延緩稀釋速度效果。綜合考量每股盈餘稀釋程度及對財務結構之影響，辦理國內有擔保轉換公司債籌集資金，對每股盈餘稀釋之影響尚屬適當。

B. 對發行人財務負擔之影響

就本次轉換公司債發行條件來看，其發行期間三年，票面利率 0% ，債券持有人得於發行屆滿第二年時，要求公司按債券面額加計利息補償金，將持有之債券全部或部分賣回。假設轉換公司債未來年度未轉換，其資金成本較一般融資方式為低，對公司之利息支出成本較少；若假設未來年度全數轉換，即由負債性質轉為資本，實質上公司無需支付利息費用，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於銀行借款或發行普通公司債之籌資方式。

C. 股權之可能稀釋情形

由上表分析可知，以銀行借款方式籌資，並未使股本膨脹，故無股權稀釋之虞，以下僅就現金增資、發行轉換公司債等籌資方式分析其對股權之可能稀釋情形。

若全數以現金增資發行新股籌資 300,000 仟元，預計發行新股 18,519 仟股，暫定每股發行價格 16.20 元，現金增資對其股權之稀釋比率設算如下：

目前已發行並流通在外普通股股數

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另若本次以發行轉換公司債方式募集資金，以 99 年 10 月 26 日為訂價基準日前 1 、 3 、 5 日本公司普通股平均收盤價擇一為 20.25 元，並依 101% 溢價率設算轉換價格為 20.45 元，其最大之稀釋比率計算如下：

目前已發行並流通在外普通股股數

＝ 1 －目前已發行並流通在外普通股股數＋轉換公司債之轉換股數 79,562 仟股＝ 1 － 79,562 仟股＋ (300,000 仟元／ 20.45 元 ) 79,562 仟股＝ 1 － 79,562 仟股＋ 14,670 仟股＝ 1 － 84.43% ＝ 15.57%

依上述計算公式觀之，若以現金增資方式籌資對本公司 99 年期末股本稀釋比率為 18.88% ；以發行轉換公司債方式辦理，若可轉債投資人全數轉換，股本稀釋比率最高為 15.57% ，低於現金增資稀釋效果。

D. 對現有股東權益之影響

以銀行借款方式籌資，僅增加公司負債，淨值並無法提高，對永續經營之助益有限，而發行新股則可提升公司每股淨值，且高於面額部份溢價發行將可提高股東權益；而轉換公司債在轉換前雖會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言，對現有股東權益較得以保障。

綜上所述，本公司本次以發行國內轉換公司債作為籌資來源，除對本公司當年度股東權益或每股盈餘不會造成重大之稀釋效果外，於未來年度投資人將持有之轉換公司債逐步轉換為普通股後，對自有資本比率之提升、財務結構之健全及獲利能力之強化亦顯具裨益，係符合公司健全之中長期發展規劃。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額

本公司本次以辦理國內第二次有擔保轉換公司債進行籌資，故不適用。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司本次發行轉換公司債之發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格訂定方式，請參閱附錄一之 “ 轉換公司債發行及轉換辦法 ” 及附錄二之 “ ” 。轉換公司債發行及轉換價格計算書

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明下列事項：
(1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響
A. 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途本公司本次擬透過其第三地華弘國際有限公司，轉投資綜合持股
100% 之大陸東莞台霖電子通訊有限公司，為配合該大陸轉投資公司未來業務之成長，預計將投資款項用於充實東莞台霖之營運資金。
B. 所營事業與公司業務之關聯性

目前大陸東莞台霖主要產品線為生產和銷售寬帶接入網通訊系、統設備 ( 無線固定接入網通信設備 ) 、新型儀表元器件 ( 儀用接插件 ) 開發生產和銷售無線局域網 ( 廣域網 ) 設備、第三代及後續移動通信系統手機、基站、核心網設備及網絡檢測設備，除母公司考量成本效益及交期交由東莞台霖生產外，東莞台霖亦得透過轉廠方式銷售至中國大陸各地。本公司本次投資東莞台霖主要係預計充實東莞台霖之營運資金以支付既有產品及新增基地台天線產品之購料款，目前已取得基

地台天線訂單，規劃以既有產線生產基地台天線，在透過轉投資東莞台霖營運資金後，本公司規劃以東莞台霖豐富之生產經驗，積極爭取華南地區基地台天線之商機，此不僅專業分工得節省製造成本，亦有效縮短產品之交期，並可就近服務位於華南地區之客戶，於集團產品分工規劃下具有其策略價值，故東莞台霖所營事業與本公司應具有關聯性。

C. 預計投資損益情形及對公司經營之影響

本次轉投資東莞台霖後， 100 年 ~104 年應按比例認列東莞台霖投資利益分別為 6,957 仟元、 8,347 仟元、 9,505 仟元、 11,510 仟元及 13,194 仟元，對每股盈餘之貢獻分別為 0.09 元、 0.1 元、 0.12 元、 0.14 元及 0.17 元，對本公司獲利能力及每股盈餘均有正面之助益。

D. 持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響。

a. 轉投資事業預計之資金運用進度

本公司本次募資計畫預計以 93,060 仟元，透過其第三地區 100% 投資之華弘國際有限公司，轉投資綜合持股 100% 之東莞台霖電子通訊有限公司，俟本次募資款項收足後，預計於 100 年第 1 季按資金運用進度執行資金運用計畫。

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	100 年
			第一季
充實營運資金	100.03	93,060	93,060

b. 轉投資事業預計之資金回收年限

譁裕公司投資東莞台霖 100~104 年資金回收狀況

單位：新台幣仟元

年度項目	100年度	101年度	102年度	103年度	104年度
譁裕可認列之投資收益（A）	25,768	30,914	35,204	42,631	48,867
折舊（B）	35,245	38,347	38,347	38,347	38,347
現金流量（A）+（B）	61,013	69,261	73,551	80,978	87,214
本次募資金額佔總計劃金額之比率（註1）	27.00%	27.00%	27.00%	27.00%	27.00%

年度項目	100年度	101年度	102年度	103年度	104年度
本次投資可認列之回收金額	16,474	18,700	19,859	21,864	23,548
累計現金流量	16,474	35,174	55,033	76,897	100,445

註 1 ：截至目前為止本公司共投資東莞台霖美金 6,100 仟元， 100 年計劃總投資金額為美金 5,000 仟元，本次以發行可轉換公司債投資 93,060 仟元（約美金 3,000 仟元），佔東莞台霖增資後實收資本額之 27 ％【 3,000 仟元 /(6,100 仟元 +5,000 仟元 ) 】

註 2 ：預估資金回收年限為 (4+(93,060-76,897)/23,548)=4.7 年

本次籌資計劃用於轉投資子公司東莞台霖 93,060 仟元（約美金 3,000 仟元），占東莞台霖 100 年增資後實收資本額 27 ％，依上述預計可認列之投資收益加回其不影響現金流量之折舊費用，按本次投資東莞台霖佔東莞台霖增資後實收資本額之比例估算回收年限，本次籌資預計投資回收年限自 100 年起約 4.7 年。

c. 轉投資事業資金回收之前各年度預計產生之效益

本次募資計畫轉投資東莞台霖，主要係用於充實東莞台霖之營運資金 93,060 仟元 ( 以匯率 USD 1= NTD31.02 設算，約美金 3,000 仟元 ) ，佔東莞台霖增資後實收資本額之 27% 【 3,000 仟元 /(6,100 仟元 +5,000 仟元 ) 】，下表為東莞台霖 101~104 年預估損益狀況，就本次轉投資東莞台霖預計可能產生效益評估如下：

東莞台霖 100~104 年預估損益狀況

單位：新台幣仟元

年度項目	100年度	101年度	102年度	103年度	104年度
營業收入	1,562,750	1,738,060	1,934,708	2,155,589	2,404,041
營業成本	1,383,233	1,535,453	1,708,185	1,898,739	2,115,914
營業毛利	179,517	202,607	226,523	256,850	288,127
毛利率	11.49%	11.66%	11.71%	11.92%	11.99%
營業費用	140,648	156,425	174,124	194,003	216,364
營業利益	38,869	46,182	52,399	62,847	71,763
稅前淨利	34,357	41,219	46,939	56,842	65,156
所得稅（25％）	8,589	10,305	11,735	14,211	16,289
稅後淨利	25,768	30,914	35,204	42,631	48,867
投資持股比率	100%	100%	100%	100%	100%
譁裕可認列之投資收益	25,768	30,914	35,204	42,631	48,867

d. 對公司獲利能力及每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元；仟股

年度項目	100年度	101年度	102年度	103年度	104年度
99 年6 月底流通在外股數(註)(A)	79,562	79,562	79,562	79,562	79,562
東莞台霖稅後純益	25,768	30,914	35,204	42,631	48,867
本次投資金額佔東莞台霖增資後實收資本比率	27%	27%	27%	27%	27%
應認列轉投資利益(B)	6,957	8,347	9,505	11,510	13,194
對每股盈餘之影響(元)(B÷A)	0.09	0.10	0.12	0.14	0.17

註：假設 100 年 ~104 年底流通在外股數並未變動

隨著東莞台霖無線通訊產品天線及基地台天線等產品之營收逐步成長下，本公司可認列之投資收益亦伴隨提升，增加每股盈餘之貢獻度，預估本次轉投資東莞台霖後， 100 年 ~104 年應按比例認列東莞台霖投資利益分別為 6,957 仟元、 8,347 仟元、 9,505 仟元、 11,510 仟元及 13,194 仟元，對每股盈餘之貢獻分別為 0.09 元、 0.1 元、 0.12 元、 0.14 元及 0.17 元，對本公司獲利能力及每股盈餘均有正面之助益。

(2) 如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券

本公司辦理國內第二次有擔保轉換公司債並非用於轉投資特許事業，故不適用。

如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1) 公司債務逐年到期金額、償債計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編制之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
A. 公司債務逐年到期金額、償債計畫及預計財務負擔減輕情形
a. 公司債務逐年到期金額

本公司本次發行公司債係三年期之有擔保可轉換公司債，票面利率為 0% ，除債權人申請轉換為本公司普通股、債權人行使賣回權、本公司行使收回權、本公司於次級市場買回債券註銷等情形外，於到期日以票面金額一次償還本金。

b. 償債計畫

本公司債存續期間之償債款項來源，將由營業活動及融資活動所產生之資金項下支應。

c. 預計財務負擔減輕情形

99 年預計可節省利息支出 242 仟元，之後每年度將可節省利息支出 2,908 仟元。

B. 目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形

本公司 98 年度受到全球金融風暴影響，營業收入自 97 年度 1,824,676 仟元，滑落至 1,569,257 仟元，惟自 98 年下半年起，通訊產業終端需求持續提升，帶動公司營收漸趨回穩， 99 年 3 月單月營收為 186,387 仟元，回到金融海嘯前水準，未來營運規模將隨景氣復甦與無線應用日益普遍而擴大，公司營運資金需求將日益增加。

依據本公司編製之 99 年度現金收支預測表， 99 年度 7 月 ~8 月融資前可供支用現金餘額已逐漸下降至 63,805 仟元及 28,281 仟元，本公司隨即向銀行進行短期借款以因應資金需求，在預期通訊產業終端應用需求逐步回溫下，客戶訂單逐漸回籠，未來資金需求增加，勢必持續仰賴銀行融資支應，若未辦理本次籌資償還銀行借款計畫，除造成之財務負擔更形沉重，短期融資將造成企業經營風險伴隨提高，並侵蝕公司獲利，故本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債用以償還銀行借款，可降低銀行借款依存度及提高長期資金比率。

C. 申報年度及未來一年度之現金收支預測表：如下表所示。

99 年度現金收支預測表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目\月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額1	222,863	203,659	224,483	198,066	171,251	132,812	156,685	155,391	170,739	193,169	188,387	483,173	222,863
加:非融資性收入2
應收款項收現	129,202	134,648	144,951	158,830	108,973	103,472	159,086	152,533	166,888	92,996	119,278	118,239	1,589,098
利息收入	10	5	1	1	1	714	2	1	0	0	0	0	736
其他收現	3	18	22	103	786	16,153	6	722	57	0	0	0	17,870
收入合計	129,215	134,671	144,973	158,934	109,760	120,340	159,093	153,256	166,945	92,996	119,278	118,239	1,607,703
減:非融資性支出3
應付款項付現	152,761	81,452	143,592	116,254	77,053	82,028	137,399	178,206	109,405	71,194	97,909	97,381	1,344,634
薪資付現	11,947	17,174	10,510	10,304	10,999	10,349	10,459	12,789	10,234	10,000	10,000	10,000	134,764
固定資產	3,154	946	1,661	241	0	624	1,772	767	707	500	500	500	11,372
遞延資產	0	0	0	0	0	0	0	1,189	3 63	0	0	0	1,822
營業費用付現	8,307	10,382	15,972	13,021	12,670	11,105	21,981	7,019	12,041	12,024	12,317	12,317	149,156
支付所得稅	0	0	0	6,935	0	0	0	0	0	0	0	0	6,935
利息支出	538	560	525	533	506	389	362	398	459	394	100	100	4,866
其他付現	0	0	0	4,375	0	0	0	0	0	0	0	0	4,375
支出合計	176,707	110,514	172,260	151,663	101,228	104,496	171,974	200,367	133,479	94,112	120,826	120,299	1,657,924
要求最低現金餘額4	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
所需資金總額5=3+4	256,707	190,514	252,260	231,663	181,228	184,496	251,974	280,367	213,479	174,112	200,826	200,299	1,737,924
融資前可供支用現金餘額
(短絀)6=1+2-5	95,371	147,817	117,195	125,337	99,783	68,655	63,805	28,281	124,206	112,054	106,839	401,113	92,642
融資淨額7
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	300,000	0	300,000
借款	28,288	0	871	0	0	8,030	11,587	62,458	0	0	0	0	111,234
償債	0	(3,334)	0	(34,087)	(46,972)	0	0	0	(11,037)	(3,667)	(3,667)	(207,780)	(310,543)
合計	28,288	(3,334)	871	(34,087)	(46,972)	8,030	11,587	62,458	(11,037)	(3,667)	296,333	(207,780)	100,692
期末現金餘額8=1+2-3+7	203,659	224,483	198,066	171,251	132,812	156,685	155,391	170,739	193,169	188,387	483,173	273,333	273,333

100 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	100 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	100 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	100 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	100 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	100 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	100 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	100 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	100 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	100 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	100 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	100 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	100 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	100 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元
項目\月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額1	273,333	385,141	351,822	313,836	280,646	259,961	258,866	273,141	260,812	257,232	243,813	262,800	273,333
加:非融資性收入2
應收款項收現	242,946	75,178	163,551	73,260	96,274	132,636	134,860	139,693	148,438	158,411	130,795	121,589	1,617,631
收入合計	242,946	75,178	163,551	73,260	96,274	132,636	134,860	139,693	148,438	158,411	130,795	121,589	1,617,631
減:非融資性支出3
應付款項付現	104,365	87,864	87,864	83,045	92,575	98,327	123,869	120,326	125,344	117,149	117,149	117,149	1,275,026
薪資付現	15,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	15,000	10,000	10,000	10,000	10,000	130,000
長期投資	0	0	93,060	0	0	62,040	0	0	0	0	0	0	155,100
固定資產	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	12,000
營業費用付現	10,674	9,533	9,512	12,305	12,284	12,263	15,617	15,596	15,575	13,580	13,559	13,538	154,037
支付所得稅	0	0	0	0	1,000	0	0	0	0	0	0	0	1,000
利息支出	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	1,200
支出合計	131,138	108,497	201,537	106,450	116,959	183,730	150,586	152,022	152,019	141,829	141,808	141,787	1,728,363
要求最低現金餘額4	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
所需資金總額5=3+4	211,138	188,497	281,537	186,450	196,959	263,730	230,586	232,022	232,019	221,829	221,808	221,787	1,808,363
融資前可供支用現金餘額
(短絀)6=1+2-5	305,141	271,822	233,836	200,646	179,961	128,866	163,141	180,812	177,232	193,813	152,800	162,601	82,601
融資淨額7
借款	0	0	0	0	0	50,000	0 30,00	0	0	0	30,000	20,000	130,000
償債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(30,000)	0	0	(30,000)
合計	0	0	0	0	0	50,000	30,000	0	0	(30,000)	30,000	20,000	100,000
期末現金餘額8=1+2-3+7	385,141	351,822	313,836	280,646	259,961	258,866	273,141	260,812	257,232	243,813	262,800	262,601	262,601

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率，說明償債或充實營運資金之原因

A. 應收帳款收款政策及應付帳款付款政策

項目年度	應收款項收款天數	平均售貨天數	應付款項付款天數	現金週轉天數
97 年度	130	14	97	47
98 年度	136	12	85	63
99 年上半年度	132	12	96	48

本公司應收帳款政策主要係考量產品特性、銷貨數量、客戶信用狀況、產品獲利率、市場競爭及供需等因素擬定，本公司主要客戶均為國內知名廠商如友訊、鴻海及友勁等，應收帳款收款一般為月結 60 ～ 150 天，本公司 98 年度及 99 年上半年度止應收帳款收現天數分別為 136 天及 132 天，與本公司一般授信條件尚無不符。

在應付款項政策方面，本公司進貨主要係天線產品、纜線組裝之製成品及相關原料為主，製成品之主要進貨對象為海外生產基地東莞台霖，原物料則向 Hirose 、 Herowell 及強茂等供應商，向國外進貨部分多為 T/T 30~90 天不等，其他採購付款條件一般則為月結 60 天 ~120 天。本公司 98 年度及 99 年上半年度止應付款項平均付款天數分別為 85 天及 96 天， 98 年度平均付款天數較 97 及 99 上半年為低，主要係 98 年本公司因應市場景氣緊縮，嚴加控管進，貨，致平均應付款項減少，故應付款項週轉率上升所致尚無重大異常。綜上所述，本公司 99 年及 100 年度現金收支預測表中，應收帳款收現天數及應付帳款付現天數之編製基礎，係依實際收付款情形及預估銷售或採購情形予以調整，其編製基礎與一般客戶及供應商之收付款期間相較，尚無明顯差異，故 99 年及 100 年現金收支預測之編製尚屬合理。

B. 資本支出計畫

a. 購置固定資產

本公司 99 年及 100 年固定資產之資本支出計畫主要係購置用於測試無線網路通訊之研發設備，如網路分析儀、 Chamber 天線場形量測（ 3D 近場天線無反射室）、 GSM 測試模擬基地台之綜合測試儀等。本公司產製之高中低頻無線裝置（無線通訊用天線）係無線產品中不可或缺之重要零組件，由於 WLAN （無線區域網路）相較於局部區域網路（ LAN ）具有架設方便、移動便利等優點。本公司為提高現有產品之層次及應用層面，並改良產品製程能力及產品品質，購置相關研發設備實屬必要且合理。綜

上所述，本公司預計 99~100 年購置固定資產支出分別為 11,372 仟元及 12,000 仟元，其編製基礎係參酌以往年度年度採購經驗及未來產業趨勢，尚屬合理。

b. 長期投資

本公司預計於民國 100 年度轉投資持股 100% 之東莞台霖公司，總投資金額為美金 5,000 仟元，本次募集金額 93,060 仟元 ( 以匯率 USD 1= NTD31.02 設算，約美金 3,000 仟元 ) 係用於充實東莞台霖之營運資金以支付東莞台霖之購料款，預計於 100 年 3 月執行，另預計於 100 年 6 月投資 62,040 仟元 ( 以匯率 USD 1= NTD31.02 設算，約美金 2,000 仟元 ) ，作為擴建廠房之準備。東莞台霖目前主要從事無線通訊產品天線及電子資訊產品纜線之生產及銷售，本公司已完成基地台天線之研發，本次轉投資資金除可用於原產品之生產線，並預計生產電信市場基地台之天線，於 99 年底開始量產，目前東莞台霖陸續取得下游廠商之訂單，隨著營業規模逐步擴增，東莞台霖營運將逐漸好轉， 99 年 8 月已轉虧為盈。由於東莞台霖係本公司主要之生產基地，本次透過海外轉投資增資東莞台霖將可提升對母公司之獲利貢獻，考量集團內兩岸生產專業分工之經營策略，上述對東莞台霖長期投資之規劃應屬合理。

隨著智慧手機的應用持續增加，加上中國大陸 3G 網路的建設仍相對落後，電信市場基地台之需求仍大，東莞台霖已完成基地台天線之研發，為擴大戶外型天線之市場， 100 年度投資 155,100 仟元擴增東莞台霖產線實屬必要。

C. 財務槓桿

財務槓桿係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用對於營業利益之影響程度，該指標越高表示公司所承擔之財務風險也就越大。本公司 97 年、 98 年及 99 年上半年度財務槓桿度分別為 1.1 、 (0.21) 及 1.11 ， 98 年度因營業淨損 2,672 仟元，使財務槓桿度小於 1 。 99 年上半年度之財務槓桿較 97 年度略為提高至 1.11 ，主要係因本公司 99 上半年度營業利益受到營收及毛利率下滑而減少，並以銀行短期借款支應購料及營運週轉所需，產生相關利息費用所致。基於公司長期經營穩健及降低財務風險考量下，本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債透過資本市場取得營運資金，將可減輕財務負擔，進而強化財務結構，故本公司本次籌資用以償還銀行借款，應有其必要性及合理性。

D. 負債比率

本公司 97 年、 98 年及 99 年上半年度之負債比率分別為 41.64% 、 35.01% 及 32.91% ，負債比率呈現逐步降低之趨勢。隨著無線網路產業需求持續成長，預估本公司未來產能及業務將伴隨提升，若仍舊以銀行借款支應公司營運資金及產能之擴充，勢必增加利息負擔及財務風險，且影響公司資金運用之靈活度與穩定性。本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債用以償還銀行借款，除可降低利息費用，減少對銀行之依存度外，亦可強化公司財務結構、提升公司競爭力，待可轉債投資人逐步申請轉換普通股後，負債比率可逐步降低，故本次籌資應有其必要性及合理性。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：
A. 原借款用途之必要性及合理性

本公司係為 AP/ROUTER 及 NB 天線的製造大廠，主要提供中下游網通、資訊、消費性電子產品及電信通訊基礎建設廠商重要之射頻零組件，本公司本次計劃預計償還之借款，包括為採購原料而產生的購料借款，及為因應短期週轉所需之營運週轉金貸款，故本公司透過銀行借款支應購料及短期週轉所需資金亦屬必要且合理。

B. 原借款用途之效益

本公司最近三年（ 96~98 年度）及 99 年上半年度銷貨收入淨額分別為 1,766,878 仟元、 1,824,676 仟元、 1,569,257 仟元及 815,882 仟元， 97 年度營收成長 3.27 ％， 98 上半年受金融海嘯影響營收持續衰退，惟下半年度營收隨景氣逐漸回溫，對購料及營運週轉需求殷切，因銀行融資速度及彈性較佳，故大部份購料之資金需求皆以銀行借款支應。

本次辦理募集計劃用以償還銀行借款 206,940 仟元，原借款均為支應本公司營運、購料所需之營運週轉金貸款，其中合作金庫、中國信託銀行之中長期借款動撥時間約在 98 年度上半年，其餘則係本公司為因應財務彈性需求，而於 98 下半年或 99 年度增加之週轉金貸款。

由下表得知，隨著景氣逐漸復甦， 98 年各季之營業收入及營業毛利逐季成長， 99 上半年受到產業淡季影響，營收較 98 下半年度下滑，惟較去年同期成長 20.86% ，營業毛利亦較去年同期上升，故營運週轉之需求亦隨之增加，藉由增加週轉金貸款，以保持財務彈性、減少財務風險，故上述借款對於本公司平日購料及營運週轉上已顯現效益，本次欲償還之原借款效益業已顯現。

單位：新台幣仟元； %

項目	98年度	98年度	98年度	98年度	99年度	99年度
	第1 季	第2 季	第3 季	第4 季	第一季	第二季
營業收入	318,317	356,733	431,558	462,649	417,075	398,807
營業毛利	40,050	49,014	64,581	93,647	82,602	86,939
營業毛利率	12.58	13.74	14.96	20.24	19.81	21.80

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報表

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：
本公司本次募集與發行可轉換公司債計畫，係用於償債，故不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。
四、本次併購發行新股情形：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表：

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至99 年6月30日財務資料
		94年 (重編後)	95年	96年	97年	98年
流動資產		579,653	881,602	1,057,894	1,163,774	882,746	861,494
基金及投資		599,077	835,822	1,025,479	918,989	930,435	936,552
固定資產		242,731	247,945	259,696	242,621	227,725	217,271
無形資產		12,932	7,512	12,768	6,709	6,709	6,709
其他資產		23,948	22,994	24,691	13,650	11,124	6,205
資產總額		1,458,341	1,995,875	2,380,528	2,345,743	2,058,739	2,028,231
流動負債	分配前	531,962	784,205	598,894	970,593	543,883	522,495
	分配後	547,022	801,276	645,224	970,593	543,883	尚未分配
長期負債		54,220	54,220	377,818	-	170,333	138,333
其他負債		18,909	9,320	11,592	6,101	6,521	6,684
負債總額	分配前	605,091	847,745	984,304	976,694	720,737	667,512
	分配後	620,151	864,816	1,030,634	976,694	720,737	尚未分配
股本		430,258	582,496	715,103	799,973	795,623	795,623
資本公積		146,387	254,340	309,731	313,446	303,940	303,940
保留盈餘	分配前	281,647	299,330	310,406	135,459	142,991	143,846
	分配後	163,458	162,663	179,206	135,459	142,991	尚未分配
金融商品未實現損益		(1,116)	-	-	-	-	-
累積換算調整數		(3,926)	11,964	60,984	123,836	95,448	117,310
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	853,250	1,148,130	1,396,224	1,369,049	1,338,002	1,360,719
	分配後	838,190	1,131,059	1,349,894	1,369,049	1,338,002	尚未分配

註：上開五年度及 99 年上半年之財務資料均經會計師查核簽證。

2. 簡明損益表

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元

年度項目	最近五年度財務	最近五年度財務	最近五年度財務	資料(註1)	資料(註1)	當年度截至 99年6月30 日財務資料
	94年 (重編後)	95年	96年	97年 (註2)	98年
營業收入	1,415,295	1,625,796	1,766,878	1,824,676	1,569,257	815,882
營業毛利( 註 1 )	262,785	248,997	335,430	407,737	247,292	169,541
營業損益	71,649	42,682	76,617	121,447	(2,672)	29,846
營業外收入及利益	117,600	115,427	135,137	38,931	33,263	5,108
營業外費用及損失	19,320	16,189	43,250	193,163	19,884	24,386
繼續營業部門稅前損益	169,929	141,920	168,504	(32,785)	10,707	10,568
繼續營業部門損益	157,565	137,397	147,742	(43,747)	7,532	855
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	157,565	137,397	147,742	(43,747)	7,532	855
每股盈餘	2.44	2.01	2.10	(0.55)	0.10	0.01

註 1 ：不含已 ( 未 ) 實現聯屬公司間銷貨利益。
註 2 ：本公司自 98 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第 10 號「存貨之會計處理」，影響如下：
。
(1) 營業毛利由 403,282 仟元 ( 十號公報調整數 ) 變為 407,737 仟元 ( 本表 )
。
(2) 營業損益由 116,992 仟元 ( 十號公報調整數 ) 變為 121,447 仟元 ( 本表 )
。
(3) 營業外收入及利益由 38,794 仟元 ( 十號公報調整數 ) 變為 38,931 仟元 ( 本表 )
。
(4) 營業外費用及損失由 188,571 仟元 ( 十號公報調整數 ) 變為 193,163 仟元 ( 本表 )
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：本公司自 98 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第 10 號「存貨之會計處理」。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師姓名	事務所名稱	查核意見	備註
94年度	葉東煇、黃裕峰	勤業眾信會計師事務所	修正式無保留意見	94 年起採用第三十五號公報「資產減損之會計處理」
95年度	葉東煇、黃裕峰	勤業眾信會計師事務所	修正式無保留意見	95 年起採用第三十四號公報「金融商品之會計處理準則」及第三十六號公報「金融商品之表達與揭露」
96年度	林政治、黃裕峰	勤業眾信會計師事務所	無保留意見	-

年度	簽證會計師姓名	事務所名稱	查核意見	備註
97年度	林政治、黃樹傑	勤業眾信會計師事務所	修正式無保留意見	採用財會準則第三十九號公報「股份基礎給付之會計處理準則」及會研基金會(96)基祕字第052 號函員工分紅及董監酬勞會計處理。
98年度	葉東煇、林政治	勤業眾信聯合會計師事務所	修正式無保留意見	98 年起首次適用第十號公報「存貨之會計處理準則」

2. 最近五年度更換簽證會計師之說明

本公司最近五年度更換簽證會計師主要係因會計師事務所內部職務調整。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度(註2) 分析項目(註2)			最近五年度財務分析(註1)					當年度截至 99年6月30 日財務分析
			94年 (重編後)	95年	96年	97年	98年
財務結構 %	負債占資產比率		41.49	42.47	41.35	41.64	35.01	32.91
	長期資金占固定資產比率		373.86	484.93	683.12	564.28	662.35	689.95
償債能力 %	流動比率		108.97	112.42	177.83	119.90	162.30	164.88
	速動比率		95.15	100.09	166.23	113.96	152.73	152.12
	利息保障倍數		27.57	26.43	16.94	(1.95)	2.09	4.60
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.18	3.84	3.04	2.81	2.68	2.76
	平均收現日數		115	95	120	130	136	132
	存貨週轉率（次）		18.29	19.57	21.40	25.46	31.38	29.26
	應付款項週轉率（次）		3.45	3.96	3.22	3.76	4.31	3.82
	平均銷貨日數		20.00	19.00	17.00	14.00	12.00	12.00
	固定資產週轉率（次）		5.83	6.56	6.80	7.52	6.89	7.51
	總資產週轉率（次）		0.97	0.81	0.74	0.78	0.76	0.80
獲利能力	資產報酬率（%）		11.96	8.20	7.11	(1.50)	0.68	0.16
	股東權益報酬率（%）		21.98	13.73	11.61	(3.16)	0.56	0.06
	占實收資本比率（%）	營業利益	16.65	7.33	10.71	15.18	(0.34)	3.75
		稅前純益	39.49	24.36	23.56	(4.10)	1.35	1.33
	純益率（%）		11.13	8.45	8.36	(2.40)	0.48	0.10
	每股盈餘（元）		2.44	2.01	2.10	(0.55)	0.10	0.01
現金流量	現金流量比率（%）		15.20	-	47.67	(1.97)	32.90	(2.36)
	現金流量允當比率（%）		43.78	34.25	101.99	97.30	158.18	-
	現金再投資比率（%）		8.60	-	14.73	(3.74)	10.94	-
槓桿度	營運槓桿度		3.02	4.92	3.69	2.72	(69.95)	-
	財務槓桿度		1.10	1.15	1.16	1.10	0.21	-

各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20 % 者可免分析 ) ：

償債能力：
(1) 流動比率及速動比率：係因本公司國內第一次無擔保轉換公司債之債權人行使賣回權，流動負債大幅下降，故流動比率及速動比率上升。
(2) 利息保障倍數：係因本公司銀行借款利率下降致利息支出減少，及本年度獲利狀況較去年度佳，故利息保障倍數上升。
經營能力：
經營能力：
(1) 存貨週轉率及平均銷貨日數：係因本公司本年度因應市場景氣緊縮加強庫存控管，故存貨週轉率上升，平均銷貨日數下降。
(2) 應付款項週轉率：係因應市場景氣緊縮，本公司嚴加控管進貨，故應付款項週轉率上升。
獲利能力：
(1) 資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘；係因本公司成本及費用控制得宜，致本年度獲利較去年度佳，故各項比率上升。
(2) 營業利益占實收資本比率：係因本年度受市場景氣影響營收下降，故營業利益佔實收資本比率下降。
現金流量：因應市場景氣緊縮，本公司嚴加控管進貨致營業活動淨現金流入，故各項比率上升。
槓桿度：係因本年度受市場景氣影響，營收及營業利益下降，故各項比率下降。

註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：分析項目之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利） / 加權平均已發行股數。（註 3 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存。
貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 5) 。。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	97年度		98年度		增減變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
		（註1）		（註1）		（註2）
現金	403,769	17	222,863	11	(180,906)	(44.80)	係因98 年度本公司國內第一次無擔保轉換公司債債權人行使賣回權，致現金部位減少。
應收關係人帳款	290,569	12	244,274	12	(46,295)	(15.93)	主係對關係人蘇州華廣公司之應收帳款減少所致。
其他應收關係人款項	83,161	4	45,412	2	(37,749)	(45.39)	主係對關係人蘇州華廣公司之其他應收款項減少所致。
累計折舊	(97,552)	(4)	(127,893)	(6)	(30,341)	(31.10)	主係研發設備及生財器具增加所致。
短期借款	286,000	12	79,975	4	(206,025)	(72.04)	主係98 年間簽訂長期借款以取代短期借款所致。
應付帳款	108,501	5	141,914	7	33,413	30.80	係98年第四季備貨增加所致。
應付關係人帳款	164,843	7	187,016	9	22,173	13.45	係98 年第四季向關係人東莞台霖公司進貨增加所致。
一年內到期應付可轉換公司債	289,620	12	-	-	(289,620)	(100.00)	係因本公司國內第一次無擔保轉換公司債債權人行使賣回權。
一年內到期長期借款	27,110	1	64,000	3	36,890	136.08	主係為支應營運資金，98年增加長期借款以取代短期借款所致。
長期借款	-	-	170,333	8	170,333	-	係因98 年間簽訂長期借款以取代短期借款所致。
累積換算調整數	123,836	5	95,448	5	(28,388)	(22.92)	係外幣長期股權投資因匯率波動所致。
營業收入總額	1,830,804	-	1,581,012	-	(249,792)	(13.64)	係因98 上半年國際市場需求急速萎縮，雖於下半年景氣稍微回升，仍導致98 年度全年營收較97 年度減少。
營業收入淨額	1,824,676	100	1,569,257	100	(255,419)	(14.00)	係因98 上半年國際市場需求急速萎縮，雖於下半年景氣稍微回升，仍導致98 年度全年營收較97年度減少。
營業毛利	407,737	22	247,292	16	(160,445)	(39.35)	係98 年度受市場景氣影響，致獲利下降所致。
已實現營業毛利	396,864	22	252,534	16	(144,330)	(36.37)	係98 年度受市場景氣影響，致獲利下降所致。
營業(損失)利益	121,447	7	(2,672)	-	(124,119)	(102.20)	係98 年度受市場景氣影響，致獲利下降所致。
採權益法認列之投資損失	169,342	9	-	-	169,342	(100.00)	主係97 年度轉投資華弘公司認列損失所致。
稅前利益(損失)	(32,785)	(2)	10,707	-	43,492	132.66	主係98 年度轉投資事業成本及費用控制得宜，獲利由虧轉盈。
純益(損)	(43,747)	(2)	7,532	-	51,279	117.22	主係98 年度轉投資事業成本及費用控制得宜，獲利由虧轉盈。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。
2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

一 ( ) 最近兩年度及最近期之財務報表及會計師查核報告：

九十七年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱本公開說明書第 100 頁至第 138 頁。
九十八年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱本公開說明書第 139 頁至第 177 頁。
九十九年上半年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱本公開說明書第 178 頁至第 211 頁。
( 二 ) 最近年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：
九十八年度母子公司合併財務報表：請參閱本公開說明書第 212 頁至第 254 頁。
九十九年上半年度母子公司合併財務報表：請參閱本公開說明書第 255 頁至第 287 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條情事：無。
( 三 ) 期後事項：無。
( 四 ) 其他：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況：

單位：新台幣仟元

年度項目	九十八年度	九十七年度	差異	差異
	金額	金額	金額	%
流動資產	882,746	1,163,774	(281,028)	-24
基金及長期投資	930,435	918,989	11,446	1
固定資產	227,725	242,621	(14,896)	-6
無形資產	6,709	6,709	0	0
其他資產	11,124	13,650	(2,526)	-19
資產總額	2,058,739	2,345,743	(287,004)	-12
流動負債	543,883	970,593	(426,710)	-44
其他負債	6,521	6,101	420	7
長期負債	170,333	-	170,333	100
負債總額	720,737	976,694	(255,957)	-26
股本	795,623	799,973	(4,350)	-1
資本公積	303,940	313,446	(9,506)	-3
保留盈餘	142,991	135,459	7,532	6
累積換算調整數	95,448	123,836	(28,388)	-23
庫藏股票	-	(3,665)	3,665	-100
股東權益總額	1,338,002	1,369,049	(31,047)	-2

增減比例變動說明：

流動資產減少，係因本公司國內第一次無擔保轉換公司債債權人行使賣回權，致現金部位減少所致。
流動負債及負債總額減少、長期借款增加，係因本公司國內第一次無擔保轉換公司債債權人行使賣回權，及簽訂長期借款以取代短期借款所致。
累積換算調整數，係外幣長期股權投資因匯率波動所致。
影響重大者應說明未來因應計畫：對本公司財務業務並無重大之影響。
( 二 ) 經營結果

1. 經營結果分析

1.經營結果分析	1.經營結果分析	1.經營結果分析	1.經營結果分析	1.經營結果分析
單位：新台幣仟元
年度項目	98 年度	97 年度	增減變動
	金額	金額	金額	%
營業收入總額	1,581,012	1,830,804	(249,792)	-14
減：銷貨退回及折讓	11,755	6,128	5,627	92
營業收入淨額	1,569,257	1,824,676	(255,419)	-14
營業成本	1,321,965	1,416,939	(94,974)	-7
營業毛利(註)	247,292	407,737	(160,445)	-39
營業費用	255,206	275,417	(20,211)	-7
營業淨(損)利	(2,672)	121,447	(124,119)	-102
營業外收入及利益	33,263	38,931	(5,668)	-15
營業外費用及損失	19,884	193,163	(173,279)	-90
稅前淨(損)利	10,707	(32,785)	43,492	133
所得稅費用(利益)	3,175	10,962	(7,787)	-71
本期淨(損)利	7,532	(43,747)	51,279	117
註：不含已(未)實現聯屬公司間銷貨利益。增減變動分析： 1.營業毛利及營業利益下降，主要係本年度受市場景氣影響，致獲利下降所致。 2.營業外費用及損失下降、稅前淨利及本期淨利上升，主要係因轉投資事業成本及費用控制得宜，獲利由虧轉營所致。

註：不含已 ( 未 ) 實現聯屬公司間銷貨利益。增減變動分析：

營業毛利及營業利益下降，主要係本年度受市場景氣影響，致獲利下降所致。
營業外費用及損失下降、稅前淨利及本期淨利上升，主要係因轉投資事業成本及費用控制得宜，獲利由虧轉營所致。

2. 預期銷售數量與其依據

本公司預期銷售數量係依據產業環境、客戶產品需求、市場供需、市佔率及各產
業預測資料，並考量自有產能的規劃及業務發展策略而定。
對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

公司隨著業務的成長，經營規模也不斷擴大，財務方面尋求長期資金來源以支應資本支出，並藉以改善財務比率，使財務結構更為健全。

( 三 ) 現金流量

最近年度現金流量變動之分析說明

單位： %

			單位：%
項目年度	九十八年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	增(減)比例(%)
現金流量比率	32.90	(1.97)	34.87
現金流量允當比率	158.18	97.30	60.88
現金再投資比率	10.94	(3.74)	14.68
增減比例變動說明：主要係本年度來自營業活動之淨現金流量增加所致。

流動性不足之改善計畫：本公司若產生流動性不足情事，依與銀行簽訂之融資額度支應。

3. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流入(2)	預計全年來自融資及投資活動淨現金流出(3)	預計現金剩餘(不足)數額(1)+(2)+(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
222,863	(37,028)	(212,502)	(26,667)	-	發行國內第二次有擔保轉換公司債三億元

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
最近年度轉投資政策：

本公司對於轉投資事業之業務管理政策係依據內控制度之「投資循環」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」、「子公司之管理辦法」及「取得或處分資產處理程序」，作為轉投資事業經營管理之依循規範，各轉投資公司定期將其財務資料交給本公司，使本公司了解其財務業務狀況；另該公司內部稽核亦不定期實地查核各轉投資事業之營運狀況及內部控執行情形，以利轉投資事業之管理，使本公司對各轉投資事之經營達到有效之控管。

轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫：

單位：除特別註明者外為新台幣仟元

轉投資事業	投資金額 (美金仟元)	關係	獲利或虧損之主要原因	98年度投資(損)益	改善計畫
華弘國際	USD11,998仟元	本公司直接持股 100%之子公司	認列子公司投資利益	20,154	-
蘇州華廣	USD6,050仟元	本公司間接持股 100%之子公司	係因成本及費用控制得宜	RMB2,712仟元	-
東莞台霖	USD6,100仟元	本公司間接持股 100%之子公司	係因成本及費用控制得宜	RMB4,170仟元	-

東莞倍能	RMB500仟元	本公司間接持股 100%之子公司	係因未達經濟規模	( RMB76仟元)	-
高生國際	USD3,840仟元	本公司間接持股 100%之子公司	營運狀況良好	HKD1,403仟元	-
上海普翔	USD1,250仟元	本公司間接持股 100%之子公司	營運狀況良好	RMB621仟元	-
彩峰公司	USD2,090仟元	本公司直接持股 100%之子公司	-	-	-

註：係按九十八年十二月底美金匯率換算而得。

3. 未來一年度投資計劃：

本公司轉投資政策係以投資本業相關產業為主，並以公司整體發展方向為主要考量，對每一投資案皆經審慎評估後實行。另因考量目前譁裕集團之產品多應用於消費型電子產品，為了企業的下一代發展及永續經營，積極投入基站天線之研發、生產及銷售，故預計民國 100 年對大陸地區投資事業東莞台霖增資美金 5,000 仟元，以充實其營運資金及擴建廠房。

( 六 ) 其他重要事項：無。

會計師查核報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七及九十六年度之經營成果及現金流量。

100

如財務報表附註三所述，譁裕實業股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，以及財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基祕字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

譁裕實業股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

==> picture [391 x 13] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十八年二月二十四日

101

譁裕實業股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

代碼 1100 1120 1140 1150 1180 120X 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收票據應收帳款－淨額（附註二及五）應收關係人帳款（附註二十）其他應收關係人款項（附註二十）存貨－淨額（附註二及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十七）預付款項及其他流動資產流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及七）固定資產（附註二、八及二十一）成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累計折舊預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十六）其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二及九）其他資產合計資產總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 403,769 17 15,052 1 301,469 13 290,569 12 83,161 4 46,985 2 1,073 - 21,696 1 1,163,774 50 918,989 39 39,649 2 166,260 7 15,370 - 78,271 3 22,605 1 776 - 592 - 16,650 1 340,173 14 ( 97,552 ) ( 4 ) - - 242,621 10 6,709 - 106 - 13,544 1 13,650 1 $ 2,345,743 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 403,769 17 15,052 1 301,469 13 290,569 12 83,161 4 46,985 2 1,073 - 21,696 1 1,163,774 50 918,989 39 39,649 2 166,260 7 15,370 - 78,271 3 22,605 1 776 - 592 - 16,650 1 340,173 14 ( 97,552 ) ( 4 ) - - 242,621 10 6,709 - 106 - 13,544 1 13,650 1 $ 2,345,743 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 258,573 11 2100 9,770 - 2120 364,212 15 2140 316,862 13 2150 21,519 1 2160 65,181 3 2180 1,073 - 2271 20,704 1 1,057,894 44 2272 2298 1,025,479 43 2880 21XX 39,649 2 166,192 7 2400 15,117 1 72,630 3 2411 23,043 1 2420 776 - 24XX 592 - 14,117 - 332,116 14 2810 ( 73,095 ) ( 3 ) 675 - 2XXX 259,696 11 12,768 1 31XX 885 - 23,806 1 3210 24,691 1 3240 3272 3310 3350 3420 3510 3XXX $ 2,380,528 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 258,573 11 2100 9,770 - 2120 364,212 15 2140 316,862 13 2150 21,519 1 2160 65,181 3 2180 1,073 - 2271 20,704 1 1,057,894 44 2272 2298 1,025,479 43 2880 21XX 39,649 2 166,192 7 2400 15,117 1 72,630 3 2411 23,043 1 2420 776 - 24XX 592 - 14,117 - 332,116 14 2810 ( 73,095 ) ( 3 ) 675 - 2XXX 259,696 11 12,768 1 31XX 885 - 23,806 1 3210 24,691 1 3240 3272 3310 3350 3420 3510 3XXX $ 2,380,528 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十）應付票據應付帳款應付關係人帳款（附註二十）應付所得稅（附註二及十七）公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二、十一及十二）一年內到期應付可轉換公司債（附註二及十二）一年內到期長期借款（附註二及十三）應付費用及其他流動負債（附註二及二十）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動（附註二、十一及十二）應付可轉換公司債（附註二及十二）長期借款（附註十三及二十一）長期負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及十六）負債合計股東權益（附註二、十二、十四及十五）股本－每股面額10元，額定100,000仟股；發行－九十七年為79,998仟股，九十六年為71,511仟股資本公積股票溢價處分資產增益認股權法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數庫藏股票（成本）－九十七年435仟股股東權益合計負債及股東權益總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 286,000 12 1,942 - 108,501 5 164,843 7 22,884 1 11,011 1 289,620 12 27,110 1 47,109 2 11,573 1 970,593 42 - - - - - - - - 6,101 - 976,694 42 799,973 34 296,085 12 425 - 16,936 1 70,526 3 64,933 3 123,836 5 ( 3,665 ) - 1,369,049 58 $ 2,345,743 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 286,000 12 1,942 - 108,501 5 164,843 7 22,884 1 11,011 1 289,620 12 27,110 1 47,109 2 11,573 1 970,593 42 - - - - - - - - 6,101 - 976,694 42 799,973 34 296,085 12 425 - 16,936 1 70,526 3 64,933 3 123,836 5 ( 3,665 ) - 1,369,049 58 $ 2,345,743 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 286,000 12 1,942 - 108,501 5 164,843 7 22,884 1 11,011 1 289,620 12 27,110 1 47,109 2 11,573 1 970,593 42 - - - - - - - - 6,101 - 976,694 42 799,973 34 296,085 12 425 - 16,936 1 70,526 3 64,933 3 123,836 5 ( 3,665 ) - 1,369,049 58 $ 2,345,743 100	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十六年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十六年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十六年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十六年十二月三十一日
		金	額 $ 403,769 15,052 301,469 290,569 83,161 46,985 1,073 21,696 1,163,774 918,989 39,649 166,260 15,370 78,271 22,605 776 592 16,650 340,173 97,552 ) ( - 242,621 6,709 106 13,544 13,650 $ 2,345,743	金	額 $ 258,573 9,770 364,212 316,862 21,519 65,181 1,073 20,704 1,057,894 1,025,479 39,649 166,192 15,117 72,630 23,043 776 592 14,117 332,116 73,095 ) ( 675 259,696 12,768 885 23,806 24,691 $ 2,380,528		金	額 $ 286,000 1,942 108,501 164,843 22,884 11,011 289,620 27,110 47,109 11,573 970,593 - - - - 6,101 976,694 799,973 296,085 425 16,936 70,526 64,933 123,836 3,665 ) 1,369,049 $ 2,345,743		金	額 $ - 5,263 181,694 297,102 22,711 - - 27,110 60,314 700 594,894 36,801 313,907 27,110 377,818 11,592 984,304 715,103 296,085 425 13,221 55,752 254,654 60,984 - 1,396,224 $ 2,380,528		％
		(		(			(						- - 8 12 1 - - 1 3 - 25 2 13 1 16 - 41 30 12 - 1 2 11 3 - 59 100

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）

董事長：林祺生

會計主管：曹付宜

經理人：黃清河

102

譁裕實業股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股（純損）盈餘為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及二十） 5100營業成本（附註十九及二十） 5910營業毛利 5920未實現聯屬公司間銷貨利益已實現營業毛利營業費用（附註十九及二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7320 金融負債評價利益（附註二及十一） 7160 兌換淨益（附註二） 7110 利息收入 7250 壞帳轉回利益（附註二及五） 7330 可轉換公司債買回利益（附註二）（接次頁）	九	十七	年度％ 100 78 22 - 22 4 6 5 15 7 1 - - - -	九	十六	年度	年度
	金	額 $1,830,804 6,128 ) 1,824,676 1,416,939 407,737 10,873 ) 396,864 74,762 105,873 94,782 275,417 121,447 18,730 7,222 1,690 1,274 1,017		金	額 $1,779,511 12,633 ) 1,766,878 1,431,448 335,430 544 ) 334,886 75,451 94,492 88,326 258,269 76,617 - - 3,475 1,130 -		％
	( (			( (			100 81 19 - 19 4 6 5 15 4 - - - - -

103

（承前頁）

九	十七	十七
金
$ 403 339 - 8,256 38,931 169,342 11,112 4,581 16 - - 8,112 193,163 ( 32,785 ) ( 10,962 ) ($ 43,747 ) 稅前稅 ($ 0.41 ) (
	前 $ 0.41 )
(		(

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）

董事長：林祺生經理人：黃清河會計主管：曹付宜

104

單位：新台幣仟元

譁裕實業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

九十六年一月一日餘額盈餘分配提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積董監事酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票股東紅利－現金2% 股東紅利－股票18% 認列複合金融商品之權益組成要素公司債轉換為普通股九十六年度純益換算調整數九十六年十二月三十一日餘額盈餘分配提列法定盈餘公積董監事酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票股東紅利－現金5% 股東紅利－股票10% 九十七年度純損調整複合金融商品之權益組成要素買回可轉換公司債買回庫藏股票－435仟股換算調整數九十七年十二月三十一日餘額	股	本金額 $ 582,496 - - - - 14,747 - 104,849 - 13,011 - - 715,103 - - - 13,360 - 71,510 - - - - - $ 799,973	資本公積（附註十二及	資本公積（附註十二及	資本公積（附註十二及	十四）合計 $ 254,340 - - - - - - - 15,324 40,067 - - 309,731 - - - - - - - 5,033 ( 1,318 ) - - $ 313,446	保留盈餘（	保留盈餘（	附註十四）未分配盈餘合計 $ 253,402 $ 299,330 ( 13,587 ) - 3,763 - ( 3,782 ) ( 3,782 ) ( 1,638 ) ( 1,638 ) ( 14,747 ) ( 14,747 ) ( 11,650 ) ( 11,650 ) ( 104,849 ) ( 104,849 ) - - - - 147,742 147,742 - - 254,654 310,406 ( 14,774 ) - ( 3,989 ) ( 3,989 ) ( 6,585 ) ( 6,585 ) ( 13,360 ) ( 13,360 ) ( 35,756 ) ( 35,756 ) ( 71,510 ) ( 71,510 ) ( 43,747 ) ( 43,747 ) - - - - - - - - $ 64,933 $ 135,459	附註十四）未分配盈餘合計 $ 253,402 $ 299,330 ( 13,587 ) - 3,763 - ( 3,782 ) ( 3,782 ) ( 1,638 ) ( 1,638 ) ( 14,747 ) ( 14,747 ) ( 11,650 ) ( 11,650 ) ( 104,849 ) ( 104,849 ) - - - - 147,742 147,742 - - 254,654 310,406 ( 14,774 ) - ( 3,989 ) ( 3,989 ) ( 6,585 ) ( 6,585 ) ( 13,360 ) ( 13,360 ) ( 35,756 ) ( 35,756 ) ( 71,510 ) ( 71,510 ) ( 43,747 ) ( 43,747 ) - - - - - - - - $ 64,933 $ 135,459	累積換算調整數（附註二） $ 11,964 - - - - - - - - - - 49,020 60,984 - - - - - - - - - - 62,852 $ 123,836	庫藏股票（附註二及十五） $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 3,665 ) - ($ 3,665 )	股東權益合計	股東權益合計
	股數（仟股） 58,250 - - - - 1,475 - 10,485 - 1,301 - - 71,511 - - - 1,336 - 7,151 - - - - - 79,998		股票溢價 $ 253,915 - - - - - - - - 42,170 - - 296,085 - - - - - - - - - - - $ 296,085	處分資產利益 $ 425 - - - - - - - - - - - 425 - - - - - - - - - - - $ 425	認股權 $ - - - - - - - - 15,324 ( 2,103 ) - - 13,221 - - - - - - - 5,033 ( 1,318 ) - - $ 16,936		法定盈餘公積 $ 42,165 13,587 - - - - - - - - - - 55,752 14,774 - - - - - - - - - - $ 70,526	特別盈餘公積 $ 3,763 - ( 3,763 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	未分配盈餘 $ 253,402 ( 13,587 ) 3,763 ( 3,782 ) ( 1,638 ) ( 14,747 ) ( 11,650 ) ( 104,849 ) - - 147,742 - 254,654 ( 14,774 ) ( 3,989 ) ( 6,585 ) ( 13,360 ) ( 35,756 ) ( 71,510 ) ( 43,747 ) - - - - $ 64,933
					( (	(		(	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,148,130 - - 3,782 ) 1,638 ) - 11,650 ) - 15,324 53,078 147,742 49,020 1,396,224 - 3,989 ) 6,585 ) - 35,756 ) - 43,747 ) 5,033 1,318 ) 3,665 ) 62,852 $ 1,369,049

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）

董事長：林祺生

會計主管：曹付宜

經理人：黃清河

105

譁裕實業股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純（損）益折舊攤銷未實現銷貨毛利採權益法認列之投資淨損（益）處分固定資產淨益金融負債評價（利益）損失迴轉退休金費用應付可轉換公司債折價攤銷公司債贖回利益營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量：增加採權益法之長期股權投資購置固定資產處分固定資產價款存出保證金減少（增加）遞延費用增加投資活動之淨現金流出	九十七年度 ( $ 43,747 ) 34,053 11,276 10,873 169,342 ( 323 ) ( 18,730 ) 568 7,575 ( 1,017 ) ( 5,282 ) 62,743 26,293 ( 61,642 ) 18,196 ( 992 ) ( 3,321 ) ( 73,193 ) ( 132,259 ) 173 ( 19,705 ) ( 19,119 ) - ( 17,812 ) 1,072 779 ( 1,014 ) ( 16,975 )	九十六年度
		$ 147,742 30,132 8,486 544 ( 124,621 ) ( 180 ) 16,200 ( 2,954 ) 7,910 - 9,096 ( 14,479 ) ( 54,622 ) 139,863 3,387 13,874 ( 10,801 ) 110,244 ( 30,750 ) 12,910 21,576 283,557 ( 112,941 ) ( 34,709 ) 1,463 ( 2 ) ( 21,479 ) ( 167,668 )

（接次頁）

106

（承前頁）

融資活動之現金流量：短期借款增加（減少）應付商業本票減少長期借款減少發行可轉換公司債買回可轉換公司債存入保證金減少發放董監事酬勞發放股東現金股利庫藏股票買回成本融資活動之淨現金流入（出）現金淨增加數年初現金餘額合併取得現金年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部分現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款支付淨額不影響現金流量之投資及融資活動出租資產重分類至固定資產一年內到期之長期借款可轉換公司債轉換成股本及資本公積應付員工現金紅利	九十七年度 $ 286,000 - ( 27,110 ) - ( 34,190 ) - ( 3,989 ) ( 35,756 ) ( 3,665 ) 181,290 145,196 258,573 - $ 403,769 $ 10,950 $ 3,379 $ 17,727 85 $ 17,812 $ - $ 27,110 $ - $ 6,585	九十六年度
		( $ 333,347 ) ( 30,000 ) ( 27,110 ) 395,000 - ( 30 ) ( 5,420 ) ( 11,650 ) - ( 12,557 ) 103,332 153,038 2,203 $ 258,573 $ 7,852 $ 2,903 $ 31,446 3,263 $ 34,709 $ 11,515 $ 27,110 $ 53,078 $ 1,639

107

吸收合併資訊之補充揭露：

本公司於九十六年五月一日吸收合併持股 100% 之子公司弘晶科技股份有限公司，該公司九十六年五月一日資產負債之公平價值表列如下：

現金		$	2,203
應收票據			7,126
應收帳款			12,086
應收關係人帳款			141,857
其他應收關係人款項			3,297
預付款項及其他流動資產			3,511
採權益法之長期股權投資			17,350
固定資產－淨額			126
遞延費用－淨額			197
存出保證金			99
短期借款	(		57,347	)
應付票據	(		284	)
應付帳款	(		9,442	)
應付關係人帳款	(		441	)
應付所得稅	(		5,348	)
應付費用及其他流動負債	(		558	)
其他負債	(		157	)
合計		$	114,275

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）

董事長：林祺生經理人：黃清河會計主管：曹付宜

108

譁裕實業股份有限公司

財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司於七十年十一月十八日經經濟部核准設立，主要從事工業用塑膠製品、電線、電纜、電子零組件、電子材料批發、電子材料零售及國際貿易等業務。

本公司於九十五年五月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣，並於九十七年一月二十一日起轉至台灣證券交易所掛牌買賣。

本公司向本公司持股 96% 之弘晶科技股份有限公司（弘晶公司）之少數股權股東收買其餘 4% 股份，支付現金 4,008 仟元並以九十六年五月一日為合併基準日吸收合併該公司，以本公司為存續公司，弘晶公司因合併而解散。本公司係採用購買法之會計處理。上述合併案業經主管機關核准變更登記。弘晶公司成立於八十二年九月十三日，主要從事研究、開發、買賣及維護電腦、其週邊設備、電子零組件等。

本公司於九十七年及九十六年底，員工人數分別為 204 人及 232 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損損失及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

109

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金以及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。

110

存貨

存貨包括原料、在製品、半成品、製成品及商品，係按成本與市價孰低法計價；比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料係採重置成本，在製品、半成品、製成品及商品則以淨變現價值為準。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。對具控制能力之長期股權投資，係以合併財務報表整體考量現金產生單位，予以評估。

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現銷貨毛利按持股比例予以銷除；若本公司對被投資公司具有控制能力者，則全數予以銷除，俟實現始認列利益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現利益，皆按投資公司之持股比例予以銷除。

本公司對於已達控制能力之被投資公司，若因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資帳面餘額為負數時，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。致對

111

被投資公司投資之帳面價值發生貸餘時，在資產負債表中列為其他應收關係人款項之減項或其他負債。固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度之費用。

折舊採用平均法依下列耐用年數計算提列：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至十年；研發設備，二至十年；生財器具，三至五年；租賃改良，三年；運輸設備，五年；其他設備，二至六年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計使用年限繼續提列折舊。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，處分固定資產利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入或費用。遞延費用

研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當年度費用。

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係電腦軟體、技術授權金及其他遞延費用，以平均法分別按三至五年、三年及三至十年攤銷。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

112

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各年度者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。由於無法於衡量日可靠估計認股權公平價值，本公司於給與日衡量認股權之內含價值，並於後續之資產負債表日及交易最終確定日將內含價值之變動數認列損益入帳。所取得之勞務係以最終既得或執行之認股權數量為認列基礎。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。可轉換公司債

若持有人有權以固定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性商品公平價值後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬衍生性商品之負債組成要素係以利息法（差異不大時，以直線法）之攤銷後成本衡量，相關之利息、贖回或再融資之利益及損失認列為當年度損益。當公司債於到期前被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格時，將

113

賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值認列為當年度利益。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產或負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，亦列為兌換或結清時間之損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

外幣長期投資採權益評計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。

114

會計變動之理由及其影響

員工分紅及董監酬勞會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，對本公司九十七年度財務報表並無影響。

股份基礎給付之會計處理準則

本公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」。此項會計變動，對本公司九十七年度財務報表並無影響。

現金

外幣存款活期存款支票存款零用金及庫存現金	九十七年十二月三十一日 $ 224,232 179,383 2 152 $ 403,769	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 200,373 58,037 - 163 $ 258,573

－應收帳款淨額

應收帳款－淨額
九十七年十二月三十一日應收帳款 $ 301,949 減：備抵呆帳 ( 480 ) $ 301,469 本公司備抵呆帳之變動情形如下：九十七年十二月三十一日年初餘額 $ 7,988 加：合併轉入 - 減：本年度實際沖銷 ( 6,234 ) 本年度迴轉呆帳費用 ( 1,274 ) $ 480	九十六年十二月三十一日
	$ 372,200 ( 7,988 ) $ 364,212 九十六年十二月三十一日
	$ 9,592 9 ( 483 ) ( 1,130 ) $ 7,988

115

－存貨淨額

製成品在製品及半成品原料商品備抵存貨損失	九十七年十二月三十一日 $ 9,449 5,631 9,010 36,922 61,012 (14,027 ) $ 46,985	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 21,874 4,013 17,820 36,177 79,884 14,703 ) $ 65,181

採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資	採權益法之長期股權投資
九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日帳面金額股權％帳面金額股權％非上市（櫃）公司華弘國際有限公司（華弘公司） $ 863,663 100 $ 966,061 100 彩峰有限公司（彩峰公司） 55,326 100 54,451 100 冠實科技股份有限公司（冠實公司） - - 4,967 62 $ 918,989 $1,025,479 採權益法認列投資（損）益之內容如下：九十七年度九十六年度各該公司當年度損失本公司認列之投資損失各該公司當年度（損）益本公司認列之投資（損）益華弘公司 ( $ 162,228 ) ( $ 162,228 ) $ 109,052 $ 109,052 冠實公司 ( 8,054 ) ( 4,967 ) ( 13,472 ) ( 8,308 ) 彩峰公司 ( 2,147 ) ( 2,147 ) 12,272 12,272 弘晶公司 - - 11,605 11,605 ($ 169,342 ) $ 124,621		九十六年十二月三十一日
		帳面金額股權％ $ 966,061 100 54,451 100 4,967 62 $1,025,479 十六年度		股權％

	各該公司當年度（損）益 $ 109,052 ( 13,472 ) 12,272 11,605		本公司認列之投資（損）益
			$ 109,052 ( 8,308 ) 12,272 11,605 $ 124,621

採權益法之長期股權投資及其投資損益，係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

子公司之帳目已併入編製九十七及九十六年度合併財務報表。冠實公司於九十七年六月十六日經股東常會決議通過進行解散清算程序，已於九十七年十月辦理清算完結。

116

本公司於九十五年十二月十四日以 1 ： 3.25 之換股比例發行新股 2,954 仟股取得子公司弘晶公司百分之九十六股權，嗣後於九十六年一月以現金購買方式取得弘晶公司剩餘之百分之四股權。本公司以九十六年五月一日為合併基準日，吸收合併弘晶公司，以本公司為存續公司，弘晶公司因合併而解散，原由弘晶公司 100% 持有採權益法之長期股權投資公司－彩峰公司，自合併基準日起轉由本公司 100% 持有。本公司九十六年度之損益係包括本公司當期及被併購公司－弘晶公司自收購日至十二月三十一日之經營成果。假設本公司於九十六年初即併購弘晶公司，九十六年度合併經營結果之擬制性資訊列示如下：

銷貨收入淨額純益基本及稀釋每股盈餘（元）按加權平均流通在外股數九十六年度78,542 仟股計算	九十六年度
	$ 1,823,306 147,742 1.88

－固定資產淨額

成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備預付設備款合計累計折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計淨額	九	十	七	年	度	度
	年初餘額 $ 39,649 166,192 15,117 72,630 23,043 776 592 14,117 675 332,791 21,201 7,248 24,358 10,903 404 486 8,495 73,095 $ 259,696	本年度增加 $ - 68 2,101 8,795 1,123 - - 5,640 - $ 17,727 $ 8,437 2,211 14,946 4,162 194 99 4,004 $ 34,053	本年度減少 $ - - ( 1,848 ) ( 3,199 ) ( 1,561 ) - - ( 3,737 ) - ($ 10,345 ) $ - ( 1,597 ) ( 2,718 ) ( 1,543 ) - - ( 3,738 ) ($ 9,596 )	重分類 $ - - 45 - - - 630 ( 675 ) $ - $ - - - - - - - $ -	年底餘額
			( ( ( ( ( ( ( ( ( (	(		$ 39,649 166,260 15,370 78,271 22,605 776 592 16,650 - 340,173 29,638 7,862 36,586 13,522 598 585 8,761 97,552 $ 242,621

117

成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備預付設備款合計累計折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計淨額	九	十	六	六	年	度	度
	年初餘額 $ 39,649 153,685 17,174 48,076 20,729 776 592 11,865 1,104 293,650 12,468 7,368 12,118 7,008 210 387 6,146 45,705 $ 247,945	本年度增加 $ - 542 306 15,539 2,302 - - 2,849 9,908 $ 31,446 $ 8,283 2,386 12,316 3,898 194 99 2,877 $ 30,053	合併取得 $ - - - - 693 - - - - $ 693 $ - - - 567 - - - $ 567	本年度減少 $ - - ( 3,444) ( 123) ( 681) - - ( 715) - ($ 4,963 ) $ - ( 2,506) ( 76) ( 570) - - ( 528 ) ($ 3,680 )	重分類 $ - 11,965 1,081 9,138 - - - 118 ( 10,337 ) $ 11,965 $ 450 - - - - - - $ 450	年底餘額
					(		$ 39,649 166,192 15,117 72,630 23,043 776 592 14,117 675 332,791 21,201 7,248 24,358 10,903 404 486 8,495 73,095 $ 259,696

－遞延費用淨額

遞延費用－淨額
電腦軟體技術授權金其他	九十七年十二月三十一日 $ 13,347 - 197 $ 13,544	九十六年十二月三十一日
			$ 21,418 1,760 628 $ 23,806

短期借款

九十七年十二月三十一日週轉金借款－於九十八年五月底前陸續到期，年利率為 2.88%~3.26% $ 286,000

118

公平價值變動列入損益之金融負債

本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

==> picture [424 x 123] intentionally omitted <==

於九十七及九十六年度，交易目的之金融負債產生之評價利益及損失分別為 18,730 仟元及 16,200 仟元。

應付可轉換公司債

九十七年九十六年十二月三十一日十二月三十一日國內第一次無擔保可轉換公司債之負債組成要素 $ 400,000 $ 400,000 減：已轉換金額－已轉換普通股九十七年及九十六年皆為 1,301 仟股 ( 54,900 ) ( 54,900 ) 已買回金額 ( 34,400 ) - 應付可轉換公司債折價 ( 21,080 ) ( 31,193 ) $ 289,620 $ 313,907

本公司於九十六年二月五日發行國內第一次無擔保可轉換公司債 400,000 仟元，票面年利率 0% ，發行期間五年，公司債持有人得於發行之日起滿一個月之日起至到期日前十日止，依本公司債發行及轉換辦法規定請求轉換為本公司普通股，轉換價格於發行當時訂為每股 48.33 元，嗣後則依該辦法規定調整，九十七年十月三十一日起轉換價格調整為 28.70 元。依該辦法規定，當分別符合特定條件時，公司債持有人得享有債券賣回權，本公司得享有債券贖回權。

依公司債發行及轉換辦法規定，債權人得於本轉換公司債發行滿二年，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之 3.02% （實質收益率 1.5% ），應於賣回基準日後三個營業日內以現金贖回本轉換公司債，本

119

公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權、賣回選擇權與公司債分離，並分別認列為權益及負債。截至九十七及九十六年十二月三十一日止，分別計有面額 54,900 仟元之可轉換公司債持有人申請轉換，可換得本公司普通股分別計 1,301 仟股。截至九十七年十二月三十一日止，計有面額 34,400 仟元之可轉換公司債買回。

長期借款

==> picture [225 x 27] intentionally omitted <==

土地及建築物擔保借款

自九十三年十月首次動用日起滿十二個月償還第一期本金，其後每屆滿六個月償還一期，共分五期平均攤還，至九十六年十月償清；其後修約自九十四年十月開始分九期平均攤還，至九十八年十月償清，利率浮動，年利率九十七年為 2.75% ～ 2.98% 及九十六年為 2.75% $ 27,110 $ 54,220 一年內到期部分 ( 27,110 ) ( 27,110 ) - $ $ 27,110

股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比率發給新股。

盈餘分派及股利政策

依據本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先完納稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘按下列比例分派之：

員工紅利不低於百分之十。

董監事酬勞不高於百分之三。

120

其餘依股東會決議分配或保留之。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。

本公司目前正處於營運成長期，考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及公司長期財務規劃等，以及達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之經營目標，就可分配盈餘提撥分派股東紅利，其中現金股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十為原則。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司分別於九十七年六月十九日及九十六年六月二十一日舉行股東常會，決議通過董事會擬議之九十六及九十五年度盈餘分配案及每股股利如下：

每股股利如下：
法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積股東股票紅利股東現金紅利員工股票紅利員工現金紅利董監事酬勞	盈餘分配案九十六年度九十五年度 $ 14,774 $ 13,587 - ( 3,763 ) 71,510 104,849 35,756 11,650 13,360 14,747 6,585 1,638 3,989 3,782 $ 145,974 $ 146,490	每股股利（元）
	九十六年度 $ 14,774 - 71,510 35,756 13,360 6,585 3,989 $ 145,974	九十六年度 $ - - 1.0 0.5 - - -	九十五年度
			$ - - 1.8 0.2 - - -

本公司九十七年度之盈餘分配案，截至九十八年二月六日止，尚未經董事會通過。

有關董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

121

本公司與弘晶公司於九十六年三月三十日經董事會決議通過與弘晶公司進行合併，合併後本公司為存續公司，弘晶公司為消滅公司。本次合併案之合併基準日訂於九十六年五月一日。員工認股權憑證

本公司於九十六年十二月十日（以下簡稱九十六年認股權計畫）經行政院金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證 2,000 單位，因行使是項認股權憑證而所需發行之普通股新股總數為 2,000 仟股。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權證，且此認股權憑證之存續期間為六年。

上述認股權計畫之資料彙總如下：

九十六年認股權計畫

	九十六年認股權計畫
九十七年度年初餘額本年度給與年底餘額九十六年度年初餘額本年度給與年底餘額	單位加權平均行使價格（元／股） 2,000 $ 39 - - 2,000 39 - $ - 2,000 39 2,000 39

上述認股權計畫認股價格遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格將依規定公式予以調整。

截至九十七年十二月三十一日止，酬勞性員工認股權計畫流通在外之資訊彙總如下：

流通在外之認股選擇權目前可行使認股選擇權加權平均預期剩餘加權平均加權平均行使價格流通在外存續期限行使價格可行使行使價格範圍（元／股）單位（年）（元／股）單位（元／股）九十六年認股權計劃 $ 39 2,000 5 $ 39 - $ -

122

九十六年十二月發行之員工認股權依內含價值法計算所給予之酬勞成本，因行使價格高於衡量日之每股淨值，故無認列酬勞成本。若採用公平價值法認列酬勞性員工認股權計劃，用以估計員工認股權公平價值所做之評價模式、假設資訊及公平價值彙總如下：

九十七年度九十六年度

評價模式 Black-Scholes評價模式假設無風險利率預期存續期間預期價格波動率預期股利率純（損）益報表列示之純（損）益 ( 擬制純（損）益 ( 稅後基本及稀釋報表列示之每股（純損）盈餘 ( 每股（純損）盈餘（元）擬制每股（純損）盈餘 (	2.94% 6年 42.23% - $ 43,747 ) $ 58,276 ) $ 0.55 ) $ 0.73 )	2.94% 6年 42.23% - $ 147,742 $ 144,120 $ 1.88 $ 1.83

庫藏股票

單位：仟股收回原因年初股數本年度增加本年度減少年底股數九十七年度維護公司信用及股東權益 - 435 - 435

本公司於九十七年九月經董事會決議，為維護公司信用及股東權益，自九十七年九月十八日至九十七年十一月十七日止，得自集中交易市場買回本公司普通股 3,000 仟股，買回之價格區間為 7 元至 22 元之間。截至九十七年十一月十七日止，總計購回庫藏股票 435 仟股。本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

123

退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為 7,471 仟元及 6,961 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法之規定，退休金給付係按服務年資及退休時之平均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額之百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會並以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為 1,862 仟元及 2,033 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金成本組成項目：

服務成本利息成本攤銷數退休基金資產之預期報酬淨退休金成本	九十七年度 $ - 837 1,198 ( 173 ) $ 1,862	九十六年度	九十六年度
	(	(	$ - 830 1,075 139 ) $ 1,766

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金（利益）損失補列之應計退休金負債應計退休金負債本公司退休辦法之既得給付	九十七年十二月三十一日 $ - (10,903 ) ( 10,903 ) ( 9,766 ) ( 20,669 ) 4,353 ( 16,316 ) 17,209 ( 733 ) ( 6,710 ) ($ 6,550 ) $ -	九十六年十二月三十一日
		$ - (17,122 ) ( 17,122 ) (10,762 ) ( 27,884 ) 5,082 ( 22,802 ) 18,284 5,246 (12,768 ) ($ 12,040 ) $ -

124

退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率退休金提撥及支付情況：本年度提撥本年度支付	九十七年度 2.50% 3.50% 2.50% 九十七年度 $ 1,294 $ 2,184	九十六年度	九十六年度
		3.00% 3.25% 3.00% 九十六年度
			$ 1,706 $ 3,846

退休金提撥及支付情況：

所得稅

帳列稅前（損失）利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用之調節如下：

得稅費用之調節如下：
稅前（損失）利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數暫時性差異永久性差異當年度應負擔所得稅費用	九十七年度 ( $ 8,206 ) ( 9,270 ) 39,223 $ 21,747	九十六年度
		(	$ 42,059 6,823 31,007 ) $ 17,875

所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當年度應負擔所得稅費用未分配盈餘加徵投資抵減本年度應付遞延所得稅淨變動－投資抵減－暫時性差異－遞延所得稅備抵評價調整數以前年度所得稅調整所得稅費用	九十七年度 $ 21,747 177 (10,962 ) 10,962 ( 9,803 ) 3,761 6,042 - $ 10,962	九十六年度
		$ 17,875 - ( 8,937 ) 8,938 ( 17,250 ) ( 123 ) 17,373 11,824 $ 20,762

125

遞延所得稅資產（負債）明細如下：

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本公司九十七年及九十六年底用以計算遞延所得稅之有效稅率為 25% 。

兩稅合一相關資訊：

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本公司九十七年度預計及九十六年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例分別為 14.20% 及 8.49% 。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，因是九十七年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而調整。

截至九十七年及九十六年十二月底止，本公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。

126

截至九十七年底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

法令依據促進產業升級條例促進產業升級條例	抵減項目研究發展支出投資抵減機器設備投資抵減	可抵減總額 $ 13,508 28,711 16,339 $ 58,558 $ 954	尚未抵減餘額最後抵減年度 $ 2,546 九十九 28,711 一○○ 16,339 一○一 $ 47,596 $ 954 九十九

本公司截至九十四年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。惟對九十四年度之案件不服核定結果，已提起行政救濟程序，預計產生之影響已估計入帳。

每股（純損）盈餘

計算每股（純損）盈餘之分子及分母揭露如下：

九十七年度本年度純損基本及稀釋每股純損屬於普通股股東之本年度純損九十六年度本年度純益基本及稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益	金額（	分子）稅後 ($ 43,747 ) ($ 43,747 ) $ 147,742 $ 147,742	股數（分母）（仟股） 79,997 78,542	每股（純損）盈餘（元）	每股（純損）盈餘（元）	每股（純損）盈餘（元）
	稅前 ($ 32,785 ) ($ 32,785 ) $ 168,504 $ 168,504			稅前 ($ 0.41 ) $ 2.15	稅後
	( (	( (		(	(	$ 0.55 ) $ 1.88

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十六年度稅前及稅後基本及稀釋每股盈餘因追溯調整，分別由 2.39 元及 2.10 元減少為 2.15 元及 1.88 元。

附註十二所述之可轉換公司債及附註十四所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司分別依財務會計準則公報第二十四號「每股盈

127

餘」所規定之如果轉換法及庫藏股票法測試，九十七及九十六年度無稀釋作用，故不予列入計算稀釋每股盈餘。

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費福利金員工保險費折舊費用攤銷費用	九十	七	年度合計 $ 155,171 9,333 767 942 11,166 $ 177,379 $ 34,053 $ 11,276	九十	六	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 12,036 862 70 72 661 $ 13,701 $ 2,568 $ 330	屬於營業費用者 $ 143,135 8,471 697 870 10,505 $ 163,678 $ 31,485 $ 10,946		屬於營業成本者 $ 10,144 925 108 94 872 $ 12,143 $ 3,082 $ 181	屬於營業費用者 $ 134,242 8,069 796 800 9,774 $ 153,681 $ 26,971 $ 8,305	合計
							$ 144,386 8,994 904 894 10,646 $ 165,824 $ 30,053 $ 8,486

關係人交易

關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係華弘國際有限公司（華弘公司）本公司直接持股 100% 之子公司弘晶科技股份有限公司（弘晶公司）（註 1 ）本公司直接持股 100% 之子公司冠實科技股份有限公司（冠實公司）（註 2 ）本公司直接持股 62% 之子公司上海華裕電子有限公司（上海華裕公司）本公司間接持股 100% 之子公司（註 3 ）

蘇州華廣電通有限公司（蘇州華廣公司）東莞台霖電子通訊有限公司（東莞台霖公司）

高生國際企業有限公司（高生公司）普翔電子貿易（上海）有限公司（普翔公司）

全球國際科技股份有限公司（全球公司）

林祺生其他

本公司間接持股 100% 之子公司本公司間接持股 100% 之子公司

該公司與本公司之董事長為同一人本公司董事長

具有實質控制關係或重大影響力，但無重大交易之關係人，請參閱附註

註 1 ：本公司與子公司弘晶公司已於九十六年五月一日合併，弘晶公司九十六年度之交易僅供參考比較用。
註 2 ：冠實公司於九十七年十月二十日已結束營業，並辦理清算完結，冠實公司九十七及九十六年度之交易備供參考比較用。

128

註 3 ：上海華裕公司於九十七年七月二十八日已結束營業，並辦理清算完結，上海華裕公司九十六年度之交易僅供參考比較用。本公司與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列示者外，彙總如下：

示者外，彙總如下：
全年度營業收入蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司全球公司冠實公司進貨東莞台霖公司蘇州華廣公司冠實公司高生公司普翔公司上海華裕公司弘晶公司租金支出林祺生租金收入弘晶公司出售設備蘇州華廣公司冠實公司東莞台霖公司購置固定資產冠實公司	九十七	年％ 26 8 5 - - - 39 41 3 1 1 - - - 46 60 - - - - - -	九十六	年
	金額 $ 477,480 138,048 84,111 4,008 371 2 $ 704,020 $ 585,027 49,097 13,453 12,350 241 - - $ 660,168 $ 2,200 $ - $ 1,042 30 - $ 1,072 $ 1,072		金額 $ 344,457 122,787 139,835 15,813 - - $ 622,892 $ 671,248 32,209 12,195 8,940 - 56,875 7,290 $ 788,757 $ 2,220 $ 143 $ 1,064 1 398 $ 1,463 $ -	％
				19 7 8 1 - - 35 47 2 1 1 - 4 - 55 63 31 73 - 27 100 -

（接次頁）

129

（承前頁）

年底餘額應收關係人帳款蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司全球公司上海華裕公司其他應收關係人款項蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司上海華裕公司應付關係人帳款東莞台霖公司蘇州華廣公司上海華裕公司冠實公司其他應付關係人款項（帳列應付費用及其他流動負債）華弘公司東莞台霖公司冠實公司	九十七	九十七	年％ 61 30 9 - - - 100 87 13 - - 100 99 1 - - 100 8 - - 8	九十六	九十六	年
	金額 $ 177,705 85,703 25,662 1,152 347 - $ 290,569 $ 72,668 10,493 - - $ 83,161 $ 163,533 1,310 - - $ 164,843 $ 3,824 - - $ 3,824			金額 $ 226,933 43,390 46,539 - - - $ 316,862 $ 199 - 21,245 75 $ 21,519 $ 277,416 11,215 6,975 1,496 $ 297,102 $ 3,823 2,417 113 $ 6,353		％
						71 14 15 - - - 100 1 - 99 - 100 93 4 2 1 100 7 5 - 12

本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

本公司與蘇州華廣公司與東莞台霖公司簽訂技術授權合約，約定蘇州華廣公司及東莞台霖公司分別應支付權利金美金 300 仟元及美金 500 仟元外，其餘須按銷售金額之比率支付技術移轉費予本公司，惟總金額皆以美金 600 仟元為上限，截至九十七年底，累積認列之銷貨收入為 37,411 仟元。

130

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

本公司與關係人間之租賃契約，係依雙方租約議定，並無其他適當交易對象可資比較。

本公司對關係人出售及購買固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

其他應收（付）關係人款項除係代子公司購貨及其他代墊款項外，主要係截至九十七年十二月底應收蘇州華廣公司帳款超過正常收款期間部份計 71,177 仟元，已自應收關係人帳款轉列為其他應收關係人款項。

董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅；九十七年度之盈餘分配案尚未經董事會決議。

質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為長期借款之擔保品：

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重大承諾事項及或有事項

本公司與某公司於九十四年九月簽訂技術授權合約，約定本公司於三年內，每年需依該類產品銷售額之一定比例支付權利金。

131

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。

資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	其他應收款	$ 71,177	$ 71,177	-	$ -	營運週轉	公司業務需要	$ -	－	$ -	$ 136,905	$ 547,620
1	華弘公司	蘇州華廣公司	其他應收款	114,800 (美金 3,500 仟元 )	32,800 (美金 1,000 仟元 )	6.8%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	129,550	345,465
1	東莞台霖公司	東莞倍能公司	其他應收款	28,728 (人民幣6,000 仟元 )	28,728 (人民幣6,000 仟元 )	6.0%~ 6.8%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	53,617	142,979
1	高生公司	東莞倍能公司	其他應收款	28,334 (人民幣5,918 仟元 )	13,970 (人民幣2,918 仟元 )	-	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	19,124	50,998
1	蘇州華廣公司	普翔公司	其他應收款	3,830 (人民幣 800 仟元 )	3,830 (人民幣 800 仟元 )	6.0%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	48,934	130,489

註一：貸放資金予個別對象，不得超過本公司淨值 1 0 % ；海外子公司貸放資金予個別對象，不得超過該海外子公司淨值 1 5 % 。註二：貸放資金總額，不得超過本公司淨值 4 0 % ；海外子公司貸放總金額，不得超過該海外子公司淨值 4 0 % 。

為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註三）
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	$ 684,525 （註二）	$ 141,860 (美金4,325仟元)	$ -	$ -	-	$ 684,525
0	譁裕公司	華弘公司	直接持股100% 之子公司	684,525 （註二）	98,400 (美金3,000仟元)	98,400 (美金3,000仟元)	-	7%	684,525
0	譁裕公司	東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	684,525 （註二）	131,200 (美金4,000仟元)	131,200 (美金4,000仟元)	-	10%	684,525
0	譁裕公司	冠實公司	直接持股62%之子公司	684,525 （註二）	30,000	-	-	2%	684,525
0	譁裕公司	蘇州華廣公司東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	684,525 （註二）	65,600 (美金2,000仟元)	65,600 (美金2,000仟元)	-	5%	684,525
0	譁裕公司	蘇州華廣公司普翔公司	間接持股100% 之子公司	684,525 （註二）	65,600 (美金2,000仟元)	65,600 (美金2,000仟元)	-	5%	684,525
0	譁裕公司	蘇州華廣公司東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	684,525 （註二）	52,480 (美金1,600仟元)	52,480 (美金1,600仟元)	-	4%	684,525

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 2 0 % 。註二：對於本公司 1 0 0 % 持有之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制。註三：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % 。

期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
					股數（仟股）或單位數（仟）	帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值/ 市價
譁裕公司	股票	華弘公司	直接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	11,398	$ 863,663	100	$ 863,663	註一
	股票	彩峰公司（註二及三）	直接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	2,090	55,326	100	55,326	註一
華弘公司	股單	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 68,134 仟元	100	RMB 68, 134 仟元	註一
	股單	東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 74,655 仟元	100	RMB 74, 655 仟元	註一
	股單	高生公司（註二）	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	HKD 30,119 仟元	100	HKD 30,119 仟元	註一
	股單	普翔公司（註三）	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 9,182 仟元	100	RMB 9,182 仟元	註一
東莞台霖公司	股單	東莞倍能公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 5,071 仟元	100	RMB 5,071 仟元	註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

註二：本公司九十六年十二月變更投資架構原由彩峰公司 100% 持有之高生公司改由華弘公司 100% 持有。

132

註三：本公司九十七年五月變更投資架構，原由彩峰公司 100% 持有之普翔公司改由華弘公司 100% 持有。

註四：上列有價證券於九十七年十二月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十

以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般不同之情形及原因	交易條件與一般不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間			餘額	佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
							單價	授信期間
譁裕公司	東莞台霖公司	母子公司	進貨	$ 585,027	41	100天	註一	相當	($ 163,533)	59	－
	蘇州華廣公司	母子公司	銷貨	477,480	26	90天	註二	相當	248,882 （註三）	41	－
	東莞台霖公司	母子公司	銷貨	138,048	7	60天	註二	相當	85,703	14	－

註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。

註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。

註三：包含重分類至其他應收關係人帳款 71,177 仟元。

應收關係人款項金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：

上：
交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
				金額	處理方式
蘇州華廣公司	間接持股100%之子公司	$ 248,882 （註）	1.99	$ 71,177	加強催收	$ -	$ -

註：包含重分類至其他應收關係人帳款 71,177 仟元。

被投資公司名稱、所在地區… .. 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末	持有	被投資公司本期（損）益	本期認列投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 373,854 (美金11,398 仟元 )	$ 373,854 (美金11,398 仟元 )	11,398	100	$ 863,663	( $ 162,228 )	( $ 162,228 )	本公司直接持股 100%之子公司
	彩峰公司	薩摩亞	一般性投資	68,552 (美金2,090 仟元 )	68,552 (美金2,090 仟元 )	2,090	100	55,326	( 2,147 )	( 2,147 )	本公司直接持股 100%之子公司
	冠實公司	台灣	電子零組件製造、電子材料批發及零售及國際貿易業務	-	15,819	-	-	-	( 8,054 )	( 4,967 )	本公司直接持股 62%之子公司
華弘公司	台樺公司	香港	各種業務之經營代理及顧問原料、商品的批發、零售等經營業務各種商品及貨物的設計、加工製造、進出口及買賣交易等	-	RMB 589 仟元 (美金86仟元)	-	100	-	( RMB 27,248 )	( RMB 27,248 )	本公司間接持股 100%之子公司
	上海華裕公司	大陸上海	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品	-	RMB 5,223 仟元 (美金 762 仟元)	-	-	-	( RMB 1,253 仟元)	( RMB 1,100 仟元)
	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB 41,467 仟元 (美金6,050 仟元)	RMB 41,467 仟元 (美金6,050 仟元)	-	100	RMB 68,134 仟元	( RMB 16,954 仟元)	( RMB 16,954 仟元)	本公司間接持股 100%之子公司
	東莞台霖公司	大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB 37,697 仟元 (美金5,500 仟元)	RMB 37,697 仟元 (美金5,500 仟元)	-	100	RMB 74,655 仟元	( RMB 15,712 仟元)	( RMB 15,712 仟元)	本公司間接持股 100%之子公司
	高生公司（註一）	香港	電子零配件買賣	HKD29,942 仟元 (美金3,840 仟元 )	HKD29,942 仟元 (美金3,840 仟元 )	-	100	HKD30,119 仟元	HKD 2,864 仟元	HKD 2,864 仟元	本公司間接持股 100%之子公司

（接次頁）

133

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末	持有	被投資公司本期（損）益	本期認列投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
	普翔公司（註二）	大陸上海	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務	RMB 8,568 仟元 (美金1,250 仟元)	$ -	-	100	RMB 9,182 仟元	RMB 523 仟元	RMB 1,004 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
彩峰公司	普翔公司（註二）	大陸上海	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務	-	RMB 8,568 仟元 (美金1,250 仟元)	-	-	-	RMB 523 仟元	( RMB 481 仟元)
東莞台霖公司	東莞倍能公司	大陸東莞	銷售電子產品	RMB 500 仟元	RMB 500 仟元	-	100	RMB 5,071 仟元	RMB 3,865 仟元	RMB 3,865 仟元	本公司間接持股 100%之子公司

註一：本公司九十六年十二月變更投資架構原由彩峰公司 1 0 0 % 持有之高生公司改由華弘公司 1 0 0 % 持有。註二：本公司九十七年五月變更投資架構原由彩峰公司 1 0 0 % 持有之普翔公司改由華弘公司 1 0 0 % 持有。

金融商品資訊之揭露：

公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品	九十七年十二月三十一日		九十六年十二月三十一日
	帳面價值	公平價值	帳面價值公平價值 $ 258,573 $ 258,573 9,770 9,770 364,212 364,212 316,862 316,862 21,519 21,519 - - 5,263 5,263 181,694 181,694 297,102 297,102 313,907 365,806 54,220 54,220 36,801 36,801
資產現金應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年到期部分）衍生性金融商品	$ 403,769 15,052 301,469 290,569 83,161 286,000 1,942 108,501 164,843 289,620 27,110 11,011	$ 403,769 15,052 301,469 290,569 83,161 286,000 1,942 108,501 164,843 316,914 27,110 11,011
負債應付可轉換公司債賣回權及價格重設權

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收（付）關係人帳款、其他應收關係人款項、短期借款、應付票據及帳款。

134

應付可轉換公司債係以市場價格為公平價值。

長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期借款為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。

衍生性金融商品若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年內到期部分）衍生性金融商品負債應付可轉換公司債賣回權及價格重設權	公開報價決定之金額九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日 $ 403,769 $ 258,573 - - - - - - - - - - - - - - - - 316,914 365,806 - - - -	評價方法估計之金額
	九十七年十二月三十一日 $ 403,769 - - - - - - - - 316,914 - -	九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日 $ - $ - 15,052 9,770 301,469 364,212 290,569 316,862 83,161 21,519 286,000 - 1,942 5,263 108,501 181,694 164,843 297,102 - - 27,110 54,220 11,011 36,801

135

本公司九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為 289,620 仟元及 313,907 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 403,769 仟元及 258,573 仟元，金融負債分別為 27,110 仟元及 54,220 仟元。本公司九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 1,690 仟元及 3,475 仟元，利息費用（不含應付可轉換公司債折價攤銷）總額分別為 3,537 仟元及 2,661 仟元。

財務風險資訊

市場風險

本公司持有之交易為目的之金融負債，其公平價值將受市場價格變動之影響。

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。利率變動之現金流量風險

本公司從事之長短期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使現金流出增加 3,131 仟元。

136

大陸投資資訊

本公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表。

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資料：請參閱附註。

部門別財務資訊

產業別財務資訊：不適用。

地區別財務資訊：不適用。

外銷銷貨資訊：

本公司外銷銷貨明細如下：

地區亞洲歐洲美洲	九十七年度 $ 1,176,466 51,979 51,388 $ 1,279,833	九十六年度	九十六年度
			$ 1,145,133 42,330 67,223 $ 1,254,686

重要客戶資訊：

佔本公司營業收入淨額百分之十以上之客戶明細如下：

客戶甲客戶乙客戶	九十七	年度所佔比例（％） 26 11	九十六	年度
	金額 $ 477,480 208,461		金額 $ 344,457 389,817	所佔比例（％）
				19 22

137

譁裕實業股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資（損）益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
上海華裕電子有限公司	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品		RMB 5,223仟元 (美金 762仟元)	註一	美金 762仟元		$ -	$ -	美金 762仟元註四	100%	( RMB 1,100仟元)	$ -	$ -
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品		RMB41,467仟元 (美金6,050仟元)	註一	美金6,050仟元		-	-	美金6,050仟元	100%	( RMB16,954仟元)	RMB 68,134仟元	-
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）		RMB37,697仟元 (美金5,500仟元)	註一	註三		-	-	註三	100%	( RMB15,712仟元)	RMB 74,655仟元	-
普翔電子貿易（上海）公司	電子零配件、電纜、光纖、天線等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務；天線的研發		RMB 8,568仟元 (美金1,250仟元)	註一	美金1,250仟元		-	-	美金1,250仟元	100%	RMB 523仟元	RMB 9,182仟元	-
東莞倍能電子通訊有限公司	銷售電子產品		RMB 500仟元	註一	註三		-	-	註三	100%	RMB 3,865仟元	RMB 5,071仟元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之六十或八千萬元（較高者）
美金8,062仟元（$264,434）		美金13,562仟元（$444,834）				$821,429

註一：本公司投資模里西斯華弘國際有限公司及薩摩亞彩峰公司，再透過該公司投資大陸公司，該投資已由經濟部投資審議委員會核准，核准投資金額為美金 13,562 仟元。註二：係按同期間經母公司會計師查核之財務報表計算。

註三：係以分別以華弘國際有限公司及東莞台霖電子通訊有限公司自有資金轉投資成立。

註四：該對大陸投資金額已向經濟部投資審議委員會申請撤銷。

138

會計師查核報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八及九十七年度之經營成果及現金流量。

如財務報表附註三所述，譁裕實業股份有限公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。另自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

139

譁裕實業股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
譁裕實業股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師葉東煇

會計師林政治

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

中華民國九十九年三月十五日

140

譁裕實業股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

代碼 1100 1120 1140 1150 1180 120X 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註二及四）應收票據應收帳款－淨額（附註二及五）應收關係人帳款（附註二十）其他應收關係人款項（附註二十）存貨（附註二、三及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十七）預付款項及其他流動資產流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及七）固定資產（附註二、八及二十一）成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累計折舊預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十六）其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二及九）其他資產合計資產總計	九十八年十二月三十一日金額％ $ 222,863 11 3,779 - 314,333 15 244,274 12 45,412 2 36,929 2 4,008 - 11,148 1 882,746 43 930,435 45 39,649 2 166,646 8 15,429 1 91,952 4 22,541 1 942 - 592 - 17,814 1 355,565 17 ( 127,893 ) ( 6 ) 53 - 227,725 11 6,709 - 366 - 10,758 1 11,124 1 $ 2,058,739 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 222,863 11 3,779 - 314,333 15 244,274 12 45,412 2 36,929 2 4,008 - 11,148 1 882,746 43 930,435 45 39,649 2 166,646 8 15,429 1 91,952 4 22,541 1 942 - 592 - 17,814 1 355,565 17 ( 127,893 ) ( 6 ) 53 - 227,725 11 6,709 - 366 - 10,758 1 11,124 1 $ 2,058,739 100	九十七年十二月三十一日金額％代碼 $ 403,769 17 2100 15,052 1 2120 301,469 13 2140 290,569 12 2150 83,161 4 2160 46,985 2 2180 1,073 - 2271 21,696 1 1,163,774 50 2272 918,989 39 2298 2880 21XX 39,649 2 166,260 7 2420 15,370 - 78,271 3 22,605 1 2810 776 - 592 - 2XXX 16,650 1 340,173 14 ( 97,552 ) ( 4 ) 31XX - - 242,621 10 6,709 - 3210 3240 3220 106 - 3272 13,544 1 3310 13,650 1 3350 3420 3510 3XXX $ 2,345,743 100	九十七年十二月三十一日金額％代碼 $ 403,769 17 2100 15,052 1 2120 301,469 13 2140 290,569 12 2150 83,161 4 2160 46,985 2 2180 1,073 - 2271 21,696 1 1,163,774 50 2272 918,989 39 2298 2880 21XX 39,649 2 166,260 7 2420 15,370 - 78,271 3 22,605 1 2810 776 - 592 - 2XXX 16,650 1 340,173 14 ( 97,552 ) ( 4 ) 31XX - - 242,621 10 6,709 - 3210 3240 3220 106 - 3272 13,544 1 3310 13,650 1 3350 3420 3510 3XXX $ 2,345,743 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十）應付票據應付帳款應付關係人帳款（附註二十）應付所得稅（附註二及十七）公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二、十一及十二）一年內到期應付可轉換公司債（附註二及十二）一年內到期長期借款（附註二、十三及二十一）應付費用及其他流動負債（附註二及二十）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）流動負債合計長期借款（附註十三及二十一）其他負債應計退休金負債（附註二及十六）負債合計股東權益（附註二、十二、十四及十五）股本－每股面額10元，額定100,000仟股；發行－九十八年為79,563仟股，九十七年為79,998仟股資本公積股票溢價處分資產利益庫藏股認股權法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數庫藏股票（成本）－九十七年435仟股股東權益合計負債及股東權益總計	九十八年十二月三十一日金額％ $ 79,975 4 6,538 - 141,914 7 187,016 9 7,876 1 - - - - 64,000 3 50,233 3 6,331 - 543,883 27 170,333 8 6,521 - 720,737 35 795,623 39 296,085 15 425 - 7,430 - - - 70,526 3 72,465 3 95,448 5 - - 1,338,002 65 $ 2,058,739 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 79,975 4 6,538 - 141,914 7 187,016 9 7,876 1 - - - - 64,000 3 50,233 3 6,331 - 543,883 27 170,333 8 6,521 - 720,737 35 795,623 39 296,085 15 425 - 7,430 - - - 70,526 3 72,465 3 95,448 5 - - 1,338,002 65 $ 2,058,739 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 79,975 4 6,538 - 141,914 7 187,016 9 7,876 1 - - - - 64,000 3 50,233 3 6,331 - 543,883 27 170,333 8 6,521 - 720,737 35 795,623 39 296,085 15 425 - 7,430 - - - 70,526 3 72,465 3 95,448 5 - - 1,338,002 65 $ 2,058,739 100	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十七年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十七年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十七年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十七年十二月三十一日
		金	額 $ 222,863 3,779 314,333 244,274 45,412 36,929 4,008 11,148 882,746 930,435 39,649 166,646 15,429 91,952 22,541 942 592 17,814 355,565 127,893 ) ( 53 227,725 6,709 366 10,758 11,124 $ 2,058,739	金	額 $ 403,769 15,052 301,469 290,569 83,161 46,985 1,073 21,696 1,163,774 918,989 39,649 166,260 15,370 78,271 22,605 776 592 16,650 340,173 97,552 ) ( - 242,621 6,709 106 13,544 13,650 $ 2,345,743		金	額 $ 79,975 6,538 141,914 187,016 7,876 - - 64,000 50,233 6,331 543,883 170,333 6,521 720,737 795,623 296,085 425 7,430 - 70,526 72,465 95,448 - 1,338,002 $ 2,058,739		金	額 $ 286,000 1,942 108,501 164,843 22,884 11,011 289,620 27,110 47,109 11,573 970,593 - 6,101 976,694 799,973 296,085 425 - 16,936 70,526 64,933 123,836 3,665 ) 1,369,049 $ 2,345,743		％
		(		(						(			12 - 5 7 1 1 12 1 2 1 42 - - 42 34 12 - - 1 3 3 5 - 58 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：林祺生

經理人：黃清河

會計主管：曹付宜

141

譁裕實業股份有限公司

損益表

損益表	損益表	損益表	損益表	損益表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股盈餘（純損）為元九十八年度九十七年度代碼金額％金額％ 4110營業收入總額 $1,581,012 $1,830,804 4170銷貨退回及折讓 ( 11,755 ) ( 6,128 ) 4100營業收入淨額（附註二及二十） 1,569,257 100 1,824,676 100 5100營業成本（附註三、六、十九及二十） 1,321,965 84 1,421,394 78 5910營業毛利 247,292 16 403,282 22 5920已（未）實現聯屬公司間銷貨利益（附註二） 5,242 - ( 10,873 ) ( 1 ) 已實現營業毛利 252,534 16 392,409 21 營業費用（附註十九及二十） 6100 推銷費用 64,295 4 74,762 4 6200 管理費用 100,814 6 105,873 6 6300 研究發展費用 90,097 6 94,782 5 6000 營業費用合計 255,206 16 275,417 15 6900營業（損失）利益 ( 2,672 ) - 116,992 6 營業外收入及利益 7121 採權益法認列之投資收益（附註二及七） 20,154 1 - - 7160 兌換淨益（附註二） 1,883 - 7,222 - 7110 利息收入 674 - 1,690 - （接次頁）
	金	額 $1,830,804 6,128 ) 1,824,676 1,421,394 403,282 10,873 ) 392,409 74,762 105,873 94,782 275,417 116,992 - 7,222 1,690		％
	( (		(	100 78 22 1 ) 21 4 6 5 15 6 - - -

142

（承前頁）

代碼 7320 金融負債評價利益（附註二及十一） 7250 壞帳轉回利益（附註二及五） 7330 可轉換公司債買回利益（附註二） 7140 處分投資利益（附註二） 7480 什項收入（附註二） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7881 公司債贖回損失（附註二及十二） 7520 採權益法認列之投資損失（附註二及七） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前利益（損失） 8110所得稅費用（附註二及十七） 9600純益（損）代碼每股盈餘（純損）（附註十八） 9750 基本及稀釋每股盈餘（純損）	九	十八	十八	十八
	金
	( 稅	389 - - - 10,163 33,263 9,814 8,262 - 1,808 19,884 10,707 3,175 ) $ 7,532 前稅 $ 0.14
		前 $ 0.14

後附之附註係本財務報表之一部分。

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股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十七年一月一日餘額盈餘分配提列法定盈餘公積董監事酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票股東紅利－現金5% 股東紅利－股票10% 九十七年度純損調整複合金融商品之權益組成要素買回可轉換公司債買回庫藏股票－435仟股換算調整數九十七年十二月三十一日餘額九十八年度純益買回可轉換公司債註銷庫藏股－435股買回庫藏股票－1,500仟股處分庫藏股－1,500仟股換算調整數九十八年十二月三十一日餘額	股	本金額 $ 715,103 - - - 13,360 - 71,510 - - - - - 799,973 - - ( 4,350 ) - - - $ 795,623	資本公	積（	附註十	二及十四）認股權合計 $ 13,221 $ 309,731 - - - - - - - - - - - - - - 5,033 5,033 ( 1,318 ) ( 1,318 ) - - - - 16,936 313,446 - - ( 16,936 ) ( 10,470 ) - 685 - - - 279 - - $ - $ 303,940	二及十四）認股權合計 $ 13,221 $ 309,731 - - - - - - - - - - - - - - 5,033 5,033 ( 1,318 ) ( 1,318 ) - - - - 16,936 313,446 - - ( 16,936 ) ( 10,470 ) - 685 - - - 279 - - $ - $ 303,940	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十四）合計 $ 310,406 - ( 3,989 ) ( 6,585 ) ( 13,360 ) ( 35,756 ) ( 71,510 ) ( 43,747 ) - - - - 135,459 7,532 - - - - - $ 142,991	累積換算調整數（附註二） $ 60,984 - - - - - - - - - - 62,852 123,836 - - - - - ( 28,388 ) $ 95,448	庫藏股票（附註二及十五） $ - - - - - - - - - - ( 3,665 ) - ( 3,665 ) - - 3,665 ( 19,687 ) 19,687 - $ -	股東權益合計	股東權益合計
	股數（仟股） 71,511 - - - 1,336 - 7,151 - - - - - 79,998 - - ( 435 ) - - - 79,563		股票溢價 $ 296,085 - - - - - - - - - - - 296,085 - - - - - - $ 296,085	處分資產利益 $ 425 - - - - - - - - - - - 425 - - - - - - $ 425	庫藏股 $ - - - - - - - - - - - - - - 6,466 685 - 279 - $ 7,430	認股權 $ 13,221 - - - - - - - 5,033 ( 1,318 ) - - 16,936 - ( 16,936 ) - - - - $ -		法定盈餘公積 $ 55,752 14,774 - - - - - - - - - - 70,526 - - - - - - $ 70,526	未分配盈餘 $ 254,654 ( 14,774 ) ( 3,989 ) ( 6,585 ) ( 13,360 ) ( 35,756 ) ( 71,510 ) ( 43,747 ) - - - - 64,933 7,532 - - - - - $ 72,465
	(	(				( (	( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	(	( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,396,224 - 3,989 ) 6,585 ) - 35,756 ) - 43,747 ) 5,033 1,318 ) 3,665 ) 62,852 1,369,049 7,532 10,470 ) - 19,687 ) 19,966 28,388 ) $ 1,338,002

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單位：新台幣仟元

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現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：純益（損）折舊攤銷員工認股權酬勞成本 (已)未實現聯屬公司間銷貨利益採權益法認列之投資（收益）損失處分固定資產淨益金融負債評價利益提列退休金費用應付可轉換公司債折價攤銷公司債贖回損失（利益）遞延所得稅資產增加營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量：增加採權益法之長期股權投資購置固定資產處分固定資產價款存出保證金（增加）減少遞延費用增加投資活動之淨現金流出	九十八年度 $ 7,532 31,786 9,144 330 ( 5,242 ) ( 20,154 ) - ( 389 ) 420 573 8,262 ( 2,935 ) 11,273 ( 12,864 ) 46,295 37,749 9,196 10,548 4,596 33,413 22,173 ( 15,008 ) 2,230 178,928 ( 19,680 ) ( 15,341 ) 205 ( 260 ) ( 6,358 ) ( 41,434 )	九十七年度
		( $ 43,747 ) 34,053 11,276 - 10,873 169,342 ( 323 ) ( 18,730 ) 568 7,575 ( 1,017 ) - ( 5,282 ) 62,743 26,293 ( 61,642 ) 18,196 ( 992 ) ( 3,321 ) ( 73,193 ) ( 132,259 ) 173 ( 19,705 ) ( 19,119 ) - ( 17,812 ) 1,072 779 ( 1,014 ) ( 16,975 )

（接次頁）

145

（承前頁）

融資活動之現金流量：短期借款（減少）增加買回可轉換公司債長期借款增加（減少）發放股東現金股利發放董監事酬勞庫藏股處分價款庫藏股票購入價款融資活動之淨現金流（出）入現金淨（減少）增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部分現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款支付淨額不影響現金流量之投資及融資活動存貨轉列固定資產一年內到期之長期借款應付員工現金紅利	九十八年度 ( 206,025 ) ( 319,547 ) 207,223 - - 19,636 ( 19,687 ) ( 318,400 ) ( 180,906 ) 403,769 $ 222,863 $ 17,493 $ 9,074 $ 16,235 ( 894 ) $ 15,341 $ 860 $ 64,000 $ -	九十七年度
		286,000 ( 34,190 ) ( 27,110 ) ( 35,756 ) ( 3,989 ) - ( 3,665 ) 181,290 145,196 258,573 $ 403,769 $ 10,950 $ 3,379 $ 17,727 85 $ 17,812 $ - $ 27,110 $ 6,585

後附之附註係本財務報表之一部分。

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財務報表附註

民國九十八及九十七年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司於九十五年五月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣，並於九十七年一月二十一日起轉至台灣證券交易所掛牌買賣。

本公司於九十八年及九十七年底，員工人數分別為 200 人及 204 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、退休金、資產減損損失暨員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：資產與負債區分流動與非流動之標準

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負

147

債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、在製品、半成品、製成品及商品。九十八年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎。又原料係以重置成本為市價，而在製品、半成品、製成品及商品係以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低法評價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

148

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。

本公司與採權益法評價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現利益，皆按投資公司之持股比例予以銷除。

本公司對於已達控制能力之被投資公司，若因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資帳面餘額為負數時，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。致對被投資公司投資之帳面價值發生貸餘時，在資產負債表中列為其他應收關係人款項之減項或其他負債。固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度之費用。

149

折舊採用平均法依下列耐用年數計算提列：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至十年；研發設備，二至十年；生財器具，三至五年；租賃改良，三年；運輸設備，五年；其他設備，三至六年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計使用年限繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，處分固定資產利益或損失，列為當年度之營業外收入或費用。遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係電腦軟體、技術授權金及其他遞延費用，以平均法分別按三至五年、三年及五至十年攤銷。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各年度者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值

150

計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調整資本公積— 員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。退休金

可轉換公司債

庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

公司註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與股本。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資

151

本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅中。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。重分類

本公司為配合九十八年度財務報表之表達，已將九十七年度財務報表若干科目予以重分類。

152

三、會計變動之理由及其影響

一 ( ) 存貨之會計處理準則

本公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公一報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度純益減少 11,928 仟元（其中 33,813 仟元係屬採權益法認列之投資損益），稅後基本每股純益減少 0.15 元。本公司亦重分類九十七年度營業外收入及費用 4,455 仟元至銷貨成本。

( 二 ) 員工分紅及董監酬勞會計處理

( 三 ) 股份基礎給付之會計處理準則

四、現金

現金
活期存款及支票存款外幣存款定期存款零用金及庫存現金	九十八年十二月三十一日 $ 145,505 59,075 18,000 283 $ 222,863	九十七年十二月三十一日
			$ 179,385 224,232 - 152 $ 403,769

153

－五、應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳	九十八年十二月三十一日 $ 314,829 ( 496 ) $ 314,333	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	(	(	$ 301,949 480 ) $ 301,469

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額加：本期提列減：本年度實際沖銷本年度迴轉呆帳費用	九十八年度 $ 480 42 ( 26 ) - $ 496	九十七年度
		$ 7,988 - ( 6,234 ) ( 1,274 ) $ 480

六、存貨

存貨
製成品在製品及半成品原料商品	九十八年十二月三十一日 $ 9,621 1,213 3,402 22,693 $ 36,929	九十七年十二月三十一日
			$ 8,509 4,378 6,411 27,687 $ 46,985

九十八及九十七年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 14,278 仟元及 14,027 仟元。

九十八年及九十七年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,321,965 仟元及 1,421,394 仟元。九十八年度與存貨相關之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失 2,263 仟元，其中存貨淨變現價值下跌係因存貨於特定市場之銷售價格下跌所致。九十七年度與存貨相關之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失 4,581 仟元、下腳收入及存貨盤虧（ 126 ）仟元。

154

七、採權益法之長期股權投資

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採權益法認列投資（損）益之內容如下：

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採權益法之長期股權投資及其投資損益，係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

冠實公司於九十七年六月十六日經股東常會決議通過進行解散清算程序，已於九十七年十月辦理清算完結。

子公司之帳目已併入編製九十八及九十七年度合併財務報表。－八、固定資產淨額

成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備預付設備款合計	九	十	八	年	度	度
	年初餘額 $ 39,649 166,260 15,370 78,271 22,605 776 592 16,650 - 340,173	本年度增加 $ - 386 59 13,746 1,181 166 - 644 53 $ 16,235	本年度減少 $ - - - ( 65 ) ( 1,245 ) - - ( 340 ) - ($ 1,650 )	重分類 $ - - - - - - - 860 - $ 860	年底餘額
			( ( ( (			$ 39,649 166,646 15,429 91,952 22,541 942 592 17,814 53 355,618

（接次頁）

155

（承前頁）

九	十	八	年	度	度
年初餘額 $ 29,638 7,862 36,586 13,522 598 585 8,761 97,552 $ 242,621 九	本年度增加 $ 8,437 2,028 13,700 3,657 188 7 3,769 $ 31,786 十	本年度減少 $ - - ( 65 ) ( 1,238 ) - - ( 142 ) ($ 1,445 ) 七	重分類 $ - - - - - - - $ - 年	年底餘額
		( ( ( (			$ 38,075 9,890 50,221 15,941 786 592 12,388 127,893 $ 227,725 度
年初餘額 $ 39,649 166,192 15,117 72,630 23,043 776 592 14,117 675 332,791 21,201 7,248 24,358 10,903 404 486 8,495 73,095 $ 259,696	本年度增加 $ - 68 2,101 8,795 1,123 - - 5,640 - $ 17,727 $ 8,437 2,211 14,946 4,162 194 99 4,004 $ 34,053	本年度減少 $ - - ( 1,848 ) ( 3,199 ) ( 1,561 ) - - ( 3,737 ) - ($ 10,345 ) $ - ( 1,597 ) ( 2,718 ) ( 1,543 ) - - ( 3,738 ) ($ 9,596 )	重分類 $ - - - 45 - - - 630 ( 675 ) $ - $ - - - - - - - $ -	年底餘額
		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	(		$ 39,649 166,260 15,370 78,271 22,605 776 592 16,650 - 340,173 29,638 7,862 36,586 13,522 598 585 8,761 97,552 $ 242,621

－九、遞延費用淨額

遞延費用－淨額
電腦軟體其他	九十八年十二月三十一日 $ 10,720 38 $ 10,758	九十七年十二月三十一日
			$ 13,347 197 $ 13,544

156

十、短期借款

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十一、公平價值變動列入損益之金融負債

本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

九十七年十二月三十一日－交易目的之金融負債流動應付可轉換公司債賣回權及價格重設權 $ 11,011

於九十八及九十七年度，交易目的之金融負債產生之評價利益分別為 389 仟元及 18,730 仟元。

十二、應付可轉換公司債

九十七年十二月三十一日國內第一次無擔保可轉換公司債之負債組成要素 $ 400,000 減：已轉換金額－已轉換普通股九十七年及九十六年皆為 1,301 仟股 ( 54,900 ) 已買回金額 ( 34,400 ) 應付可轉換公司債折價 ( 21,080 ) $ 289,620

157

格調整為 28.70 元。依該辦法規定，當分別符合特定條件時，公司債持有人得享有債券賣回權，本公司得享有債券贖回權。

依公司債發行及轉換辦法規定，債權人得於本轉換公司債發行滿二年，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之 3.02% （實質收益率 1.5% ），應於賣回基準日後三個營業日內以現金贖回本轉換公司債，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權、賣回選擇權與公司債分離，並分別認列為權益及負債。截至九十八年十二月三十一日止，本公司已全數買回流通在外累積計 345,100 仟元之應付可轉換公司債，依可轉換公司債發行辦法支付並認列 8,262 仟元之公司債贖回損失。

十三、長期借款

九十八年	九十七年
十二月三十一日	十二月三十一日

土地及建築物擔保借款－自九
十八年二月首次動用日，次月
起償還第一期本金，其後每月
償還，共分六十期平均攤還，
至一○三年二月償清，年利率
九十八年為2.31%~3.11%	$	133,333	$	-
一般借款－自九十八年三月首
次動用，次月起償還第一期本
金，按月償還，共分六十期，
至一○三年三月償清，年利率
九十八年為2.31%~3.11%		51,000		-
一般借款－自九十八年六月首
次動用，半年後償還第一期本
金，按季償還，共分十期，至
一○一年六月償清，年利率九
十八年為2.98%~3.00%		50,000		-

（接次頁）

158

（承前頁）

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土地及建築物擔保借款－自九十三年十月首次動用日起滿十二個月償還第一期本金，其後每屆滿六個月償還一期，共分五期平均攤還，至九十六年十月償清；其後修約自九十四年十月開始分九期平均攤還，至九十八年一月提前償清，利率浮動，年利率九十七年為 2.98% $ - $ 27,110 一年內到期部分 ( 64,000 ) ( 27,110 ) - $ 170,333 $

十四、股東權益資本公積

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比率發給新股，其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。盈餘分派及股利政策

依據本公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除先完納稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘按下列比例分派之：

一 ( ) 員工紅利不低於百分之十。

( 二 ) 董監事酬勞不高於百分之三。

( 三 ) 其餘依股東會決議分配或保留之。

159

帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其半數撥充資本。

本公司目前正處於營運成長期，考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及公司長期財務規劃等，以及達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之經營目標，就可分配盈餘提撥分派股東紅利，其中現金股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十。分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司於九十七年六月十九日舉行股東常會，決議通過董事會擬議之九十六年度盈餘分配案及每股股利如下：

法定盈餘公積股東股票紅利股東現金紅利員工股票紅利員工現金紅利董監事酬勞	盈餘分配案 $ 14,774 71,510 35,756 13,360 6,585 3,989 $ 145,974	每股股利（元）
		$ - 1.0 0.5 - - -

本公司九十七年度因未有盈餘故九十八年六月十九日之股東會及九十八年三月二十日之董事會並未有盈餘分配案之決議。

有關董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。員工認股權憑證

160

上述認股權計畫之資料彙總如下：

九十六年認股權計畫

九十八年度年初餘額本年度給與本年度註銷年底餘額九十七年度年初餘額本年度給與年底餘額	單位 2,000 - ( 536 ) 1,464 2,000 - 2,000	加權平均行使價格（元／股） $ 39 - 34.9 $ 39 - 39
	(

上述認股權計畫認股價格遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格將依規定公式予以調整。

截至九十八年十二月三十一日止，酬勞性員工認股權計畫流通在外之資訊彙總如下：

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九十六年十二月發行之員工認股權依內含價值法計算所給予之酬勞成本，因行使價格高於衡量日之每股市價，故無認列酬勞成本。若採用公平價值法認列酬勞性員工認股權計劃，用以估計員工認股權公平價值所做之評價模式、假設資訊及公平價值彙總如下：

161

					九十八年度九十七年度	九十八年度九十七年度	九十八年度九十七年度	九十八年度九十七年度	九十八年度九十七年度	九十八年度九十七年度	九十八年度九十七年度
評價模式			Black-Scholes評價模式
假設			無風險利率				2.94%			2.94%
			預期存續期間				6年			6年
					九十八年度九十七年度
			預期價格波動率				42.23%			42.23%
			預期股利率				-			-
純益（損）			報表列示之純益（損）			$	7,532		($	43,747	)
稅後基本及稀釋每股盈餘（純損）			擬制純損報表列示之每股盈餘（純損）		($ $		1,429 0.10	)	($ ($	58,276 0.55	) )
（元）
			擬制每股純損		($		0.02	)	($	0.73	)
庫藏股票
									單位：仟股
收回	原	因	年初股數	本年度增加			本年度減少年底股數
九十八年度
維護公司信用及股
東權益			435		-			435			-
轉讓股份予員工			-	1,500			1,500				-
			435	1,500			1,935				-
九十七年度
維護公司信用及股
東權益			-	435					-	435

十五、庫藏股票

本公司於九十七年九月經董事會決議，為維護公司信用及股東權益，自九十七年九月十八日至九十七年十一月十七日止，得自集中交易市場買回本公司普通股 3,000 仟股，買回之價格區間為 7 元至 22 元之間。截至九十七年十一月十七日止，總計購回庫藏股票 435 仟股。本公司已於九十八年一月二十二日已註銷購回之庫藏股票 435 仟股，並辦理完成變更登記。

本公司於九十八年四月董事會決議為轉讓股份予員工而買回本司普通股，並自九十八年四月二十七日至九十八年六月二十六日，自集

162

中交易市場買回本公司普通股 1,500 仟股，買回之價格區間為 8 元至 17 元之間。截至九十八年六月二十六日止，總計購回庫藏股票 1,500 仟股，買回成本為 19,687 仟元。本公司訂九十八年八月二十一日為認購基準日，並於九十八年九月二十八日轉讓購回之庫藏股票 1,500 仟股給員工。

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

十六、退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 7,130 仟元及 7,471 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額之百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會並以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 1,403 仟元及 1,862 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：一 ( ) 淨退休金成本組成項目：

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163

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益補列之應計退休金負債應計退休金負債本公司退休辦法之既得給付	九十八年十二月三十一日 $ - (10,365 ) ( $ 10,365 ) ( 7,362 ) ( 17,727 ) 5,369 ( 12,358 ) 16,133 ( 4,035 ) ( 4,736 ) ($ 4,996 ) $ -	九十七年十二月三十一日
		$ - (10,903 ) ( $ 10,903 ) ( 9,766 ) ( 20,669 ) 4,353 ( 16,316 ) 17,209 ( 733 ) ( 6,710 ) ($ 6,550 ) $ -

( 三 ) 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十八年度 2.00% 3.00% 2.00%	九十七年度
		2.50% 3.50% 2.50%

( 四 ) 退休金提撥及支付情況：

)退休金提撥及支付情況：
本年度提撥本年度支付	九十八年度 $ 983 $ -	九十七年度
			$ 1,294 $ 2,184

十七、所得稅

一
( ) 帳列稅前利益（損失）按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用之調節如下：

164

稅前利益（損失）按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數暫時性差異永久性差異當年度應負擔所得稅費用所得稅費用構成項目如下：當年度應負擔所得稅費用未分配盈餘加徵投資抵減本年度應付遞延所得稅淨變動－投資抵減－暫時性差異－遞延所得稅備抵評價調整數以前年度所得稅調整所得稅費用遞延所得稅資產明細如下：流動遞延所得稅資產投資抵減暫時性差異備抵評價非流動遞延所得稅資產投資抵減備抵評價	九十八年度 $ 2,701 6,260 ( 5,038 ) $ 3,923 九十八年度 $ 3,923 - ( 656 ) 3,267 ( 14,275 ) ( 6,511 ) 17,851 2,843 $ 3,175 九十八年十二月三十一日 $ 1,441 2,567 - $ 4,008 $ 61,384 (61,384 ) $ -	九十七年度
		( $ 8,206 ) ( 9,270 ) 39,223 $ 21,747 九十七年度
		$ 21,747 177 (10,962 ) 10,962 ( 9,803 ) 3,761 6,042 - $ 10,962 九十七年十二月三十一日
	(	$ 10,962 ( 3,944 ) ( 5,945 ) $ 1,073 $ 37,588 (37,588 ) $ -

( 二 ) 所得稅費用構成項目如下：

( 三 ) 遞延所得稅資產明細如下：

165

立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債。 ( 四 ) 兩稅合一相關資訊：

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本公司九十八年度預計盈餘分配之稅額扣抵比例為 29.7% ；本公司九十七年度經股東會及董事會決議不予分配盈餘，故無稅額扣抵比例。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，因是九十八年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而調整。

( 五 ) 截至九十八年及九十七年十二月底止，本公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。
( 六 ) 截至九十八年底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

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本公司截至九十五年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。惟對九十五及九十四年度之案件不服核定結果，已提起行政救濟程序，預計產生之影響已估計入帳。

十八、每股盈餘（純損）

計算每股盈餘（純損）之分子及分母揭露如下：

166

九十八年度本期純益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅費用化擬制股數稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響九十七年度本期純損基本及稀釋每股純損屬於普通股股東之本期純損	金額（	分子）稅後 $ 7,532 $ 7,532 - $ 7,532 ($ 43,747 ) ($ 43,747 )	股數（分母）（仟股） 79,172 32 79,204 79,998	每股盈餘（純損）（元）稅前稅後 $ 0.14 $ 0.10 $ 0.14 $ 0.10 ($ 0.41 ) ($ 0.55 )
	稅前 $ 10,707 $ 10,707 - $ 10,707 ($ 32,785 ) ($ 32,785 )
	( (	( (		(

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

附註十二所述之可轉換公司債及附註十四所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司分別依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之如果轉換法及庫藏股票法測試，九十八及九十七年度無稀釋作用，故不予列入計算稀釋每股盈餘（純損）。

167

、十九、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費福利金員工保險費折舊費用攤銷費用	九十	八	年度合計 $ 132,693 8,533 627 791 10,970 $ 153,614 $ 31,786 $ 9,144	九十	七	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 2,595 250 35 29 279 $ 3,188 $ 2,428 $ 352	屬於營業費用者 $ 130,098 8,283 592 762 10,691 $ 150,426 $ 29,358 $ 8,792		屬於營業成本者 $ 12,036 862 70 72 661 $ 13,701 $ 2,568 $ 330	屬於營業費用者 $ 143,135 8,471 697 870 10,505 $ 163,678 $ 31,485 $ 10,946	合計
							$ 155,171 9,333 767 942 11,166 $ 177,379 $ 34,053 $ 11,276

二十、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係華弘國際有限公司（華弘公司）本公司直接持股 100% 之子公司冠實科技股份有限公司（冠實公司）（註）本公司直接持股 62% 之子公司蘇州華廣電通有限公司（蘇州華廣公司）本公司間接持股 100% 之子公司東莞台霖電子通訊有限公司（東莞台霖公本公司間接持股 100% 之子公司司）高生國際企業有限公司（高生公司）本公司間接持股 100% 之子公司普翔電子貿易（上海）有限公司（普翔公本公司間接持股 100% 之子公司司）

全球國際科技股份有限公司（全球公司）

林祺生其他

該公司與本公司之董事長為同一人本公司董事長

具有實質控制關係或重大影響力，但無重大交易之關係人，請參閱附註二二

註：冠實公司於九十七年十月二十日已結束營業，並辦理清算完結。

168

( 二 ) 本公司與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列示者外，彙總如下：

示者外，彙總如下：
全年度營業收入東莞台霖公司蘇州華廣公司高生公司全球公司普翔公司冠實公司進貨東莞台霖公司蘇州華廣公司高生公司冠實公司普翔公司租金支出林祺生出售設備東莞台霖公司蘇州華廣公司冠實公司購置固定資產冠實公司利息收入普翔公司年底餘額應收關係人帳款東莞台霖公司蘇州華廣公司高生公司全球公司普翔公司	九十八	年％ 17 15 5 - - - 37 49 3 - - - 52 55 98 - - 98 - 46 51 38 11 - - 100	九十七	年
	金額 $ 264,615 230,925 75,151 2,120 988 - $ 573,799 $ 641,744 33,297 3,459 - - $ 678,500 $ 2,220 $ 201 - - $ 201 $ - $ 312 $ 121,136 93,782 27,836 1,086 434 $ 244,274		金額 $ 138,048 477,480 84,111 371 4,008 2 $ 704,020 $ 585,027 49,097 12,350 13,453 241 $ 660,168 $ 2,220 $ - 1,042 30 $ 1,072 $ 1,072 $ - $ 85,703 177,705 25,662 347 1,152 $ 290,569	％
				8 26 5 - - - 39 41 3 1 1 - 46 60 - - - - 6 - 30 61 9 - - 100

（接次頁）

169

（承前頁）

其他應收關係人款項東莞台霖公司普翔公司蘇州華廣公司應付關係人帳款東莞台霖公司蘇州華廣公司其他應付關係人款項（帳列應付費用及其他流動負債）華弘公司	九十八	九十八	年％ 63 36 1 100 95 5 100 8	九十七	九十七	年
	金額 $ 28,724 16,304 384 $ 45,412 $ 177,544 9,472 $ 187,016 $ 3,824			金額 $ 10,493 - 72,668 $ 83,161 $ 163,533 1,310 $ 164,843 $ 3,824		％
						13 - 87 100 99 1 100 8

本公司與蘇州華廣公司與東莞台霖公司簽訂技術授權合約，約定蘇州華廣公司及東莞台霖公司分別應支付權利金美金 300 仟元及美金 500 仟元外，其餘須按銷售金額之比率支付技術移轉費予本公司，惟總金額皆以美金 600 仟元為上限，九十八及九十七年度，分別認列之銷貨收入為 34,055 仟元及 20,926 仟元。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

本公司與關係人間之租賃契約，係依雙方租約議定，並無其他適當交易對象可資比較。

本公司對關係人出售及購買固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

其他應收（付）關係人款項除係代子公司購貨、向子公司購置固定資產及其他代墊款項。

170

( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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二一、質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為長期借款之擔保品：

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二二、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	其他應收款	$ 81,827 (美金 2,689 仟元 )	$ -	-	$ -	營運週轉	公司業務需要	$ -	－	$ -	$ 133,800	$ 535,201
0	譁裕公司	普翔公司	其他應收款	15,995 (美金 500 仟元 )	15,995 (美金 500 仟元 )	4.83%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	133,800	535,201
1	華弘公司	蘇州華廣公司	其他應收款	31,990 (美金 1,000 仟元 )	31,990 (美金 1,000 仟元 )	4.83%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	131,471	350,590
1	東莞台霖公司	東莞倍能公司	其他應收款	27,849 (人民幣6,000 仟元 )	18,566 (人民幣4,000 仟元 )	5.31%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	57,734	153,957
1	高生公司	東莞倍能公司	其他應收款	12,068 (人民幣2,600 仟元 )	-	-	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	19,509	52,024
1	蘇州華廣公司	普翔公司	其他應收款	7,426 (人民幣1,600 仟元 )	7,426 (人民幣1,600 仟元 )	5%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	49,325	131,533

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書	保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註三）
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	$ 669,001 （註二）	$ 127,960 (美金4,000仟元)	$ 127,960 (美金4,000仟元)	$ -	10%	$ 669,001
0	譁裕公司	華弘公司	直接持股100% 之子公司	669,001 （註二）	95,970 (美金3,000仟元)	-	-	-	669,001
0	譁裕公司	東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	669,001 （註二）	127,960 (美金4,000仟元)	-	-	-	669,001
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	669,001 （註二）	121,178 (美金3,788仟元)	121,178 (美金3,788仟元)	-	9%	669,001
0	譁裕公司	蘇州華廣公司普翔公司	間接持股100% 之子公司	669,001 （註二）	63,980 (美金2,000仟元)	63,980 (美金2,000仟元)	-	5%	669,001
0	譁裕公司	蘇州華廣公司東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	669,001 （註二）	51,184 (美金1,600仟元)	-	-	-	669,001
1	蘇州華廣	普翔公司	同一母公司	164,434 （註二）	13,925 (人民幣3,000仟元)	13,925 (人民幣3,000仟元)	-	4%	164,434

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 2 0 % 。

171

註二：對於本公司 1 0 0 % 持有之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制。註三：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % ；海外子公司對外背書保證之總額不得超過該海外子公司淨值 5 0 % 。

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期	期	末	末	備註
					股數（仟股）或單位數（仟）	帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值/ 市價
譁裕公司	股票	華弘公司	直接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	11,998	$ 876,475	100	$ 876,475	註一
	股票	彩峰公司	直接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	2,090	53,960	100	53,960	註一
華弘公司	股單	蘇州華廣公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 70,846 仟元	100	RMB 70,846 仟元	註一
	股單	東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 82,924 仟元	100	RMB 82,924 仟元	註一
	股單	高生公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	HKD 31,522 仟元	100	HKD 31,522 仟元	註一
	股單	普翔公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 9,802 仟元	100	RMB 9,802 仟元	註一
東莞台霖公司	股單	東莞倍能公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 4,995 仟元	100	RMB 4,995 仟元	註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

註二：上列有價證券於九十八年十二月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二

十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般不同之情形及原因	交易條件與一般不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間			餘額	佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
							單價	授信期間
譁裕公司	東莞台霖公司	母子公司	進貨	$ 641,744	49	100天	註一	相當	($ 177,544)	53	－
	蘇州華廣公司	母子公司	銷貨	230,925	17	90天	註二	相當	93,782	17	－
	東莞台霖公司	母子公司	銷貨	264,615	15	60天	註二	相當	121,136	22	－

註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
應收關係人款項金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十

以上：

以上：
交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
				金額	處理方式
東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	$ 121,136	2.26	$ 60,617	加強催收	$ -	$ -

6. 被投資公司名稱、所在地區… .. 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末	持有	被投資公司本期（損）益	本期認列投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 383,816 (美金11,998 仟元 )	$ 383,816 (美金11,998 仟元 )	11,998	100	$ 876,475	$ 20,154	$ 20,154	本公司直接持股 100%之子公司
	彩峰公司	薩摩亞	一般性投資	66,859 (美金2,090 仟元 )	66,859 (美金2,090 仟元 )	2,090	100	53,960	-	-	本公司直接持股 100%之子公司
華弘公司	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB41,303 仟元 (美金6,050 仟元)	RMB41,303 仟元 (美金6,050 仟元)	-	100	RMB 70,846 仟元	RMB 2,712 仟元	RMB 2,712 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
	東莞台霖公司	大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB41,645 仟元 (美金6,100 仟元)	RMB41,645 仟元 (美金6,100 仟元)	-	100	RMB 82,924 仟元	RMB 4,170 仟元	RMB 4,170 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
	高生公司	香港	電子零配件買賣	HKD29,490 仟元 (美金3,840 仟元 )	HKD29,490 仟元 (美金3,840 仟元 )	-	100	HKD31,522 仟元	HKD 1,403 仟元	HKD 1,403 仟元	本公司間接持股 100%之子公司

172

	普翔公司	大陸上海	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務	RMB 8,535 仟元 (美金1,250 仟元)	RMB 8,535 仟元 (美金1,250 仟元)	-	100	RMB 9,802 仟元	RMB 621 仟元	RMB 621 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
東莞台霖公司	東莞倍能公司	大陸東莞	銷售電子產品	RMB 500 仟元	RMB 500 仟元	-	100	RMB 4,995 仟元	( RMB 76 仟元)	( RMB 76 仟元)	本公司間接持股 100%之子公司

註：係按九十八年十二月底美金匯率換算而得。

金融商品資訊之揭露：
(1) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品	九十八年十二月三十一日		九十七年十二月三十一日
	帳面價值	公平價值	帳面價值 $ 403,769 15,052 301,469 290,569 83,161 286,000 1,942 108,501 164,843 289,620 27,110 11,011	公平價值
資產現金應收票據應收帳款－淨額應收關係人帳款其他應收關係人款項負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年到期部分）衍生性金融商品	$ 222,863 3,779 314,333 244,274 45,412 79,975 6,538 141,914 187,016 - 234,333 -	$ 222,863 3,779 314,333 244,274 45,412 79,975 6,538 141,914 187,016 - 234,333 -		$ 403,769 15,052 301,469 290,569 83,161 286,000 1,942 108,501 164,843 316,914 27,110 11,011
負債應付可轉換公司債賣回權及價格重設權

(2) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
A. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收（付）關係人帳款、其他應收關係人款項、短期借款、應付票據及帳款。
B. 應付可轉換公司債係以市場價格為公平價值。
C. 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期借款為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
D. 衍生性金融商品若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，

173

與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

(3) 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額應收關係人帳款其他應收關係人款項負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年內到期部分）衍生性金融商品負債應付可轉換公司債賣回權及價格重設權	公開報價決定之金額九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日 $ 222,863 $ 403,769 - - - - - - - - - - - - - - - - - 316,914 - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十八年十二月三十一日 $ 222,863 - - - - - - - - - - -	九十八年十二月三十一日 $ - 3,779 314,333 244,274 45,412 79,975 6,538 141,914 187,016 - 234,333 -	九十七年十二月三十一日
			$ - 15,052 301,469 290,569 83,161 286,000 1,942 108,501 164,843 - 27,110 11,011

(4) 本公司九十八年及九十七年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 28,407 仟元及 0 元，金融負債分別為 79,975 仟元及 575,620 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 194,456 仟元及 403,769 仟元，金融負債分別為 234,333 仟元及 27,110 元。
(5) 本公司九十八及九十七年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 674 仟元及 1,690 仟元，利息費用（不含應付可轉換公司債折價攤銷）總額分別為 9,241 仟元及 3,537 仟元。
(6) 財務風險資訊

174

A. 市場風險

本公司持有之交易為目的之金融負債，其公平價值將受市場價格變動之影響。

B. 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。

C. 流動性風險
本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。
D. 利率變動之現金流量風險
本公司從事之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使現金流出增加 2,343 仟元。

( 三 ) 大陸投資資訊

本公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資料：請參閱附註二十。

二三、部門別財務資訊

一
( ) 產業別財務資訊：不適用。 ( 二 ) 地區別財務資訊：不適用。
( 三 ) 外銷銷貨資訊：

175

本公司外銷銷貨明細如下：

地區亞洲美洲歐洲	九十八年度 $ 1,112,078 35,568 8,183 $ 1,155,829	九十七年度	九十七年度
			$ 1,176,466 51,388 51,979 $ 1,279,833

( 四 ) 重要客戶資訊：

佔本公司營業收入淨額百分之十以上之客戶明細如下：

客戶甲客戶乙客戶丙客戶	九十八	年度所佔比例（％） 26 17 15	九十七	年度
	金額 $ 404,555 264,615 230,925		金額 $ 208,461 477,480 138,048	所佔比例（％）
				11 26 8

176

譁裕實業股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十八年一月一日至十二月三十一日

附表

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資（損）益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品		RMB41,303仟元 (美金6,050仟元)	註一	美金6,050仟元		-	-	美金6,050仟元	100%	RMB 2,712仟元	RMB 70,846仟元	-
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）		RMB41,645仟元 (美金6,100仟元)	註一	註三		RMB4,096仟元 (美金600仟元)	-	美金600仟元及註三	100%	RMB 4,170仟元	RMB 82,924仟元	-
普翔電子貿易（上海）公司	電子零配件、電纜、光纖、天線等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務；天線的研發		RMB 8,534仟元 (美金1,250仟元)	註一	美金1,250仟元		-	-	美金1,250仟元	100%	RMB 621仟元	RMB 9,802仟元	-
東莞倍能電子通訊有限公司	銷售電子產品		RMB 500仟元	註一	註四		-	-	註四	100%	( RMB 76仟元)	RMB 4,995仟元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之六十
美金8,662仟元（$277,097）		美金14,162仟元（$453,042）				$802,801

註一：本公司投資模里西斯華弘國際有限公司及薩摩亞彩峰公司，再透過該公司投資大陸公司，該投資已由經濟部投資審議委員會核准。註二：係按同期間經母公司會計師查核之財務報表計算。

註三：係以華弘國際有限公司自有資金轉投資成立。

註四：係以東莞台霖電子通訊有限公司自有資金轉投資成立。

註五：係按九十八年十二月底美金匯率換算而得。

177

會計師查核報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司民國九十九年及九十八年六月三十日之資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司民國九十九年及九十八年六月三十日之財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，譁裕實業股份有限公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

譁裕實業股份有限公司民國九十九年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

178

譁裕實業股份有限公司業已分別編製民國九十九及九十八年上半年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具無保留及修正式無保留之核閱報告在案，備供參考。

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會計師林政治

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

中華民國九十九年八月六日

179

譁裕實業股份有限公司

資產負債表

民國九十九年及九十八年六月三十日

單位：除每股面額外，為新台幣仟元

代碼 1100 1120 1140 1150 1180 1210 1286 1291 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 15XX 1770 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收票據應收帳款－淨額（附註二及五）應收關係人帳款（附註十八）其他應收關係人款項（附註十八）存貨（附註二及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）受限制資產（附註四及十九）預付款項及其他流動資產流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及七）固定資產（附註二、八、十八及十九）成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累計折舊固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十四）其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二及九）其他資產合計資產總計	九十九年六月三十日金額％ $ 156,685 8 2,350 - 342,320 17 274,861 14 18,608 1 51,341 2 4,251 - - - 11,078 1 861,494 43 936,552 46 39,649 2 166,646 8 16,653 1 93,037 5 23,973 1 1,186 - 592 - 17,896 1 359,632 18 ( 142,361 ) ( 7 ) 217,271 11 6,709 - 366 - 5,839 - 6,205 - $ 2,028,231 100	九十九年六月三十日金額％ $ 156,685 8 2,350 - 342,320 17 274,861 14 18,608 1 51,341 2 4,251 - - - 11,078 1 861,494 43 936,552 46 39,649 2 166,646 8 16,653 1 93,037 5 23,973 1 1,186 - 592 - 17,896 1 359,632 18 ( 142,361 ) ( 7 ) 217,271 11 6,709 - 366 - 5,839 - 6,205 - $ 2,028,231 100	九十九年六月三十日金額％ $ 156,685 8 2,350 - 342,320 17 274,861 14 18,608 1 51,341 2 4,251 - - - 11,078 1 861,494 43 936,552 46 39,649 2 166,646 8 16,653 1 93,037 5 23,973 1 1,186 - 592 - 17,896 1 359,632 18 ( 142,361 ) ( 7 ) 217,271 11 6,709 - 366 - 5,839 - 6,205 - $ 2,028,231 100	九十八年六月三十日金額％ $ 308,278 15 4,543 - 310,785 15 163,396 8 570 - 31,295 2 1,073 - 10,000 1 17,972 1 847,912 42 939,889 46 39,649 2 166,260 8 15,370 1 79,221 4 22,650 1 776 - 592 - 17,814 1 342,332 17 ( 113,627 ) ( 6 ) 228,705 11 6,709 - 106 - 9,705 1 9,811 1 $ 2,033,026 100	九十八年六月三十日金額％ $ 308,278 15 4,543 - 310,785 15 163,396 8 570 - 31,295 2 1,073 - 10,000 1 17,972 1 847,912 42 939,889 46 39,649 2 166,260 8 15,370 1 79,221 4 22,650 1 776 - 592 - 17,814 1 342,332 17 ( 113,627 ) ( 6 ) 228,705 11 6,709 - 106 - 9,705 1 9,811 1 $ 2,033,026 100	九十八年六月三十日金額％ $ 308,278 15 4,543 - 310,785 15 163,396 8 570 - 31,295 2 1,073 - 10,000 1 17,972 1 847,912 42 939,889 46 39,649 2 166,260 8 15,370 1 79,221 4 22,650 1 776 - 592 - 17,814 1 342,332 17 ( 113,627 ) ( 6 ) 228,705 11 6,709 - 106 - 9,705 1 9,811 1 $ 2,033,026 100	代碼 2100 2120 2140 2150 2160 2272 2298 2880 21XX 2420 2810 2XXX 3110 3210 3240 3220 3310 3350 3420 3510 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十）應付票據應付帳款應付關係人帳款（附註十八）應付所得稅（附註二及十五）一年內到期長期借款（附註十一及十九）應付費用及其他流動負債（附註二及十八）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）流動負債合計長期借款（附註十一及十九）應計退休金負債（附註二及十四）負債合計股東權益（附註二、十二及十三）股本－每股面額10元，額定100,000仟股；發行79,563仟股資本公積股票溢價處分資產增益庫藏股法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數庫藏股票（成本）－九十八年1,500仟股股東權益合計負債及股東權益總計	九十九年六月三十日金額％ $ 64,771 3 3,031 - 141,770 7 195,809 10 7,631 1 64,000 3 39,788 2 5,695 - 522,495 26 138,333 7 6,684 - 667,512 33 795,623 39 296,085 15 425 - 7,430 - 71,279 3 72,567 4 117,310 6 - - 1,360,719 67 $ 2,028,231 100	九十九年六月三十日金額％ $ 64,771 3 3,031 - 141,770 7 195,809 10 7,631 1 64,000 3 39,788 2 5,695 - 522,495 26 138,333 7 6,684 - 667,512 33 795,623 39 296,085 15 425 - 7,430 - 71,279 3 72,567 4 117,310 6 - - 1,360,719 67 $ 2,028,231 100	九十九年六月三十日金額％ $ 64,771 3 3,031 - 141,770 7 195,809 10 7,631 1 64,000 3 39,788 2 5,695 - 522,495 26 138,333 7 6,684 - 667,512 33 795,623 39 296,085 15 425 - 7,430 - 71,279 3 72,567 4 117,310 6 - - 1,360,719 67 $ 2,028,231 100	九十八年六月三十日	九十八年六月三十日	九十八年六月三十日	九十八年六月三十日
		金	額 $ 156,685 2,350 342,320 274,861 18,608 51,341 4,251 - 11,078 861,494 936,552 39,649 166,646 16,653 93,037 23,973 1,186 592 17,896 359,632 142,361 ) 217,271 6,709 366 5,839 6,205 $ 2,028,231		金	額 $ 308,278 4,543 310,785 163,396 570 31,295 1,073 10,000 17,972 847,912 939,889 39,649 166,260 15,370 79,221 22,650 776 592 17,814 342,332 113,627 ) 228,705 6,709 106 9,705 9,811 $ 2,033,026				金	額 $ 64,771 3,031 141,770 195,809 7,631 64,000 39,788 5,695 522,495 138,333 6,684 667,512 795,623 296,085 425 7,430 71,279 72,567 117,310 - 1,360,719 $ 2,028,231		金	額 $ 98,430 779 94,520 187,255 7,333 54,000 40,914 6,132 489,363 202,333 6,344 698,040 795,623 296,085 425 7,151 70,526 68,396 116,467 19,687 ) 1,334,986 $ 2,033,026		％
		(		(	(		(						(		(	5 - 5 9 - 3 2 - 24 10 - 34 39 15 - - 4 3 6 1 ) 66 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月六日查核報告）

董事長：林祺生

經理人：黃清河會計主管：曹付宜

180

譁裕實業股份有限公司

損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十八） 5100營業成本（附註三、六、十七及十八） 5910營業毛利 5920已實現聯屬公司間銷貨利益已實現營業毛利營業費用（附註十七及十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益（損失）營業外收入及利益 7160 兌換淨益（附註二） 7110 利息收入（附註十八） 7210 租金收入 7121 採權益法認列之投資利益（附註二及七）	九十九年上半年度金額％ $ 816,966 ( 1,084 ) 815,882 100 646,341 79 169,541 21 636 - 170,177 21 39,293 5 53,103 6 47,935 6 140,331 17 29,846 4 3,380 - 428 - 329 - - -	九十九年上半年度金額％ $ 816,966 ( 1,084 ) 815,882 100 646,341 79 169,541 21 636 - 170,177 21 39,293 5 53,103 6 47,935 6 140,331 17 29,846 4 3,380 - 428 - 329 - - -	九十九年上半年度金額％ $ 816,966 ( 1,084 ) 815,882 100 646,341 79 169,541 21 636 - 170,177 21 39,293 5 53,103 6 47,935 6 140,331 17 29,846 4 3,380 - 428 - 329 - - -	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度
	金	額 $ 816,966 1,084 ) 815,882 646,341 169,541 636 170,177 39,293 53,103 47,935 140,331 29,846 3,380 428 329 -		金	額 $ 678,060 3,010 ) 675,050 585,986 89,064 5,441 94,505 27,975 45,920 40,302 114,197 19,692 ) 5,632 162 - 28,269		％
	(			( (		(	100 87 13 1 14 4 7 6 17 3 ) 1 - - 4

（接次頁）

181

（承前頁）

九十九年上半年度金額％ $ - - 971 - 5,108 - 15,745 2 2,936 - 464 - - - 5,241 1 24,386 3 10,568 1 ( 9,713 ) ( 1 ) $ 855 - 稅前稅後 $ 0.13 $ 0.01	九十九年上半年度金額％ $ - - 971 - 5,108 - 15,745 2 2,936 - 464 - - - 5,241 1 24,386 3 10,568 1 ( 9,713 ) ( 1 ) $ 855 - 稅前稅後 $ 0.13 $ 0.01	九十九年上半年度金額％ $ - - 971 - 5,108 - 15,745 2 2,936 - 464 - - - 5,241 1 24,386 3 10,568 1 ( 9,713 ) ( 1 ) $ 855 - 稅前稅後 $ 0.13 $ 0.01	九十九年上半年度金額％ $ - - 971 - 5,108 - 15,745 2 2,936 - 464 - - - 5,241 1 24,386 3 10,568 1 ( 9,713 ) ( 1 ) $ 855 - 稅前稅後 $ 0.13 $ 0.01	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度
金	額 $ - 971 5,108 15,745 2,936 464 - 5,241 24,386 10,568 9,713 ) ( $ 855 前稅 $ 0.13 $			金	額 $ 389 7,745 42,197 - 5,593 - 8,262 1,443 15,298 7,207 3,744 ) $ 3,463 前稅 $ 0.09 $		％
( 稅	$ - 971 5,108 15,745 2,936 464 - 5,241 24,386 10,568 9,713 ) $ 855 前稅 $ 0.13		(	( 稅	$ 389 7,745 42,197 - 5,593 - 8,262 1,443 15,298 7,207 3,744 ) $ 3,463 前稅 $ 0.09		- 1 6 - 1 - 1 - 2 1 - 1 後
	前 $ 0.13				前 $ 0.09
		$				$	0.04

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月六日查核報告）

董事長：林祺生經理人：黃清河會計主管：曹付宜

182

譁裕實業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

九十九年一月一日餘額盈餘分配提列法定盈餘公積九十九年上半年度純益換算調整數九十九年六月三十日餘額九十八年一月一日餘額買回庫藏股票－1,500仟股註銷庫藏股－435仟股買回可轉換公司債九十八年上半年度純益換算調整數九十八年六月三十日餘額	股	本金額 $ 795,623 - - - $ 795,623 $ 799,973 - ( 4,350 ) - - - $ 795,623	資本公	積（	附註十	二及十三）認股權合計 $ - $ 303,940 - - - - - - $ - $ 303,940 $ 16,936 $ 313,446 - - - 685 ( 16,936 ) ( 10,470 ) - - - - $ - $ 303,661	二及十三）認股權合計 $ - $ 303,940 - - - - - - $ - $ 303,940 $ 16,936 $ 313,446 - - - 685 ( 16,936 ) ( 10,470 ) - - - - $ - $ 303,661	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十二）合計 $ 142,991 - 855 - $ 143,846 $ 135,459 - - - 3,463 - $ 138,922	累積換算調整數（附註二） $ 95,448 - - 21,862 $ 117,310 $ 123,836 - - - - ( 7,369 ) $ 116,467	庫藏股票（附註二及十三） $ - - - - $ - ( $ 3,665 ) ( 19,687 ) 3,665 - - - ($ 19,687 )	股東權益合計	股東權益合計
	股數（仟股） 79,563 - - - 79,563 79,998 - ( 435 ) - - - 79,563		股票溢價 $ 296,085 - - - $ 296,085 $ 296,085 - - - - - $ 296,085	處分資產增益 $ 425 - - - $ 425 $ 425 - - - - - $ 425	庫藏股 $ 7,430 - - - $ 7,430 $ - - 685 6,466 - - $ 7,151	認股權 $ - - - - $ - $ 16,936 - - ( 16,936 ) - - $ -		法定盈餘公積 $ 70,526 753 - - $ 71,279 $ 70,526 - - - - - $ 70,526	未分配盈餘 $ 72,465 ( 753 ) 855 - $ 72,567 $ 64,933 - - - 3,463 - $ 68,396
	(	(				(	(		(		(	( ( (	( ( (	$1,338,002 - 855 21,862 $1,360,719 $1,369,049 19,687 ) - 10,470 ) 3,463 7,369 ) $1,334,986

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月六日查核報告）

經理人：黃清河會計主管：曹付宜

董事長：林祺生

183

譁裕實業股份有限公司

現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益折舊攤銷已實現銷貨毛利公司債贖回損失採權益法認列之投資損失（利益）處分固定資產淨損（益）金融負債評價利益應付可轉換公司債折價攤銷提列退休金費用遞延所得稅資產營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量：受限制資產增加購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流出	九十九年上半年度 $ 855 15,330 4,919 ( 636 ) - 15,745 464 - - 163 ( 243 ) 1,429 ( 27,987 ) ( 30,587 ) 26,804 ( 14,412 ) 70 ( 3,507 ) ( 144 ) 8,793 ( 245 ) ( 9,158 ) ( 12,347 ) - ( 6,627 ) - - ( 6,627 )	九十八年上半年度
		$ 3,463 16,252 4,467 ( 5,441 ) 8,262 ( 28,269 ) ( 1 ) ( 389 ) 573 243 - 10,509 ( 9,316 ) 127,173 82,591 14,830 3,724 ( 1,163 ) ( 13,981 ) 22,412 ( 15,551 ) ( 5,765 ) 214,623 ( 10,000 ) ( 2,110 ) 205 ( 628 ) ( 12,533 )

（接次頁）

184

（承前頁）

融資活動之現金流量：短期借款減少長期借款（減少）增加庫藏股票買回成本買回應付可轉換公司債融資活動之淨現金流出現金淨減少數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部分現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款減少數支付淨額不影響現金流量之投資及融資活動存貨轉列固定資產一年內到期之長期借款	九十九年上半年度 ( $ 15,204 ) ( 32,000 ) - - ( 47,204 ) ( 66,178 ) 222,863 $ 156,685 $ 6,935 $ 3,053 $ 5,340 1,287 $ 6,627 $ - $ 64,000	九十八年上半年度
		( $ 187,570 ) 229,223 ( 19,687 ) ( 319,547 ) ( 297,581 ) ( 95,491 ) 403,769 $ 308,278 $ 17,493 $ 4,749 $ 1,680 430 $ 2,110 $ 860 $ 54,000

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月六日查核報告）

董事長：林祺生經理人：黃清河會計主管：曹付宜

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財務報表附註

民國九十九及九十八年上半年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司於九十五年五月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣，並於九十七年一月二十一日起轉至台灣證券交易所掛牌買賣。

本公司於九十九年及九十八年六月底，員工人數分別為 200 人及 198 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、所得稅、遞延費用攤銷、退休金、資產減損損失暨員工分紅及董監酬勞等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金以及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

186

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、在製品、半成品、製成品及商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低法評價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。

187

本公司與採權益法評價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現利益，皆按投資公司之持股比例予以銷除。

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當期之費用。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，處分固定資產利益或損失，依其性質列為當期之營業外收入或費用。

188

遞延費用

研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當期費用。

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係電腦軟體及其他遞延費用，以平均法分別按三至五年及五至十年攤銷。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期者列為資產。其效益僅及於當期或無效者，列為費用或損失。員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調整資本公積— 員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

189

可轉換公司債

若持有人有權以固定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性商品公平價值後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬衍生性商品之負債組成要素係以利息法（差異不大時，以直線法）之攤銷後成本衡量，相關之利息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期損益。當公司債於到期前被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

公司註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與股本。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

所得稅

190

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當期所得稅中。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。
外幣交易及外幣財務報表之換算
非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產或負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，亦列為兌換或結清期間之損益。
資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。
外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。
前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。
三、會計變動之理由及其影響
本公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報一
第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年上半年度純益減少 12,305 仟元（其中 11,696 仟元係屬採權益法認列之投資收益），稅後基本每股純益減少 0.15 元。

191

四、現金

活期存款外幣存款支票存款定期存款零用金及庫存現金質押定期存款（帳列受限制資產）質押活期存款（帳列受限制資產）	九十九年六月三十日 $ 87,600 68,786 10 - 289 156,685 - - $ 156,685	九十八年六月三十日
		$ 189,081 123,867 2 5,000 328 318,278 ( 5,000 ) ( 5,000 ) $ 308,278

－五、應收帳款淨額

應收帳款－淨額
應收帳款減：備抵呆帳	九十九年六月三十日 $ 346,125 ( 3,805 ) $ 342,320	九十八年六月三十日
	(	(	$ 311,512 727 ) $ 310,785

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

九十九年上半年度九十八年上半年度

期初餘額加：本期提列期末餘額	$ 496 3,309 $ 3,805	$ 480 247 $ 727

六、存貨

製成品在製品及半成品原料商品	九十九年六月三十日 $ 16,376 2,761 4,134 28,070 $ 51,341	九十八年六月三十日	九十八年六月三十日
			$ 7,380 1,407 4,185 18,323 $ 31,295

九十九及九十八年六月三十日之備抵存貨跌價損失分別為 14,716 仟元及 14,753 仟元。

九十九年及九十八年上半年度與存貨相關之銷貨成本分別為 646,341 仟元及 585,986 仟元。九十九及九十八年上半年度與存貨相關

192

之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失 438 仟元及 1,618 仟元，其中存貨淨變現價值下跌係因存貨於特定市場之銷售價格下跌所致。

七、採權益法之長期股權投資

九十九年六月三十日九十八年六月三十日帳列金額股權％帳列金額股權％

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採權益法認列投資（損）益之內容如下：

華弘公司

==> picture [311 x 61] intentionally omitted <==

採權益法之長期股權投資及其投資損益，係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

子公司之帳目已併入編製九十九及九十八年上半年度合併財務報表。

八、固定資產

固定資產
成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備預付設備款合計	九十	九	年上	半	年度
	期初餘額 $ 39,649 166,646 15,429 91,952 22,541 942 592 17,814 53 355,618	本期增加 $ - - 1,224 1,322 1,511 244 - 1,039 - $ 5,340	本期減少 $ - - - ( 237 ) ( 79 ) - - ( 1,010 ) - ($ 1,326 )	重分類 $ - - - - - - - 53 ( 53 ) $ -	期末餘額
			( ( ( (	(		$ 39,649 166,646 16,653 93,037 23,973 1,186 592 17,896 - 359,632

193

九十	九	年上	半	年度	年度
期初餘額 $ 38,075 9,890 50,221 15,941 786 592 12,388 127,893 $ 227,725 九十	本期增加 $ 4,209 870 7,086 1,704 48 - 1,413 $ 15,330 八	本期減少 $ - - ( 237 ) ( 79 ) - - ( 546 ) ($ 862 ) 年上	重分類 $ - - - - - - - $ - 半	期末餘額
				$ 42,284 10,760 57,070 17,566 834 592 13,255 142,361 $ 217,271 年度
期初餘額 $ 39,649 166,260 15,370 78,271 22,605 776 592 16,650 340,173 29,638 7,862 36,586 13,522 598 585 8,761 97,552 $ 242,621	本期增加 $ - - - 950 86 - - 644 $ 1,680 $ 4,219 1,066 7,004 1,947 97 7 1,912 $ 16,252	本期減少 $ - - - - ( 41 ) - - ( 340 ) ($ 381 ) $ - - - ( 35 ) - - ( 142 ) ($ 177 )	重分類 $ - - - - - - - 860 $ 860 $ - - - - - - - $ -	期末餘額
		( ( ( ( ( (			$ 39,649 166,260 15,370 79,221 22,650 776 592 17,814 342,332 33,857 8,928 43,590 15,434 695 592 10,531 113,627 $ 228,705

－九、遞延費用淨額

遞延費用－淨額
電腦軟體其他	九十九年六月三十日 $ 5,834 5 $ 5,839	九十八年六月三十日
			$ 9,596 109 $ 9,705

194

十、短期借款

十一、	週轉金借款－九十九年：於九十九年十一月底前陸續到期，年利率為0.99%；九十八年：於九十八年八月底前陸續到期，年利率為1.50%~2.04% 長期借款土地及建築物擔保借款－自九十八年二月首次動用日，次月起償還第一期本金，其後每月償還，共分六十期平均攤還，至一○三年二月償清，年利率九十九年為1.81%~2.31%，九十八年為2.75% 一般借款－自九十八年三月首次動用，次月起償還第一期本金，按月償還，共分六十期，至一○三年三月償清，年利率九十九年為1.81%~2.31%，九十八年為2.75% 一般借款－自九十八年六月首次動用，半年後償還第一期本金，按季償還，共分十期，至一○一年六月償清，年利率九十九年為2.5%~2.98%，九十八年為2.98% 一年內到期部分	九十九年六月三十日 $ 64,771 九十九年六月三十日 $ 117,333 45,000 40,000 (64,000 ) $ 138,333	九十八年六月三十日	九十八年六月三十日
			$ 98,430 九十八年六月三十日
		(	(	$ 149,333 57,000 50,000 54,000 ) $ 202,333

十二、股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比率發給新股，其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。

195

盈餘分派及股利政策

一 ( ) 員工紅利不低於百分之十。

( 二 ) 董監酬勞不高於百分之三。

( 三 ) 其餘依股東會決議分配或保留之。

九十九年上半年度因盈餘金額不重大故無估列應付員工紅利及董監酬勞金額；九十八年上半年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列金額為 479 仟元及 144 仟元，係依法令及公司章程規定，並依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）及扣除法定公積後約 10% 及 3% 計算。年度終了後，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其半數撥充股本。

本公司目前正處於營運成長期，考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及公司長期財務規劃等，以及達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之經營目標，就可分配盈餘提撥分派股東紅利，其中現金股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十。本公司股東常會分別於九十九年六月二十五日及九十八年六月十九日決議通過九十八及九十七年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積	盈餘分配案九十八年度九十七年度 $ 753 $ -	盈餘分配案九十八年度九十七年度 $ 753 $ -	每股股利（元）	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十八年度 $ 753		九十八年度 $ -	九十七年度
					$ -

196

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股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已調整為九十九年上半年度之損益。

有關本公司股東會決議之盈餘分配案，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

員工認股權憑證

上述認股權計畫之資料彙總如下：

九十九年上半年度期初餘額本期給與本期註銷期末餘額九十八年上半年度期初餘額本期給與本期註銷期末餘額	九	十六年認	股權計畫
	單	位 1,464 - 296 ) 1,168 2,000 - 488 ) 1,512	加權平均行使價格（元 / 股）
	( (		$ 34.9 - 34.9 34.9 $ 39 - 34.9 34.9

197

上述認股權計畫認股價格遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格將依規定公式予以調整。

截至九十九年六月三十日止，酬勞性員工認股權計畫流通在外之資訊彙總如下：

流通在外之認股選擇權目前可行使認股選擇權加權平均預加權平均行加權平均行使價格流通在外期剩餘存續使價格可行使行使價格範圍（元 / 股）單位期限（年）（元 / 股）單位（元 / 股）九十六年認股權計劃 $ 34.9 1,168 3.50 $ 34.9 584 $ 34.9

平價值所做之評價模式、假設資訊及公平價值彙總如下：	：	：
九十九年上半年度九十八年上半年度評價模式 Black-Scholes評價模式假設無風險利率 2.94% 2.94% 預期存續期間 6年 6年預期價格波動率 42.23% 42.23% 預期股利率 - - 純益報表列示之純益 $ 855 $ 3,463 擬制純損 ($ 704 ) ($ 2,419 ) 稅後基本及稀釋每股盈餘（純損）報表列示之每股純益 $ 0.01 $ 0.04 （元）擬制每股純損 ($ 0.01 ) ($ 0.03 ) 庫藏股票單位：仟股收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數九十八年上半年度維護公司信用及股東權益 435 - 435 - 轉讓股份予員工 - 1,500 - 1,500 435 1,500 435 1,500	九上		十八年半年度
		2.94% 6年 42.23% - $ 3,463 ($ 2,419 ) $ 0.04 ($ 0.03 ) 單位：仟股期末股數
				- 1,500 1,500

十三、庫藏股票

198

本公司於九十七年九月經董事會決議，為維護公司信用及股東權益，自九十七年九月十八日至九十七年十一月十七日止，得自集中交易市場買回本公司普通股 3,000 仟股，買回之價格區間為 7 元至 22 元之間。截至九十七年十一月十七日止，總計購回庫藏股票 435 仟股。本公司已於九十八年一月二十二日全數註銷購回之庫藏股票，並辦理完成變更登記。

本公司於九十八年四月董事會決議為轉讓股份予員工而買回本司普通股，並自九十八年四月二十七日至九十八年六月二十六日，自集中交易市場買回本公司普通股 1,500 仟股，買回之價格區間為 8 元至 17 元之間。截至九十八年六月二十六日止，總計購回庫藏股票 1,500 仟股，買回成本為 19,687 仟元。

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。十四、退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十九及九十八年上半年度認列之退休金成本分別為 3,583 仟元及 3,483 仟元。

適用「勞動基準法」之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均薪資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會並以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十九及九十八年上半年度認列之退休金成本分別為 656 仟元及 702 仟元。

199

十五、所得稅
一
( ) 帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔所得稅費用之調節如下：

調節如下：
稅前利益按法定稅率計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數暫時性差異永久性差異當期應負擔所得稅費用	九十九年上半年度 $ 1,797 ( 3,496 ) 3,420 $ 1,721	九十八年上半年度
		(	$ 1,791 9,130 7,067 ) $ 3,854

( 二 ) 所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
九十九年上半年度當期應負擔所得稅費用 $ 1,721 未分配盈餘加徵 678 投資抵減 ( 1,199 ) 本期應付 1,200 遞延所得稅淨變動－投資抵減 20,573 －暫時性差異 3,095 －遞延所得稅備抵評價調整數 ( 23,911 ) 以前年度所得稅調整 8,756 所得稅費用 $ 9,713 遞延所得稅資產（負債）明細如下：九十九年六月三十日流動遞延所得稅資產投資抵減 $ 5,000 暫時性差異 ( 528 ) 備抵評價 ( 221 ) $ 4,251 非流動遞延所得稅資產投資抵減 $ 36,467 備抵評價 (36,467 ) $ -	九十八年上半年度
	$ 3,854 - ( 1,927 ) 1,927 ( 4,120 ) ( 8,047 ) 12,167 1,817 $ 3,744 九十八年六月三十日
	( (	$ - 4,103 3,030 ) $ 1,073 $ 52,670 52,670 ) $ -

( 三 ) 遞延所得稅資產（負債）明細如下：

200

立法院於九十九及九十八年上半年度間陸續修正及通過下列法

規：

九十八年一月修正所得稅法第三十九條條文，將營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。
九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。
九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30% 為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一○八年十二月三十一日止。
九十九年五月再修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

( 四 ) 兩稅合一相關資訊：

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本公司九十八年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例為 26.78% ；九十七年度經股東會及董事會決議不予分配盈餘，故無稅額扣抵比例。

( 五 ) 截至九十九年及九十八年六月底止，本公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。
( 六 ) 截至九十九年六月底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

尚未抵減最後法令依據抵減項目可抵減總額餘額抵減年度促進產業升級研究發展支出投 $ 3,853 $ 2,654 一○○ 條例資抵減 20,358 20,358 一○一 18,455 18,455 一○二 $ 42,666 $ 41,467

201

本公司截至九十六年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。惟對九十五及九十四年度之案件不服核定結果，已提起行政救濟程序，預計產生之影響已估計入帳。

十六、每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十九年上半年度本期純益基本每股純益屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅費用化擬制股數稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響九十八年上半年度本期純益基本及稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅費用化擬制股數稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 855 $ 855 - $ 855 $ 3,463 $ 3,463 - $ 3,463	股數（分母）（仟股） 79,563 53 79,616 79,521 40 79,561	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 10,568 $ 10,568 - $ 10,568 $ 7,207 $ 7,207 - $ 7,207			稅前 $ 0.13 $ 0.13 $ 0.09 $ 0.09	稅後
						$ 0.01 $ 0.01 $ 0.04 $ 0.04

附註十二所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之如果轉換法及庫藏股票法測試，九十九及九十八年上半年度無稀釋作用，故不予列入計算稀釋每股盈餘。

202

、十七、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費福利金員工保險費折舊費用攤銷費用	九十九年上半年度屬於營業成本者屬於營業費用者合計 $ 770 $ 68,665 $ 69,435 68 4,171 4,239 15 223 238 10 399 409 95 5,589 5,684 $ 958 $ 79,047 $ 80,005 $ 986 $ 14,344 $ 15,330 $ 347 $ 4,572 $ 4,919	九十九年上半年度屬於營業成本者屬於營業費用者合計 $ 770 $ 68,665 $ 69,435 68 4,171 4,239 15 223 238 10 399 409 95 5,589 5,684 $ 958 $ 79,047 $ 80,005 $ 986 $ 14,344 $ 15,330 $ 347 $ 4,572 $ 4,919	九十九年上半年度屬於營業成本者屬於營業費用者合計 $ 770 $ 68,665 $ 69,435 68 4,171 4,239 15 223 238 10 399 409 95 5,589 5,684 $ 958 $ 79,047 $ 80,005 $ 986 $ 14,344 $ 15,330 $ 347 $ 4,572 $ 4,919	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度
	屬於營業成本者 $ 770 68 15 10 95 $ 958 $ 986 $ 347	屬於營業費用者 $ 68,665 4,171 223 399 5,589 $ 79,047 $ 14,344 $ 4,572		屬於營業成本者 $ 1,338 145 15 15 167 $ 1,680 $ 1,244 $ 145	屬於營業費用者 $ 55,164 4,040 253 324 5,287 $ 65,068 $ 15,008 $ 4,322	合計
							$ 56,502 4,185 268 339 5,454 $ 66,748 $ 16,252 $ 4,467

十八、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係華弘國際有限公司（華弘公司）本公司直接持股 100% 之子公司蘇州華廣電通有限公司（蘇州華廣公司）本公司間接持股 100% 之子公司東莞台霖電子通訊有限公司（東莞台霖公本公司間接持股 100% 之子公司司）

高生國際企業有限公司（高生公司）普翔電子貿易（上海）有限公司（普翔公司）

全球國際科技股份有限公司（全球公司）

林祺生其他

本公司間接持股 100% 之子公司本公司間接持股 100% 之子公司

該公司與本公司之董事長為同一人

本公司董事長

具有實質控制關係或重大影響力，但無重大交易之關係人，請參閱附註二十

203

( 二 ) 本公司與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列

示者外，彙總如下：

示者外，彙總如下：
上半年度營業收入蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司全球公司普翔公司進貨東莞台霖公司蘇州華廣公司高生公司租金支出林祺生出售設備東莞台霖公司利息收入普翔公司六月底餘額應收關係人帳款蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司全球公司其他應收關係人款項東莞台霖公司蘇州華廣公司應付關係人帳款東莞台霖公司蘇州華廣公司	九十九	年％ 17 14 6 - - 37 43 3 - 46 44 - 82 51 37 12 - - 100 98 2 100 91 9 100	九十八	年
	金額 $ 141,585 115,362 47,495 1,193 747 $ 306,382 $ 277,738 22,062 2,133 $ 301,933 $ 1,110 $ - $ 353 $ 141,047 101,037 31,890 757 130 $ 274,861 $ 18,187 421 $ 18,608 $ 178,267 17,542 $ 195,809		金額 $ 121,160 68,274 29,065 1,003 238 $ 219,740 $ 308,899 11,791 1,475 $ 322,165 $ 1,110 $ 201 $ - $ 86,775 61,733 13,939 226 723 $ 163,396 $ 198 372 $ 570 $ 177,419 9,836 $ 187,255	％
				18 10 4 - - 32 53 2 - 55 62 98 - 53 38 9 - - 100 35 65 100 95 5 100

204

其他應付關係人款華弘公司東莞台霖公司	九十九	九十九	年％ 10 - 10	九十八	九十八	年
	金額 $ 3,824 35 $ 3,859			金額 $ 3,824 - $ 3,824		％
						9 - 9

本公司與蘇州華廣公司與東莞台霖公司簽訂技術授權合約，約定蘇州華廣公司及東莞台霖公司分別應支付權利金美金 300 仟元及美金 500 仟元外，其餘須按銷售金額之比率支付技術移轉費予本公司，惟總金額皆以美金 600 仟元為上限，九十九及九十八年上半年度，分別認列之銷貨收入為 19,713 仟元及 1,674 仟元。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

九十九及九十八年上半年度從事去料加工所認列之營業收入分別為 101,273 仟元及 196,303 仟元，帳上已加以扣除相關重覆之收入及成本。

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式與一般租賃交易相當。

本公司對關係人出售固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

其他應收（付）關係人款項係代子公司購貨、向子公司購置固定資產及其他代墊款項。

205

十九、質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為長期借款及進口貨物先放後稅保證之擔保品：

擔保品：
房屋及建築土地質押定期存款質押活期存款	九十九年六月三十日 $ 124,362 39,649 - - $ 164,011	九十八年六月三十日
			$ 132,403 39,649 5,000 5,000 $ 182,052

二十、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。

1. 資金貸與他人：

貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
										名稱	價值
譁裕公司	普翔公司	其他應收款	$ 16,075 (美金 500 仟元 )	$ -	-	$ -	營運週轉	公司業務需要	$ -	－	$ -	$ 136,072	$ 544,288
華弘公司	蘇州華廣公司	其他應收款	32,150 (美金 1,000 仟元 )	-	-	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	132,348	352,929
東莞台霖公司	東莞倍能公司	其他應收款	19,112 (人民幣4,000 仟元 )	19,112 (人民幣4,000 仟元 )	5.31%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	55,314	147,503

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註三）
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	$ 680,360 （註二）	$ 128,600 (美金4,000仟元)	$ 128,600 (美金4,000仟元)	$ -	9.45%	$ 680,360
0	譁裕公司	蘇州華廣公司普翔公司	間接持股100% 之子公司	680,360 （註二）	64,300 (美金2,000仟元)	64,300 (美金2,000仟元)	-	4.73%	680,360
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	680,360 （註二）	121,784 (美金3,788仟元)	121,784 (美金3,788仟元)	-	8.95%	680,360
1	蘇州華廣公司	普翔公司	同一母公司	181,239 （註二）	51,602 (人民幣10,800仟元)	51,602 (人民幣10,800仟元)	-	14.24%	181,239

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 2 0 % 。註二：對於本公司 1 0 0 % 持有之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制。註三：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % ；海外子公司對外背書保證之總額不得超過該海外子公司淨值 5 0 % 。

206

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
					股數（仟股）或單位數（仟）	帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值/ 市價
譁裕公司	股票	華弘公司	直接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	11,998	$ 882,322	100	$ 882,322	註一
	股票	彩峰公司	直接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	2,090	54,230	100	54,230	註一
華弘公司	股單	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 75,864 仟元	100	RMB 75,864 仟元	註一
	股單	東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 77,178 仟元	100	RMB 77,178 仟元	註一
	股單	高生公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	HKD 33,091 仟元	100	HKD 33,091 仟元	註一
	股單	普翔公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 6,212 仟元	100	RMB 6,212 仟元	註一
東莞台霖公司	股單	東莞倍能公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 5,301 仟元	100	RMB 5,301 仟元	註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

註二：上列有價證券於九十九年六月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二

十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易	交易	情形	情形	交易條件與一般不同之情形及原因	交易條件與一般不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間			餘額	佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
							單價	授信期間
譁裕公司	東莞台霖公司	母子公司	進貨	$ 277,738	43	100天	註一	相當	($ 178,267)	52	－
	東莞台霖公司	母子公司	銷貨	115,362	14	60天	註二	相當	101,037	16	－
	蘇州華廣公司	母子公司	銷貨	141,585	17	90天	註二	相當	141,047	23	－

註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
應收關係人款項金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十

以上：

以上：
交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項金額處理方式		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					處理方式
蘇州華廣公司	間接持股100%之子公司	$ 141,047	2.41	$ 53,202	加強催收	$ -	$ -
東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	$ 101,037	2.08	$ 19,939	加強催收	$ -	$ -

被投資公司名稱、所在地區… .. 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末		持有	被投資公司本期（損）益（註二）	本期認列投資（損）益（註二）	備註
				本期期末（註一）	上期期末（註一）	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額（註二）
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 385,736 (美金11,998 仟元)	$ 385,736 (美金11,998 仟元)	11,998	100	$ 882,322	( $ 15,745 )	( $ 15,745 )	本公司直接持股100%之子公司
	彩峰公司	薩摩亞	一般性投資	67,194 (美金2,090 仟元)	67,194 (美金2,090 仟元)	2,090	100	54,230	-	-	本公司直接持股100%之子公司
華弘公司	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB 41,027 仟元 (美金6,050 仟元)	RMB 41,027 仟元 (美金6,050 仟元)	-	100	RMB 75,864 仟元	RMB 5,019 仟元	RMB 5,019 仟元	本公司間接持股100%之子公司
	東莞台霖公司	大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB 41,367 仟元 (美金6,100 仟元)	RMB 41,367 仟元 (美金6,100 仟元)	-	100	RMB 77,178 仟元	( RMB 5,746 仟元)	( RMB 5,746 仟元)	本公司間接持股100%之子公司

（接次頁）

207

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末	持有	被投資公司本期（損）益（註二）	本期認列投資（損）益（註二）	備註
				本期期末（註一）	上期期末（註一）	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額（註二）
華弘公司	高生公司	香港	電子零配件買賣	HKD29,892 仟元 (美金3,840 仟元 )	HKD29,892 仟元 (美金3,840 仟元 )	-	100	HKD33,091 仟元	HKD 1,569 仟元	HKD 1,569 仟元	本公司間接持股100%之子公司
	普翔公司	大陸上海	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務	RMB 8,477 仟元 (美金1,250 仟元)	RMB 8,477 仟元 (美金1,250 仟元)	-	100	RMB 6,212 仟元	( RMB 3,591 仟元)	( RMB 3,591 仟元)	本公司間接持股100%之子公司
東莞台霖公司	東莞倍能公司	大陸東莞	銷售電子產品	RMB 500 仟元	RMB 500 仟元	-	100	RMB 5,301 仟元	RMB 306 仟元	RMB 306 仟元	本公司間接持股100%之子公司

註一：係按九十九年六月底美金匯率換算而得。

註二：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

金融商品資訊之揭露：
(1) 公平價值之資訊

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額應收關係人帳款受限制資產其他應收關係人款項負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人帳款長期借款（含一年內到期之部分）	九十九年六月三十日帳面價值公平價值 $ 156,685 $ 156,685 2,350 2,350 342,320 342,320 274,861 274,861 - - 18,608 18,608 64,771 64,771 3,031 3,031 141,770 141,770 195,809 195,809 202,333 202,333	九十八年六月三十日	九十八年六月三十日
	帳面價值 $ 156,685 2,350 342,320 274,861 - 18,608 64,771 3,031 141,770 195,809 202,333	帳面價值 $ 308,278 4,543 310,785 163,396 10,000 570 98,430 779 94,520 187,255 256,333	公平價值
			$ 308,278 4,543 310,785 163,396 10,000 570 98,430 779 94,520 187,255 256,333

(2) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： A. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收（付）關係人帳款、其他應收關係人款項、受限制資產、短期借款、應付票據及帳款。

208

B. 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期借款為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
(3) 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額應收關係人帳款受限制資產其他應收關係人款項負債短期借款應付票據應付帳款應付關係人帳款長期借款（含一年內到期部分）	公開報價決定之金額九十九年六月三十日九十八年六月三十日 $ 156,685 $ 308,278 - - - - - - - 10,000 - - - - - - - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十九年六月三十日 $ 156,685 - - - - - - - - - -	九十九年六月三十日 $ - 2,350 342,320 274,861 - 18,608 64,771 3,031 141,770 195,809 202,333	九十八年六月三十日
			$ - 4,543 310,785 163,396 - 570 98,430 779 94,520 187,255 256,333

(4) 本公司九十九及九十八年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 38,755 仟元及 5,000 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 117,930 仟元及 313,278 仟元，金融負債分別為 267,104 仟元及 354,763 仟元。
(5) 本公司九十九及九十八年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 428 仟元及 162 仟元，利息費用（不含應付可轉換公司債折價攤銷）總額分別為 2,936 仟元及 5,020 仟元。

209

(6) 財務風險資訊

A. 市場風險

本公司九十九及九十八年上半年度均無以交易為目的之金融資產與負債，故市場價格風險並不重大。

B. 信用風險

C. 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

D. 利率變動之現金流量風險
本公司從事之借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使現金流出增加 2,671 仟元。

( 三 ) 大陸投資資訊

本公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資料：請參閱附註二十。

210

譁裕實業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國九十九年一月一日至六月三十日

附表

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資（損）益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB41,027仟元 (美金 6,050仟元)	註一	美金6,050仟元	$ -	$ -	美金6,050仟元	100%	RMB 5,019仟元	RMB 75,864仟元	$ -
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB41,367仟元 (美金 6,100仟元)	註一	美金600仟元（註三）	-	-	美金600仟元（註三）	100%	( RMB 5,746仟元)	RMB 77,178仟元	-
普翔電子貿易（上海）公司	電子零配件、電纜、光纖、天線等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務；天線的研發	RMB 8,477仟元 (美金1,250仟元)	註一	美金1,250仟元	-	-	美金1,250仟元	100%	( RMB 3,591仟元)	RMB 6,212仟元	-
東莞倍能電子通訊有限公司	銷售電子產品	RMB 500仟元	註一	註四	-	-	註四	100%	RMB 306仟元	RMB 5,301仟元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之六十
美金8,662仟元（$278,483）	美金14,162仟元（$455,308）	$816,431

註一：本公司投資模里西斯華弘國際有限公司及薩摩亞彩峰公司，再透過該公司投資大陸公司，該投資已由經濟部投資審議委員會核准。
註二：係按同期間經會計師查核之財務報表計算。
註三：係以華弘國際有限公司自有資金轉投資成立。
註四：係以東莞台霖電子通訊有限公司自有資金轉投資成立。
註五：係按九十九年六月底美金匯率換算而得。

211

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十八年度（自九十八年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：譁裕實業股份有限公司

董事長：林祺生

中華民國九十九年三月十五日

212

合併財務報表會計師查核報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司及子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達，本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司及子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十八及九十七年度之合併經營成果與合併現金流量。如財務報表附註三所述，譁裕實業股份有限公司及子公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。另自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

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==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

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213

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

代碼 1100 1120 1140 120X 1286 1291 1298 11XX 1501 1521 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註二及四）應收票據應收帳款－淨額（附註二、五、十九及二十）存貨（附註二、三及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十六）受限制資產（附註四及二十）預付款項及其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二、七及二十）成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累計折舊未完工程及預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十五）其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二、八及二十）其他資產合計資產總計	九十八年十二月三十一日金額％ $ 579,870 20 14,145 1 1,038,369 37 311,606 11 4,008 - 6,069 - 22,189 1 1,976,256 70 39,649 1 518,181 18 199,100 7 159,497 6 64,395 2 12,627 1 17,098 1 125,180 4 1,135,727 40 ( 353,098 ) ( 12 ) 2,243 - 784,872 28 6,709 - 850 - 67,934 2 68,784 2 $ 2,836,621 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 579,870 20 14,145 1 1,038,369 37 311,606 11 4,008 - 6,069 - 22,189 1 1,976,256 70 39,649 1 518,181 18 199,100 7 159,497 6 64,395 2 12,627 1 17,098 1 125,180 4 1,135,727 40 ( 353,098 ) ( 12 ) 2,243 - 784,872 28 6,709 - 850 - 67,934 2 68,784 2 $ 2,836,621 100	九十七年十二月三十一日金額％代碼 $ 795,311 26 2100 30,251 1 2120 2140 1,006,802 33 2160 266,361 9 2180 1,073 - 2271 - - 28,999 1 2272 2,128,797 70 2298 21XX 39,649 1 2420 525,454 17 189,699 6 141,378 5 2810 63,643 2 2820 11,924 - 28XX 18,551 1 111,924 4 2XXX 1,102,222 36 ( 257,675 ) ( 8 ) 5,376 - 31XX 849,923 28 6,709 - 3210 3240 542 - 3220 3272 73,611 2 3310 74,153 2 3350 3420 3510 3XXX $ 3,059,582 100	九十七年十二月三十一日金額％代碼 $ 795,311 26 2100 30,251 1 2120 2140 1,006,802 33 2160 266,361 9 2180 1,073 - 2271 - - 28,999 1 2272 2,128,797 70 2298 21XX 39,649 1 2420 525,454 17 189,699 6 141,378 5 2810 63,643 2 2820 11,924 - 28XX 18,551 1 111,924 4 2XXX 1,102,222 36 ( 257,675 ) ( 8 ) 5,376 - 31XX 849,923 28 6,709 - 3210 3240 542 - 3220 3272 73,611 2 3310 74,153 2 3350 3420 3510 3XXX $ 3,059,582 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註九及二十）應付票據應付帳款應付所得稅（附註二及十六）公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二、十及十一）一年內到期應付可轉換公司債（附註二及十一）一年到期長期借款（附註二、十二及二十）應付費用及其他流動負債流動負債合計長期借款（附註十二及二十）其他負債應計退休金負債（附註二及十五）存入保證金其他負債合計負債合計股東權益（附註二、十一、十三及十四）股本－每股面額10元，額定－100, 000仟股；發行－九十八年為79,56 3仟股及九十七年為79,998仟股資本公積股票溢價處分資產利益庫藏股認股權法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數庫藏股票（成本）－九十七年435仟股股東權益合計負債及股東權益總計	九十八年十二月三十一日金額％ $ 388,131 14 6,538 - 750,242 27 10,577 - - - - - 64,000 2 102,277 4 1,321,765 47 170,333 6 6,521 - - - 6,521 - 1,498,619 53 795,623 28 296,085 11 425 - 7,430 - - - 70,526 2 72,465 3 95,448 3 - - 1,338,002 47 $ 2,836,621 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 388,131 14 6,538 - 750,242 27 10,577 - - - - - 64,000 2 102,277 4 1,321,765 47 170,333 6 6,521 - - - 6,521 - 1,498,619 53 795,623 28 296,085 11 425 - 7,430 - - - 70,526 2 72,465 3 95,448 3 - - 1,338,002 47 $ 2,836,621 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 388,131 14 6,538 - 750,242 27 10,577 - - - - - 64,000 2 102,277 4 1,321,765 47 170,333 6 6,521 - - - 6,521 - 1,498,619 53 795,623 28 296,085 11 425 - 7,430 - - - 70,526 2 72,465 3 95,448 3 - - 1,338,002 47 $ 2,836,621 100	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十七年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十七年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十七年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十七年十二月三十一日
		金	額 $ 579,870 14,145 1,038,369 311,606 4,008 6,069 22,189 1,976,256 39,649 518,181 199,100 159,497 64,395 12,627 17,098 125,180 1,135,727 353,098 ) ( 2,243 784,872 6,709 850 67,934 68,784 $ 2,836,621	金	額 $ 795,311 30,251 1,006,802 266,361 1,073 - 28,999 2,128,797 39,649 525,454 189,699 141,378 63,643 11,924 18,551 111,924 1,102,222 257,675 ) ( 5,376 849,923 6,709 542 73,611 74,153 $ 3,059,582		金	額 $ 388,131 6,538 750,242 10,577 - - 64,000 102,277 1,321,765 170,333 6,521 - 6,521 1,498,619 795,623 296,085 425 7,430 - 70,526 72,465 95,448 - 1,338,002 $ 2,836,621		金	額 $ 649,168 2,335 584,927 24,725 11,011 289,620 27,110 95,057 1,683,953 - 6,101 479 6,580 1,690,533 799,973 296,085 425 - 16,936 70,526 64,933 123,836 3,665 ) 1,369,049 $ 3,059,582		％
		(		(						(			21 - 19 1 - 10 1 3 55 - - - - 55 26 10 - - - 3 2 4 - 45 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：林祺生

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）經理人：黃清河會計主管：曹付宜

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合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟合併每股盈餘（純損）為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十九） 5100營業成本（附註三、六及十八） 5910營業毛利營業費用（附註十八及十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益（損失）營業外收入及利益 7160 兌換淨益 7110 利息收入 7320 金融負債評價利益（附註十） 7130 處分固定資產利益（附註二） 7320 可轉換公司債買回利益（附註二） 7140 處分投資利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	九	十八	年度％ 100 83 17 5 6 5 16 1 - - - - - - 1 1	九	十七	年度	年度
	金	額 $2,978,088 18,400 ) 2,959,688 2,450,814 508,874 155,383 186,428 140,310 482,121 26,753 5,001 1,237 389 186 - - 22,264 29,077		金	額 $3,345,346 35,972 ) 3,309,374 2,767,560 541,814 174,960 253,758 135,636 564,354 22,540 ) - 4,028 18,730 486 1,017 367 26,868 51,496		％
	(			( (		(	100 84 16 5 8 4 17 1 ) - - 1 - - - 1 2

（接次頁）

215

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7881 公司債贖回損失（附註二及十一） 7530 處分固定資產損失（附註二） 7630 減損損失（附註二） 7560 兌換淨損（附註二） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前利益（損失） 8110所得稅費用（附註二及十六） 9600合併總純益（損）歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權代碼合併每股盈餘（純損）（附註十七） 9750 合併基本及稀釋每股盈餘（純損）	九	十八	十八	十八
	金
	( 稅	26,989 8,262 150 - - 3,253 38,654 17,176 9,644 ) $ 7,532 $ 7,532 - $ 7,532 前稅 $ 0.14
		前 $ 0.14

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：林祺生經理人：黃清河會計主管：曹付宜

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合併股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

母		公		司	股	股	東	東		權		益合計 $ 1,396,224 - ( 3,989 ) ( 6,585 ) - ( 35,756 ) - ( 43,747 ) 5,033 ( 1,318 ) ( 3,665 ) 62, 852 1,369,049 7,532 ( 10,470 ) - ( 19,687 ) 19,966 28, ( 388 ) $ 1,338,002	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 3,087 $ 1,399,311 - - - ( 3,989 ) - ( 6,585 ) - - - ( 35,756 ) - - ( 3,087 ) ( 46,834 ) - 5,033 - ( 1,318 ) - ( 3,665 ) - 62,852 - 1,369,049 - 7,532 - ( 10,470 ) - - - ( 19,687 ) - 19,966 - ( 28,388 ) $ - $ 1,338,002	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 3,087 $ 1,399,311 - - - ( 3,989 ) - ( 6,585 ) - - - ( 35,756 ) - - ( 3,087 ) ( 46,834 ) - 5,033 - ( 1,318 ) - ( 3,665 ) - 62,852 - 1,369,049 - 7,532 - ( 10,470 ) - - - ( 19,687 ) - 19,966 - ( 28,388 ) $ - $ 1,338,002	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 3,087 $ 1,399,311 - - - ( 3,989 ) - ( 6,585 ) - - - ( 35,756 ) - - ( 3,087 ) ( 46,834 ) - 5,033 - ( 1,318 ) - ( 3,665 ) - 62,852 - 1,369,049 - 7,532 - ( 10,470 ) - - - ( 19,687 ) - 19,966 - ( 28,388 ) $ - $ 1,338,002
股	本金額 $ 715,103 - - - 13,360 - 71,510 - - - - - 799,973 - - ( 4,350 ) - - - $ 795,623	資本公	積（	附註十	一及十三）認股權合計 $ 13,221 $ 309,731 - - - - - - - - - - - - - - 5,033 5,033 ( 1,318 ) ( 1,318 ) - - - - 16,936 313,446 - - ( 16,936 ) ( 10,470 ) - 685 - - - 279 - - $ - $ 303,940		保留盈餘（附註		十三）合計 $ 310,406 - ( 3,989 ) ( 6,585 ) ( 13,360 ) ( 35,756 ) ( 71,510 ) ( 43,747 ) - - - - 135,459 7,532 - - - - - $ 142,991	累積換算調整數（附註二） $ 60,984 - - - - - - - - - - 62,852 123,836 - - - - - ( 28,388 ) $ 95,448	庫藏股票（附註二及十四） $ - - - - - - - - - - ( 3,665 ) - ( 3,665 ) - - 3,665 ( 19,687 ) 19,687 - $ -
股數（仟股） 71,511 - - - 1,336 - 7,151 - - - - - 79,998 - - ( 435 ) - - - 79,563		股票溢價 $ 296,085 - - - - - - - - - - - 296,085 - - - - - - $ 296,085	處分資產利益 $ 425 - - - - - - - - - - - 425 - - - - - - $ 425	庫藏股 $ - - - - - - - - - - - - - - 6,466 685 - 279 - $ 7,430	認股權 $ 13,221 - - - - - - - 5,033 ( 1,318 ) - - 16,936 - ( 16,936 ) - - - - $ -		法定盈餘公積 $ 55,752 14,774 - - - - - - - - - - 70,526 - - - - - - $ 70,526	未分配盈餘 $ 254,654 ( 14,774 ) ( 3,989 ) ( 6,585 ) ( 13,360 ) ( 35,756 ) ( 71,510 ) ( 43,747 ) - - - - 64,933 7,532 - - - - - $ 72,465
(	(				( (	( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	(	( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	(	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,399,311 - 3,989 ) 6,585 ) - 35,756 ) - 46,834 ) 5,033 1,318 ) 3,665 ) 62,852 1,369,049 7,532 10,470 ) - 19,687 ) 19,966 28,388 ) $ 1,338,002

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

經理人：黃清河

董事長：林祺生

會計主管：曹付宜

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合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：歸屬於母公司股東之合併純益（損）歸屬於少數股權之合併純損折舊攤銷員工認股權酬勞成本處分固定資產淨（益）損金融負債評價利益提列減損損失提列退休金費用遞延所得稅資產應付可轉換公司債折價攤銷公司債贖回損失（利益）遞延所得稅資產增加數營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：受限制資產購置固定資產處分固定資產價款存出保證金（增加）減少遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款（減少）增加買回可轉換公司債長期借款增加（減少）存入保證金（減少）增加發放董監事酬勞	單位：新台幣仟元九十八年度九十七年度 $ 7,532 ( $ 43,747 ) - ( 3,087 ) 106,072 99,438 15,971 17,211 330 - ( 36 ) 1,288 ( 389 ) ( 18,730 ) - 3,670 420 572 - 1,193 573 7,575 8,262 ( 1,017 ) ( 2,935 ) - 16,106 ( 8,007 ) ( 31,567 ) 244,894 ( 46,105 ) 12,460 6,810 49,991 4,203 ( 8,395 ) 165,315 ( 237,521 ) ( 14,148 ) 1,270 5,382 ( 27,885 ) 241,796 91,173 ( 6,069 ) - ( 56,658 ) ( 105,085 ) 764 14,014 ( 308 ) 3,422 ( 8,873 ) ( 1,801 ) ( 71,144 ) ( 89,450 ) ( 261,037 ) 424,356 - ( 34,190 ) 207,223 ( 27,110 ) ( 479 ) 52 - ( 10,574 )	單位：新台幣仟元九十八年度九十七年度 $ 7,532 ( $ 43,747 ) - ( 3,087 ) 106,072 99,438 15,971 17,211 330 - ( 36 ) 1,288 ( 389 ) ( 18,730 ) - 3,670 420 572 - 1,193 573 7,575 8,262 ( 1,017 ) ( 2,935 ) - 16,106 ( 8,007 ) ( 31,567 ) 244,894 ( 46,105 ) 12,460 6,810 49,991 4,203 ( 8,395 ) 165,315 ( 237,521 ) ( 14,148 ) 1,270 5,382 ( 27,885 ) 241,796 91,173 ( 6,069 ) - ( 56,658 ) ( 105,085 ) 764 14,014 ( 308 ) 3,422 ( 8,873 ) ( 1,801 ) ( 71,144 ) ( 89,450 ) ( 261,037 ) 424,356 - ( 34,190 ) 207,223 ( 27,110 ) ( 479 ) 52 - ( 10,574 )	單位：新台幣仟元九十八年度九十七年度 $ 7,532 ( $ 43,747 ) - ( 3,087 ) 106,072 99,438 15,971 17,211 330 - ( 36 ) 1,288 ( 389 ) ( 18,730 ) - 3,670 420 572 - 1,193 573 7,575 8,262 ( 1,017 ) ( 2,935 ) - 16,106 ( 8,007 ) ( 31,567 ) 244,894 ( 46,105 ) 12,460 6,810 49,991 4,203 ( 8,395 ) 165,315 ( 237,521 ) ( 14,148 ) 1,270 5,382 ( 27,885 ) 241,796 91,173 ( 6,069 ) - ( 56,658 ) ( 105,085 ) 764 14,014 ( 308 ) 3,422 ( 8,873 ) ( 1,801 ) ( 71,144 ) ( 89,450 ) ( 261,037 ) 424,356 - ( 34,190 ) 207,223 ( 27,110 ) ( 479 ) 52 - ( 10,574 )
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 43,747 ) 3,087 ) 99,438 17,211 - 1,288 18,730 ) 3,670 572 1,193 7,575 1,017 ) - 8,007 ) 244,894 12,460 49,991 8,395 ) 237,521 ) 1,270 27,885 ) 91,173 - 105,085 ) 14,014 3,422 1,801 ) 89,450 ) 424,356 34,190 ) 27,110 ) 52 10,574 )

（接次頁）

218

（承前頁）

發放現金股利庫藏股票處分價款庫藏股票購入成本買回應付可轉換公司債融資活動之淨現金流（出）入現金淨（減少）增加數匯率影響數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部分現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款支付淨額不影響現金流量之投資及融資活動存貨轉列固定資產一年內到期之長期借款應付員工現金紅利	九十八年度 - 19,636 ( 19,687 ) ( 319,547 ) ( 373,891 ) ( 203,239 ) ( 12,202 ) 795,311 $ 579,870 $ 22,987 $ 27,043 $ 58,496 ( 1,838 ) $ 56,658 $ 860 $ 64,000 $ -	九十七年度	九十七年度
	( ( ( ( ( (	( ( (	35,756 ) - 3,665 ) - 313,113 314,836 335 ) 480,810 $ 795,311 $ 33,167 $ 17,769 $ 105,069 16 $ 105,085 $ - $ 27,110 $ 6,585

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十五日查核報告）

董事長：林祺生經理人：黃清河會計主管：曹付宜

219

譁裕實業股份有限公司及子公司合併財務報表附註

民國九十八及九十七年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

譁裕實業股份有限公司（以下簡稱譁裕公司或本公司）於七十年十一月十八日經經濟部核准設立，主要從事工業用塑膠製品、電線、電纜、電子零組件、電子材料批發、電子材料零售及國際貿易等業務。本公司於九十五年五月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣，並於九十七年一月二十一日起轉至台灣證券交易所掛牌買賣。

譁裕公司之子公司為於模里西斯設立之華弘國際有限公司（以下簡稱華弘公司）、薩摩亞彩峰公司（以下簡稱彩峰公司）及冠實科技股份有限公司（以下簡稱冠實公司，九十七年十月二十日已辦理清算完結）。而華弘公司之子公司包括台樺電子（香港）有限公司（以下簡稱台樺公司，九十七年七月二十八日已處分）、上海華裕電子有限公司（以下簡稱上海華裕公司，九十七年七月二十八日已辦理清算完結）、蘇州華廣電通有限公司（以下簡稱蘇州華廣公司）、東莞台霖電子通訊有限公司（以下簡稱東莞台霖公司）、普翔電子貿易（上海）有限公司（以下簡稱普翔公司）及高生國際企業有限公司（以下簡稱高生公司）。東莞台霖之子公司為東莞倍能電子通訊有限公司（以下簡稱東莞倍能公司）。

220

截至九十八年底止，譁裕公司與子公司之投資關係及持股比例如下列圖表：

==> picture [376 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

譁裕公司
100% 100%
彩峰公司華弘公司
100% 100% 100% 100%
普翔公司高生公司蘇州華廣公司東莞台霖公司
100%
東莞倍能公司
----- End of picture text -----

譁裕公司於九十五年十月投資取得冠實公司百分之六十二之股權，該公司主要係從事生產及銷售 GPS 平板式天線、 GPS 柱狀天線、無線通訊收發器以及關鍵性微波材料等。冠實公司於九十七年十月二十日已辦理清算完結。

上海華裕公司主要從事生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、配套電子元件及銷售自產產品。上海華裕公司於九十七年七月二十八日辦理清算完結。

台樺公司主要從事各種業務之經營代理及顧問、原料、商品之批發及零售、各種商品及貨物之設計、加工製造、進出口及買賣交易等業務，台樺公司於九十七年七月二十八日已處分。譁裕公司分別於九十六年十二月及九十七年五月變更投資架構，原為彩峰公司之子公司高生公司及普翔公司分別改為華弘公司之子公司。

華弘公司及彩峰公司主要從事一般投資業務；蘇州華廣公司主要從事生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售自產產品；東莞台霖公司主要從事生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）；高生公司主要從事電子零配件及買賣；普翔公司主要從電子零配件、電纜、光纖等通訊配件批發、佣金代理，自營商品的進出口業務，並提

221

供相關配套服務和諮詢服務；東莞倍能公司主要從事銷售電子產品。截至九十八年及九十七年底止，本公司及子公司員工人數分別為 2,442 人及 2,346 人

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製合併財務報表時，譁裕公司及子公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、退休金、資產減損損失暨員工分紅及董監酬勞等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

合併概況

一 ( ) 合併財務報表編製準則

譁裕公司直接或透過子公司間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十以上，其財務報表予以合併。編製合併財務報表時，業已沖銷母子公司間重大之交易及其餘額。

( 二 ) 九十八及九十七年度合併財務報表編製主體如下：

==> picture [411 x 153] intentionally omitted <==

222

投資公司名稱譁裕公司華弘公司東莞台霖公司	子公司名稱華弘公司彩峰公司冠實公司台樺公司上海華裕公司蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司東莞倍能公司	九十七年十二月三十一日所持股權百分比 100% 100% 62% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	說明
			－－九十七年十月二十日辦理清算完結九十七年七月二十八日已處分九十七年七月二十八日辦理清算完結－－－－－

本合併財務報表對其他少數股東持有冠實公司之股份，列於少數股權及少數股權損益項下。

資產與負債區分流動與非流動之標準

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債。本公司及子公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

223

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

、收工入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司及子公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司及子公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原料、在製品、半成品、製成品及商品。九十八年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時，係以全體項目為基礎。又原料係以重置成本為市價，在製品、半成品、製成品及商品係以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低法評價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度之費用。

224

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，處分固定資產利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入或費用。遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係電腦軟體、技術授權金及其他遞延費用，以平均法分別按二至五年、三年及一至十年攤銷；土地使用權係大陸子公司為興建廠房所支付之土地使用權利金，依平均法按合約期間五十年攤提。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各年度者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

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發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定。本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。退休金

可轉換公司債

庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

226

所得稅

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅。

譁裕公司及國內子公司依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司所有國外子公司之外幣財務報表換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；換算所產生之累積換算調整數列於股東權益項下。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。重分類

本公司為配合九十八年度合併財務報表之表達，已將九十七年度合併財務報表若干科目予以重分類。

227

三、會計變動之理由及其影響

一 ( ) 存貨之會計處理準則

本公司及子公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會一
計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度合併純益減少 11,928 仟元，稅後基本每股純益減少 0.15 元。本公司亦重分類九十七年度營業外收入 1,971 仟元及營業外費用 27,287 仟元至銷貨成本。

( 二 ) 員工分紅及董監酬勞會計處理

本公司及子公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，對本公司及子公司九十七年度合併財務報表並無影響。

( 三 ) 股份基礎給付之會計處理準則

本公司及子公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」。此項會計變動，對本公司及子公司九十七年度合併財務報表並無影響。

四、現金

現金
活期存款及支票存款外幣存款定期存款零用金及庫存現金質押定期存款（帳列受限制資產）質押活期存款（帳列受限制資產）	九十八年十二月三十一日 $ 145,505 414,114 22,177 4,143 585,939 ( 4,177 ) ( 1,892 ) $ 579,870	九十七年十二月三十一日
			$ 179,385 613,524 - 2,402 795,311 - - $ 795,311

228

－五、應收帳款淨額

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本公司及子公司備抵呆帳之變動情形如下：

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六、存貨

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九十八及九十七年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 34,803 及 25,717 仟元。

九十八及九十七年度與存貨相關之銷貨成本分別為 2,450,814 仟元及 2,767,560 仟元。九十八年度與存貨相關之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失 12,330 仟元及未分攤固定製造費用 10,929 仟元，其中存貨淨變現價值下跌係因存貨於特定市場之銷售價格下跌所致。九十七年度與存貨相關之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失 26,091 仟元、下腳收入 1,004 仟元及存貨盤虧 229 仟元。

229

七、固定資產

固定資產
成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備未完工程及預付設備款合計累計折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計淨額	九十八		年	度
	年初餘額本年度增加本年度減少 $ 39,649 $ - $ - 525,454 387 - 189,699 9,757 ( 1,647 ) 141,378 16,831 ( 65 ) 63,643 3,287 ( 1,272 ) 11,924 1,074 - 18,551 - ( 938 ) 111,924 13,773 ( 408 ) 5,376 13,387 - 1,107,598 $ 58,496 ($ 4,330 ) 70,518 $ 25,384 $ - 46,647 18,660 ( 1,455 ) 47,706 21,736 ( 65 ) 30,597 11,125 ( 1,252 ) 1,659 891 - 8,427 2,576 ( 649 ) 52,121 25,700 ( 181 ) 257,675 $ 106,072 ($ 3,602 ) $ 849,923	重分類 $ - 3,433 7,077 3,481 50 - - 3,267 ( 16,448 ) $ 860 $ - - - - - - - $ -	匯率影響數 $ - ( 11,093 ) ( 5,786 ) ( 2,128 ) ( 1,313 ) ( 371 ) ( 515 ) ( 3,376 ) ( 72 ) ($ 24,654 ) ($ 1,758 ) ( 1,640 ) ( 580 ) ( 744 ) ( 53 ) ( 292 ) ( 1,980 ) ($ 7,047 )	年底餘額
		(			$ 39,649 518,181 199,100 159,497 64,395 12,627 17,098 125,180 2,243 1,137,970 94,144 62,212 68,797 39,726 2,497 10,062 75,660 353,098 $ 784,872

成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備未完工程及預付設備款合計累計折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計淨額	九	十	七	七	年	度	度
	年初餘額 $ 39,649 409,150 163,518 119,599 63,826 14,621 16,530 86,212 72,379 985,484 44,155 31,008 27,766 23,222 2,770 5,305 34,072 168,298 $ 817,186	本年度增加 $ - 18,727 38,646 17,624 3,805 662 794 22,969 1,842 $ 105,069 $ 23,718 17,725 22,001 11,015 1,223 2,646 21,110 $ 99,438	本年度減少 $ - - ( 17,357 ) ( 3,199 ) ( 4,008 ) ( 4,155 ) - ( 9,640 ) - ($ 38,359 ) $ - ( 7,449 ) ( 2,718 ) ( 3,073 ) ( 2,402 ) - ( 7,415 ) ($ 23,057 )	重分類 $ - 61,218 1,233 3,021 - - - 3,305 ( 70,698 ) ($ 1,921 ) $ - - - - - - - $ -	匯率影響數 $ - 36,359 3,659 4,333 20 796 1,227 9,078 1,853 $ 57,325 $ 2,645 5,363 657 ( 567 ) 68 476 4,354 $ 12,996	年底餘額
			( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	(		$ 39,649 525,454 189,699 141,378 63,643 11,924 18,551 111,924 5,376 1,107,598 70,518 46,647 47,706 30,597 1,659 8,427 52,121 257,675 $ 849,923

230

－八、遞延費用淨額

九十八年九十七年十二月三十一日十二月三十一日土地使用權 $ 54,485 $ 57,430 電腦軟體 12,006 14,803 其他 1,443 1,378 $ 67,934 $ 73,611 短期借款九十八年九十七年十二月三十一日十二月三十一日週轉金借款－九十八年－於九十九年十二月底前陸續到期，年利率為 0.86%~5.84% ；九十七年－於九十八年五月底前陸續到期，年利率為 2.88%~8.22% $ 388,131 $ 649,168

九、短期借款

短期借款擔保之情形，請參閱附註二十。

十、公平價值變動列入損益之金融負債本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

九十七年十二月三十一日－交易目的之金融負債流動應付可轉換公司債賣回權及價格重設權 $ 11,011

於九十八及九十七年度，交易目的之金融負債產生之評價利益分別為 389 仟元及 18,730 仟元。

231

十一、應付可轉換公司債

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依公司債發行及轉換辦法規定，債權人得於本轉換公司債發行滿二年，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之 3.02% （實質收益率 1.5% ），應於賣回基準日後三個營業日內以現金贖回本轉換公司債，本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權、賣回選擇權與公司債分離，並分別認列為權益及負債。截至自九十八年十二月三十一日止，本公司已全數買回流通在外累積計 345,100 仟元之應付可轉換公司債，依可轉換公司債發行辦法支付並認列 8,262 仟元之公司債贖回損失。

232

十二、	長期借款土地及建築物擔保借款－自九十八年二月首次動用日，次月起償還第一期本金，其後每月償還，共分六十期平均攤還，至一○三年二月償清，年利率九十八年為2.31%~3.11% 一般借款－自九十八年三月首次動用，次月起償還第一期本金，按月償還，共分六十期，至一○三年三月償清，年利率九十八年為2.31%~3.11% 一般借款－自九十八年六月首次動用，半年後償還第一期本金，按季償還，共分十期，至一○一年六月償清，年利率九十八年為2.98%~3.00% 土地及建築物擔保借款－自九十三年十月首次動用日起滿十二個月償還第一期本金，其後每屆滿六個月償還一期，共分五期平均攤還，至九十六年十月償清；其後修約自九十四年十月開始分九期平均償清，至九十八年一月提前償清；利率浮動，年利率九十七年為2.98% 一年內到期部分	九十八年十二月三十一日 $ 133,333 51,000 50,000 - (64,000 ) $ 170,333	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
		(	(	$ - - - 27,110 27,110 ) $ -

長期借款擔保之情形，請參閱附註二十。

十三、股東權益資本公積

233

盈餘分派及股利政策

依據譁裕公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先完納稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘按下列比例分派之：

一 ( ) 員工紅利不低於百分之十。

( 二 ) 董監事酬勞不高於百分之三。

( 三 ) 其餘依股東會決議分配或保留之。

九十七年度因虧損，故無估列應付員工紅利及董監酬勞金額；九十八年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為 1,019 仟元及 200 仟元，係依法令及公司章程規定，並依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）及扣除法定公積後約 10% 及 3% 計算。年度終了後，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

本公司目前正處於營運成長期，考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及公司長期財務規劃等，以及達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之經營目標，就可分配盈餘提撥分派股東紅利，其中現金股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司於九十七年六月十九日舉行股東常會，決議通過董事會擬議之九十六年度盈餘分配案及每股股利如下：

234

法定盈餘公積股東股票紅利股東現金紅利員工股票紅利員工現金紅利董監事酬勞	盈餘分配案 $ 14,774 71,510 35,756 13,360 6,585 3,989 $ 145,974	每股股利（元）
		$ - 1.0 0.5 - - -

本公司九十七年度因未有盈餘故九十八年六月十九日之股東會及九十八年三月三十日之董事會並未有盈餘分配案之決議。

有關董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。員工認股權憑證

上述認股權計畫之資料彙總如下：

235

上述認股權計畫之資料彙總如下：

九十八年度年初餘額本期給與本期註銷年底餘額九十七年度年初餘額本期給與年底餘額	九	十六年認	股權計畫
	單	位 2,000 - 536 ) 1,464 2,000 - 2,000	加權平均行使價格（元／股）
	(		$ 39 - 34.9 $ 39 -

上述認股權計畫認股價格遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格將依規定公式予以調整。

截至九十八年十二月三十一日止，酬勞性員工認股權計畫流通在外之資訊彙總如下：

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236

評價模式 Black-Scholes評價模式假設無風險利率預期存續期間預期價格波動率預期股利率純益（損）報表列示之母公司股東合併純益（損）擬制母公司股東合併純損稅後合併基本及稀釋報表列示之母公司股東合併每股盈餘（純損）每股盈餘（純損）（元）擬制母公司股東合併每股純損	九十八年度九十七年度 2.94% 2.94% 6年 6年 42.23% 42.23% - - $ 7,532 ($ 43,747 ) ($ 1,429 ) ($ 58,276 ) $ 0.10 ($ 0.55 ) ($ 0.02 ) ($ 0.73 )	九十八年度九十七年度 2.94% 2.94% 6年 6年 42.23% 42.23% - - $ 7,532 ($ 43,747 ) ($ 1,429 ) ($ 58,276 ) $ 0.10 ($ 0.55 ) ($ 0.02 ) ($ 0.73 )
	( (	2.94% 6年 42.23% - $ 43,747 ) $ 58,276 ) $ 0.55 ) $ 0.73 )

十四、庫藏股票

庫藏股票
收回原因九十八年度維護公司信用及股東權益轉讓股份予員工九十七年度維護公司信用及股東權益	年初股數 435 - 435 -	本年度增加 - 1,500 1,500 435	單位：仟股本年度減少年底股數 435 - 1,500 - 1,935 - - 435
				- - - 435

本公司於九十八年四月董事會決議為轉讓股份予員工而買回本司普通股，並自九十八年四月二十七日至九十八年六月二十六日，自集

237

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

十五、退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司及國內子公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 7,130 仟元及 7,839 仟元。

適用「勞動基準法」之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均薪資計算。本公司員工每月按薪資總額之百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會並以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 1,403 仟元及 1,862 仟元。

譁裕公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：一 ( ) 淨退休金成本組成項目：

淨退休金成本組成項目：
服務成本利息成本攤銷數退休基金資產之預期報酬淨退休金成本	九十八年度 $ - 450 1,075 ( 122 ) $ 1,403	九十七年度
	(	(	$ - 837 1,198 173 ) $ 1,862

238

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益補列之應計退休金負債應計退休金負債退休辦法之既得給付	九十八年十二月三十一日 $ - (10,365 ) ( 10,365 ) ( 7,362 ) ( 17,727 ) 5,369 ( 12,358 ) 16,133 ( 4,035 ) ( 4,736 ) ($ 4,996 ) $ -	九十七年十二月三十一日
		$ - (10,903 ) ( 10,903 ) ( 9,766 ) ( 20,669 ) 4,353 ( 16,316 ) 17,209 ( 733 ) ( 6,710 ) ($ 6,550 ) $ -

( 三 ) 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十八年度 2.00% 3.00% 2.00%	九十七年度
		2.50% 3.50% 2.50%

( 四 ) 退休金提撥及支付情況：

退休金提撥及支付情況：
本年度提撥本年度支付	九十八年度 $ 983 $ -	九十七年度
			$ 1,294 $ 2,184

239

十六、所得稅

一 ( ) 所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當年度估列之所得稅國內國外遞延所得稅國內備抵評價調整數以前年度所得稅調整所得稅費用	九十八年度 $ 3,267 3,534 6,801 ( 17,851 ) 17,851 - 2,843 $ 9,644	九十七年度
		$ 12,155 22,217 34,372 ( 6,042 ) 6,042 - - $ 34,372

( 二 ) 遞延所得稅資產明細如下：

遞延所得稅資產明細如下：
流動投資抵減暫時性差異備抵評價非流動投資抵減備抵評價	九十八年十二月三十一日 $ 1,441 2,567 - $ 4,008 $ 61,384 (61,384 ) $ -	九十七年十二月三十一日
	(	$ 10,962 ( 3,944 ) ( 5,945 ) $ 1,073 $ 37,588 (37,588 ) $ -

立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債。 ( 三 ) 兩稅合一相關資訊：

九十八年九十七年十二月三十一日十二月三十一日股東可扣抵稅額帳戶餘額譁裕公司 $ 20,644 $ 9,223

本公司九十八年度預計盈餘分配之稅額扣抵比例為 29.7% ；本公司九十七年度經股東會及董事會決議不予分配盈餘，故無稅額扣抵比例。

240

( 四 ) 截至九十八年底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

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十七、合併每股盈餘（純損）

計算合併每股盈餘（純損）之分子及分母揭露如下：

九十八年度合併純益合併基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之合併純益具稀釋作用潛在母公司普通股之影響員工分紅費用化擬制股數合併稀釋每股盈餘屬於母公司普通股股東之合併純益加潛在普通股之影響九十七年度合併純損合併基本及稀釋每股純損屬於母公司普通股股東之合併純損	金額（	分子）稅後 $ 7,532 $ 7,532 - $ 7,532 ($ 46,834 ) ($ 43,747 )	股數（分母）（仟股） 79,172 32 79,204 79,998	每股盈餘（純損）（元）	每股盈餘（純損）（元）	每股盈餘（純損）（元）
	稅前 $ 17,176 $ 10,707 - $ 10,707 ($ 12,462 ) ($ 9,375 )			稅前 $ 0.14 $ 0.14 ($ 0.12 )	稅後
	( (	( (		(	(	$ 0.10 $ 0.10 $ 0.55 )

241

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算合併稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算合併稀釋每股盈餘。計算合併稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算合併稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

附註十一所述之可轉換公司債及附註十三所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司分別依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之如果轉換法及庫藏股票法測試，九十八及九十七年度無稀釋作用，故不予列入計算合併稀釋每股盈餘（純損）。

、十八、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金伙食費福利金員工保險費其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	八	年度合計 $ 357,800 8,533 25,396 3,002 23,583 245 $ 418,559 $ 106,072 $ 15,973	九十	七	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 168,441 250 20,313 1,263 7,738 123 $ 198,128 $ 43,078 $ 976	屬於營業費用者 $ 189,359 8,283 5,083 1,739 15,845 122 $ 220,431 $ 62,994 $ 14,997		屬於營業成本者 $ 201,656 1,069 23,392 1,038 6,610 32 $ 233,797 $ 36,091 $ 460	屬於營業費用者 $ 239,789 8,632 6,358 2,187 16,592 532 $ 274,090 $ 63,347 $ 16,751	合計
							$ 441,445 9,701 29,750 3,225 23,202 564 $ 507,887 $ 99,438 $ 17,211

242

十九、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係林祺生本公司董事長全球國際科技股份有限公司（全球公司）該公司與本公司之董事長為同一人

( 二 ) 本公司與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列示者外，彙總如下：

示者外，彙總如下：
全年度營業收入全球公司租金支出林祺生年底餘額應收帳款全球公司	九十八	年％ - - -	九十七年
	金額 $ 2,120 $ 2,220 $ 1,086		金額 $ 371 $ 2,220 $ 347	％
				- - -

本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同。

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式與一般租賃交易相當。

( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

薪資獎金	九十八年度 $ 14,258 623 $ 14,881	九十七年度	九十七年度
			$ 10,185 2,035 $ 12,220

243

二十、質抵押之資產

本公司及子公司下列資產已提供作為長、短期借款之擔保品：

房屋及建築質押應收帳款土地土地使用權質押定期存款質押活期存款合計	九十八年十二月三十一日 $ 424,038 67,484 39,649 54,485 4,177 1,892 $ 591,725	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			$ 454,936 - 39,649 57,430 - - $ 552,015

二一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。編製合併財務報表時，母子公司間重大交易及其餘額已予以全數銷除。

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	其他應收款	$ 81,827 (美金2,689仟元)	$ -	-	$ -	營運週轉	公司業務需要	$ -	－	$ -	$ 133,800	$ 535,201
0	譁裕公司	普翔公司	其他應收款	15,995 (美金500仟元)	15,995 (美金500仟元)	4.83 %	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	133,800	535,201
1	華弘公司	蘇州華廣公司	其他應收款	31,990 (美金1,000仟元)	31,990 (美金 1,000 仟元 )	4.83 %	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	131,471	350,590
1	東莞台霖公司	東莞倍能公司	其他應收款	27,849 (人民幣6,000仟元)	18,566 (人民幣4,000 仟元 )	5.31 %	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	57,734	153,957
1	高生公司	東莞倍能公司	其他應收款	12,068 (人民幣2,600仟元)	-	-	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	19,509	52,024
1	蘇州華廣公司	普翔公司	其他應收款	7,426 (人民幣1,600仟元)	7,426 (人民幣1,600 仟元 )	5%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	49,325	131,533

244

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註三）
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	$ 669,001 （註二）	$ 127,960 (美金4,000仟元)	$ 127,960 (美金4,000仟元)	$ -	10%	$ 669,001
0	譁裕公司	華弘公司	直接持股100% 之子公司	669,001 （註二）	95,970 (美金3,000仟元)	-	-	-	669,001
0	譁裕公司	東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	669,001 （註二）	127,960 (美金4,000仟元)	-	-	-	669,001
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	669,001 （註二）	121,178 (美金3,788仟元)	121,178 (美金3,788仟元)	-	9%	669,001
0	譁裕公司	蘇州華廣公司普翔公司	間接持股100% 之子公司	669,001 （註二）	63,980 (美金2,000仟元)	63,980 (美金2,000仟元)	-	5%	669,001
0	譁裕公司	蘇州華廣公司東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	669,001 （註二）	51,184 (美金1,600仟元)	-	-	-	669,001
1	蘇州華廣	普翔公司	同一母公司	164,434 （註二）	13,925 (人民幣3,000仟元)	13,925 (人民幣3,000仟元)	-	4%	164,434

期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
					股數（仟股）或單位數（仟）	帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值/市價
譁裕公司	股票	華弘公司	直接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	11,998	$ 876,475	100	$ 876,475	註一
	股票	彩峰公司	直接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	2,090	53,960	100	53,960	註一
華弘公司	股單	蘇州華廣公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 70,846 仟元	100	RMB 70,846 仟元	註一
	股單	東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 82,924 仟元	100	RMB 82,924 仟元	註一
	股單	高生公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	HKD 31,522 仟元	100	HKD 31,522 仟元	註一
	股單	普翔公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 9,802 仟元	100	RMB 9,802 仟元	註一
東莞台霖公司	股單	東莞倍能公司	間接持股100%之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 4,995 仟元	100	RMB 4,995 仟元	註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

註二：上列有價證券於九十八年十二月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二

十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形進（銷）貨金額佔總進（銷）貨之比率（％）授信期間	交易情形進（銷）貨金額佔總進（銷）貨之比率（％）授信期間	交易情形進（銷）貨金額佔總進（銷）貨之比率（％）授信期間	交易情形進（銷）貨金額佔總進（銷）貨之比率（％）授信期間	交易條件與一般不同之情形及原因	交易條件與一般不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
				金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間			餘額	佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
							單價	授信期間
譁裕公司	東莞台霖公司	母子公司	進貨	$ 641,744	49	100天	註一	相當	($ 177,544)	53	－
	蘇州華廣公司	母子公司	銷貨	227,566	15	90天	註二	相當	93,782	17	－
	東莞台霖公司	母子公司	銷貨	233,919	15	60天	註二	相當	121,136	22	－

註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。

245

應收關係人款項金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十

以上：

以上：
交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
				金額	處理方式
東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	$ 121,136	2.26	$ 60,617	加強催收	$ -	$ -

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末	持有	被投資公司本期（損）益	本期認列投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 383,816 (美金11,998 仟元 )	$ 383,816 (美金11,998 仟元 )	11,998	100	$ 876,475	$ 20,154	$ 20,154	本公司直接持股 100%之子公司
	彩峰公司	薩摩亞	一般性投資	66,859 (美金2,090 仟元 )	66,859 (美金2,090 仟元 )	2,090	100	53,960	-	-	本公司直接持股 100%之子公司
華弘公司	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB41,303 仟元 (美金6,050 仟元)	RMB41,303 仟元 (美金6,050 仟元)	-	100	RMB 70,846 仟元	RMB 2,712 仟元	RMB 2,712 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
	東莞台霖公司	大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB41,645 仟元 (美金6,100 仟元)	RMB41,645 仟元 (美金6,100 仟元)	-	100	RMB 82,924 仟元	RMB 4,170 仟元	RMB 4,170 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
	高生公司	香港	電子零配件買賣	HKD29,490 仟元 (美金3,840 仟元 )	HKD29,490 仟元 (美金3,840 仟元 )	-	100	HKD31,522 仟元	HKD 1,403 仟元	HKD 1,403 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
	普翔公司	大陸上海	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務	RMB 8,535 仟元 (美金1,250 仟元)	RMB 8,535 仟元 (美金1,250 仟元)	-	100	RMB 9,802 仟元	RMB 621 仟元	RMB 621 仟元	本公司間接持股 100%之子公司
東莞台霖公司	東莞倍能公司	大陸東莞	銷售電子產品	RMB 500 仟元	RMB 500 仟元	-	100	RMB 4,995 仟元	( RMB 76 仟元)	( RMB 76 仟元)	本公司間接持股 100%之子公司

註：係按九十八年十二月底美金換算而得。

246

7. 金融商品資訊之揭露：

(1) 公平價值之資訊

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額受限制資產負債短期借款應付票據應付帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年到期部分）衍生性金融商品負債應付可轉換公司債賣回權及價格重設權	九十八年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 579,870 $ 579,870 14,145 14,145 1,038,369 1,038,369 6,069 6,069 388,131 388,131 6,538 6,538 750,242 750,242 - - 234,333 234,333 - -	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	帳面價值 $ 579,870 14,145 1,038,369 6,069 388,131 6,538 750,242 - 234,333 -	帳面價值 $ 795,311 30,251 1,006,802 - 649,168 2,335 584,927 289,620 27,110 11,011	公平價值
			$ 795,311 30,251 1,006,802 - 649,168 2,335 584,927 316,914 27,110 11,011

(2) 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
A. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、受限制資產、短期借款、應付票據及帳款。
B. 應付可轉換公司債係以市場價格為公平價值。
C. 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期借款為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
D. 衍生性金融商品若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司及子公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司及子公司可取得者。

247

(3) 本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額受限制資產負債短期借款應付票據應付帳款應付可轉換公司債長期借款（含一年內到期部分）衍生性金融商品負債應付可轉換公司債賣回權及價格重設權	公開報價決定之金額九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日 $ 579,870 $ 795,311 - - - - 6,069 - - - - - - - - 316,914 - - - -	公開報價決定之金額九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日 $ 579,870 $ 795,311 - - - - 6,069 - - - - - - - - 316,914 - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十八年十二月三十一日 $ 579,870 - - 6,069 - - - - - -		九十八年十二月三十一日 $ - 14,145 1,038,369 - 388,131 6,538 750,242 - 234,333 -	九十七年十二月三十一日
		$ 795,311 - - - - - - 316,914 - -		$ - 30,251 1,006,802 - 649,168 2,335 584,927 - 27,110 11,011

(4) 本公司及子公司九十八年及九十七年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 28,407 仟元及 0 元，金融負債分別為 126,390 仟元及 289,620 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 557,532 仟元及 795,311 仟元，金融負債分別為 496,074 仟元及 676,278 仟元。
(5) 本公司及子公司九十八及九十七年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 1,237 仟元及 4,028 仟元，利息費用（不含應付可轉換公司債折價攤銷）總額分別為 26,416 仟元及 20,628 仟元。

248

(6) 財務風險資訊

A. 市場風險

本公司及子公司持有之交易為目的之金融負債，其公平價值將受市場價格變動之影響。

B. 信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司及子公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司及子公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。

C. 流動性風險

本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

D. 利率變動之現金流量風險

本公司及子公司從事之借款，部份係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使現金流出增加 4,961 仟元。

( 三 ) 大陸投資資訊

本公司及子公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表一。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資料：請參閱附註二二 ( 四 ) 。

249

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

九十八年度：附表二。
九十七年度：附表三。

二三、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊：不適用。

( 二 ) 地區別財務資訊：

九十八年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門利益營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益少數股權淨益可辨認資產長期投資資產合計九十七年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門利益營業外收入及利益營業外費用及損失稅前損失少數股權淨損可辨認資產長期投資資產合計	亞洲 $ 1,390,431 1,242,255 $ 2,632,686 $ 29,425 $ 2,250,714 - $ 2,250,714 亞洲 $ 1,480,193 1,352,002 $ 2,832,195 $ 72,251 $ 2,248,327 - $ 2,248,327	國內 $ 1,569,257 - $ 1,569,257 ($ 2,672 ) $ 1,128,304 930,435 $ 2,058,739 國內 $ 1,829,181 13,455 $ 1,842,636 $ 116,922 $ 1,426,754 918,989 $ 2,345,743	調整及沖銷 $ - (1,242,255 ) ($ 1,242,255 ) $ - ( $ 542,397 ) ( 930,435 ) ($ 1,472,832 ) 調整及沖銷 $ - (1,365,457 ) ($ 1,365,457 ) ($ 211,713 ) ( $ 615,499 ) ( 918,989 ) ($ 1,534,488 )	合併	合併
				$ 2,959,688 - $ 2,959,688 $ 26,753 29,077 38,654 $ 17,176 $ - $ 2,836,621 - $ 2,836,621 合併
			( ( ( ( ( (	( ( (	$ 3,309,374 - $ 3,309,374 $ 22,540 ) 51,496 41,418 $ 12,462 ) $ 3,087 ) $ 3,059,582 - $ 3,059,582

( 三 ) 外銷銷貨資訊：

本公司及子公司外銷銷貨明細如下：

地區亞洲美洲歐洲	九十八年度 $ 2,479,556 35,568 8,183 $ 2,523,307	九十七年度	九十七年度
			$ 2,656,659 51,388 51,979 $ 2,760,026

250

( 四 ) 重要客戶資訊：

佔本公司及子公司營業收入淨額百分之十以上之客戶明細如

下：九十八年度九十七年度所佔比例所佔比例客戶金額（％）金額（％）甲客戶 $ 404,555 14 $ 208,461 6

251

譁裕實業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國九十八年一月一日至十二月三十一日

附表一

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資（損）益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品		RMB41,303仟元 (美金6,050仟元)	註一	美金6,050仟元		-	-	美金6,050仟元	100%	RMB 2,712仟元	RMB 70,846仟元	-
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）		RMB41,645仟元 (美金6,100仟元)	註一	註三		RMB4,096仟元 (美金600仟元)	-	美金600仟元及註三	100%	RMB 4,170仟元	RMB 82,924仟元	-
普翔電子貿易（上海）公司	電子零配件、電纜、光纖、天線等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務；天線的研發		RMB 8,534仟元 (美金1,250仟元)	註一	美金1,250仟元		-	-	美金1,250仟元	100%	RMB 621仟元	RMB 9,802仟元	-
東莞倍能電子通訊有限公司	銷售電子產品		RMB 500仟元	註一	註四		-	-	註四	100%	( RMB 76仟元)	RMB 4,995仟元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之六十
美金8,662仟元（$277,097）		美金14,162仟元（$453,042）				$802,801

註三：係以華弘國際有限公司自有資金轉投資成立。

註四：係以東莞台霖電子通訊有限公司自有資金轉投資成立。

註五：係按九十八年十二月底美金匯率換算而得。

252

譁裕實業股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十八年一月一日至十二月三十一日

附表二

單位：新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件（註二）	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	譁裕公司華弘公司	華弘公司蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司蘇州華廣公司彩峰公司	1 1 1 1 1 3 3	其他應付關係人款項營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨應收關係人帳款營業收入應收關係人帳款其他應收關係人款項利息收入利息收入其他應收關係人款項應付長期投資款	$ 3,824 230,925 33,297 93,782 384 9,472 264,615 641,744 121,136 28,724 177,544 75,151 3,459 27,836 988 434 16,304 312 325 7,010 11,515	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	- 8% 1% 3% - - 8% 22% 4% 1% 6% 3% - 1% - - 1% - - - -

註一： 1 係代表母公司對子公司之交易。

3 係代表子公司間之交易。

註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。本公司對關係人出售及購買固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

253

譁裕實業股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件（註二）	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	譁裕公司華弘公司	華弘公司蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司冠實公司普翔公司蘇州華廣公司東莞倍能公司彩峰公司	1 1 1 1 1 1 3 3 3	其他應付關係人款項營業收入進貨出售設備應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨應收關係人款營業收入進貨出售設備購置固定資產營業收入進貨應收關係人帳款利息收入其他應收關係人款項其他應付關係人款項應付長期投資款	$ 3,824 477,480 49,097 1,042 177,705 72,668 1,310 138,048 585,027 85,703 10,493 163,533 84,111 12,350 25,662 2 13,453 30 1,072 4,008 241 1,152 3,959 34,008 1,503 55,103	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	- 14% 1% - 6% 2% - 4% 18% 3% - 5% 3% - 1% - - - - - - - - 1% - 2%

註一： 1 係代表母公司對子公司之交易。

3 係代表子公司間之交易。

註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

254

合併財務報表會計師核閱報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司及子公司民國九十九年及九十八年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。依本會計師之核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而需作修改之情事。

如財務報表附註三所述，譁裕實業股份有限公司及子公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0980032818 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

中華民國九十九年八月六日

255

譁裕實業股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國九十九年及九十八年六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

1100 1120 1140 120X 1286 代碼 1291 1298 11XX 1501 1521 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1820 1830 18XX 1XXX	流動資產現金（附註四）應收票據應收帳款－淨額（附註二、五、十七及十八）存貨（附註二、三及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十四）資產受限制資產（附註四及十八）預付款項及其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二、七及十八）成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累計折舊預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十三）其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二、八及十八）其他資產合計資產總計	九	十九年六月	16 - 39 14 - 三十日％ - 1 70 1 19 8 6 2 - 1 5 42 ( 15 ) - 27 - - 3 3 100	九	十八年六月	24 1 33 8 - 三十日％ - 1 67 1 20 7 5 2 - 1 5 41 ( 11 ) - 30 - - 3 3 100	2100 2120 2140 2160 2272 2298 代碼 21XX 2420 2810 2XXX 3110 3210 3240 3220 3310 3350 3420 3480 3XXX	流動負債短期借款（附註九及十八）應付票據應付帳款應付所得稅（附註二及十四）一年內到期之長期借款（附註十及十八）應付費用及其他流動負債負債及股東權益流動負債合計長期借款（附註十及十八）應計退休金負債（附註二及十三）負債合計股東權益（附註二、十一及十二）股本－每股面額10元，額定100,000仟股；發行79,563仟股資本公積股票溢價處分資產增益庫藏股法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數庫藏股票（成本）－九十八年1,500仟股股東權益合計負債及股東權益總計	九	十九年六月	16 - 25 1 2 三十日％ 3 47 5 - 52 28 11 - - 2 3 4 - 48 100	九	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十八年六月三十日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十八年六月三十日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十八年六月三十日
		金	$ 464,158 8,539 1,088,275 380,879 4,251 額 4,300 33, 733 1,984,135 39,649 528,518 212,324 165,684 67,418 13,189 16,991 133,040 1,176,813 410,338 ) 2,837 769,312 6,709 2,628 63,768 66,396 $ 2,826,552		金	$ 637,425 16,593 896,473 216,830 1,073 額 10,000 28, 370 1,806,764 39,649 525,557 191,098 143,020 64,685 11,822 18,396 120, 934 1,115,161 307,382 ) - 807, 779 6, 709 469 68, 378 68, 847 $ 2,690,099				金	$ 451,920 3,031 693,903 11,714 64,000 額 96,248 1,320,816 138,333 6,684 1,465,833 795,623 296,085 425 7,430 71,279 72,567 117,310 - 1,360,719 $ 2,826,552		金	$ 431,551 1,037 547,464 9,953 54,000 額 102, 431 1,146,436 202, 333 6, 344 1,355,113 795,623 296,085 425 7,151 70,526 68,396 116,467 19, 687 ) 1,334,986 $ 2,690,099		％
		(		(	(		(						(		(	16 - 20 1 2 4 43 7 - 50 30 11 - - 3 3 4 1 ) 50 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月六日核閱報告）

董事長：林祺生

經理人：黃清河

會計主管：曹付宜

256

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟合併每股盈餘為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十七） 5100營業成本（附註三、六及十六） 5910營業毛利營業費用（附註十六及十七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7160 兌換淨益（附註二） 7210 租金收入 7110 利息收入 7320 金融負債評價利益（附註二） 7130 處分固定資產利益（附註二及七） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	九十九年上半年度金額％ $1,635,157 ( 12,364 ) 1,622,793 100 1,334,500 82 288,293 18 95,226 6 95,083 6 77,769 5 268,078 17 20,215 1 3,779 1 399 - 324 - - - - - 3,509 - 8,011 1	九十九年上半年度金額％ $1,635,157 ( 12,364 ) 1,622,793 100 1,334,500 82 288,293 18 95,226 6 95,083 6 77,769 5 268,078 17 20,215 1 3,779 1 399 - 324 - - - - - 3,509 - 8,011 1	九十九年上半年度金額％ $1,635,157 ( 12,364 ) 1,622,793 100 1,334,500 82 288,293 18 95,226 6 95,083 6 77,769 5 268,078 17 20,215 1 3,779 1 399 - 324 - - - - - 3,509 - 8,011 1	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度
	金	額 $1,635,157 12,364 ) 1,622,793 1,334,500 288,293 95,226 95,083 77,769 268,078 20,215 3,779 399 324 - - 3,509 8,011		金	額 $1,332,170 7,154 ) 1,325,016 1,076,374 248,642 78,940 88,444 63,679 231,063 17,579 7,225 - 805 389 150 12,780 21,349		％
	(			(			100 81 19 6 7 5 18 1 1 - - - - 1 2

（接次頁）

257

（承前頁）

九十九年上半年度金額％ $ 9,410 1 390 - - - 6,059 - 15,859 1 12,367 1 ( 11,512 ) ( 1 ) $ 855 - 稅前稅後 $ 0.16 $ 0.01	九十九年上半年度金額％ $ 9,410 1 390 - - - 6,059 - 15,859 1 12,367 1 ( 11,512 ) ( 1 ) $ 855 - 稅前稅後 $ 0.16 $ 0.01	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度
金		金	額％ $ 16,251 1 - - 8,262 1 2,407 - 26,920 2 12,008 1 8,545 ) ( 1 ) $ 3,463 - 前稅後 $ 0.15 $ 0.04			％
( 稅	$ 9,410 390 - 6,059 15,859 12,367 11,512 ) $ 855 前稅 $ 0.16	( 稅	$ 16,251 - 8,262 2,407 26,920 12,008 8,545 ) $ 3,463 前稅 $ 0.15		(	1 - 1 - 2 1 1 ) - 後
	前 $ 0.16		前 $ 0.15
				$ 0.04

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月六日核閱報告）

董事長：林祺生經理人：黃清河會計主管：曹付宜

258

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

九十九年一月一日餘額盈餘分配提列法定盈餘公積九十九年上半年度合併總純益換算調整數九十九年六月三十日餘額九十八年一月一日餘額買回庫藏股票－1,500仟股註銷庫藏股－435仟股買回可轉換公司債九十八年上半年度合併總純益換算調整數九十八年六月三十日餘額	股	本金額 $ 795,623 - - - $ 795,623 $ 799,973 - ( 4,350 ) - - - $ 795,623	資本公	積（	附註十	一及十二）認股權合計 $ - $ 303,940 - - - - - - $ - $ 303,940 $ 16,936 $ 313,446 - - - 685 ( 16,936 ) ( 10,470 ) - - - - $ - $ 303,661	一及十二）認股權合計 $ - $ 303,940 - - - - - - $ - $ 303,940 $ 16,936 $ 313,446 - - - 685 ( 16,936 ) ( 10,470 ) - - - - $ - $ 303,661	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十一）合計 $ 142,991 - 855 - $ 143,846 $ 135,459 - - - 3,463 - $ 138,922	累積換算調整數（附註二） $ 95,448 - - 21,862 $ 117,310 $ 123,836 - - - - ( 7,369 ) $ 116,467	庫藏股票（附註二及十二） $ - - - - $ - ( $ 3,665 ) ( 19,687 ) 3,665 - - - ($ 19,687 )	股東權益合計	股東權益合計
	股數（仟股） 79,563 - - - 79,563 79,998 - ( 435 ) - - - 79,563		股票溢價 $ 296,085 - - - $ 296,085 $ 296,085 - - - - - $ 296,085	處分資產增益 $ 425 - - - $ 425 $ 425 - - - - - $ 425	庫藏股 $ 7,430 - - - $ 7,430 $ - - 685 6,466 - - $ 7,151	認股權 $ - - - - $ - $ 16,936 - - ( 16,936 ) - - $ -		法定盈餘公積 $ 70,526 753 - - $ 71,279 $ 70,526 - - - - - $ 70,526	未分配盈餘 $ 72,465 ( 753 ) 855 - $ 72,567 $ 64,933 - - - 3,463 - $ 68,396
	(	(				(	(		(		(	( ( (	( ( (	$ 1,338,002 - 855 21,862 $ 1,360,719 $ 1,369,049 19,687 ) - 10,470 ) 3,463 7,369 ) $ 1,334,986

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月六日核閱報告）

董事長：林祺生

經理人：黃清河

會計主管：曹付宜

259

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

營業活動之現金流量：合併總純益折舊攤銷公司債贖回損失處分固定資產淨損（益）遞延所得稅資產金融負債評價利益應付可轉換公司債折價攤銷提列退休金費用營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量：受限制資產減少（增加）購置固定資產處分固定資產價款存出保證金（增加）減少遞延費用增加投資活動之淨現金流出	單位：新台幣仟元九十九年上半年度九十八年上半年度 $ 855 $ 3,463 52,610 53,582 8,462 7,707 - 8,262 390 ( 150 ) ( 243 ) - - ( 389 ) - 573 163 243 5,606 13,658 ( 50,862 ) 110,705 956 ( 376 ) ( 69,273 ) 48,671 ( 11,544 ) 997 ( 3,507 ) ( 1,298 ) ( 56,339 ) ( 37,463 ) 1,137 ( 14,772 ) ( 4,613 ) 5,536 ( 126,202 ) 198,949 1,769 ( 10,000 ) ( 24,247 ) ( 14,198 ) 1,186 205 ( 1,778 ) 73 ( 634 ) ( 1,218 ) ( 23,704 ) ( 25,138 )	單位：新台幣仟元九十九年上半年度九十八年上半年度 $ 855 $ 3,463 52,610 53,582 8,462 7,707 - 8,262 390 ( 150 ) ( 243 ) - - ( 389 ) - 573 163 243 5,606 13,658 ( 50,862 ) 110,705 956 ( 376 ) ( 69,273 ) 48,671 ( 11,544 ) 997 ( 3,507 ) ( 1,298 ) ( 56,339 ) ( 37,463 ) 1,137 ( 14,772 ) ( 4,613 ) 5,536 ( 126,202 ) 198,949 1,769 ( 10,000 ) ( 24,247 ) ( 14,198 ) 1,186 205 ( 1,778 ) 73 ( 634 ) ( 1,218 ) ( 23,704 ) ( 25,138 )
		$ 3,463 53,582 7,707 8,262 ( 150 ) - ( 389 ) 573 243 13,658 110,705 ( 376 ) 48,671 997 ( 1,298 ) ( 37,463 ) ( 14,772 ) 5,536 198,949 ( 10,000 ) ( 14,198 ) 205 73 ( 1,218 ) ( 25,138 )

（接次頁）

260

（承前頁）

融資活動之現金流量：短期借款增加（減少）存入保證金減少長期借款（減少）增加庫藏股票買回成本買回應付可轉換公司債融資活動之淨現金流入（出）現金淨減少數匯率影響數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部分現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款減少（增加）數支付淨額取得部分現金之投資活動處分固定資產價款應收處分固定資產帳款取得淨額不影響現金流量之投資及融資活動固定資產重分類至其他流動資產存貨轉列固定資產一年內到期之長期借款	九十九年上半年度 $ 63,789 - ( 32,000 ) - - 31,789 ( 118,117 ) 2,405 579,870 $ 464,158 $ 6,935 $ 9,912 $ 22,831 1,416 $ 24,247 $ 1,186 - $ 1,186 $ - $ - $ 64,000	九十八年上半年度
		( $ 217,617 ) ( 479 ) 229,223 ( 19,687 ) ( 319,547 ) ( 328,107 ) ( 154,296 ) ( 3,590 ) 795,311 $ 637,425 $ 17,493 $ 15,855 $ 16,036 ( 1,838 ) $ 14,198 $ 558 ( 353 ) $ 205 $ 15 $ 860 $ 54,000

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月六日核閱報告）

董事長：林祺生經理人：黃清河

會計主管：曹付宜

261

譁裕實業股份有限公司及子公司合併財務報表附註

民國九十九及九十八年上半年度

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

譁裕實業股份有限公司（以下簡稱譁裕公司或本公司）於七十年十一月十八日經經濟部核准設立，主要從事工業用塑膠製品、電線、電纜、電子零組件、電子材料批發、電子材料零售及國際貿易等業務。本公司於九十五年五月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上檯買賣，並於九十七年一月二十一日起轉至台灣證券交易所掛牌買賣。

譁裕公司之子公司為於模里西斯設立之華弘國際有限公司（以下簡稱華弘公司）及薩摩亞彩峰公司（以下簡稱彩峰公司）。而華弘公司之子公司包括蘇州華廣電通有限公司（以下簡稱蘇州華廣公司）、東莞台霖電子通訊有限公司（以下簡稱東莞台霖公司）、普翔電子貿易（上海）有限公司（以下簡稱普翔公司）及高生國際企業有限公司（以下簡稱高生公司）。東莞台霖之子公司為東莞倍能電子通訊有限公司（以下簡稱東莞倍能公司）。

截至九十九年六月底止，譁裕公司與子公司之投資關係及持股比例如下列圖表：

譁裕公司

==> picture [376 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100%
彩峰公司華弘公司
100% 100% 100% 100%
普翔公司高生公司蘇州華廣公司東莞台霖公司
100%
東莞倍能公司
----- End of picture text -----

262

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製合併財務報表時，譁裕公司及子公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、所得稅、遞延費用攤銷、退休金、資產減損損失暨員工分紅及董監酬勞等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

合併概況

一 ( ) 合併財務報表編製準則

( 二 ) 九十九及九十八年上半年度合併財務報表編製主體如下：

==> picture [411 x 168] intentionally omitted <==

263

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金以及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司及子公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於運出時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原料、在製品、半成品、製成品及商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低法評價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當期之費用。

264

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，處分固定資產利益或損失，依其性質列為當期之營業外收入或費用。遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係電腦軟體及其他遞延費用，以平均法分別按二至五年及一至十年攤銷；土地使用權係大陸子公司為興建廠房所支付之土地使用權利金，依平均法按合約期間五十年攤提。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期者列為資產。其效益僅及於當期或無效者，列為費用或損失。員工認股權

265

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

可轉換公司債

若持有人有權以固定價格或固定數量債券轉換本公司固定數量股份時，係以全部發行價格減除經單獨衡量之負債組成要素金額及轉換權以外之嵌入式衍生性商品公平價值後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬衍生性商品之負債組成要素係以利息法（差異不大時，以直線法）之攤銷後成本衡量，相關之利息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期損益。當公司債於到期前被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格時，將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。

庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

266

所得稅

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當期所得稅中。譁裕公司依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產或負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，亦列為兌換或結清期間之損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。

三、會計變動之理由及其影響

本公司及子公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計一準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本

267

及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年上半年度合併純益減少 12,305 仟元，稅後合併基本每股純益減少 0.15 元。

四、現金

現金
活期存款外幣存款支票存款定期存款零用金及庫存現金質押定期存款（帳列受限制資產）質押活期存款（帳列受限制資產）	九十九年六月三十日 $ 87,600 379,585 10 - 1,263 468,458 - ( 4,300 ) $ 464,158	九十八年六月三十日 $ 189,081 450,225 2 5,000 3,117 647,425 ( 5,000 ) ( 5,000 ) $ 637,425
	(

－五、應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳	九十九年六月三十日 $ 1,110,857 ( 22,582 ) $ 1,088,275	九十八年六月三十日	九十八年六月三十日
	(	(	$ 902,446 5,973 ) $ 896,473

本公司及子公司備抵呆帳之變動情形如下：

期初餘額加：本期提列減：本期沖銷	九十九年上半年度 $ 8,077 16,966 ( 2,461 ) $ 22,582	九十八年上半年度	九十八年上半年度
	(	(	$ 7,034 1,860 2,921 ) $ 5,973

六、存貨

存貨
製成品在製品及半成品原料商品	九十九年六月三十日 $ 132,165 24,376 153,832 70,506 $ 380,879	九十八年六月三十日
			$ 51,787 12,035 107,174 45,834 $ 216,830

268

九十九年及九十八年六月三十日之備抵存貨跌價損失分別為 36,198 仟元及 31,548 仟元。

九十九及九十八年上半年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,334,500 仟元及 1,076,374 仟元。九十九及九十八年上半年度與存貨相關之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失 817 仟元及 7,065 仟元及未分攤固定製造費用 4,976 仟元及 7,006 仟元，其中存貨淨變現價值下跌係因存貨於特定市場之銷售價格下跌所致。

七、固定資產

固定資產
成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備預付設備款合計累計折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計淨額成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備預付設備款合計	九十九		年	上	半年度
	期初餘額本期增加 $ 39,649 $ - 518,181 1 199,100 8,804 159,497 3,748 64,395 2,377 12,627 244 17,098 510 125,180 4,554 2,243 2,593 1,137,970 $ 22,831 94,144 $ 12,480 62,212 9,306 68,797 11,632 39,726 5,280 2,497 597 10,062 1,088 75,660 12,227 353,098 $ 52,610 $ 784,872 九十八		本期減少 $ - - ( 1,354 ) ( 237 ) ( 580 ) - ( 1,059 ) ( 1,142 ) - ($ 4,372 ) $ - ( 460 ) ( 237 ) ( 421 ) - ( 1,059 ) ( 619 ) ($ 2,796 ) 年	重分類 $ - - - 616 - - - 1,244 ( 1,860 ) $ - $ - - - - - - - $ - 上	匯率影響數期末餘額 $ - $ 39,649 10,336 528,518 5,774 212,324 2,060 165,684 1,226 67,418 318 13,189 442 16,991 3,204 133,040 ( 139 ) 2,837 $ 23,221 1,179,650 $ 1,848 $ 108,472 1,727 72,785 656 80,848 769 45,354 54 3,148 252 10,343 2,120 89,388 $ 7,426 410,338 $ 769,312 半年度
			( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	(			$ 39,649 528,518 212,324 165,684 67,418 13,189 16,991 133,040 2,837 1,179,650 $ 108,472 72,785 80,848 45,354 3,148 10,343 89,388 410,338 $ 769,312 度
	期初餘額 $ 39,649 525,454 189,699 141,378 63,643 11,924 18,551 111,924 5,376 1,107,598	本期增加 $ - - 1,181 1,960 1,488 - - 8,485 2,922 $ 16,036	本期減少 $ - - ( 1,563 ) - ( 41 ) - - ( 384 ) - ($ 1,988 )	重分類 $ - 3,484 3,453 292 - - - 1,991 ( 8,375 ) $ 845	匯率影響數 $ - ( 3,381 ) ( 1,672 ) ( 610 ) ( 405 ) ( 102 ) ( 155 ) ( 1,082 ) 77 ($ 7,330 )	期末餘額
			( ( ( (	(	( ( ( ( ( ( ( (		$ 39,649 525,557 191,098 143,020 64,685 11,822 18,396 120,934 - 1,115,161

（接次頁）

269

（承前頁）

累計折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計淨額	九十八	九十八	九十八	年	上	半年度	半年度
	期初餘額 $ 70,518 46,647 47,706 30,597 1,659 8,427 52,121 257,675 $ 849,923	本期增加		本期減少 $ - ( 1,382 ) - ( 35 ) - - ( 163 ) ($ 1,580 )	重分類 $ - - - - - - - $ -	匯率影響數期末餘額 ( $ 577 ) $ 82,755 ( 518 ) 54,156 ( 195 ) 58,527 ( 243 ) 35,986 ( 16 ) 2,024 ( 95 ) 9,716 ( 651 ) 64,218 ($ 2,295 )307,382 $ 807,779
			$ 12,814 9,409 11,016 5,667 381 1,384 12,911 $ 53,582	( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	$ 82,755 54,156 58,527 35,986 2,024 9,716 64,218 307,382 $ 807,779

－八、遞延費用淨額

遞延費用－淨額
土地使用權電腦軟體其他短期借款週轉金借款－九十九年－於一 ○○年六月底前陸續到期，年利率為0.99%~ 5.84%；九十八年－於九十九年六月底前陸續到期，年利率為 1.50%~5.84%	九十九年六月三十日 $ 55,475 7,291 1,002 $ 63,768 九十九年六月三十日 $ 451,920	九十八年六月三十日
		$ 56,295 11,099 984 $ 68,378 九十八年六月三十日
			$ 431,551

九、短期借款

270

十、	長期借款土地及建築物擔保借款－自九十八年二月首次動用日，次月起償還第一期本金，其後每月償還，共分六十期平均攤還，至一○三年二月償清，年利率九十九年為1.81%~2.31%，九十八年為2.75% 一般借款－自九十八年三月首次動用，次月起償還第一期本金，按月償還，共分六十期，至一○三年三月償清，年利率九十九年為1.81%~2.31%，九十八年為2.75% 一般借款－自九十八年六月首次動用，半年後償還第一期本金，按季償還，共分十期，至一○一年六月償清，年利率九十九年為2.5%~2.98%，九十八年為2.98% 一年內到期部分	九十九年六月三十日 $ 117,333 45,000 40,000 (64,000 ) $ 138,333	九十八年六月三十日	九十八年六月三十日
		(	(	$ 149,333 57,000 50,000 54,000 ) $ 202,333

十一、股東權益

資本公積

盈餘分派及股利政策

一 ( ) 員工紅利不低於百分之十。

( 二 ) 董監酬勞不高於百分之三。

( 三 ) 其餘依股東會決議分配或保留之。

271

法定盈餘公積

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272

有關本公司股東會決議之盈餘分配案，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

員工認股權憑證

上述認股權計畫之資料彙總如下：

九十九年上半年度期初餘額本期給與本期註銷期末餘額九十八年上半年度期初餘額本期給與本期註銷期末餘額	九	十六年認	股權計畫
	單	位 1,464 - 296 ) 1,168 2,000 - 488 ) 1,512	加權平均行使價格（元／股）
	( (		$ 34.9 - 34.9 34.9 $ 39 - 34.9 34.9

上述認股權計畫認股價格遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格將依規定公式予以調整。

截至九十九年六月三十日止，酬勞性員工認股權計畫流通在外之資訊彙總如下：

273

評價模式 Black-Scholes評價模式假設無風險利率預期存續期間預期價格波動率預期股利率純益（損）報表列示之合併總純益擬制合併總純損稅後基本及稀釋每報表列示之合併每股純益股盈餘（純損）（元）擬制合併每股純損	九上	十九年半年度 2.94% 6年 42.23% - $ 855 $ 704 ) $ 0.01 $ 0.01 )	九上	十八年半年度
	( (		( (	2.94% 6年 42.23% - $ 3,463 $ 2,419 ) $ 0.04 $ 0.03 )

十二、庫藏股票

庫藏股票
收回原因九十八年上半年度維護公司信用及股東權益轉讓股份予員工	期初股數 435 - 435	本期增加 - 1,500 1,500	本期減少 435 - 435	單位：仟股期末股數
					- 1,500 1,500

本公司於九十八年四月董事會決議為轉讓股份予員工而買回本司普通股，並自九十八年四月二十七日至九十八年六月二十六日，自集中交易市場買回本公司普通股 1,500 仟股，買回之價格區間為 8 元至

274

17 元之間。截至九十八年六月二十六日止，總計購回庫藏股票 1,500 仟股，買回成本為 19,687 仟元。

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決權等權利。

十三、退休金

十四、所得稅

一 ( ) 所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當期估列之所得稅國內國外遞延所得稅國內備抵評價調整數以前年度所得稅調整所得稅費用	九十九年上半年度 $ 1,200 1,799 2,999 23,668 (23,911 ) ( 243 ) 8,756 $ 11,512	九十八年上半年度
	( (	$ 1,927 4,801 6,728 ( 12,167 ) 12,167 - 1,817 $ 8,545

275

( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）明細如下：

流動遞延所得稅資產投資抵減暫時性差異備抵評價非流動遞延所得稅資產投資抵減備抵評價	九十九年六月三十日 $ 5,000 ( 528 ) ( 221 ) $ 4,251 $ 36,467 (36,467 ) $ -	九十八年六月三十日	九十八年六月三十日
		( (	$ - 4,103 3,030 ) $ 1,073 $ 52,670 52,670 ) $ -

立法院於九十九及九十八年上半年度間陸續修正及通過下列法規：

九十八年一月修正所得稅法第三十九條條文，將營利事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。
九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。
九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30% 為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一○八年十二月三十一日止。
九十九年五月再修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

( 三 ) 兩稅合一相關資訊：

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276

本公司九十八年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例為 26.78% ；九十七年度經股東會及董事會決議不予分配盈餘，故無稅額扣抵比例。

( 四 ) 截至九十九年及九十八年六月底止，本公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。
( 五 ) 截至九十九年六月底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

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十五、合併每股盈餘

計算合併每股盈餘之分子及分母揭露如下：

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（接次頁）

277

（承前頁）

九十八年上半年度母公司股東合併純益合併基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之合併純益具稀釋作用潛在母公司普通股之影響員工分紅費用化擬制股數合併稀釋每股盈餘屬於母公司普通股股東之合併純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 3,463 $ 3,463 - $ 3,463	股數（分母）（仟股） 79,521 40 79,561	每股盈餘（元）稅前稅後 $ 0.15 $ 0.04 $ 0.15 $ 0.04	每股盈餘（元）稅前稅後 $ 0.15 $ 0.04 $ 0.15 $ 0.04	每股盈餘（元）稅前稅後 $ 0.15 $ 0.04 $ 0.15 $ 0.04
	稅前 $ 12,008 $ 12,008 - $ 12,008				稅後
						$ 0.04 $ 0.04

附註十一所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之如果轉換法及庫藏股票法測試，九十九及九十八年上半年度無稀釋作用，故不予列入計算合併稀釋每股盈餘。

、十六、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費福利金員工保險費其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十九	年上半年度屬於營業費用者合計 $ 100,481 $ 208,809 4,171 4,239 3,054 13,200 971 1,491 8,428 12,141 35 106 $ 117,140 $ 239,986 $ 31,285 $ 52,610 $ 7,805 $ 8,462	年上半年度屬於營業費用者合計 $ 100,481 $ 208,809 4,171 4,239 3,054 13,200 971 1,491 8,428 12,141 35 106 $ 117,140 $ 239,986 $ 31,285 $ 52,610 $ 7,805 $ 8,462	九十八	年上半年度	年上半年度	年上半年度
	屬於營業成本者 $ 108,328 68 10,146 520 3,713 71 $ 122,846 $ 21,325 $ 657	屬於營業費用者 $ 100,481 4,171 3,054 971 8,428 35 $ 117,140 $ 31,285 $ 7,805		屬於營業成本者 $ 76,288 145 9,787 534 3,502 92 $ 90,348 $ 21,267 $ 462	屬於營業費用者 $ 85,302 4,040 2,184 687 7,847 23 $ 100,083 $ 32,315 $ 7,245	合計
							$ 161,590 4,185 11,971 1,221 11,349 115 $ 190,431 $ 53,582 $ 7,707

278

十七、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係：

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( 二 ) 與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列示者外，彙總如下：

外，彙總如下：
上半年度營業收入全球公司租金支出林祺生六月底餘額應收關係人帳款全球公司	九十九	年％ - - -	九十八年
	金額 $ 1,193 $ 1,110 $ 130		金額 $ 1,003 $ 1,110 $ 723	％
				- - -

本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同。

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式與一般租賃交易相當。

十八、質抵押之資產

本公司及子公司下列資產已提供作為長、短期借款之擔保品：

房屋及建築土地質押定期存款質押活期存款質押應收帳款土地使用權合計	九十九年六月三十日 $ 420,046 39,649 - 4,300 52,549 55,475 $ 572,019	九十八年六月三十日	九十八年六月三十日
			$ 404,979 39,649 5,000 5,000 73,509 56,295 $ 584,432

279

十九、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。編製合併財務報表時，母子公司間重大交易及其餘額已予以全數銷除。

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
0	譁裕公司	普翔公司	其他應收款	$ 16,075 (美金 500 仟元 )	$ -	-	$ -	營運週轉	公司業務需要	$ -	－	$ -	$ 136,072	$ 544,288
1	華弘公司	蘇州華廣公司	其他應收款	32,150 (美金 1,000 仟元 )	-	-	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	132,348	352,929
1	東莞台霖公司	東莞倍能公司	其他應收款	19,112 (人民幣4,000 仟元 )	19,112 (人民幣4,000 仟元 )	5.31%	-	營運週轉	公司業務需要	-	－	-	55,314	147,503

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註三）
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	$ 680,360 （註二）	$ 128,600 (美金4,000仟元)	$ 128,600 (美金4,000仟元)	$ -	9.45%	$ 680,360
0	譁裕公司	蘇州華廣公司普翔公司	間接持股100% 之子公司	680,360 （註二）	64,300 (美金2,000仟元)	64,300 (美金2,000仟元)	-	4.73%	680,360
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	680,360 （註二）	121,784 (美金3,788仟元)	121,784 (美金3,788仟元)	-	8.95%	680,360
1	蘇州華廣公司	普翔公司	同一母公司	181,239 （註二）	51,602 (人民幣10,800仟元)	51,602 (人民幣10,800仟元)	-	14.24%	181,239

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 2 0 % 。

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
					股數（仟股）或單位數（仟	）帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值/ 市價
譁裕公司	股票	華弘公司	直接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	11,998	$ 882,322	100	$ 882,322	註一
	股票	彩峰公司	直接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	2,090	54,230	100	54,230	註一
華弘公司	股單	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 75,864 仟元	100	RMB 75,864 仟元	註一
	股單	東莞台霖公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 77,178 仟元	100	RMB 77,178 仟元	註一
	股單	高生公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	HKD 33,091 仟元	100	HKD 33,091 仟元	註一
	股單	普翔公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 6,212 仟元	100	RMB 6,212 仟元	註一
東莞台霖公司	股單	東莞倍能公司	間接持股100% 之子公司	採權益法之長期股權投資	-	RMB 5,301 仟元	100	RMB 5,301 仟元	註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

註二：上列有價證券於九十九年六月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

280

關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二
十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易	交易	情形	情形	交易條件與一般不同之情形及原因	交易條件與一般不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間			餘額	佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
							單價	授信期間
譁裕公司	東莞台霖公司	母子公司	進貨	$ 277,738	43	100天	註一	相當	($ 178,267)	52	－
	東莞台霖公司	母子公司	銷貨	115,362	14	60天	註二	相當	101,037	16	－
	蘇州華廣公司	母子公司	銷貨	141,585	17	90天	註二	相當	141,047	23	－

註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
應收關係人款項金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十

以上：

以上：
交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
				金額	處理方式
蘇州華廣公司	間接持股100%之子公司	$ 141,047	2.41	$ 53,202	加強催收	$ -	$ -
東莞台霖公司	間接持股100%之子公司	$ 101,037	2.08	$ 19,939	加強催收	$ -	$ -

被投資公司名稱、所在地區… .. 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末		持有	被投資公司本期（損）益（註二）	本期認列投資（損）益（註二）	備註
				本期期末（註一）	上期期末（註一）	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額（註二）
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 385,736 (美金11,998 仟元)	$ 385,736 (美金11,998 仟元)	11,998	100	$ 882,322	( $ 15,745 )	( $ 15,745 )	本公司直接持股100%之子公司
	彩峰公司	薩摩亞	一般性投資	67,194 (美金2,090 仟元)	67,194 (美金2,090 仟元)	2,090	100	54,230	-	-	本公司直接持股100%之子公司
華弘公司	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB 41,027 仟元 (美金6,050 仟元)	RMB 41,027 仟元 (美金6,050 仟元)	-	100	RMB 75,864 仟元	RMB 5,019 仟元	RMB 5,019 仟元	本公司間接持股100%之子公司
	東莞台霖公司	大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB 41,367 仟元 (美金6,100 仟元)	RMB 41,367 仟元 (美金6,100 仟元)	-	100	RMB 77,178 仟元	( RMB 5,746 仟元)	( RMB 5,746 仟元)	本公司間接持股100%之子公司
華弘公司	高生公司	香港	電子零配件買賣	HKD29,892 仟元 (美金3,840 仟元 )	HKD29,892 仟元 (美金3,840 仟元 )	-	100	HKD33,091 仟元	HKD 1,569 仟元	HKD 1,569 仟元	本公司間接持股100%之子公司
	普翔公司	大陸上海	電子零配件、電纜、光纖等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務	RMB 8,477 仟元 (美金1,250 仟元)	RMB 8,477 仟元 (美金1,250 仟元)	-	100	RMB 6,212 仟元	( RMB 3,591 仟元)	( RMB 3,591 仟元)	本公司間接持股100%之子公司
東莞台霖公司	東莞倍能公司	大陸東莞	銷售電子產品	RMB 500 仟元	RMB 500 仟元	-	100	RMB 5,301 仟元	RMB 306 仟元	RMB 306 仟元	本公司間接持股100%之子公司

註一：係按九十九年六月底美金匯率換算而得。

註二：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

281

7. 金融商品資訊之揭露：

(1) 公平價值之資訊

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額受限制資產負債短期借款應付票據應付帳款長期借款（含一年內到期部分）	九十九年六月三十日帳面價值公平價值 $ 464,158 $ 464,158 8,539 8,539 1,088,275 1,088,275 4,300 4,300 451,920 451,920 3,031 3,031 693,903 693,903 202,333 202,333	九十八年六月三十日	九十八年六月三十日
	帳面價值 $ 464,158 8,539 1,088,275 4,300 451,920 3,031 693,903 202,333	帳面價值 $ 637,425 16,593 896,473 10,000 431,551 1,037 547,464 256,333	公平價值
			$ 637,425 16,593 896,473 10,000 431,551 1,037 547,464 256,333

(2) 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
A. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、受限制資產、短期借款、應付票據及帳款。
B. 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期借款為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
(3) 本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款－淨額受限制資產負債短期借款應付票據應付帳款長期借款（含一年內到期部分）	公開報價決定之金額九十九年六月三十日九十八年六月三十日 $ 464,158 $ 637,425 - - - - 4,300 10,000 - - - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十九年六月三十日 $ 464,158 - - 4,300 - - - -	九十九年六月三十日	九十八年六月三十日 $ - 16,593 896,473 - 431,551 1,037 547,464 256,333
		$ - 8,539 1,088,275 - 451,920 3,031 693,903 202,333

282

(4) 本公司及子公司九十九年及九十八年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 43,055 仟元及 5,000 仟元，金融負債分別為 90,782 仟元及 142,320 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 425,403 仟元及 642,425 仟元，金融負債分別為 563,471 仟元及 545,564 仟元。
(5) 本公司及子公司九十九及九十八年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 324 仟元及 805 仟元，利息費用（不含應付可轉換公司債折價攤銷）總額分別為 9,410 仟元及 15,678 仟元。
(6) 財務風險資訊
A. 市場風險
- 本公司及子公司九十九及九十八年上半年度均無以交易為目的之金融資產與負債，故市場價格風險並不重大。
B. 信用風險
- 金融資產受到本公司及子公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司及子公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司及子公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。
C. 流動性風險

本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。本公司及子公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

283

  - D. 利率變動之現金流量風險 本公司及子公司從事之借款，部分係屬浮動利率之 債務，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動， 而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使 現金流出增加 5,635 仟元。

( 三 ) 大陸投資資訊本公司及子公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表一。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報表影響之有關資料：請參閱附註十九 ( 四 ) 。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

九十九年上半年度：附表二。
九十八年上半年度：附表三。

284

譁裕實業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國九十九年一月一日至六月三十日

附表一

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資（損）益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品		RMB41,027仟元 (美金 6,050仟元)	註一	美金6,050仟元		$ -	$ -	美金6,050仟元	100%	RMB 5,019仟元	RMB 75,864仟元	$ -
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）		RMB41,367仟元 (美金 6,100仟元)	註一	美金600仟元（註三）		-	-	美金600仟元（註三）	100%	( RMB 5,746仟元)	RMB 77,178仟元	-
普翔電子貿易（上海）公司	電子零配件、電纜、光纖、天線等通訊配件的批發，佣金代理，自營商品的進出口業務，並提供相關配套服務和諮詢服務；天線的研發		RMB 8,477仟元 (美金1,250仟元)	註一	美金1,250仟元		-	-	美金1,250仟元	100%	( RMB 3,591仟元)	RMB 6,212仟元	-
東莞倍能電子通訊有限公司	銷售電子產品		RMB 500仟元	註一	註三		-	-	註三	100%	RMB 306仟元	RMB 5,301仟元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之六十
美金8,662仟元（$278,483）		美金14,162仟元（$455,308）				$816,431

註一：本公司投資模里西斯華弘國際有限公司及薩摩亞彩峰公司，再透過該公司投資大陸公司，該投資已由經濟部投資審議委員會核准。

註二：係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

註三：係以華弘國際有限公司自有資金轉投資成立。

註四：係以東莞台霖電子通訊有限公司自有資金轉投資成立。

註五：係按九十九年六月底美金匯率換算而得。

285

單位：新台幣仟元

譁裕實業股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十九年一月一日至六月三十日

附表二

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件（註二）	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	譁裕公司華弘公司	華弘公司蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司彩峰公司蘇州華廣公司東莞倍能公司	1 1 1 1 1 3 3 3	其他應付關係人款項營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款其他應付關係人款項營業收入進貨應收關係人款營業收入利息收入應收關係人帳款應付長期投資款利息收入其他應付關係人款項	$ 3,824 141,585 22,062 141,047 421 17,542 115,362 277,738 101,037 18,187 178,267 35 47,495 2,133 31,890 747 353 757 54,652 683 1,500	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	- 9% 1% 5% - 1% 7% 17% 4% 1% 6% - 3% - 1% - - - 2% - -

註一： 1 係代表母公司對子公司之交易。

3 係代表子公司間之交易。

註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。本公司對關係人出售固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

286

譁裕實業股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十八年一月一日至六月三十日

附表三

單位：新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件（註二）	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	譁裕公司華弘公司	華弘公司蘇州華廣公司東莞台霖公司高生公司普翔公司彩峰公司東莞倍能公司蘇州華廣公司	1 1 1 1 1 3 3 3	其他應付關係人款項營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨出售設備應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨應收關係人款營業收入應收關係人帳款應付長期投資款其他應付關係人款項應收資金貸與款應收利息利息收入	$ 3,824 121,160 11,791 86,775 372 9,836 68,274 308,899 201 61,733 198 177,419 29,065 1,475 13,939 238 226 54,658 1,489 32,405 70 761	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	- 9% 1% 3% - - 5% 23% - 2% - 7% 2% - 1% - - 2% - 1% - -

註一： 1 係代表母公司對子公司之交易。

3 係代表子公司間之交易。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

287

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

形：
年度	建議事項	改善情形
96年度	-	-
97年度	-	-
98年度	內控辦法中未訂定衍生性商品全部與個別契約損失上限金額。	今年(98年)股東會來不及決議，故將延於明年(99 年)股東會決議。
	授權相關人員辦理衍生性商品交易，事後未以書面提報董事會。	即日起，本公司如有從事衍生性金融商品交易將以書面提報董事會。
	從事衍生性金融商品之風險衡量、監督與控制人員，與交易人員、確認、交割等作人員屬同一部門，另避險性衍生性商品交易未每月評估二次。	即日起，如有衍生性商品交易，將每月評估二次。
	從事衍生性商品交易備查簿未詳細記載評估事項，另稽核人係按月查核衍生性商品交易，惟以按季作成稽核報告，未按月作成稽核報告。	即日起，公司將按月做成稽核報告。
	背書保證備查簿未登載背書保證日期及評估事項。	依據法令規定加強背書保證之相關作業。
	董事會臨時更換日期而內稽主管因故請假，未出席該次非緊急召集之董事會。	1/22 董事會因職務代理人亦產假中，造成無稽核人員與會。爾後將依規定由內稽主管或代理人出席董事會。

( 二 ) 內部控制制度聲明書：請參閱本公開說明書第 293 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 294 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 295 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明

288

書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

編號	本公司聲明或承諾事項	目前執行情形
1	本公司與同屬集團企業公司蘇州華廣電通有限公司、東莞台霖電子通訊有限公司、高生國際企業有限公司、冠實科技股份有限公司、華弘國際有限公司及上海華裕電子有限公司之財務、業務往來，悉依本公司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。	均照規定辦理
2	本公司與同屬集團企業公司薩摩亞彩峰有限公司、普翔貿易(上海)有限公司及台樺電子香港有限公司，截至目前為止，並無財務、業務往來，並承諾日後若有往來，亦依本公司財務、業務往來規章辦理，必無非常規交易之情事。	均照規定辦理

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：無。
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。
十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：
一
( ) 董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。

董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 6 次【 A 】，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列)席次數【B】	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【B /A】(註2)
董事長	林祺生	5	1	83%
董事	鄒宓富	6	-	100%
董事	莊明原	6	-	100%
董事	李洪茂	4	2	67%
董事	黃清河	6	-	100%
獨立董事	林育德	5	1	83%
獨立董事	曾棟樑	6	-	100%

289

其他應記載事項：

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。
註 1 ：董事屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註 2 ：
(1) 年度終了日前有董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之。
( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位獨立董事、或監察人出 ( 列 ) 席率，以及其他應記載事項等資訊。
審計委員會運作情形：本公司未設有審計委員會，故不適用。
監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 6 次【 A 】，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數【B】	實際列席率(%) 【B/A】(註)	備註
監察人	萬春波	4	67%	-
監察人	梁興國	5	83%	-
監察人	劉恒逸	4	67%	-
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：本公司監察人出席董事會以了解公司運作情形。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）： 1.內部稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告。 2.監察人定期每季與會計師以面對面及書面方式進行財務狀況溝通。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。無。

註：

＊監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
＊年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之。
＊年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之。

290

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	（一）股東可於股東會提出建議，平時亦有發言人負責相關事宜。（二）本公司主要股東大都為本公司董監事及經營團隊，每月定期向公司申報持股異動情形；另公司也透過股務代理機構於公司辦理停止過戶日時所提供之股東名冊，掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單。（三）本公司訂有「子公司管理辦法」，並依本公司內部控制制度辦理，確實執行風險控管及防火牆機制	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	（一）本公司已設置獨立董事二席。（二）本公司董事會已成立準審計委員會，定期評估簽證會計師獨立性之情形。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司依規定揭露公司財務業務資訊，本公司往來銀行、債權人、員工、股東等利害關係人，可透過本公司發言人瞭解公司營運狀況。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）。	（一）本公司已架設網路，目前正研議增加其內容，有關本公司財務、業務及公司治理之資訊，均依規定於公開資訊觀測站揭露。（二）公司已設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，並已建立發言人制度。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司目前尚未設置提名或薪酬委員會。	未來將視營運需求狀況再行設置。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。

291

與上市上櫃公司
項目運作情形治理實務守則差異情形及原因
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ) ：一
( ) 員工權益：本公司一向誠信對待員工，依勞基法保障員工合法權益。 ( 二 ) 雇員關懷：本公司除依法為員工辦理勞健保外，更為員工加保團體保險。
( 三 ) 投資者關係：本公司經由設置發言人、代理發言人等職務，以維繫公司與投資者之關係。
( 四 ) 供應商關係：經由不定期與供應商會議，以保持公司與供應商之良好關係。 ( 五 ) 利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。
( 六 ) 董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」持續進修相關課程，並將進修資料輸入公開資訊觀測站。
( 七 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司業已制定各種內部規章，進行各種風險管理及評估。
( 八 ) 客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持良好關係，以創造公司利潤。
( 九 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。
( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司尚無設置薪酬委員會，未來將視營運需求狀況再行設置。
( 五 ) 履行社會責任情形 ( 公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ) ：本公司除積極配合法令及政府政策外，對內提倡省電、省水節約能源及 5S 環境政策以響應環保，對公司員工設有意見信箱由專人處理員工對公司的建言並將意見反應至上層。對外，往來供應商及客戶或金融機構皆能保持良好的關係和互動。
( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：無。
( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

292

譁裕實業股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 99 年 3 月 19 日

本公司民國九十八年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十八年十二月三十一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十九年三月十九日董事會通過，出席董事七人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

譁裕實業股份有限公司

董事長：簽章

總經理：簽章

293

承銷商總結意見

譁裕實業股份有限公司本次為辦理公開募集國內第二次有擔保轉換公司債參仟張，每張新台幣壹拾萬元，合計發行總額為新台幣參億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解譁裕實業股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，譁裕實業股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

合作金庫商業銀行股份有限公司負責人：劉燈城(簽章) 承銷部門主管：吳媛才(簽章) 中華民國九十九年十月二十六日

294

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譁裕實業股份有限公司本次為募集與發行國內第二次有擔保轉換公司債參仟張、每張面額新台幣壹拾萬元，總金額新台幣參億元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，譁裕實業股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

詹亢戎律師事務所

詹亢戎律師

中華民國九十九年十月二十六日

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陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文

第十一屆第十七次董事會議事錄 ( 節錄 )

壹、時間：民國九十九年十月二十五日 ( 星期一 ) 下午七時
貳、地點：譁裕實業股份有限公司四樓會議室 ( 新竹市公道五路二段 326 號 )
參、出席董事：林祺生、鄒宓富、李洪茂 ( 林祺生代理 ) 、黃清河、林育德、曾棟樑、鼎佳投資股份有限公司 ( 代表人游啟民 )

列席人員：監察人莊明原、監察人劉恒逸、監察人林金興、財務長曹付宜、稽核室經理林士欽、勤業眾信葉東煇會計師

肆、主席：林祺生記錄：曹付宜

伍、報告事項：略。

陸、討論事項：

第二案

案由：本公司擬辦理國內第二次有擔保可轉換公司債案，敬請討論。
說明：一、本公司為償還銀行借款及長期股權投資，擬辦理國內第二次有擔保轉換公司債。
二、發行金額及條件：
本次發行之國內第二次有擔保轉換公司債，計新台幣 300,000 仟元，每張面額 100 仟元整，依面額發行，票面利率 0% ，發行期間 3 年。
本次有擔保轉換公司債計劃之暫定發行及轉換辦法，詳附件 2 。發行與轉換辦法擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定之，並呈報行政院金融監督管理委員會申報生效後發行之。
本次有擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外公開承銷，並依證券交易法第 8 條及發行人募集與發行有價證券處理準則第 10 條規定不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，本次有擔保轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
三、本次發行國內可轉換公司債之主要內容 ( 如資金來源、發行條件、發

296

行與轉換辦法、資金運用計劃、預計進度、預計可能效益等 ) 及其他發行相關事宜，如遇法令變更，經主管機關修正或因應客觀環境而須訂定或修正時，擬授權本公司董事長全權處理。

四、本次轉換公司債俟呈報主管機關核准發行後，授權董事長決定訂價基準日及與主辦承銷商共同議定轉換價格，並代表本公司簽署相關之契約與文件及相關事宜。
五、本計劃所需資金之來源、計劃項目、預定進度及可能產生效益，請參閱附件 3 。
六、敬請討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事意見後，無異議照案通過。

柒、臨時動議：無。

捌、散會

297

柒、附錄

附錄一、轉換公司債發行及轉換辦法：詳第 299 頁

附錄二、轉換公司債發行及轉換價格計算書：詳第 305 頁

298

附錄一譁裕實業股份有限公司

國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

( 以下簡稱「本辦法」 )

一、債券名稱：

譁裕實業股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第二次有擔保轉換公司債（以下簡稱「本轉換公司債」）。

二、發行日期：

。民國●年●月●日。 ( 以下簡稱「發行日」 )

三、發行總額及每張面額：

發行總額為新台幣叄億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

四、發行期間：

發行期間三年，自民國●年●月●日開始發行，至民國●年●月●日到期 ( 以。下簡稱「到期日」 )

五、票面利率：

本轉換公司債之票面年利率 0% 。

六、還本付息日期及方式：

依本辦法第五條規定，本轉換公司債之票面年利率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還。

七、擔保情形：

一
( ) 本轉換公司債委由合作金庫商業銀行股份有限公司為保證銀行 ( 以下簡稱「保證銀行」 ) 。保證責任自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所定應付本息完全清償之日止，保證範圍包括本轉換公司債發行本金餘額及債權人行使賣回權時應計付之利息補償金等從屬於主債務之負債。
( 二 ) 本轉換公司債持有人如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，應於保證期間內向受託人提出請求，受託人接獲請求後應通知保證銀行請求之全部金額，保證銀行將於接獲受託人依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款予受託人。
( 三 ) 在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之

299

受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」，或違反主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債持有人權益時，本轉換公司債即視為全部到期。

八、轉換標的：

債券持有人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以新發行之普通股交付之。

九、轉換期間：

一
( ) 債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月之次日 ( 民國●年●月● 日 ) 起，至到期日前十日 ( 民國●年●月●日 ) 止，除依法暫停過戶期間及本條第 ( 二 ) 項規定期間外，得向本公司請求依本辦法轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。
( 二 ) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，停止轉換。

十、請求轉換程序：

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下簡稱集保結算所）提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一
( ) 本轉換公司債轉換價格訂定基準日為 99 年 10 月 26 日，以基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，再以基準價格乘以 101%~110% 為計算依據（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入）。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依上述方式，暫訂轉換價格為每股 20.45 元。
( 二 ) 本轉換公司債發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者無須適用以下約定外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加（包含但不限於以募集發行或以私募方

300

式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃買中心）公告，於新股發行除權基準日（註 1 ）調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。

已發行股數每股繳款額新股發行或調整前轉換價格 × ＋ × 調整後轉換價格＝ ( 註 2) ( 註 3) 私募股數

已發行股數＋新股發行或私募股數

  - 註 1 ︰如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與 發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資 則於合併或受讓基準日調整，如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有 價證券，則於私募有價證券交付日調整。

  - 註 2 ︰已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買 回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

  - 註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行 新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱 之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每 股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計 算之每股淨值乘以換股比例。如為員工紅利轉增資，則每股繳款額則為股東會前 一日之收盤價，並考量除權除息之影響。

( 三 ) 本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並應公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )
- 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準。
( 四 ) 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1 ）之轉換或認股價格再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付之日調整之：

301

新發行或私募有價證券新發行或私募有價證券調整前已發行調整後 × + 或認股權之轉換或認股 × 或認股權可轉換或認購＝轉換價格股數 ( 註 2) 轉換價格價格之股數

已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 1 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ) ，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。
( 五 ) 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之。

調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數＝調整後轉換價格

減資後已發行普通股股數

註：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃買中心同意後公告之。本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市：

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司上市買賣，上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。

十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五、無法換發壹股之餘額處理：

轉換成普通股時，若有不足壹股之畸零股，債權人不得自行拼湊成一整股，該股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司應以現金償付之（計算至新台幣元，角以下四捨五入）。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一 ( ) 現金股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股參與當年度

302

股東會決議發放之前一年度現金股利。

當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止，停止本轉換公司債轉換。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換公司債轉換。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
十七、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：
一
( ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 ( 民國●年●月●日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國●年●月●日 ) 止，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。
( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日 ( 民國●年●月●日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國●年●月●日 ) 止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以

303

現金收回其流通在外之本轉換公司債。

( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股。
十九、債券持有人之賣回權：
- 本轉換公司債以發行滿二年 ( 民國●年●月●日 ) 為債券持有人賣回基準日。本公司應於賣回基準日之三十日前 ( 民國●年●月●日 ) ，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，並公告債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷），要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回。該利息補償金滿二年為債券面額之 3.02% ( 賣回收益率 1.5%) 。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
二十、所有本公司收回（包括由次級市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再行賣出或發行。
二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理。
二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行信託部為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

304

附錄二

譁裕實業股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

譁裕實業股份有限公司 ( 以下簡稱「譁裕公司」或「該公司」 ) 本次發行國內第二次有擔保轉換公司債新台幣參億元，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行張數參仟張，發行價格按票面金額發行。

二、該公司最近三年度之財務狀況

一 ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

單位：新台幣元

項目年度	每股稅後純益(註1)	股利分派	股利分派	股利分派	股利分派
		現金股利	無償配股		合計
			盈餘配股	資本公積
96 年	2.10	0.5	1.0	－	1.5
97 年	(0.55)	－	－	－	－
98年	0.10	－	－	－	－

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告及公開資訊觀測站註 1 ：每股盈餘係按普通股加權平均股數計算。

( 二 ) 截至 99 年 6 月 30 日止經會計師查核簽證之股東權益，經按發行在外股數計算之每股淨值：

計算之每股淨值：
說明	金額
99 年6 月30日股東權益	1,360,719 仟元
99 年6 月30日發行在外股數(註)	79,562 仟股
99年6月30日每股帳面淨值	17.10(元/股)

資料來源：譁裕公司 99 年上半年經會計師查核簽證之財務報告

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

項目/年度	96.12.31	97.12.31	98.12.31	99.6.30
流動資產	1,057,894	1,163,774	882,746	861,494
基金及長期投資	1,025,479	918,989	930,435	936,552
固定資產	259,696	242,621	227,725	217,271
無形資產	12,768	6,709	6,709	6,709
其他資產	24,691	13,650	11,124	6,205
資產總額	2,380,528	2,345,743	2,058,739	2,028,231

305

項目/年度	96.12.31	97.12.31	98.12.31	99.6.30
流動負債(分配前)	598,894	970,593	543,883	522,495
長期負債	377,818	－	170,333	138,333
其他負債	11,592	6,101	6,521	6,684
負債總額(分配前)	984,304	976,694	720,737	667,512
股本(註)	715,103	799,973	795,623	795,623
資本公積	309,731	313,446	303,940	303,940
保留盈餘(分配前)	310,406	135,459	142,991	143,846
股東權益(分配前)	1,396,224	1,369,049	1,338,002	1,360,719

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

項目/年度	96 年度	97 年度	98 年度	99年上半年度
營業收入	1,766,878	1,824,676	1,569,257	815,882
營業毛利(註)	335,430	407,737	247,292	169,541
營業利益	76,617	121,447	(2,672)	29,846
營業外收入及利益	135,137	38,931	33,263	5,108
營業外費用及損失	43,250	193,163	19,884	24,386
稅前損益	168,504	(32,785)	10,707	10,568
稅後損益	147,742	(43,747)	7,532	855
每股盈餘(元)	2.10	(0.55)	0.10	0.01

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告註：不含聯屬公司間己 ( 未 ) 實現利益

三、發行價格及轉換價格訂定之方式與說明

譁裕公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債之發行價格為每張新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，發行期間為三年，票面利率為 0% ，發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方法及訂定原則如下：

一 ( ) 基準轉換價格之訂定原則

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日計算之普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日計算之普

306

通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。

採用向證期局申報日或向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係反應目前交易市場狀況，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。取上述三者擇一為基準價格，係為了避免投資人權益受股票市場波動之影響，並且能充份反應市場狀況。

該公司本次轉換公司債之轉換價格，除兼顧「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，亦參考目前國內轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況暨發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景暨保障債券持有人及現有股東權益，將轉換價格之溢價率訂為 101% ，其訂定方式應屬合理。

( 二 ) 轉換公司債理論價值之計算

1. 計算參數說明

參數項	取得數值	參數說明
股價報酬率標準差 (日資料計算)	40.62%	依John C. Hull, 1993, “Options, Futures, and other Derivative Securities,” Second Edition, Chap. 10, p.214-217 之計算方式，選取適當期間之普通股股價日報酬率標準差，再予以年化而得。
轉換價格	20.45元	依自律規則第十七條之規定，取計算基準日(民國99年10月26日)前1、3、5個營業日之普通股平均收盤價擇一乘以溢價率101%，轉換價格暫定為每股20.45元。
計算時之普通股市價	20.25元	為民國99 年10 月25日之該公司普通股收盤價。
無風險利率	0.34%	為存續期間接近3年中央政府公債於99年10月 25日之收盤資料。
利率複回歸調整速度 (q)	0.45	為Vasicek模型參數，由利率數列資料迴歸求得。
長期利率均數(μ)	0.34%	選取適當期間存續期間接近3 年公債次級市場交易殖利率之算術平均值。
利率標準差(ν)	0.69%	選取適當期間存續期間接近3 年中央政府公債之收盤報價殖利率，依前述之股價標準差求算方式求得。
股價報酬率與利率相關係數(ρ)	1.75%	依統計定義，由存續期間接近3年公債利率變動與該公司普通股收盤價報酬率之相關係數。

307

2. 各項權利價值之計算

(1) 賣回權

本債券以發行滿二年為債券持有人賣回基準日。該公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，並公告債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知該公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷），要求該公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回。該利息補償金滿二年為債券面額之 3.02% ( 賣回收益率 1.5%) 。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。

(2) 贖回權

贖回權之執行受限於［ 1 ］本債券發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時，或［ 2 ］本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本債券流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時。此條款之設計在於防範發行公司任意行使贖回權而造成債權人在無利息收入下之損失，因此當情況［ 2 ］發生時，表示大多數債權人已於某一可行使轉換期間中認同轉換收益大於持有收益而行使轉換，情況［ 1 ］發生時，表示投資人於當時轉換至少 ( 於最後一個轉換日發生 ) 可以獲得 9.139% 之收益，計算如下：

==> picture [141 x 15] intentionally omitted <==

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此一高收益率表示，若股價真如發行及轉換辦法之規定，當時普通股市價連續三十個營業日超過當時轉換價格 30% ，則即使超過的時點發生在最後一個月，亦有合理之報酬。

由於贖回權為公司之權利，故對轉換公司債之價值影響為負，茲調整模式中贖回權之產生條件，即可得未有贖回權及有贖回權之價值差異為贖回權價值。

3. 債券價值之計算

純粹債券價值為各期應付本息折現後之現值，所採用之折現利率應以無風險利率加計能反映譁裕公司債信之信用風險貼水。目前存續期間接近 3 年之中央政府公債於民國 99 年 10 月 25 日市場收盤報價為 0.34% ，故以該利率作為無風險利率之指標，而參酌目前該公司長期借款之利率與

308

其營運狀況及財務結構，並衡量擔保銀行之債信及該公司之信用風險貼水，估算其折現率。

採用現金流量折現之方式計算純粹債券價值，債券於發行滿 3 年時，以面額到期還本，以計算其價值。

4. 理論價值

加計前所計算之債券價值、轉換權價值、賣回權價值及扣除公司贖回權價值後，可得到轉換公司債之總理論價值為 111,431 元。

( 三 ) 合理性評估

發行價格之訂定，除參考理論價格之外，尚需考慮產業特性、市場籌碼條件及總體經濟環境等因素，以輔助理論訂價之不足，使該公司得以在投資人認同的情況下順利募集資金。以下茲就該公司國內第二次有擔保轉換公司債之發行條件，說明其訂價之合理性。

1. 市場訂價機制

本次轉換公司債之發行，經過對市場主要投資人口頭詢價，並比較同期間轉換公司債發行條件，在固定收益率上，其賣回收益率與同期間轉換公司債之發行條件相當，故以近期市場轉換公司債之發行條件觀之，該公司本次轉換公司債之發行條件已較能反應轉換價值，並在取得市場平衡條件下規劃發行，其發行條件依市場訂價機制而言尚屬合理。

2. 發行價格合理性

由上述理論模型求得譁裕公司國內第二次有擔保轉換公司債之理論價值為 111,431 元，再經考慮流動性貼水 ( 以 99 年 10 月 25 日合作金庫一年期定存利率 1.130% 計算 ) ，譁裕公司國內第二次有擔保轉換公司債理論價值為 110,186 元 (=111,431/1.0113) ，再調整理論價格之九成後可得 99,167 元。依此結果與發行公司每張發行價格為 100,000 元，與理論價格差異不大，應不致對公司原股東及債券持有人之權益有重大損及之情事，故發行價格與理論價格間之差異實屬合理。

( 四 ) 總結

綜上所述，該公司本次計劃發行國內第二次有擔保轉換公司債，其發行及轉換條件之設計，不論於理論價值、轉換權及贖回權之安排、對原股東及債權人之影響及市場環境，均作完善之考慮與規劃，其發行條件尚屬合理。

四、可轉換公司債發行條件之訂定

考慮該公司近年來之經營績效與未來發展潛力因素，及未來國內債券市場利率走勢，經與該公司議定轉換公司債之發行條件摘要如下：

309

項目	內容
發行總額	新台幣參億元
擔保狀況	有擔保
發行價格	每張按面額之100%發行
發行年限	三年期
票面利率	0%
轉換標的	譁裕公司普通股
轉換價格之訂定	本債券轉換價格之訂定，取基準日前一、三、五個營業日譁裕公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以101％為計算依據(計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入)。
轉換價格調整	依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」所載有關轉換公司債反稀釋調整之方式辦理，即依轉換辦法第十一條第(二)項至第(五)項辦理有關反稀釋調整。
投資人賣回權及到期贖回權	1.本債券發行滿二年為債券持有人得要求譁裕公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回。該利息補償金滿二年為債券面額之 3.02% (賣回收益率1.5%)。 2.除債券持有人依本辦法第十條轉換為譁裕公司普通股或譁裕公司依發行及轉換辦法第十八條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷外，譁裕公司於本債券到期時依債券面額以現金一次償還。
公司贖回權	1.本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若譁裕公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十者，譁裕公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自譁裕公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），譁裕公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。 2.本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，譁裕公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自譁裕公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），譁裕公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。

310

項目	內容
凍結期	發行滿一個月
上櫃掛牌	本債券向中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃掛牌

311

發行公司：譁裕實業股份有限公司

代表人：董事長林祺生

( 限譁裕實業股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債轉換價格計算書使用 )

中華民國九十九年十月二十六日

312

主辦承銷商：合作金庫商業銀行股份有限公司

代表人：董事長劉燈城

( 限譁裕實業股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債轉換價格計算書使用中華民國九十九年十月二十六日

313

譁裕實業股份有限公司董事長：林祺生

董事：鄒宓富

董事：李洪茂董事兼總經理：黃清河

主要部門	所營業務
	◎ 國內與國外市場的顧客開發。 ◎ 每月銷售的統計和分析。 ◎ 跟催生產進度和掌控。貿易事業處： ◎ 國內外市場的客戶開發。 ◎ 顧客訂單資料的確認和處理。 ◎ 新代理產品之導入與分析。 ◎ 行銷通路據點之規劃與設立。
電腦及消費性電子事業部	研發處： ◎ 電腦及消費性電子新產品研發與規劃。 ◎ 電腦及消費性電子產品再改良及樣品製作。 ◎ 配合客戶縮短研發設計時程，成本降低等方案。 ◎ 協助首次生產之機器設備和模具的規格檢討。 ◎ 協助業務單位與顧客溝通新產品在開發階段的細節問題。業務行銷處： ◎ 規劃年度業績目標計畫之訂定執行。 ◎ 擬定產品策略和市場規劃。 ◎ 業務行銷之相關事宜規劃管理。 ◎ 國內與國外市場的顧客開拓企劃。 ◎ 每月銷售的統計和分析。 ◎ 跟催生產進度和掌控。
電信事業部	研發處： ◎ 電信設備新產品研發與規劃。 ◎ 電信設備產品再改良及樣品製作。 ◎ 配合客戶縮短研發設計時程，成本降低等方案。 ◎ 協助首次生產之機器設備和模具的規格檢討。 ◎ 協助業務單位與顧客溝通新產品在開發階段的細節問題。業務行銷處： ◎ 規劃年度業績目標計畫之訂定執行。 ◎ 擬定產品策略和市場規劃。 ◎ 業務行銷之相關事宜規劃管理。 ◎ 國內與國外市場的顧客開拓企劃。 ◎ 每月銷售的統計和分析。 ◎ 跟催生產進度和掌控。
營運本部	資材部： ◎ 負責倉儲物流管理及原物料、設備之採購。 ◎ 負責進出口作業及保稅業務。 ◎ 主導供應商評鑑和尋找新的供應商。 ◎ 掌控物料進料時間和跟催供應商。統購部： ◎ 負責分析、評估和降低原物料的成本。 ◎ 大宗物料的掌控。製造部： ◎ 負責產品之製造及滿足客戶所需之交期品質。 ◎ 生產報表的製作、統計和核對。

項目	主要產品	主要用途	終端應用產品
無線通訊用天線︵高中低頻無線裝置︶	RF天線	用於無線區域網路設備，將無線模組的訊號輻射至空氣中；或接收空氣中之電磁波傳送至無線模組	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦無線CCD 無線多媒體播放機無線遊戲機(PS2, XBOX) RFID射頻識別讀取器筆記型電腦無線網路電話 GPS衛星導航器數位電視接收機 WiMAX CPE無線廣域網路用戶端設備手機無線固話手持無線電
	RF同軸線組裝	無線區域網路設備中，用以連接天線及無線模組，傳遞RF射頻訊號	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦其他RF 射頻產品
電腦週邊用纜線︵電子訊號連結裝置︶	纜線組裝	電腦週邊設備通訊、儲存、多媒體數據傳輸用	USB纜線組裝 IEEE1394纜線組裝 LAN Cable(CAT5,5e,6)纜線組裝 SCSI纜線組裝 DVI纜線組裝 Wire hardness纜線組裝 Multimedia纜線組裝 RS232纜線組裝 PCMCIA纜線組裝

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WHAYU — Capital/Financing Update 2014

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譁裕實業股份有限公司

WHA YU INDUSTRIAL CO., LTD.

公開說明書

譁裕實業股份有限公司 編製

譁裕實業股份有限公司公開說明書摘要

目錄

壹、公司概況

( 三 ) 公司沿革

(2) 匯率變動：

(3) 通貨膨脹：

(1) 研究發展計畫如下：

( 二 ) 訴訟或非訟事件

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 公司組織結構系統圖

1. 各主要部門所營業務

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

2. 法人股東之主要股東：

3. 主要股東為法人者其主要股東：

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 最近年度支付董事、監察人之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）

(2) 監察人之酬金

酬金級距表

2. 最近年度支付總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

四、資本及股份

( 二 ) 股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 最近股權分散情形

3. 主要股東名單

(2) 股權移轉之相對人為關係人者：

， 持股比例占前十名之股東 其相互間之關係資料

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

買回本公司股份情形

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

1. 取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形：

(2) 營業比重

(3) 公司目前商品 ( 服務 ) 項目

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 上游

B. 中游

C. 下游

(3) 產品之各種發展趨勢

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

(2) 研究發展狀況

(3) 研究發展人員及其學經歷

本公司之研發人員之學歷分佈如下：

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

(5) 最近五年度每年開發成功之技術或產品

A. 行銷策略

B. 生產策略

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(2) 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性

(3) 競爭利基

b. 掌握市場動態

c. 追求高標準的品質目標

d. 接近客戶，就近供貨

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

(2) 高中低頻無線天線產製過程：

(3) 纜線組裝產製過程：

3. 主要原料之供應狀況

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

B. 高中低頻無線裝置

C. 電子及光通訊零件買賣

WHAYU Capital/Financing Update 2014

譁裕實業股份有限公司編製

，持股比例占前十名之股東其相互間之關係資料