WHAYU - Capital/Financing Update 2014

股票代碼： 3419

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公開說明書

（申報現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨上櫃用稿本）

一、公司名稱：譁裕實業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨上櫃用
三、本次現金增資發行新股暨股票初次上櫃
一
( ) 發行新股來源：現金增資。
( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。
( 三 ) 股數：本公司原股數為 40,072,000 股，加計此次現金增資 4,911,000 股，共計 44,983,000 股。
( 四 ) 金額：本公司原實收資本額 400,720,000 元整，加計本次現金增資新台幣 49,110,000 元，共計新台幣 449,830,000 元。
( 五 ) 發行條件：
1. 現金增資發新股 4,911,000 股，每股面額新台幣 10 元，計新台幣 49,110,000 元，每股新台幣 33 元溢價發行。本次發行新股除依公司法第 267 條規定 15% ，計 736,000 股由本公司員工認購外，其餘 4,175,000 股係全數委由承銷商對外辦理公開承销。
2. 本次現金增資所發行之新股，其權利義務與原發行之股份相同。
( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股之 85% ，共計 4,175,000 股。
( 七 ) 承銷及配售方式： 90% 詢價圈購， 10% 公開申購配售。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能發生效益之概要：請參閱本文第 53 頁至第 62 頁。
五、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上櫃，並計畫以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。
六、初次上櫃承銷案件，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易風險。
七、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
八、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
九、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
十、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本文第 11 頁至第 14 頁。
十一、查詢本公開說明書之網址 : http ： //newmops.tse.com.tw

譁裕實業股份有限公司編製

中華民國九十五年三月十六日刊印

本公司申請已公開發行普通股 40,072 仟股上櫃乙案，業經財團法人中華民國櫃檯買賣中心 95 年 3 月 6 日證櫃審字第 0950100239 號函核准。

一、本次發行前實收資本之來源：

實收資本之來源	金額(新台幣元）	佔實收資本額比率
設立股本	1,000,000	0.25%
現金增資	264,000,000	65.88 %
盈餘轉增資	135,720,000	33.87 %
合計	400,720,000	100.0 %

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：依規定送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。分送方式：依證券交易法相關規定辦理。

索取方法：請附回郵信封或親臨本公司索取，或透過網際網路閱覽 http ： //newmops.tse.com.tw 。三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱	台証綜合證券股份有限公司	倍利國際綜合證券股份有限公司	元富證券股份有限公司
地址	台北市仁愛路四段118號 19 樓	台北市忠孝東路二段95 號	台北市敦化南路二段97號22 樓
網址	http：//www.tsc.com.tw	http：//www.bisc.com.tw	http：//www.masterlink.com.tw
電話	(02)2326-8866	(02)2327-8988	(02)2325-5818

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：新竹國際商業銀行信託部網址： http://www.hibank.com.tw 地址：新竹市中央路 106 號電話： (03)5245131

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台証綜合證券股份有限公司股務代理部網址： http ： //www.tsc.com.tw 地址：台北市建國北路一段 96 號地下一樓電話： (02)2504-8125

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：葉東煇會計師黃裕峰會計師事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址： http ： //www.deloitte.com.tw 地址：新竹科學工業園區展業一路 2 號 6 樓電話： (03)578-0899

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：郭惠吉律師事務所名稱：現代律師事務所網址：無

地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之一電話： (02)23920628 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人代理發言人姓名：鄒宓富姓名：徐國汶職稱：副董事長職稱：總經理電話： (03)571-4225 電話： (03)571-4225 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected] 十三、公司網址： http ： //www.whayu.com

譁裕實業股份有限公司公開說明書摘要

			譁裕實業股份有限公司公開說明書摘要	譁裕實業股份有限公司公開說明書摘要	譁裕實業股份有限公司公開說明書摘要	譁裕實業股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：新台幣400,720仟元			公司地址：新竹市公道五路二段326號				電話：(03)571-4225
設立日期：民國70年11月18日					網址：http：//www.whayu.com
上市日期：-		上櫃日期：-			公開發行日期：93.07.07	管理股票日期：-
負責人：董事長林祺生總經理徐國汶					發言人：鄒宓富職稱：副董事長代理發言人：徐國汶職稱：總經理
股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司電話：(02) 2504-8125 網址：http：//www.tsc.com.tw 地址：台北市建國北路一段96號地下一樓
股票承銷機構：台証綜合證券股份有限公司電話：(02)2326-8866 網址：http：//www.tsc.com.tw 地址：台北市仁愛路四段118號：倍利國際綜合證券股份有限公司電話：(02)2327-8988 網址：http：//www.bisc.com.tw 地址：台北市忠孝東路二段95號：元富證券股份有限公司電話：(02)2325-5818 網址：http：//www.masterlink.com.tw 地址：台北市敦化南路二段97號22樓
最近年度簽證會計師：葉東煇會計師電話：(03)578-0899 網址：http：//www.deloitte.com.tw 黃裕峰會計師地址：新竹科學工業園區展業一路2號6樓
複核律師：郭惠吉律師電話：(02)23920628網址：無地址：台北市新生南路二段82號3樓之一
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：94年6月20日，任期：3年					監察人選任日期：94年6月20日，任期：3年
全體董事持股比例：28.48%（94年12月31日）					全體監察人持股比例：7.35%（94年12月31日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（94年12月31日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長林祺生 15.37% 董事曾棟樑副董事長鄒宓富 6.71% 監察人萬春波董事莊明原 5.95% 監察人李洪茂董事陳世忠 0.45% 監察人梁興國董事林育德 -								持股比例 - 4.27% 3.08% -
工廠地址：新竹市公道五路二段326號				電話：(03)571-4225
主要產品：高中低頻無線裝置、電子訊號連結裝置、光通訊產品				市場結構：內銷: 69.17 %外銷:30.83 %		參閱本文之頁次
						第41頁
風險事項	風險事項詳如參閱頁次					參閱本文之頁次
						第11頁至第14頁
去（94）年度	營業收入：1,415,295仟元稅前純益：149,940仟元稅後每股盈餘：3.43元					第103頁至第104頁
本次募集發行有價證券種類及金額及發行條件					擬辦理現金增資發行普通股4,911仟股，供櫃檯買賣前公開銷售用，暫訂發行價格為每股33元整，相關發行條件請參閱本公開說明書第53頁至第57頁。
募集資金用途及預計產生效益概述					請參閱本公開說明書第53頁至第54頁
推薦證券商執行過額配售及價格穩定措施					本公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，約定相關事宜
本次公開說明書刊印日期：95年3月16日					刊印目的：申報現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨上櫃用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

公開說明書目錄

壹、財團法人中華民國證券暨櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露

事項........................................................................................................................	1
貳、公司概況
一、公司簡介........................................................................................................	9
(一)設立日期.................................................................................................	9
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.................................................	9
(三)公司沿革.................................................................................................	9
二、風險事項…………………………………………………………………….	11
(一)風險因素.................................................................................................	11
(二)訴訟或非訟事件.....................................................................................	14
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最
近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或
喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響............................	15
(四)其他重要事項…………………………………………………………..	15
三、公司組織........................................................................................................	16
(一)組織系統.................................................................................................	16
(二)關係企業圖.............................................................................................	18
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管.........................	19
(四)董事及監察人.........................................................................................	20
(五)發起人.....................................................................................................	21
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞.........................................	21
四、資本及股份....................................................................................................	25
(一)股份種類.................................................................................................	25
(二)股本形成經過.........................................................................................	25
(三)最近股權分散情形.................................................................................	25
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.....................	29
(五)公司股利政策及執行狀況.....................................................................	29
(六)本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響...........	30
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞.............................................................	30
(八)公司買回本公司股份情形.....................................................................	30
五、公司債(含海外公司債)辦理情形.................................................................	30
六、特別股辦理情形............................................................................................	30
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形............................................................	30
八、員工認股權憑證辦理情形............................................................................	30
九、併購辦理情形................................................................................................	30
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形............................................................	30

參、營運概況

一、公司之經營 .................................................................................................... 31 一 ( ) 業務內容 ................................................................................................. 31 ( 二 ) 市場及產銷概況 ..................................................................................... 41 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ..................................................................... 48 ( 四 ) 環保支出資訊 ......................................................................................... 48 ( 五 ) 勞資關係 ................................................................................................. 48 ( 六 ) 公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達伍仟萬元以上者，應揭露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表 .. 49 ( 七 ) 有無爭訟事件及勞資間關係有無需協調之處 ..................................... 49 ( 八 ) 有無因應景氣變動之能力 ..................................................................... 49 ( 九 ) 關係人間交易事項是否合理 ................................................................. 49 ( 十 ) 屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列事項 ......... 49 ( 十一 ) 提出上櫃申請前一年度調整事業經營情形 ..................................... 49 二、固定資產及其他不動產 ................................................................................ 50 一 ( ) 自有資產 ................................................................................................. 50 ( 二 ) 租賃資產 ................................................................................................. 50 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ................................. 51 三、轉投資事業 .................................................................................................... 51 一 ( ) 轉投資事業概況 ..................................................................................... 51 ( 二 ) 綜合持股比例 ......................................................................................... 51 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情況 ............................ 51 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司 ............................ 51 ( 五 ) 巳赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、董事成員、持股10%股東及最近期之財務報表 ......... 52 四、重要契約 ........................................................................................................ 52 肆、發行計畫及執行情形一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 .................................................................................................... 53 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫 ................ 53 三、本次受讓他公司股份發行新股 .................................................................... 62 四、本次併購發行新股 ........................................................................................ 62 伍、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................ 63 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 ..................................................................... 63 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ..................................... 64

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ............................................. 64 ( 四 ) 財務分析 ................................................................................................. 65 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ......................................................................... 68 二、財務報表應記載事項 .................................................................................... 69 一 ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ............................................. 69 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 .......................................................................................................... 69 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 ............ 69 三、財務概況其他重要事項 ................................................................................ 69 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ............ 69 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊 .................................................... 69 ( 三 ) 期後事項 ................................................................................................. 69 ( 四 ) 其他 ......................................................................................................... 69 四、財務狀況及經營結果檢討分析 .................................................................... 70 一 ( ) 財務狀況 ................................................................................................. 70 ( 二 ) 經營結果 ................................................................................................. 71 ( 三 ) 現金流量 ................................................................................................. 72 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ......................................... 73 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .................................................................................... 73 ( 六 ) 其他重要事項 ......................................................................................... 74 陸、特別記載事項一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................ 158 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ................ 158 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................ 158 四、律師法律意見書 ............................................................................................ 158 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................ 158 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形 ................ 158 七、本次募集與發行有價證券於申請生效（申請核准）時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項 ................................ 158 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .... 158 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要

決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 .................................................... 158 十、最近三年度私募普通股辦理情形 ................................................................ 158 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .................................................................................................... 158 十二、公司治理情形 ............................................................................................ 158 十三、申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務政策 ............................................. 159 十四、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ............................................ 159 十五、有無因非正當理由仍有大量資金貸予他人 ............................................ 159 十六、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級，評等理由及評等展望信用評等結果 ................................................................................................... 159 十七、有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 ..................................................................................................... 159 十八、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式 ..... 159 十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 ......................................... 159 二十、其他必要補充說明事項 ............................................................................ 159 柒、重要決議一、與本次發行有關之決議文 ............................................................................ 174 二、股利政策及未來股利發放政策 .................................................................... 174 三、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊 ........................................ 174 附件、承銷價格計算說明書 ................................................................................ 195

壹、財團法人中華民國證券暨櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項
一、該公司未來之股利政策，並說明發放股利時是否兼顧股票股利及現金股利之平衡性：本公司目前處於營運成長期，為考量未來公司擴展營運規劃之資金需求，股東
股利發放以股票股利為主，然為兼顧發放股利時股票股利及現金股利之平衡性，及參酌同業之股利發放政策，本公司將於今年度 (95) 股東常會修訂公司章程中之股利政策，修訂的內容如下：
- 本公司目前正處於營運成長期，考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及公司
- 長期財務規劃等，以及達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之經營目標，就可分配盈餘提撥分派股東股利，其中現金股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十為原則，但得視公司未來資金規劃調整之。
二、該公司與建漢科技股份有限公司交易模式之說明：
- 本公司主要銷貨與建漢科技股份有限公司 ( 以下簡稱建漢科技 ) 無線路由器用天
- 線，茲將與建漢科技之交易模式說明如下：
- 由建漢科技下訂單至本公司，本公司考量產能運用情形，目前對建漢科技之產
- 品均交由本公司位於中國大陸之生產基地生產，並且依建漢科技之要求，將生產完成之貨物出貨至建漢科技所指定之中國大陸代工廠或是香港貿易商，如下圖 (1) 所示，或依建漢科技要求將貨物銷回建漢科技 ( 台灣 ) ，如下圖 (2) 所示。

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下單委託加工 (1) 出貨建漢科技指定
建漢科技譁裕實業華弘國際之大陸代工廠
(2) 出貨 (2) 出貨 (1) 出貨
建漢科技指定
之香港貿易商
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三、簽證會計師對該公司將建漢科技股份有限公司應收帳款讓售與大眾銀行，同時並開立2 億元之商業本票備供其與建漢科技股份有限公司發生商業糾紛時大眾銀行之保障，是否符合應收帳款債權除列之說明：
經詢問譁裕公司往來銀行 ( 大眾商業銀行、新竹國際商業銀行 ) 及檢視部份上市
櫃公司 ( 明基、中鋼 ) 之財務報表，目前市場上大部份無追索權之應收帳款讓售合約均會要求簽發足額的本票，其原因係銀行乃針對其所承購之應收帳款要求公司提出保證，合約中亦均會訂明若公司違反或怠於解決本身發生的商業糾紛而導致帳款無法收回，或者為避免公司與他公司聯合欺騙銀行，在此類型合約中銀行均會要求簽約的一方簽發足額的本票，以保障銀行上述情況下不致遭受損失，至於是否影響除列應收帳款的法律效力，目前除基秘字第 019 號函第四條第一項第 2 款提及有關本

票提示的規定外，並無明文或其他隱含的規定提及簽發『足額』本票有違反應收債權除列的效力，且簽發足額本票的行為僅僅是若公司違反應盡的義務而應付出的代價，並未涉及應收帳款是否除列之問題。茲就會計研究發展基金會 ( 九四 ) 基秘字第 ○一九號函、 ( 九四 ) 基秘字第○六一號函及 ( 九三 ) 基秘字第二二九號函針對應收帳款讓售合約之規範進行下列測試：

1. 依 ( 九四 ) 基秘字第○一九號函針對應收帳款讓售合約之規範對該公司應收帳款讓售予大眾銀行之債權移轉進行測試

眾銀行之債權移轉進行測試
基金會函示內容	是否符合		簽證會計師說明
	是	否
二、依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」第 26 段之規定，移轉人移轉全部或部分金融資產且放棄對金融資產之控制時，於交換所收取對價（移轉資產之受益權利除外）之範圍內應視為出售，前述所收取之對價係指不具有任何受限條款者。			本段函令內容係說明金融資產之移轉及負債消滅之會計處理及其相關的限制。
三、關於應收帳款債權之移轉，所謂移轉人放棄對應收帳款債權（移轉資產）之控制應符合下列所有條件：
1.應收帳款債權已經與移轉人隔離，亦即推定已脫離移轉人及其債權人之控制，即使移轉人破產或被接收時亦然。	�	�	依「應收帳款債權承購契約書」第三條第二款但書：「甲方應擔保丙方於債權移轉時及債務之能力。但經乙方（大眾商業銀行）書面同意者，且在乙方買受之額度內者（詳載於承購同意書），不在此限。」依據譁裕公司與大眾商業銀行簽定之「應收帳款債權承購契約書」及「應收帳款承購同意書」附註之規定，華裕公司無須擔保建漢科技於債權移轉時及債務履行時之支付能力，顯示譁裕公司將債權讓與大眾銀行，符合左列之移轉定義。
2.每一個受讓人有權質押或交換應收帳款債權（當受讓人為特殊目的個體時，則受益權利之持有人有權質押或交換受益權利），且未有限制受讓人（或持有人）行使質押或交換權利之條件，致使移轉人獲得非屬細微之利益	�	�	經核閱譁裕實業與大眾商業銀行簽定之「應收帳款債權承購契約書」，並無對大眾銀行質押或交換應收帳款債權之規範限制條約。
3.移轉人未藉由下列方式之一，維持其對應收帳款債權之有效控制：
(1)到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款債權之協議。	�	�	經核閱譁裕公司與大眾商業銀行簽定之應收帳款讓售合約，並未訂定譁裕公司有權利及義務買回或贖回應收帳款債權之相關協議。
(2)單方面使持有人返還特定應收帳款債權之能力。	�	�	經核閱譁裕公司與大眾銀行簽定之應收帳款讓售合約及詢問銀行承辦人員及譁裕公司，譁裕公司並無使持有人返還特定應收帳款債權之能力。
移轉人於判斷是否放棄對應收帳款債權之控制時，應同時參照財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」第4 至11 段及第14 段之規定。其公報內容規定如下：

基金會函示內容	是否符合	是否符合	簽證會計師說明
	是	否
4.移轉人若未喪失對移轉資產之控制，則不宜除列該資產。例如： (1)移轉人有權取回移轉資產。但若該資產係市場上隨時可得者，或買回價格係買回時之公平價值者，仍宜除列該資產。 (2)移轉人有權利且有義務買回或贖回移轉資產，其交易條件實質上係使受讓人在賣回所取得之資產時，能獲得「放款人報酬」。此「放款人報酬」， (3)移轉資產並非市場上隨時可得，且移轉人仍保留移轉資產之報酬與風險，如受讓人可藉由無條件行使賣權賣回所持有移轉資產，則移轉人仍未喪失對移轉資產之控制。	�	�	請參閱上述三之說明，依譁裕公司與大眾商業銀行所簽訂之「應收帳款債權承購契約書」及「應收帳款承購同意書」但書之規定，譁裕公司已放棄對應收帳款債權之控制。上述「應收帳款承購同意書」附註之規定：「依應收帳款債權承購契約書」第三條第二款但書，甲方（譁裕公司）無須擔保丙方（建漢科技）於債權移時及債務履行時之支付能力。「依應收帳款債權承購契約書」第三條第二款但書：「甲方應擔保丙方於債權移轉時及債務之能力。但經乙方（大眾商業銀行）書面同意者，且在乙方買受之額度內者（詳載於承購同意書），不在此限。」
5.移轉人有權以固定價格買回移轉資產且該資產並非市場上隨時可得者，因固定價格不必然為買回資產當時之公平價值，故移轉人不宜除列該資產。	�	�	請參閱上述三之說明，依譁裕公司與大眾商業銀行所簽訂之「應收帳款債權承購契約書」及「應收帳款承購同意書」但書之規定，譁裕公司已放棄對應收帳款債權之控制。上述「應收帳款承購同意書」附註之規定：「依應收帳款債權承購契約書」第三條第二款但書，甲方（譁裕公司）無須擔保丙方（建漢科技）於債權移時及債務履行時之支付能力。「依應收帳款債權承購契約書」第三條第二款但書：「甲方應擔保丙方於債權移轉時及債務之能力。但經乙方（大眾商業銀行）書面同意者，且在乙方買受之額度內者（詳載於承購同意書），不在此限。」
6.移轉人可藉由下列方式而有權利且有義務買回或贖回移轉資產： (1)遠期購買合約。 (2)同時持有買權與發行賣權，且其履約價格大約相同。 (3)其他方式。然而若買回價格為買回時之公平價值，則上述(1)與(2)均不足以認定移轉人對移轉資產維持有效之控制。	�	�	依譁裕公司與大眾商業銀行所簽訂之「應收帳款債權承購契約書」並無相關條件之規定。
7.通常僅有受讓人有能力獲得移轉資產之利益時，方能判定移轉人喪失對金融資產之控制，此項獲得利益之能力，舉例如下： (1)受讓人可自由以接近公平價值出售或質押該移轉資產。 (2)受讓人為一特殊目的個體，且該個體本身或其受益權利之持有人，有能力獲得移轉資產之幾乎所有利益。	�	�	受讓人（大眾商業銀行）可於承購移轉人（譁裕公司）之應收帳款過程中收取利息及手續費，以獲得移轉資產之利益。
8.第4段與第7段不宜單獨考量。例如某銀行將貸款移轉予另一銀行，但為保留與客戶之關係而不允許受讓銀行出售或質押該貸款，受讓銀行雖顯示未取得控制，然若移轉銀行沒有權利或不能取回該移轉資產，則該移轉仍為出售交易；又某銀行將貸款移轉予另一銀行，約定受讓銀行可出售或質押該貸款，若移轉資產並非市場上隨時可得，且受讓人可藉由無條件行使賣權賣回所持有移轉資產，則該移轉不視為出售。	�	�	依譁裕公司與大眾商業銀行所簽訂之「應收帳款債權承購契約書」第四條第一款：「乙方（大眾商業銀行）同意不得將甲方（譁裕公司）與丙方（建漢科技）間買賣契約、勞務契約或其他債權契約之內容告知第三人。但政府機關依法行使權力或經甲方書面同意者，不在此限」。

基金會函示內容	是否符合	是否符合	簽證會計師說明
	是	否
9.許多由移轉人或非移轉人所附加之條件，不但限制受讓人行使質押或交換移轉資產之權利，且透過該限制提供移轉人非屬細微之利益。例如，移轉合約中禁止出售或質押所移轉應收貸款之規定，不僅限制受讓人，亦使移轉人知悉該資產之持有者俾可向其取回，及可阻止競爭者或貸款客戶不欲往來之債權人取得該貸款，致能提供移轉人非屬細微之利益。移轉人所附加有關時間或條件之嚴格限制（例如受讓人僅能於取得資產之日或於符合雙方約定之條件下，方可質押移轉資產），亦屬限制受讓人之情況，且得以推定對移轉人提供非屬細微之利益。	�	�	依譁裕公司與大眾商業銀行所簽訂之「應收帳款債權承購契約書」並無相關條件之規定。
10.有些條件並未限制受讓人質押或交換移轉資產，因而不排除視為出售。下列條件通常推定不限制受讓人質押或交換移轉資產： (1)經移轉人許可方可出售或質押之要求，而此要求並非不合理。 (2)若存有其他潛在有意願之買方時，禁止出售予移轉人之競爭者。 (3)法規之限制，例如對合格受讓人數量或資格之限制。 (4)缺乏流動性，例如缺乏活絡市場。評估部分條件時需判斷其重要性。例如，若移轉人之競爭者為移轉人以外之唯一潛在買方，則禁止出售予競爭者將為一項重大之限制。	�	�	依譁裕公司與大眾商業銀行所簽訂之「應收帳款債權承購契約書」第四條第一款：「乙方（大眾商業銀行）同意不得將甲方與丙方（建漢科技）間買賣契約、勞務契約或其他債權契約之內容告知第三人。但政府機關依法行使權力或經甲方（譁裕公司）書面同意者，不在此限」。
11.移轉人對受讓人所附加之限制條件，推定為對移轉人提供非屬細微之利益；非移轉人對受讓人所附加之限制條件，或能提供移轉人非屬細微之利益。例如，移轉人於移轉時若因知悉第三人對受讓人已有約當之限制，而未對特定受讓人附加其慣用之合約限制，則可推定該限制對移轉人提供非屬細微之利益。	�	�	依譁裕公司與大眾商業銀行所簽訂之「應收帳款債權承購契約書」並無相關條件之規定。
14.採行一次移轉或一連串移轉金融資產所實行之證券化，是否能使該移轉資產脫離移轉人及其債權人之控制，應視該證券化交易之整體結構而定，其考量因素舉例如下： (1)進一步保障投資人免於信用及利率風險之作法及程度。 (2)移轉人可供清償債務之其他資產。 (3)移轉人破產或被接收時，審理破產之法院或其他接收人之權力。	�	�	不適用
四、甲公司與乙銀行簽訂應收帳款債權承購合約，欲將應收帳款債權移轉予乙銀行，合約中約定由甲公司承擔與應收帳款原始債務人間之商業糾紛，甲公司若同時符合下列所有條件，應將扣除商業糾紛估計金額後之應收帳款債權予以除列：

基金會函示內容	是否符合	是否符合	簽證會計師說明
	是	否
1.甲公司放棄對應收帳款債權（移轉資產）之控制，即符合第三項之所有條件。	�	�	請參閱上述三之說明，依譁裕公司與大眾商業銀行所簽訂之「應收帳款債權承購契約書」及「應收帳款承購同意書」但書之規定，譁裕公司已放棄對應收帳款債權之控制。上述「應收帳款承購同意書」附註之規定：「依應收帳款債權承購契約書」第三條第二款但書，甲方（譁裕公司）無須擔保丙方（建漢科技）於債權移時及債務履行時之支付能力。「依應收帳款債權承購契約書」第三條第二款但書：「甲方應擔保丙方於債權移轉時及債務之能力。但經乙方（大眾商業銀行）書面同意者，且在乙方買受之額度內者（詳載於承購同意書），不在此限。」
2.乙銀行須於一定期間（例如移轉時或應收帳款債權到期後六十天內）支付買受應收帳款債權之價金，且該價金係甲公司可自由運用（未受乙銀行所為之任何限制）者。	�	�	依譁裕公司與大眾商業銀行所簽訂之「應收帳款債權承購契約書」第三條第十二款規定：「甲方（譁裕公司）同意指定大眾商業銀行新竹分行設立之存款帳號 039-02-750041-6作為乙方（大眾商業銀行）依本契約支付價款之用。於本約有效期間內，非經乙方書面同意，甲方不得變更之。甲方並授權乙方得逕自該支付價款帳戶之存款餘額扣抵甲方基於本契約所應付乙方之利息、手續費及其他一切費用，倘該帳戶因存款餘額不足而生任何糾紛，概由甲方自負其責。」另依「應收帳款債權承購契約書」第六條第一款規定：「各筆買受應收帳款債權如無前條第一款所列任一情事（第五條第一款），乙方（大眾商業銀行）於收到丙方（建漢科技）所支付各筆應收帳款後，應於三日內將第二條第二款所剩之價金餘額，以電匯匯入第三條第十二項約定之甲方帳戶，所需匯款費用由甲方負擔。」上述所謂第五條第一款規定內容如下：第五條、應收帳款債權承購契約之解除或終止一、如有下列任一情事發生時，乙方得不經通知或催告逕行解除全部或部分應收帳款債權之買賣： 1.丙方於應收帳款債權清償日拒絕付或為部分付款時，或丙方於清償日前書面表明其將拒絕付款或為部分付款時。但有本合約第三條第二款但之情形者，不在此限。 2.丙方所簽發之票據因存款不足、拒絕往來或其他原因退票時。甲方或丙方任何一人受假扣押、假處分、假執行、終局執行等強制執行，或依破產法規定之和解或破產程序清理債務時。但有本合約第三條第二款但書之情形者，不在此限。 3.甲方與丙雙方私下達成任何債務上之和解時。但有本合約第三條第二款但書之情形者，不在此限。 4.甲方違反本契約之義務時。 5.丙方因戰爭革命、暴動、罷工或夾然災害，如颶風、水災、地震、火山爆發、潮汐等核子爆炸或污染致不能履行付款義務時。 6.政府當局下令停止清償或任何因政治事件，經濟因難、或立法、行政措施致發生致款限制匯出之情形，使丙方不能行付款義務時。

基金會函示內容	是否符合	是否符合	簽證會計師說明
	是	否
			上述第二條第二款：「甲方就乙方買受之各筆應收帳款債權，得請求乙方提前支付部分價金。甲方就前開預支之價金，應支付乙方自提前支付價金日起至官方實際償付甲方所預支之該筆應收帳款債權日止之利息。但有本約第三條第二款但書之情事而丙方因財務困難有不能付款情形者，其利息應計至乙方應支付剩餘價金之日止。上述利息之利率於各筆應收帳款債權承購同導書內約定之。」上述第三條第十二項：「甲方（譁裕公司）同意指定大眾商業銀行新竹分行設立之存款帳號 039-02-750041-6作為乙方（大眾商業銀行）依本契約支付價款之用。於本約有效期間內，非經乙方書面同意，甲方不得變更之。甲方並授權乙方得逕自該支付價款帳戶之存款餘額扣抵甲方基於本契約所應付乙方之利息、手續費及其他一切費用，倘該帳戶因存款餘額不足而生任何糾紛，概由甲方自負其責。」上述第三條第二款但書：「甲方應擔保丙方於債權移轉時及債務之能力。但經乙方書面同意者，且在乙方買受之額度內者（詳載於承購同意書），不在此限。」依上述合約規定譁裕公司設立於大眾銀行之備償帳戶存款係可自由運用且未受限制。
3.乙銀行僅得於發生歸責於甲公司之商業糾紛，且甲公司未依約負責時，方能提示甲公司於簽約時開立之本票，要求損害賠償。	�	�	上述所謂第二條第二款規定內容如下：「甲方（譁裕公司）就乙方(大眾商業銀行）買受之各筆應收帳款債權，得請求乙方提前支付部份價金。甲方就前開預支之價金，應支付乙方自提前支付價金日起至丙方（建漢科技公司）實際償付甲方所預支之該筆應收帳款債權日止之利息，但有本契約第三條第二款但書之情事而丙方因財務困難不能付款情形者，其利息應計至乙方應支付剩餘價金之日止。上述利息之利率於各筆應收帳款債權承購同意書內約定之。」依譁裕公司與大眾商業銀行所簽訂之「應收帳款債權承購契約書」第八條第六款規定：「甲方（譁裕公司）與連帶保證人應共同簽發一定金額之本票予乙方（大眾商業銀行）收執，於甲方不履行本契約之義務時，授權乙方得逕行填載到期日、利率後提示請求甲方及連帶保證人付款，如甲方無違約情事時，乙方於本契約期滿時，將該本票無息退還。連帶保證人於此聲明放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。上述民法七百四十五條之規定：「保證人於債權人未就主債務人之財產強制執行而無效果前，對於債權人得拒絕清償。」
4.商業糾紛之金額可合理估計。	�	�	經詢問譁裕公司目前與建漢科技並無商業糾紛，故無須估計其商業糾紛之金額。

基金會函示內容	是否符合	是否符合	簽證會計師說明
	是	否
5.未具有下列任何情況之一：
(1)仍由甲公司負責催收帳款，但甲公司擔任應收帳款證券化之服務機構者不在此限。	�	�	依譁裕公司與大眾商業銀行所簽訂之「應收帳款債權承購契約書」第三條第二款：「甲方（譁裕公司）應擔保丙方於債權移轉時及債務履行時之支付能力，前述支付能力包括丙方以約定之貨幣種類清償債務之能力。但經乙方書面同意者，且在乙方買受之額度內者（詳載於承購同意書），不在此限。」經檢視譁裕公司與大眾商業銀行所簽訂「應收帳款承購同意書」之附註均列示：「依應收帳款債權承購契約書第三條第二款但書，甲方（譁裕公司）無須擔保丙方（建漢科技）於債權移時及債務履行時之支付能力」。另依「應收帳款債權承購契約書」第六條第二款：「甲方依本契約第三條第二款但書之規定對丙方之支付能力不負擔保責任者．於甲方已依約履行卻遭遇丙方因財務困難致有不能付款情事時，乙方（大眾商業銀行）仍應自行負責於丙方清償日屆滿一二○日內（不含匯款時間）將剩餘價款以電匯方式匯入第三條第十二款約定之甲方帳戶，所需匯款費用由甲方負擔。上述第三條第十二款：「甲方（譁裕公司）同意指定大眾商業銀行新竹分行設立之存款帳號 039-02-750041-6作為乙方（大眾商業銀行）依本契約支付價款之用。於本約有效期間內，非經乙方書面同意，甲方不得變更之。甲方並授權乙方得逕自該支付價款帳戶之存款餘額扣抵甲方基於本契約所應付乙方之利息、手續費及其他一切費用，倘該帳戶因存款餘額不足而生任何糾紛，概由甲方自負其責。」經詢問及檢視譁裕公司與大眾商業銀行寄發與建漢科技公司之債權轉讓通知書，大眾商業銀行就其所買受之各筆應收帳款債權得逕行與建漢科技公司溝通償還價金事宜，並指定建漢科技公司應將價金匯入上述指定之存款帳號。依上述合約內容規定，並非由譁裕公司負責帳款之催收作業。
(2)不可歸責於甲公司之應收帳款債權相關訴訟或催討等費用仍由甲公司負擔。	�	�	依譁裕公司與大眾商業銀行所簽訂之「應收帳款債權承購契約書」約定，兩方之間之債權移轉合約係屬無追索權之出售合約，故於合約中並無約定若發生不可歸責於甲公司之應收帳款債權相關訴訟或催討等費用仍由甲公司負擔之規定。
(3)應收帳款原始債務人仍直接向甲公司償付款項，但甲公司擔任應收帳款證券化之服務機構者不在此限。	�	�	譁裕公司依照與大眾商業銀行簽訂之「應收帳款債權承購契約書」第三條第十二款規定指定譁裕公司設立於大眾銀行之為備償帳戶。其合約內容如下：「甲方（譁裕公司）同意指定大眾商業銀行新竹分行設立之存款帳號039-02-750041-6 作為乙方（大眾商業銀行）依本契約支付價款之用。於本約有效期間內，非經
			乙方書面同意，甲方不得變更之。甲方並授權乙方得逕自該支付價款帳戶之存款餘額扣抵甲方基於本契約所應付乙方之利息、手續費及其他一切費用，倘該帳戶因存款餘額不足而生任何糾紛，概由甲方自負其責。」依左述函令之說明，譁裕公司依合約同意指定之備償帳戶並不視為應收帳款原始債務人直接向譁裕公司償付款項，請參閱以下(九四)基秘字第○六一號函。

註：與基金會 94 年 1 月 14 日發佈之 (94) 基秘字第 018 號函針對應收帳款融資之會計處理內容相同，判斷其債權移轉性質時係一併考量。

2.依(九四)基秘字第○六一號函針對應收帳款讓售合約之規範對該公司應收帳款讓售予大眾銀行之債權移轉進行測試

大眾銀行之債權移轉進行測試
基金會函示內容	是否符合		簽證會計師說明
	是	否
本會(94)基秘字第018 及019 號函，有關甲公司將扣除商業糾紛估計金額後應收帳款債權予以除列之條件5.(3)，若應收帳款原始債務人所還款匯入之備償帳戶，係由甲公司與乙銀行雙方同意，而以甲公司名義設立於乙銀行，且有合約明訂該備償帳戶受乙銀行控制，當應收帳款原始債務人還款匯入該帳戶時，乙銀行可立即自該帳戶逕行扣款者，則不視為應收帳款原始債務人直接向甲公司償付款項。	�	�	譁裕公司依照與大眾商業銀行簽訂之「應收帳款債權承購契約書」第三條第十二款規定指定譁裕公司設立於大眾銀行之為備償帳戶。其合約內容如下：「甲方（譁裕公司）同意指定大眾商業銀行新竹分行設立之存款帳號039-02-750041-6 作為乙方（大眾商業銀行）依本契約支付價款之用。於本約有效期間內，非經乙方書面同意，甲方不得變更之。甲方並授權乙方得逕自該支付價款帳戶之存款餘額扣抵甲方基於本契約所應付乙方之利息、手續費及其他一切費用，倘該帳戶因存款餘額不足而生任何糾紛，概由甲方自負其責。」依左述函令之說明，譁裕公司依合約同意指定之備償帳戶並並不視為應收帳款原始債務人直接向譁裕公司償付款項。

3.依(九三)基秘字第二二九號函針對應收帳款讓售合約之規範對該公司應收帳款讓售予大眾銀行之債權移轉進行測試

大眾銀行之債權移轉進行測試
基金會函示內容	是否符合		簽證會計師說明
	是	否
解釋函內容: 4.企業應再揭露下列事項：國外存款（包括受限制者）所在地及金額。  存款或資產受有限制者，揭露限制之內容及  原因當期出售之應收帳款金額，已收現之金額及出售合約之重要條款（例如，收款條件及承擔之責任等）。衍生性商品之帳面價值、公平價值及名目本金，其分別依交易對方為本國者及非本國者（包括於本國營業之外商機構）彙總之金額。			左述函令係說明依財務會計準則三十三號「金融資產之移轉及及負債消滅之會計處理準則」及三十四號「金融商品之會計處理則」相關情況之處理，並針對應收帳款出售之揭露內容予以規定。譁裕公司依據(九三)基秘字第二九九號函及（九四）基秘字第○一九及○一八號函規定，於譁裕公司九十四年上半年度之財務報表附註揭露其應收帳款讓售合約之內容如下：四、其他金融資產－流動主要係本公司讓售應收帳款與銀行，其相關資訊如下：交易對象讓售金額已收現金額已預支金額已預支金額年利率（％）額度九十四年上半年度大眾商業銀行 $324,485 $124,390 $259,550 1.73~1.75 200,000 上述應收帳款出售合約至九十五年一月到期，其額度係循環使用。本公司對讓售予大眾商業銀行之應收帳款提供等額之本票（請參閱附註），其餘於扣除相關費  用後交付之，無須承擔應收帳款無法收回之風險。讓售應收帳款保留款帳列於其他金融資產－流動項下。截至九十四年六月底之讓售應收帳款保留款為40,270 仟元。

綜上所述，該公司與大眾商業銀行簽訂之「應收帳款債權承購契約書」及「應收帳款承購同意書」係符合會計研究發展基金會(九四)基秘字第○一八、○一九號函、(九四)基秘字第○六一號函及(九三)基秘字第二二九號函有關應收帳款讓售會計處理及應收帳款除列之規範，故該公司94 年上半年度及94 年前三季對建漢科技之應收帳款分別予以除列324,485 仟元及430,243 仟元係屬允當。

貳、公司概況：

一、公司簡介：

( 一 ) 設立日期：民國 70 年 11 月 18 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

地址：新竹市公道五路二段 326 號電話： 03-571-4225

( 三 ) 公司沿革：

70 年 11 月份燁裕實業有限公司成立，登記資本額為新台幣 1,000,000 元，從事電子線材之加工製造
77 年 05 月份變更登記由燁裕實業有限公司更名為譁裕實業有限公司 78 年 05 月份現金增資新台幣 4,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 5,000,000 元
80 年 05 月份現金增資新台幣 10,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 15,000,000 元
85 年 11 月份 ISO 9000 認證通過 86 年 08 月份變更登記為譁裕實業股份有限公司，同時現金增資新台幣 35,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 50,000,000 元
87 年 09 月份現金增資新台幣 50,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 100,000,000 元
89 年 03 月份投入光纖被動元件開發製造 90 年 09 月份投入無線射頻 (RF) 天線開發製造，研發無線通訊路由器，開始研發及生產高中低頻無線裝置
91 年 08 月份成立子公司華弘國際有限公司，並向關係人購回台樺電子（香 -
港）有限公司及其來料加工廠東莞台樺電業製品廠及上海華裕電子有限公司
91 年 11 月份現金增資新台幣 40,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 140,000,000 元
91 年 12 月份現金增資新台幣 40,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 180,000,000 元
92 年 08 月份現金增資新台幣 40,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 220,000,000 元
92 年 12 月份 ISO 14000 認證通過
92 年 12 月份現金增資新台幣 30,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 250,000,000 元
93 年 01 月份蘇州廠蘇州華廣電通有限公司啟用 93 年 04 月份國內第一家研發 IEEE802.11 b/g 2.4GHz 7dBi 全向性天線 , 且該產品行銷全世界 , 目前為全世界該產品之最大供應商
93 年 05 月份盈餘轉增資 58,600,000 元及現金增資新台幣 15,000,000 元，實收資本額增加為新台幣 323,600,000 元

93 年 07 月份公開發行 93 年 10 月份成功開發可直接過 SMT 製程之組裝式內建天線，特別適合於空間較小之 Smartphone 及 PDA 產品

93 年 11 月份 93 年 12 月份

國內第一家研發量產 IEEE802.11 b/g 2.4GHz MIMO 天線

國內第一家成功開發 UHF RFID 用於金屬體之長距離被動式電子標籤

94 年 02 月份興櫃市場掛牌 94 年 03 月份 RFID 研發成果發表 94 年 04 月份新廠落成，完成搬遷 94 年 05 月份參加由工研院系統中心在基隆市聯興國際公司舉辦 ”RFID 貨櫃應用 SIG” 暨 ”STARS 小組 ” 交流活動，以貨櫃車進行 RFID Tag 動態讀取測試，本公司獲選為總評比第一名

94 年 11 月份 94 年 12 月份

95 年 01 月份 95 年 01 月份 95 年 02 月份 95 年 03 月份

國內第一家成功開發 GPS 38dB 低雜訊放大器

國內第一家成功開發量產無線路由器雙頻 5dBi/7dBi 全向性天線

通過上櫃審議會

WiMAX 天線通過 ETSI TS3 Range 1 測試

證券櫃檯買賣中心董事會通過上櫃掛牌買賣

國內第一家開發量產 IEEE802.11n 模組天線

二、風險事項：

最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1) 利率變動：

94 年度利息支出佔本公司營收比重約為 0.45% ，預計未來半年仍處
於低利率時代，且在本公司業務持續成長及朝向資本市場發展下，除重大資本化支出及長期投資以中長期資金支應外，仍以短期性營運週轉金為主要財務調度使用，故利率變動對本公司不致有重大影響。

目前本公司銀行存款係採固定利率計息，未來將視利率波動情形，適時調整為機動利率計息。且現有現金存款大部份將於短期內支付廠房設備款及長期投資，也和多家銀行簽訂長、短期借款合約，必要時亦將搭配利率避險工具來降低利率波動對公司利息收入和支出之影響程度。

(2) 匯率變動：

本公司外幣資產及負債金額均不大，故受匯率影響有限。本公司於主要往來銀行開立外匯存款帳戶，針對客戶匯入之貨款視公司實際資金需求及匯率變動情形決定兌換為新台幣或存入外匯存款帳戶。本公司並設有專人隨時掌握匯率的變化，和銀行簽有外匯避險額度，可隨時考量公司外幣部位及因應匯率的波動採取避險，以期降低匯率變動對本公司營運的影響。

(3) 通貨膨脹：

目前通貨膨脹情形並不明顯，對公司損益並無重大影響，本公司亦將隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，避免因通貨膨脹而產生對公司重大之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

風險項目	執行情形	政策及因應措施
高風險、高槓桿投資	短期投資：本公司目前並無短期投資，未來將視短期持有現金之情形而購買債券型基金或貨幣型基金，或流動性及安全性高，非屬高槓桿或高風險之投資。長期投資：主要係建立海外生產基地所進行之投資，且均為 100%持有，亦非屬高槓桿或高風險之投資。	本公司專注於本業之經營，不從事高風險、高槓桿之投資。
資金貸與他人	本公司93 年度因子公司營運週轉需要而資金貸與本公司之	未來若因業務需要而遇有需進行資金融通之必要，亦將依本公

風險項目	執行情形	政策及因應措施
	子公司蘇州華廣電通有限公司美金1,000 仟元，本案悉依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理。且此筆借款已於94年8月份償還。	司訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項資金貸與他人之資訊。
背書保證	本公司94 年度分別為本公司子公司蘇州華廣電通有限公司及華弘國際有限公司背書保證美金4,103 仟元及美金2,000 仟元，各背書保證案悉依本公司訂定之「背書保證作業程序」辦理。	未來若遇有需進行為他人背書保證之必要，亦將依本公司訂定之「背書保證作業程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項為他人背書保證之資訊。
衍生性商品交易	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事衍生性商品之交易。	未來將視本公司內外銷比重之變化對持有之外幣部位作避險。未來若有因業務發展而有進行衍生性交易商品之需要，亦將依本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項交易資訊。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：

（ 1 ）研究發展計劃如下：

路由器用無線通訊用 IEEE802.11a/b/g 雙頻天線 : 目前一般多數仍應用 IEEE802.11b/g 標準，由於未來無線產品之普及，勢必面臨很多電磁波互相干擾的問題，提供雙頻之環境必為未來無線通訊產品之趨勢。
極小化天線開發 : 所有 mobile 產品尺寸愈做愈小，及手持式產品功能愈來愈多，設置兩個以上之無線模組，已成為所有無線裝置之設計方向，因此為及早因應下一階段之產品需求，必須開發尺寸更小及干擾性愈低之天線。
智慧型天線 : 所有天線皆有其固定之響應頻率及固定之涵蓋範圍，未來多重環境轉換及無線環境之擁擠，仍必須確保系統執行效率，將成為無線裝置相當重要之功能，而智慧型天線之開發將可解決此一問題。
光通訊元件 : 目前投入光纖元件已邁入第七年 , 對於研磨、對光調整、微光學組裝皆已有相當成熟之技術，展望未來，除了朝次系統產品整合外 , 需再投入高階之被動元件產品及結合主動元件之零件開發。
電腦週邊纜線 : 因應電子產品朝高速數據傳輸，持續開發傳輸速率從百

萬赫茲 (MHz) 到兆赫 (GHz) 傳輸之纜線，及尺寸更小之連接器組裝技術。

  6.  RFID 應用市場潛力廣為各方看好，依據 ABIresearch 工研院系統中心 整理， RFID 市場的平均年成長率約在三成左右，本公司藉由先期開發， 目前已掌握了許多技術，目前已可應用門禁系統、停車場車輛管制、塑 膠物流箱 … 等封閉型系統，因應未來全球供應鏈及物流管理之應用產 品，將配合整個國際 RFID 之發展持續開發各系列產品。

  7.  GPS 產品過去應用在軍事、航空、航海等專業市場，但隨著 GPS 干擾 碼的解除及各類民生資訊之應用需求，目前已逐漸應用在汽車導航裝 置、車輛管理、貨物追蹤等領域，本公司擁有完整之解決方案，包括手 持式小型化主被動天線及模組，結合天線與射頻電路設計之優勢，與台 灣 OEM/ODM 廠共同攜手設計，提升台灣 GPS 產業關鍵零組件之供應 能力。

  8. 對本公司所開發之 WiMAX 天線，已完成相關指向型天線之承認及認證 事宜，將可應用在整個系統之架設，目前已通過幾個客戶性能測試，即 將於 2006/2Q 導入量產。並持續與客戶進行各種全向型天線及用戶端天 線之開發。

（ 2 ）本公司 95 年度預計投入之研發費用為 66,820 仟元預計較 94 年度成長 24.86% 。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司最近年度並未受國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務
之情事；由於本公司主要銷售市場係多屬已開發國家，其法律及重大政策擬定均較其他地區穩定，亦較無軍事及政治上之風險，故預期本公司未來年度應不致因國內外重要政策及法律變動而使財務業務受到重大不利之影響。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，適時推出符合市場潮流之產品，掌握市場趨勢，並評估其對公司營運所帶來之影響，惟最近年度並無重大科技變動，致本公司財務業務重大影響之情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，積極強化內部管理，提升管理品質及效率。本公司企業形象一向良好，尚無有企業形象重大改變而造成企業危機之情事。

進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有併購其他公司之計畫，惟將來若有進行併購之計畫，將秉持審慎之態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜效，以確實保障原有股東權益。

擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：

近年來由於國內勞工意識抬頭，各產業在面臨台灣人工成本高漲、勞工人力短缺及相關土地、原材料成本均高漲之情況下，為有效降低成本及提高產品

競爭力，均紛紛外移至工資及相關成本較低廉之中國大陸地區，並逐漸以中國大陸為主要之生產基地。本公司有鑑於中國大陸經濟及產業之快速發展，及為能就近服務並配合客戶，遂於中國大陸轉投資設立產銷基地，本公司則漸以銷售及研發高附加價值之產品為主。另隨中國大陸地區產能亦逐漸提升，應可為本公司帶來穩定之產能並降低生產成本，應可有效因應未來景氣循環及產品需求之變動。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司係從事高中低頻無線裝置、電子訊號連結裝置、光通訊產品之研發與銷售， 94 年度前十大銷貨客戶佔本公司營業收入淨額 74.95 % 。由於本公司客戶均為知名之網路通訊及電子資訊大廠，且多為上市、上櫃公司，最近三年度隨無線通訊設備用之天線產品銷售比重增加，致使對通訊設備廠商之銷售比重亦逐漸增加，惟並無對單一客戶銷售淨額超過本公司總銷售淨額 50% 以上。本公司目前除繼續與主要客戶技術合作，擴展其市場規模，另一方面亦致力於產能之提升，未來本公司並將配合新產品之開發，持續拓展客戶群。整體而言，應無銷售集中之風險。

本公司為降低生產成本，落實兩岸分工之生產策略，透過本公司子公司華弘國際有限公司於廣州東莞設有來料加工廠，並且為本公司第一大進貨廠商， 94 年度來自華弘國際有限公司之進貨金額佔整體進貨之 70.92% 。此外，本公司其他原料供應商大多為在該行業具有良好品質信譽且均與本公司往來多年之公司，具有穩定之合作關係，故應無進貨集中風險之虞。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司股權大部分集中於董事、監察人及員工手中，最近年度及截至
公開說明書刊印日止，並未有大量股權移轉之情事。然為符合主管機關之政策需求，及盼公司之經營管理能更臻健全，並使本公司之董事會及監察人能更具有效率性及超然獨立性之運作，本公司引進獨立董事與獨立監察人，其對本公司係有正面性之助益；且目前之董事、監察人係於 94 年 6 月改選，其任期將至 97 年 6 月，故短期內本公司應尚無更換董事及監察人之風險。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司股權大部分集中於董事、監察人及員工手中，董事及監察人長期參與公司經營，經營階層對公司有強烈的使命感，將公司之經營視為終身之職志，再加上員工認同公司發展方向，皆願意長期持有公司股票與公司共同成長，綜上所述，本公司應無股權大量移轉或更換導致經營權改變之風險。

其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響

者：無。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。

三、公司組織：

一 ( ) 組織系統：

1. 組織結構：

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股東會
監察人
董事會
董事長
董事長室
總經理
稽核室
總經理室
產業
品研生品資管財務資
企發產保訊理務行材
劃處部部部部部銷部
處處
業國國
新事新研研研機產務管外業內業
業知產發發發構品理務務
產識管品專一二三設計管理部部部
品應案
開理用部部部部部部
部
發部
部
C
a
b
l
e
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2. 各主要部門所營業務：

主要部門	所營業務
董事長室	◎ 收集產業的資訊，擬訂企業的投資策略。 ◎ 規劃企業的營運策略，訂定營運目標。 ◎ 督導企業的營運管理，審核其績效。
總經理室	◎ 落實執行企業訂定的整體營運策略，達成營運目標。 ◎ 健全企業的組織，經營績效不斷地提升。
研發處	◎ 負責企業新產品研究發展。 ◎ 負責新產品開發規劃、產品再改良及樣品製作。 ◎ 負責相關運用技術之推廣，配合客戶縮短研發設計時程，成本降低等方案。
業務行銷處	◎ 負責營業管理、業務拓展、產品銷售及售後服務。 ◎ 負責提供市場發展資訊，導引研發方針與資源配置。
產品企劃處	◎ 產業資訊的收集、彙整，供企業決策者擬訂策略。 ◎ 新產品及重大專案開發進行之管制與規劃。 ◎ 專利、智慧財產權及科技專案之管理。 ◎ 公司文化之塑造。
生產部	◎ 負責產品之製造及滿足客戶所需之交期品質。
品保部	◎ 建立企業品質保證系統。 ◎ 落實品質管理工作。 ◎ 售後服務。
管理部	◎ 負責人事政策及組織編製之規劃與執行。 ◎ 負責福利文書庶務及廠區之安全衛生。
財務部	◎ 負責預算帳務及成本之結算。 ◎ 負責公司理財及資金調度與籌措。
資材部	◎ 負責倉儲物流管理及原物料、設備之採購。 ◎ 負責進出口作業及保稅業務。
資訊部	◎ 整體電腦化作業之規劃與推展。 ◎ 電腦軟硬體的規劃、維護。
稽核室	◎ 負責內部控制制度運作之查核與評估。

( 二 ) 關係企業圖：
關係企業圖：

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譁裕實業股份有限公司
100%
華弘國際有限公司
100% 100% 100% 100%
台訊東有台有蘇有上
樺有莞限樺限州限海
電限台公電公華公華
業公霖司子司廣司裕
製司電電電
香
品子通子
港
廠通
(
)
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本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

94 年12 月31 日單位：美金仟元；仟股

關係企業名稱	與本公司之關係	譁裕實業持有股份	譁裕實業持有股份	譁裕實業持有股份	持有譁裕股份
		股數	持股比例	實際投資金額
華弘國際有限公司	本公司之子公司	5,648	100%	5,648	-
上海華裕電子有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	762	-
蘇州華廣電通有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	4,800	-
台樺電子(香港)有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	86	-
東莞台霖電子通訊有限公司	本公司透過第三地轉投資之孫公司	-	100%	3,000	-

註：東莞台霖電子通訊有限公司係以華弘國際有限公司自有資金轉投資成立。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管： 94 年12 月31 日單位：股

(三)	總經理	、副總	經理、協理、	經理、協理、	各部門及分	各部門及分	支機構主	支機構主	管：		94 年12 月31 日	94 年12 月31 日	94 年12 月31 日	單位：股
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	林祺生	93.04.30	6,158,713	15.37%	864,000	2.16%	-	-	南台科技大學電子科譁裕實業(股)公司董事長	弘晶科技(股)董事長；晶宇科技(股)董事；優鼎公司監察人；華弘國際有限公司董事長；上海華裕電子有限公司董事長；蘇州華廣電通有限公司董事長；台樺電子(香港)有限公司董事長；東莞台霖電子通訊有限公司董事長	-	-	-	-
總經理	徐國汶	93.01.01	135,880	0.34%	108,000	0.27%	-	-	中山大學企管系京元電子(股)公司副處長	-	-	-	-	-
產品企劃處副總經理	林進雄	94.11.24	12,000	0.03%	48,000	0.12%	-	-	中華大學工管所碩士譁裕實業(股)業務行銷處副總經理波若威科技(股)公司協理	-	-	-	-	-
研發處副總經理	陳世忠	93.05.01	182,000	0.45%	10,000	0.02%	-	-	台科大機械研究所碩士譁裕實業(股)研發處資深經理譁裕實業(股)工程部經理/資深經理中信公司研發部經理	-	-	-	-	-
業務行銷處經理	羅智琪	94.11.24	204,800	0.51%	108,000	0.27%	-	-	黎明工專電機科譁裕實業(股)國內業務部專員/課長/ 副理/經理譁裕實業(股)策略開發部專員倫輝電子(股)工程師	-	-	-	-	-
生產部經理	陳明正	95.01.02	-	-	-	-	-	-	明新科技大學企管系南方資訊(股)公司製造部經理力捷電腦(股)公司製造部課長大同(股)公司北投廠生產部組長	-	-	-	-	-
資材部副理	游詔源	94.10.03	-	-	-	-	-	-	東吳大學日文系大眾電腦開發採購處課長寬柏光電(股)採購課長	-	-	-	-	-
管理部副理	陳光蔚	95.02.13	-	-	-	-	-	-	輔仁大學企管系立敦科技(股)管理部課長鼎信光電(股)人資副理	-	-	-	-	-
資訊部資深經理	羅龍春	92.01.07	51,000	0.13%	188,000	0.47%	-	-	逄甲大學資訊工程系信邦電子(股)公司經理	-	-	-	-	-
品保部經理	王炳金	94.09.12	-	-	-	-	-	-	聯合工專工管科義聯科技(股)品保副理友訊科技(股)品保課長	-	-	-	-	-
財務部經理	曹付宜	92.09.29	56,400	0.14%	6,000	0.01%	-	-	中原大學會計系勤業會計師事務所副理	-	-	-	-	-
稽核室副理	張書豪	94.03.01	10,000	0.02%	-	-	-	-	逢甲大學財稅系勤業會計師事務所副領組	-	-	-	-	-

( 四 ) 董事及監察人：

1.董事及監察人資料：

94 年12 月31 日單位：股

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	林祺生	86.08.25	94.06.20	3	5,151,428	15.92%	6,158,713	15.37﹪	864,000	2.16﹪	-	-	南台科技大學電子科譁裕實業(股)公司董事長	弘晶科技(股)董事長；晶宇科技 (股)董事；優鼎公司監察人；華弘國際有限公司董事長；上海華裕電子有限公司董事長；蘇州華廣電通有限公司董事長；台樺電子(香港)有限公司董事；東莞台霖電子通訊有限公司董事	-	-	-
董事	鄒宓富	86.08.25	94.06.20	3	2,261,228	6.99%	2,690,473	6.71﹪	233,320	0.58﹪	-	-	明新科技大學機械科東訊公司資深研發工程師	弘晶科技(股)監察人；華弘國際有限公司董事；上海華裕電子有限公司董事；東莞台霖電子通訊有限公司董事；譁裕實業(股)副董事長	-	-	-
董事	莊明原	86.08.25	94.06.20	3	2,006,227	6.20%	2,382,472	5.95﹪	90,920	0.23﹪	-	-	省立曾文高商商業科信波企業有限公司總經理	華弘國際有限公司董事；蘇州華廣電通有限公司董事；台樺電子 (香港)有限公司執行董事；譁裕實業(股)董事長特別助理	-	-	-
獨立董事	林育德	93.04.29	94.06.20	3	-	-	-		-	-	-	-	美國德州大學奧斯汀分校電機博士交通大學電信系教授	交通大學電信系教授	-	-	-
董事	陳世忠	94.06.20	94.06.20	3	120,000	0.37%	182,000	0.45%	10,000	0.02%	-	-	台科大機械研究所碩士中信公司研發部經理	譁裕實業(股)研發處副總經理
獨立董事	曾棟樑	94.06.20	94.06.20	3	-	-	-	-	-	-	-	-	政治大學企管系/世界先進積體電路(股)公司會計處處長	世界先進積體電路(股)會計處處長	-	-	-
監察人	萬春波	86.08.25	94.06.20	3	1,426,488	4.41%	1,711,785	4.27%	-	-	-	-	臺北市立大安高工汽修科	致冠科技管理顧問(股)董事	-	-	-
監察人	李洪茂	93.04.29	94.06.20	3	1,227,000	3.79%	1,232,400	3.08%	240,000	0.60%	-	-	中原大學電子所/敏傑科技(股)公司董事長/宇極科技(股)公司顧問/展英投資顧問有限公司總經理	汎韻數碼(股)中國事業處總經理	-	-	-
獨立監察人	梁興國	94.06.20	94.06.20	3	-	-	-	-	-	-	-	-	The George Washington University MBA/創惟科技(股)公司財務長	創惟科技(股)公司財務長新復興微波通訊(股)獨立監察人遠茂光電(股) 獨立監察人	-	-	-

2. 法人股東代表：無。

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	備註
		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
林祺生	�	－	－	－	�	－	�	�
鄒宓富	�	－	－	�	�	－	�	�
莊明原	�	－	－	�	�	－	�	�
林育德	�	�	�	�	�	�	�	�	獨立董事
陳世忠	�	－	�	�	�	�	�	�
曾棟樑	�	�	�	�	�	�	�	�	獨立董事
萬春波	�	�	－	�	�	�	�	�
李洪茂	�	�	－	�	�	�	�	�
梁興國	�	�	�	�	�	�	�	�	獨立監察人(註2)

註 1 ：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格打 ” ˇ ” 。
- (1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
- (2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- (3) 非為前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
- (4) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
- (5) 非與公司有財務業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
- (6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、、
- 獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶。
- (7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
註 2 ：兼任新復興微波通訊 ( 股 ) 公司獨立監察人及遠茂光電(股)公司獨立監察人。
( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

1.94 年度董事之酬金：

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之董事酬勞	盈餘分配之董事酬勞		盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前四項總額	前四項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司）		本公司			合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事長	林祺生	42	42	5,110	5,403	1,612	1,612	-	-	-	-	-	-	-	-	6,764	7,057	4.92	5.13	-	-	-	-
董事	鄒宓富
董事	莊明原
董事	徐國汶
董事	陳世忠
董事	林育德
董事	曾棟樑

註 1 ：董事林祺生、鄒宓富、莊明原之報酬為擔任本公司職務之報酬。

註2：董事徐國汶於94.08.19 解任。

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數
	94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	5	5
2,000,000元（含）～5,000,000元	2	2
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元以上	-	-
總計	7	7

2.94 年度監察人之酬金：

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之監察人酬勞	盈餘分配之監察人酬勞	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	萬春波	-	-	-	-	645	645	645	645	0.47	0.47	-	-
監察人	李洪茂
監察人	梁興國

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	94年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	3	3
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）以上	-	-
總計	3	3

3.94 年度總經理及副總經理之酬金：

								單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
職稱	姓名	薪資			獎金及特支費			盈餘分配之員工紅利金額								前三項總額			總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額		其他報酬
		本公司		合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司			合併報表內所有公司					本公司	合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司）
							現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
								股數	市價	金額		股數		市價	金額
總經理	徐國汶	3,584		3,584	611	611	-	105	18.52	1,945	-	105		18.52	1,945	6,140	6,140		4.46	4.46	-	-	-	-
副總經理	陳世忠
副總經理	林進雄

			給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距										總經理及副總經理人數
																		94年度
													本公司					合併報表內所有公司
			低於2,000,000元										1					1
			2,000,000元（含）～5,000,000元										2					2
			5,000,000元（含）～10,000,000元										-					-
			10,000,000元（含）～50,000,000元										-					-
			50,000,000元以上										-					-
			總計										3					3

4.94 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

			單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
經理人	職稱	姓名	股票紅利			現金紅利	總計	總額占稅後純益之比例（％）
			股數	市價(元)	金額	金額
	總經理	徐國汶	135	18.52	2,500	-	2,500	1.82
	研發處副總經理	陳世忠
	產品企劃處副總經理	林進雄
	財務部經理	曹付宜

5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純盈比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
（1）本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純盈比例

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度身份	93年度		94年度
	酬金總額	總額占稅後盈餘比例	酬金總額	總額占稅後盈餘比例
董事	8,950	10.71%	6,764	4.92%
監察人	600	0.72%	645	0.47%
總經理及副總經理	3,642	4.35%	6,140	4.46%

（ 2 ）由上表可知本公司 93 及 94 年度發放董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純益之變化，有關本公司董事及監察人酬金給付之政策、標準與組合，明訂於公司章程內，並提報年度股東會會議決議；對於總經理及副總經理之酬金則由本公司董事會會議及本公司薪資管理辦法執行。

四、資本及股份：

一 ( ) 股份種類：

94 年 12 月 31 日單位：股

			94年	12月31日單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	40,072,000	25,928,000	66,000,000	係未上市、上櫃股票

( 二 ) 股本形成經過：

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形

94 年 12 月 31 日

						94年12月31日	94年12月31日	94年12月31日
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源（仟元）	以現金以外之財產抵充股款者	其他
91.11.27	10	20,000	200,000	14,000	140,000	現金增資40,000仟元	-	註一
91.12.25	10	20,000	200,000	18,000	180,000	現金增資40,000仟元	-	註二
92.08.13	10	30,000	300,000	22,000	220,000	現金增資40,000仟元	-	註三
92.12.03	10	30,000	300,000	25,000	250,000	現金增資30,000仟元	-	註四
93.06.08	10	66,000	660,000	32,360	323,600	盈餘轉增資50,000仟元，員工紅利轉增資 8,600仟元，現金增資 15,000 仟元	-	註五
94.10.19	10	66,000	660,000	40,072	400,720	盈餘轉增資64,720仟元，員工紅利轉增資 12,400仟元	-	註六

註一：經濟部 91 年 11 月 27 日經授商字第 09101474170 號函核准註二：經濟部 91 年 12 月 25 日經授商字第 09101507350 號函核准註三：經濟部 92 年 08 月 13 日經授中字第 09232501790 號函核准註四：經濟部 92 年 12 月 03 日經授中字第 09233031680 號函核准註五：經濟部 93 年 06 月 08 日經授中字第 09332199330 號函核准註六：經濟部 94 年 10 月 19 日經授中字第 09433010080 號函核准

( 三 ) 最近股權分散情形：

1. 股東結構：

94 年 12 月 31 日單位：股

					94年12月	31日單位：股
股東結構數量人數持有股數持股比例	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
	－	3	7	472	1	483
	－	116,400	418,400	39,536,000	1,200	40,072,000
	－	0.29％	1.05%	98.66%	0.00%	100 %

2. 股權分散情形：

每股面額 10 元

94 年 12 月 31 日

.股權分散情形：	每股面額10元		94年12月31日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1～ 999	0	0	0.00 %
1,000～ 5,000	124	322,980	0.80 %
5,001～ 10,000	75	532,540	1.33 %
10,001～ 15,000	58	724,000	1.81 %
15,001～ 20,000	17	298,200	0.74 %
20,001～ 30,000	48	1,236,496	3.09 %
30,001～ 50,000	53	2,186,841	5.46 %
50,001～ 100,000	46	3,027,544	7.56 %
100,001～ 200,000	23	3,404,840	8.50 %
200,001～ 400,000	21	5,387,883	13.45 %
400,001～ 600,000	3	1,347,600	3.36 %
600,001～ 800,000	7	4,822,633	12.03 %
800,001～1,000,000	3	2,646,000	6.60 %
1,000,001以上	5	14,134,443	35.27 %
合計	483	40,072,000	100.00 %

3. 主要股東名單：

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例：

94 年 9 月 30 日

例：		94年9月30日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
林祺生	6,181,713	15.43%
鄒宓富	2,713,473	6.77%
莊明原	2,407,472	6.01%
萬春波	1,711,785	4.27%
李洪茂	1,232,400	3.08%
蔡肇保	908,400	2.27%
蔡玉瑛	897,600	2.24%
黃其宗	876,000	2.19%
曾錦珠	840,000	2.10%
蔡金燕	764,400	1.91%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

(1) 放棄現金增資認股情形：

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	93年度		94年度		95年度截至 2 月28日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長董事董事董事(註1) 董事(註1) 董事(註2) 董事(註2) 監察人監察人(註1) 監察人(註2)	林祺生鄒宓富莊明源徐國汶林育德陳世忠曾棟樑萬春波李洪茂梁興國	235,571 124,511 113,361 6,000 - - - 75,674 64,800 -	500,000 - - 17,000 - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -

註 1 ：董事徐國汶、林育德及監察人李洪茂係 93.04.29 選任，徐國汶已於 94.08.19 解任。註 2 ：董事陳世忠、曾棟樑及監察人梁興國係 94.06.20 選任。

  - (2) 放棄之現金增資股洽關係人認購情形：無。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 股權變動情形：

權變動情形：	權變動情形：	權變動情形：	權變動情形：	權變動情形：	權變動情形：	權變動情形：	權變動情形：
單位：股
職稱	姓名	93年度		94年度		95年度截至 2 月28日止
		持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增 ( 減 ) 數	持有股數增( 減) 數	質押股數增( 減) 數	持有股數增( 減) 數	質押股數增( 減) 數
董事長	林祺生	1,225,238	-	1,007,285	-	-	-
董事	鄒宓富(註1)	126,038	-	429,245	-	-	-
董事	莊明原	56,871	-	376,245	-	-	-
董事兼總經理	徐國汶 (註1.2.6)	57,400	-	(21,120)	-	-	-
董事	林育德(註2)	-	-	-	-	-	-
董事兼副總經理	陳世忠(註3.4)	50,000	-	32,000	-	(4,000)	-
董事	曾棟樑(註3)	-	-	-	-	-	-
監察人	萬春波	165,248	-	285,297	-	-	-
監察人	李洪茂(註2)	216,000	-	（63,600）	-	-	-
監察人	梁興國(註3)	-	-	-	-	-	-
副總經理	林進雄(註5)	-	-	(38,000)	-	-	-
財務經理	曹付宜	27,000	-	29,400	-	-	-

註 1 ：鄒宓富於 93.01.01 辭任總經理，由徐國汶擔任總經理。

註 2 ：董事徐國汶、林育德及監察人李洪茂係 93.04.29 選任。

註 3 ：董事陳世忠、曾棟樑及監察人梁興國係 94.06.20 選任。註 4 ：陳世忠於 93.05.01 升任副總經理。

註 5 ：林進雄於 94.04.01 升任副總經理。註 6 ：董事徐國汶於 94.08.09 解任。

(2) 股權移轉資訊：

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之股東之關係	股數	交易價格 (新台幣元)
林祺生	贈與	92.11.27	林育廷	董事之子女	62,000	15.96
林祺生	贈與	93.10.28	林育廷	董事之子女	60,000	16.53
鄒宓富	贈與	92.11.27	呂桂蘭	董事之配偶	300,000	15.96
鄒宓富	贈與	92.11.27	鄒穎	董事之子女	62,000	15.96
鄒宓富	處分	92.12.04	鄒穎	董事之子女	65,000	15.50
鄒宓富	贈與	93.02.10	鄒穎	董事之子女	60,000	16.54
鄒宓富	處分	92.12.04	鄒叡	董事之子女	65,000	15.50
莊明原	贈與	92.11.27	莊蔡采芳	董事之配偶	200,000	15.96
莊明原	贈與	92.11.27	莊文南	董事之子女	62,000	15.96
莊明原	處分	92.11.27	蔡玉瑛	董事之二等親	530,000	12.00
莊明原	處分	92.11.27	蔡金燕	董事之二等親	530,000	12.00
莊明原	贈與	93.01.29	莊怡臻	董事之子女	60,000	16.50
劉瑞靜	贈與	92.11.27	林薇	大股東之子女	62,000	15.96
劉瑞靜	處分	92.11.27	陳玉鳳	大股東之二等親	300,000	12.00
劉瑞靜	贈與	93.10.29	林薇	大股東之子女	60,000	16.53
徐國汶	贈與	94.08.09	劉美珠	董事之配偶	50,000	19.82
徐國汶	贈與	94.08.09	徐敏	董事之子女	20,000	19.82
徐國汶	贈與	94.08.09	徐晟	董事之子女	20,000	19.82
陳世忠	贈與	94.08.08	葉臻廷	董事之配偶	10,000	19.82
林進雄	贈與	94.08.09	林士涵	經理人之子女	20,000	19.82
林進雄	贈與	94.08.09	林芸安	經理之子女	20,000	19.82
曹付宜	贈與	94.08.09	王忠安	經理人之配偶	5,000	19.82
李洪茂	贈與	94.08.18	陳郁貞	監察人之配偶	150,000	19.82
李洪茂	贈與	94.08.18	李寯	監察人之子女	50,000	19.82
莊明原	贈與	94.12.01	莊文南	董事之子女	25,000	39.96
林祺生	贈與	94.12.27	林育廷	董事之子女	23,000	43.00
鄒宓富	贈與	94.12.27	鄒穎	董事之子女	23,000	43.38

(3) 股權質押資訊：無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：新台幣元

					單位：新台幣
年度項目				93年度	94年度
每股市價	最高			未上市櫃	未上市櫃
	最低			未上市櫃	未上市櫃
	平均			未上市櫃	未上市櫃
每股淨值	分配前			18.27	18.52
	分配後(註1)			14.76	－
每股盈餘	加權平均股數(仟股)			39,344	40,072
	每股盈餘		調整前	2.63	3.43
			調整後(註2)	2.12	－
每股股利	現金股利			－	－
	無償配股	盈餘配股(註3)		2.00	－
		資本公積配股		－	－
	累積未付股利			－	－
投資報酬分析	本益比			未上市櫃	未上市櫃
	本利比			未上市櫃	未上市櫃
	現金股利殖利率			未上市櫃	未上市櫃

註 1 ：係依據次年度股東常會決議分配之情形填列。
註 2 ：係依據歷次年度股東常會決議無償配股情形追溯調整。
註 3 ：九十四年度之盈餘分派案尚待股東常會決議分配。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：

1. 公司章程所訂之股利政策：

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘再依下列比率分派：

（一）員工紅利不低於百分之十。

（二）董事監察人酬勞不高於百分之三。

（三）其餘依股東會決議分配或保留之。

本公司屬資金密集之產業，目前正處於營運成長期，並考量未來資本支出之資金需求，以達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之目標，本公司股利政策係以股票股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十為原則。

2 . 本年度已議股利分配之情形：

本公司於 94 年 6 月 20 日經股東常會決議，以九十三年度盈餘分派股東紅利

64,720,000 元，轉增資發行新股 6,472,000 股，由股東按除權基準日持股比例每仟股無償配發 200 股；另分派員工紅利 12,400,000 元，轉增資發行新股 1,240,000 股。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：

九十四年度無償配股共增加股本 77,120,000 元，較分配前之股本 323,600,000 元增加 23.83% ，分配後之股本為 400,720,000 元，九十三年度每股稅後盈餘為 2.63 元，追溯調整後每股稅後盈餘為 2.12 元，在九十四年度公司營運獲利仍佳之情形下，對公司營運績效及每股盈餘之影響有限。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
(1) 員工分紅：不低於可分配盈餘百分之十。
(2) 董事、監察人酬勞：不高於可分配盈餘百分之三。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：本項盈餘分配案業已經股東常會通過，故不適用本項評估。
盈餘分配案業經股東會決議者：
94 年度股東常會決議派發 93 年度員工紅利、董事、監察人酬勞及設算每股盈餘如下：
(1) 配發員工現金紅利、股票股利及董事、監察人酬勞金額：
- 本公司股東會決議配發員工紅利 12,412,774 元，其中現金紅利 12,774 元，股票股利 12,400,000 元，及董事、監察人酬勞 2,256,868 元。
(2) 配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例：配發員工股票紅利 1,240,000 股，佔盈餘轉增資之比例為 16.08% 。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 2.17 元。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司 94 年度實際配發員工紅利 12,412,774 元，其中現金紅利 12,774 元，股票股利 12,400,000 元，及董事、監察人酬勞 2,256,868 元，與董事會通過之配發情形相同並無差異。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

參、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容：

1. 業務範圍：

(1) 所營業務之主要內容：
�工業用塑膠製品製造業。
�電線及電纜製造業。
�電子零組件製造、批發、零售業。
�國際貿易業。
�電信管制射頻器材輸入及製造業。

(2) 營業比重：

營業比重：
	單位：新台幣仟元；%
年度項目	93 年度		94 年度
	金額	營收比重	金額	營收比重
電子訊號連結裝置	314,457	25.49	433,205	30.61
高中低頻無線裝置	732,256	59.36	744,505	52.60
光通訊產品	53,088	4.30	44,395	3.14
電子及光通訊零件買賣	133,827	10.85	193,190	13.65
合計	1,233,628	100.00	1,415,295	100.00

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目：

本公司目前之主要商品可分為：

�電子訊號連結裝置。

�高中低頻無線裝置。

�光通訊產品。
�電子及光通訊零件買賣。
(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 ) 項目：

短期計畫：

室內用指向型天線
戶外型雙頻天線
無線路由器用 IEEE802.11 用天線模組
光纖次系統元件
RFID 射頻識別電子標籤 (Tag)
GPS 產品
Wi-Max 天線開發
DVB-T/H 天線開發

長期計畫：

高頻產品用連接器開發
光通訊元件整併開發
寬頻天線開發
Ultra Wide Band 超寬頻天線開發
LNB 衛星低雜訊模組
智慧型天線產品開發
GPS 接收器模組
車用多頻天線
� 戶外基地台天線

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展：

近年我國由過去資訊製造產業之基礎上，逐漸建構起無線通訊終端產品的製造技術能量，並成為無線通訊終端產品之代工重鎮。 WLAN （ Wireless Local Area Networks ）無線區域網路，是一種網路類型，利用無線電波來做為資料傳輸的媒介。而其中主要是利用射頻（ Radio Frequency ， RF ）技術，取代過去具有實體的雙絞銅線（ Coaxial ）來做為資料傳輸的媒介。台灣目前是全球最大的無線區域網路系統產品的最大生產國，從供應鏈角度觀之，台灣廠商 WLAN 的出貨量占全球之比重，自 2002 年之 73% ，成長至 2003 年之 84% ，於 2004 及 2005 年時，比重更高達九成。

目前 WLAN 之主流解決方案為 IEEE802.11X ， IEEE802.11 國際電子電機，工程協會 (Institute of Electrical and Electronics Engineers IEEE) 為使不同無線區域網路解決方案得以互通無障礙，並使無線電傳輸與有線電傳輸能以統一的標準連結作通訊，於 1997 年 7 月首度針對無線區域網路定義了 IEEE802.11 標準。目前 IEEE802.11 所延伸出來主要的規格有 IEEE802.11a 、 IEEE802.11b 以及 IEEE802.11g 等，而市場上主要的晶片支援廠商為 Agere 、 Atheros 、 Broadcom 、 Conexant 、 Intersil 及 TI 。 2005 年無線網路規格仍以 802.11g 為主流，出貨比重達 7 成以上，預計未來兩年內的無線區域網路市場 802.11a/b/g 產品將逐漸提升。 2006 年挾著 IEEE 制定第一版 802.11n 標準草案規格聲勢而來的 Pre n 產品，則明顯取代了先前的 MIMO 產品，成為 2006 年最被看好的 WLAN 成長動力。在國內廠商方面，目前主要廠商為建漢、友訊、友勁、鴻海、正文、智捷，業務型態絕大部份以 OEM/ODM 為主；另外目前手機內建通訊模組，如 Bluetooth 已相當普及，而內建 WLAN 之模組需也開始悄悄萌芽，雖然目前仍以智慧型手機或 PDA 手機內建 WLAN 模組的需求較為強烈，但隨著 WLAN 基礎建設與應用的普及化，一般手機內建 WLAN 模組需求也開始顯現。

本公司主要產品分別為電子訊號連接裝置、高中低頻無線裝置、光通訊產品等三大類，其應用範圍遍及目前之網通產業，高傳輸頻寬的光通訊產業，近

年來拜無線通訊產業之蓬勃發展，本公司所提供之高中低頻無線裝置產品，涵蓋了無線 USB 、無線路由器、無線基地台等外接式天線及可無線上網之筆記型電腦、智慧型手機、無線手持式裝置等內建式天線，更延伸天線產品至室內延伸式天線（ Range Extender Antenna ）及戶外高增益天線。在整個無線產業技術持續突飛猛進下，我們樂觀預期將帶動更多無線化產品之龐大需求，然而不可諱言的是，天線是無線產品持續發展中必備且缺一不可之重要零組件。

在整個網通產業激烈的價格競爭下，國際一線通訊設備大廠紛紛將產能委外代工，使我國無線網路設備廠商在全球出貨量的市佔率接近九成的水準。 IBTSIC （ Industrial Bank of Taiwan Securities Investment Corporation 台灣工銀證券投顧）預期在家庭連網和數位家電的趨勢下，全球每年電視、 ADSL 、 DVD Player 、 Game 、 Set Top Box 附加 WLAN 模組上的應用，已成為無線區域網路設備廠商最主要的成長來源。

此外，另關於本公司電子訊號連結裝置之相關產業現況，依據工研院經資中心統計資料，在 2003 年之 PC 換機風潮的帶動下，全球連接器市場產值將達 301 億美元。而我國連接器具產品價格競爭力、交貨速度快加上產品維持在一定之水平，已成為全球電腦用連接器之主要生產者，再加上為配合下游廠商就地供貨及尋求廉價勞工及土地資源的條件下，其生產中心已移往中國大陸。因此，在全球連接器產業呈現衰退之狀況下，我國受惠於中國大陸市場， 2001 年我國連接器整體產值較 2000 年成長 4.8% ， 2002 年更由於拓展通訊用連接器產品有成，再加上連接線組廠商陸續獲得國際大廠訂單之助益下，其產值成長 13.6% 達到 778 億新台幣， 2003 年因搭上數位生活化及通訊產業起飛的列車，達到 8.60% 的成長率。依據工研院之統計， 2004 年全球連接器產業，其成長率更高達 17% 。預估 2005 年在國外大廠不堪成本壓力下不斷釋出訂單之趨勢，及我國連接器廠積極發展通訊及消費性電子之應用領域來觀之，我國連接器產業將會有相當不錯之成長性。

(2) 產業上、中、下游之關聯性：

大體而言，無線區域網路產業是由上游之晶片設計 (Agere 、 Atheros 、 Broadcom 、 Conexant 、 Intersil 及 TI 等 ) 、晶片製造 (TSMC 、 UMC 等 ) 到中下游之系統設計製造 ( 正文、建漢、亞旭、友勁、友訊、華碩等 ) 、產品之銷售等 (Linksys 、 D-link 、 Symbol 、 Netgear 等 ) 環節組成。其行業上中下游之關聯性如

下：

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由於國際資訊及通訊品牌大廠為降低本身之產品成本，主要係委由代工廠代為設計、生產，本身並不從事週邊產品之生產，藉由代工廠強而有利之生產製造管理能力，以降低其產品成本。而國內為其進行設計組裝之中下游基礎建設廠商憑藉著生產彈性佳、應變能力強及利用大陸生產之低成本優勢，成為國際大廠之專業代工廠，由於 WLAN 系統整合與組裝業者位處於整個 WLAN 產業供應鏈的中下游，而本公司即為其中下游基礎建設廠商進行組裝工作提供重要之射頻零組件。

本公司之電子訊號連接裝置、高中低頻無線裝置、光通訊產品之上中下游關聯性如下：

� 上游

金屬、塑膠、連接器、纜線（光纜線、銅線、同軸線）等原物料組裝廠射出成型廠供應商。舉凡天線、電腦週邊用纜線之連接器、金屬零件、射出零件、纜線幾乎國內廠商皆可供應；光通訊產品用之部分零件如連接器、光纖絲仍以進口為主，原因為品質較有保障。

中游

中游部份如天線、電腦週邊用纜線、光通訊元件等屬通訊傳輸領域，本公司在此領域已耕耘多年，並掌握了相關關鍵零件之開發、設計、製造、測試及客戶之認同。

� 下游

天線、電腦週邊用纜線、光通訊元件應用範圍極廣，其提供下游網通、資訊、消費性電子產品、電信通訊基礎建設廠商進行組裝之工作，如無線網路卡、橋接器、路由器、基地台、印表機、遊戲機、筆記型電腦、手機、VoIP Phone、數位相機等廠商。

(3) 產品之各種發展趨勢：

隨著資訊科技的發展，本公司產品也不斷推陳出新，其發展趨勢如下：

WLAN 產業已從 802.11 b/g 2.4GHz 單頻產品發展至 802.11a/b/g 2.4/5GHz 雙頻產品。
在頻寬的需求下 WLAN 更朝向以 802.11n 架構之產品開發，此產品對天線之品質及技術要求，更甚於前。
Intel 極力倡導解決最後一哩之 WiMax 方案，搶食無線領域另一大商機，對於原先被侷限於熱點（ Hot Spot ）的上網方式，由單點擴展到整個城市，屆時將需求眾多基地台，由於 WiMAX 無線行動寬頻勁能寄多厚望，認為將足以與 3G 服務一較長短。
隨著無線產品愈來愈普及，對於提升覆蓋率，本公司也有一系列室內延伸

式天線及戶外高增益天線。

除此之外普及之無線產品亦將面臨更多的干擾及頻寬的不足，因此可依實際無線環境進行電波方向調整之自適性智慧型天線 , 將扮演重要的角色。
Wal-Mar t、Metro，⋯等跨國零售業的帶領下， RFID 的應用加速發酵，相關的整合應用更可運用在各行業的供應鏈、物流管理。本公司在此產品之開發亦居於國內領先地位。
受網際網路普及影響，寬頻用戶將日漸增加，不論消費者端或局端設備的需求持續上揚，勢必加速光通訊產品引進，建構光纖到家之高品質傳輸，本公司開發多年之光通訊元件必可承接此一潮流。
車輛導航、航空海運飛行器追蹤、個人用裝置衛星定位等設備，將迅速普及於目前安全意識高漲之時代，各國都將立法通過要求此一裝置於 PDA 及手機上，美國 E-911 安全條款即將於 2005 年底執行，一般民眾用手機需具備 GPS 基本定位功能，以便救援單位迅速到達發話者之正確位置。

綜上所述，無線天線產業未來的發展，從資料傳輸的網通產業，擴展向無線影音周邊設備及消費性電子產品，甚至於一些有安全性關聯的運用。未來，並計劃結合不同產業的運用，邁向多樣化及大眾化的方向發展。由於無線產品之便利性，對於企業行動化( Mobility) 化有極大之助益，因此企業將逐步開始採用 WLAN 作為公司區域網路的選擇，且由於企業可附加 WLAN 設備的種類相當多，包含網路卡、橋接器、交換器、閘道器、 RF Sensors 、路由器及筆記型電腦等等，將成為未來可觀的一大潛在市場。

至於本公司另一主要產品－電子連接線方面，因其係資訊產業中不可或缺之電子零組件，依據工研院 IEK 之統計資料預估，在下游筆記型電腦、汽車、消費性電子等連接器之需求帶動下， 2004 年全球連接器產業成長率為 17% ，而我國連接器之總產值預估將可達 91,350 百萬台幣，年成長率為 8.73% 。未來電子連接線產品將朝向極細、柔軟、低電磁輻射干擾等特性發展，尤其通訊、資訊及消費性電子業對品質與影像、聲音、數據及文字的傳輸速度要求將更高。隨著電腦及 3C( 通信、資訊及消費性電子 ) 產品的整合趨勢，更高頻寬及更快速而低傳輸耗損的電子連接線產品，為未來發展的必然趨勢。

(4) 競爭情形：

高中低頻無線裝置產品需要具備微波工程之專業知識，故在市場投入初期時，開發新結構及應用門檻高，但由於整個無線網通產業從 1999 至 2004 年技術已漸趨成熟，因此廠商間生產量大之低價位產品，逐步走向價格競爭，產品單價亦逐步下滑，故掌握 IP （智慧財產權）及降低生產成本為在眾多競爭廠商中脫穎而出之關鍵，本公司於多年前即力行國際分工之生產策略，將屬於勞

力密集之製程委由中國大陸之生產基地生產，除了運用低廉的人力成本以降低生產成本外，另一方面也因應下游組裝產業相繼移往海外生產，並輔導協力廠就地供應取得時間及成本之優勢。

本公司成立至今已二十多年，主要從事電子訊號連接裝置、高中低頻無線裝置、光通訊產品等產品研發設計、製造及銷售；目前國內從事 WLAN 產業天線廠商為數眾多，其中主要競爭廠商有萬旭電業、福登精密、士誼科技、寰波科技、啟碁、鴻海等公司。本公司憑藉多年之產業經驗及純熟之技術，並取得相關連接器之關鍵專利及相關之天線結構專利，產品已深獲國內外知名大廠、如正文、建漢、友訊、中磊、鴻海、友勁、華碩、環電、廣達、光寶、 Symbol HP 、 Linksys 、 Netgear 等公司肯定，在業界已建立良好之口碑，就整體之營運績效在同系列產品中皆優於同業。且本公司產品涵蓋面廣，已跨入更高階之 RFID 、 GPS 、 DVB-T/H 產品開發，亦成為眾多客戶欲結盟之對象。

3.技術及研發概況：

(1) 所營業務之技術層次：

本公司主要產品技術範圍包括電腦纜線連接器組裝、光通訊元件及 RF 天線 , 從民國 85 年開始，從 PC 週邊纜線組裝開始跨入網路通訊產業，為因應通訊產業發展，於民國 89 年投入光纖被動元件開發製造 , 從 ST/FC/SC PC 到 APC, 隨著產品持續往輕薄短小發展，隨即投入 Small Font Factor MTRJ/LC/MU 等跳接線開發，乃至更高階對光技術的準直器，皆配合國內主動元件交貨至日本 NTT 、德國 SEIMENS 等大廠； 90 年第三季開始投入 RF 天線開發製造 , 研發無線通訊路由器及基地台用之天線產品，並持續推出產業需求之天線規格如 5GHz 及雙頻天線，並成為國內第一家取得圓形造形之雙頻天線專利。目前本公司之天線產品已廣泛應用於美、日、台等國際大廠無線通訊產品中，此外為因應戶外無線上網應用據點 (Hot Spot) 設置，亦研發戶外用高增益天線，憑藉 RF 微波工程及天線設計之能力，開發衍生性之商品。

(2) 研究發展：

a 路由器用無線通訊用 IEEE802.11a/b/g 雙頻天線 : 目前一般多數仍應用 IEEE802.11b/g 標準，由於未來無線產品之普及，勢必面臨很多電磁波互相干擾的問題，提供雙頻之環境必為未來無線通訊產品之趨勢。
b 極小化天線開發 : 所有 mobile 產品尺寸愈做愈小，及手持式產品功能愈來愈多，設置兩個以上之無線模組，已成為所有無線裝置之設計方向，因此為及早因應下一階段之產品需求，必須開發尺寸更小及干擾性愈低之天線。

c 智慧型天線 : 所有天線皆有其固定之響應頻率及固定之涵蓋範圍，未來多重環境轉換及無線環境之擁擠，仍必須確保系統執行效率，將成為無線裝置相當重要之功能，而智慧型天線之開發將可解決此一問題。
d 光通訊元件 : 目前投入光纖元件已邁入第七年 , 對於研磨、對光調整、微光學組裝皆已有相當成熟之技術，展望未來，除了朝次系統產品整合外 , 需再投入高階之被動元件產品及結合主動元件之零件開發。
e 電腦週邊纜線 : 因應電子產品朝高速數據傳輸，持續開發傳輸速率從百萬赫茲 (MHz) 到兆赫 (GHz) 傳輸之纜線，及尺寸更小之連接器組裝技術。
f RFID 應用市場潛力廣為各方看好，依據 ABIresearch 工研院系統中心整理， RFID 市場的平均年成長率約在三成左右，本公司藉由先期開發，目前已掌握了許多技術，目前已可應用門禁系統、停車場車輛管制、塑膠物流箱 … 等封閉型系統，因未來全球供應鏈及物流管理之應用產品，將配合整個國際 RFID 之發展持續開發各系列產品。
g GPS 產品過去應用在軍事、航空、航海等專業市場，但隨著 GPS 干擾碼的解除及各類民生資訊之應用需求，目前已逐漸應用在汽車導航裝置、車輛管理、貨物追蹤等領域，本公司擁有完整之解決方案，包括手持式小型化主被動天線及模組，結合天線與射頻電路設計之優勢，與台灣 OEM/ODM 廠共同攜手設計，提升台灣 GPS 產業關鍵零組件之供應能力。
h 對本公司所開發之 WiMAX 天線，已完成相關指向型天線之承認及認證事宜，將可應用在整個系統之架設，目前已通過幾個客戶性能測試，即將於 2006/2Q 導入量產。並持續與客戶進行各種全向型天線及用戶端天線之開發。

(3) 研究發展人員與其學經歷：

94 年 12 月 31 日單位：人； %

	94年	12月31日單位：人；
學歷分佈	人數	佔研發人員比例(%)
碩士	8	15.4
大學 ( 專科 )	43	82.7
高中	1	1.9
合計	52	100.00

(4) 最近五年度每年投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

項目	90 年度	91 年度	92 年度	93 年度	94 年度
研發費用	540	19,831	25,537	41,066	53,515
營收淨額	320,472	446,714	1,171,870	1,233,628	1,415,295
佔營收淨額比例	0.17%	4.44%	2.18%	3.33%	3.78%

(5) 開發成功之技術及產品：

年度	研發成果
八十九年度	MTRJ光纖跳接線
	光終端器
	光衰減器
	USB 2.0 A to B 纜線組裝
	CAT 5纜線組裝
	IEEE1394 纜線組裝
九十年度	光準直器
	MU/LC 光纖跳接線
	FiberStub,ModuleFerrule
	SC/FC adapter
	GigabitEthernetPatchcord
	USB 2.0Atomini B
	低煙無毒PVC 材料研發
	Serial ATA 纜線
	路由器2.4GHz天線
九十一年度	Optical Sub Assembly
	Optical FanOut
	Optical Fiber Array
	桌上型電腦用外接式天線
	USB Mini A to Mini B 纜線
	無線路由器雙頻天線
	CAT 5e 扁線
	無線路由器內建式天線
	USB 超音波天線
	2.4GHz高增益天線

年度	研發成果
九十二年度	Duplex SC Adapter metal
	光纖配線箱
	USB 2.0 資料傳輸線
	無線路由器/Accesspoint用全頻天線
	筆記型電腦用PIFA天線
	無線路由器/Accesspoint用雙頻雙輸出天線
	筆記型電腦用PCB天線
	PCMCIA 卡用內建式天線
	GSM modem用天線
	無線通訊用2.4GHz指向性天線
	5GHz高增益天線
九十三年度	2.4GHz 室內高增益指向型天線
	2.4GHz 室內高增益全向型天線
	2.4GHz 室外高增益指向型天線
	2.4GHz 室外高增益全向型天線
	無線路由器/Accesspoint用全頻高增益天線
	Wi-Fi 手機用SMT on board天線
	筆記型電腦用2.4/5GHz 雙頻PIFA天線
	PCMCIA卡用GPRS天線
	HDMI傳輸線
	RFID 讀取器用外接天線
	RFID金屬環境用Tag
	RFID汽車玻璃用Tag
	RFID人員識別用Tag
九十四年度	MIMO 2.4GHz路由器用Antenna
	MIMO 2.4GHz PCI用Antenna
	2.4GHz室內12dBi全向性天線
	路由器用戶外天線
	雙頻雙饋入天線
	6GHz避雷器
	超長距離RFID金屬環境用Tag
	Low Cost RFID金屬環境用Tag
	小尺寸RFID Tag
	手持式條碼讀取機用內建天線
	無線光碟機用內建天線
	數位電視用外接天線
	網路電話用天線
	GPS主被動天線
	GPS 接收模組
	UWB 外露式天線
	WiMAX指向型天線

4. 長、短期業務發展計畫 :

（1）長期業務發展計劃：

A. 行銷策略

a. 加強與客戶的客戶關係建立，除了取得產品設計的第一手資訊外，亦同時將本公司的最新產品介紹給客戶，以創造雙贏。
b. 強化產品設計廣度，從現行的 AP/Router 筆記型電腦拓展到智慧手機
（ Smart Phone ）、衛星定位（ GPS ）及數位電視廣播（ DVB-T ）等。
c. 擴大外銷比例及建構中國區域的行銷通路，強化運籌管理以提供客戶及時的服務，提供市場佔有率。

B. 生產策略

a. 配合客戶生產需求，建立兩岸四地生產基地，提供客戶更快速更及時的服務。
b. 建構全球運籌管理機制，整合集團資源，達到各廠生產產能機動支援，原料相互供應，以提高產能利用率及降低庫存。
C. 產品發展策略

本公司將透過國內的研發機構及學術合作，深植天線產品之技術能

量，並配合國內外 EMS （ Electronic Manufacturing Services 電子製造服務）大廠，使本公司成為全球知名之無線射頻關鍵零組件專業供應商，同時將往下列方向進行發展：

a. 光通訊元件產業
b. 無線網路設備天線產品
c. 攜帶式網路天線產品
d. 射頻識別產業
f. 衛星定位產品

D. 營運規模及財務配合

長期營運規模發展以朝向國際化及多角化發展為主軸，並利用各種金融工具，以降低財務成本，支援營運目標之需求。

（ 2 ）短期業務發展計劃：

A. 行銷策略

a. 持續加強既有客戶之佔有率，強化客服並建立良好之互動關係，滿足客戶需求。
b. 提昇自我競爭力，如產品研發之速度與材料價格等之競爭力。
c. 積極拓展國外大型客戶，提昇整體營收。

B. 生產策略

a. 提昇生產良率、稼動率以及增加有效產出，以因應未來訂單成長空間。
b. 有效縮短生產前置時間和原料交期，確定公司交貨期及其準確度，以達到市場需求競爭水準，並可降低公司存貨週轉天數的目標。

c. 尋求成本品質適合材料供應商，透過策略聯盟及建立良好關係以達到穩定貨源供應。
C. 產品發展策略
a. 提高現有產品之層次及應用層面，使產品之使用更多樣化。
b. 改良產品製程能力及產品品質。
D. 營運規模及財務配合

推動股票上櫃，建構完善之籌資管道，以充實營運資金並落實各項管理制度，同時提高公司知名度並吸引人才，強化管理績效及企業體質。

（二）市場及產銷概況：

市場分析：

（ 1 ）主要商品（服務）之銷售（提供）地區：

單位：新台幣仟元

年度地區	年度地區	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度
		金額	%	金額	%
內銷		1,053,832	85.43	978,892	69.17
外銷	亞洲	119,392	9.68	401,641	28.38
	美洲	40,628	3.29	19,134	1.35
	歐洲	19,776	1.60	15,628	1.10
合計		1,233,628	100.00	1,415,295	100.00

（ 2 ）市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性：

2005 年全球 WLAN 設備出貨量預估

單位：仟台


年度	2000	2001	2002	2003	2004(f)	2005(f)

各類網卡	1,882	4,903	10,676	20,332	30,332	22,000
NB內建模組	-	100	2,500	10,000	23,000	46,199
手持式設備	-	-	-	-	2,000	3,000
AP&Gateway	503	1,296	2,280	7,895	14,613	26,482
總計	2,385	6,299	15,456	38,227	69,945	97,681
成長率	-	164.11%	145.37%	147.33%	82.97%	39.65%

資料來源： MIC (2004/09)

依據 MIC 所估計之資料顯示， 2004 年 AP Router 之出貨量為 14,613 仟台，各類網卡中屬無線 PCI 卡之出貨量為 22,056 仟片，其中 AP Router 之天線用量為 2 支，無線 PCI 卡之天線用量則為 1 支，以上兩項產品之天線用量合計為 51,282 仟支。該公司 2004 年天線出貨量為 33,856 仟支，以此推算，該公司應用在全球 WLAN 產品之天線佔有率約六成。

(3) 競爭利基：

�天線產品（外接式、內建式、 outdoor ）深度及廣度居同業領先地位。
�建置兩岸三地優異及堅強的研發團隊（ RF 、電路、機構、 ID ），因應客戶產品設計上需求。
�與品牌大廠之直接互動及 Design In 之設計，減少因 OEM 廠變動造成訂單不穩定狀況。
4 RD 與 PM 團隊協力合作，提供客戶快速及可靠之產品。
5 建置3 維電波近場無反射室成為天線基本測試平台，可量測 500MHz 到 18GHz 之天線，增加與同業的市場區隔，進入障礙較高的天線產品。
○6 掌握了相關天線結構及關鍵連接器專利，目前累計台灣、美國、大陸超過 35 件。
7 具備足夠之研發能量，在無線通訊產業快速發展中，能比其他競爭者捷足先登。
(4) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策：
�有利因素：
- A. 所屬產業呈現高度發展潛力

隨著寬頻網路及無線網路產業持續蓬勃發展，加上 3G 電信方面及數位家庭等市場起飛，對於相關產品之需求相對提升。本公司掌握無線及有線之技術，所研究之產品其應用範圍相當廣泛，而整體產業具高度發展潛力，且通訊無線化又為未來發展之必然趨勢，對本公司之營運有正面之影響。

B. 掌握市場動態
公司自民國七十年成立以來，持續深耕於電腦週邊用纜線，鑑於
近年來無線通訊產品之蓬勃發展，充分利用歷年來從事連接線組之生產技術及市場優勢，自民國八十五年起由 PC 週邊纜線組裝業務跨入網路通訊纜線組裝業務，並於民國九十年投入無線橋接路由器（ Router ）天線及基地台（ Access Point ）天線等射頻 (RF) 天線產品之研究開發，並持續推出產業需求之天線產品，對於產業未來走向及客戶動態均深入了解並累積相關之經驗，對同業狀況、供應商報價及客戶市場需求等都能掌握最新之資訊，故對於所屬產業之應變能力強。
C. 追求高標準的品質目標
近年來資訊及通訊產品逐漸朝輕薄短小之趨勢發展，故對於其上游
之零組件產品之生產技術及產品穩定度就成為資訊及通訊業者選擇供應商時首選因素之一，而公司致力於產品生產技術之提升，並針對產品做嚴格測試與把關，加上專業的售後服務，長期以來與國內知名網通大廠如建漢、正文、友勁、合勤、鴻海、亞旭、中磊等維持穩定的合作關係，顯見其產品品質及生產技術深獲市場肯定。

D. 接近客戶，就近供貨

由於台灣廠商憑藉著優異的製造、產品開發能力，以及完整的全球運籌體系，提供品牌業者完整服務，已成為世界資訊及通訊產品之代工重鎮，且產值比重逐年增加，台灣之 WLAN 零組件廠商身處此龐大中下游市場中，佔有就近供貨之優勢。近年來隨著國內網通大廠等下游客戶紛紛登陸設廠，國內 WLAN 零組件廠商亦陸續將生產重心移往大陸，而本公司在此趨勢下，陸續成立台樺電業、上海華裕電子及蘇州華廣電通，以維持就近供貨之優勢。

�不利因素與因應對策：

A. 下游客戶壓縮獲利空間

在國際資訊大廠不斷壓低電子資訊產品價格之策略下，品牌大廠為求降價空間，故對我國代工業者之成本要求更加嚴苛。在此市場趨勢下，國內各代工大廠為求降低製造成本，轉而對零組件供應商壓低訂單價格，進而壓縮零組件供應商之獲利空間。

因應對策：除了運用經濟規模降低生產成本，並整合公司與大陸子公司兩岸之採購策略，以爭取具競爭力之材料單價外，更同時投入技術整合性與複雜度較高之產品研發與製造，期以開發利基產品，擺脫市場競爭。 B. 產品種類增加迅速，生命週期短

由於無線區域產品日新月異，在數位化與行動化的要求下，輕薄短小成為各類產品之基本要求。故在此需求之下，重要之上游零組件－天線，也必須配合生產出體積更小以及更多頻段收發的產品，以符合下游客戶端之要求，因此本公司之產品亦須配合隨時修改更新。因應對策：本公司持續強化市場趨勢之掌握及研發技術之提升，並運用本公司擁有之關鍵技術進行利基產品之開發，以縮短產品開發時間，擴大市場佔有率，提升公司競爭力。

C. 客戶要求縮短交期

資訊及通訊大廠為減輕庫存壓力，大多要求零組件供應商縮短交貨期，將庫存壓力轉嫁至供應商本身。

因應對策：機動性的調配母公司與子公司兩岸四地之整體資源，強化公司與上游供應商合作之默契，能即時因應本公司之需求，達到客戶縮短交期之要求。

2. 主要產品之重要用途及產製過程：

(1) 主要產品重要用途：

項目	主要產品	主要用途	終端應用產品
無線通訊用天線︵高中低頻無線裝置︶	RF天線	用於無線區域網路設備，將無線模組的訊號輻射至空氣中；或接收空氣中之電磁波至無線模組	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦無線CCD 無線多媒體播放機無線遊戲機(PS2, XBOX) RFID射頻識別讀取器筆記型電腦無線網路電話 GPS衛星導航器數位電視接收機
	RF同軸線組裝	無線區域網路設備中，用以連接天線及無線模組，傳遞電磁波	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦
電腦週邊用纜線︵電子訊號連結裝置︶	纜線組裝	電腦週邊設備通訊、儲存、多媒體數據傳輸用	USB纜線組裝 IEEE1394纜線組裝 LAN Cable(CAT5,5e,6)纜線組裝 SCSI纜線組裝 DVI纜線組裝 Wire hardness纜線組裝 Multimedia纜線組裝 RS232纜線組裝 PCMCIA 纜線組裝
光纖通訊元件︵光通訊產品︶	光纖通訊元件	光纖通訊相關之資料傳輸，光纖系統建置之被動元件	光纖跳接線光纖連接器光纖適配器光收發模組元件

(2) 高中低頻無線裝置產製過程：

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裁線鍍錫剝中剝焊錫烘電子線
組固定座鉚壓鉚釘穿鐵粉芯鉚接地銅管剪芯線
測試上膠外觀包裝成品出貨
纜線組裝產製過程：
脫外皮剪編織分編織絞地線修鋁紙
組裝/鉚壓穿/烘
脫芯皮焊錫修剪地線
馬口鐵套管
鉚壓/全檢穿大套管/ 烘大全檢包裝
測試
端子穿 Housing 套管外觀出貨
----- End of picture text -----

(3) 纜線組裝產製過程：

3. 主要原料之供應狀況：

本公司原料供應商大多為在該行業具有良好品質信譽，且均與本公司往來多年之公司，具有穩定之合作關係，目前各主要原料供應充足，本公司生產原料來源不虞匱乏。

源不虞匱乏。
原料名稱	供應廠商	供應狀況
連接器	萬晉、HIROSE、JST、日商愛伯	良好
塑件	景翔、品翔	良好
線材	聯穎、永新、日進	良好

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

單位：新台幣仟元；﹪

		單位：新台幣仟元；
年度	93 年	94 年
營業收入淨額	1,233,628	1,415,295
營業毛利	217,384	262,785
毛利率	17.62%	18.57%
毛利率變動率	3.40%	5.39%
本公司最近二年度毛利率變化尚稱穩定，其變動率均未超過20%

5. 主要進銷貨客戶名單：

(1) 最近二年度佔進貨總額百分之十以上之主要供應商資料：

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	93 年				94 年度
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占當期進貨淨額比率［%］	與發行人之關係
1	華弘國際	623,375	64.12	子公司	華弘國際	817,556	70.92	子公司
2	萬晉	109,851	11.30	無	萬晉	69,727	6.05	無
	其他	239,026	24.58	無	其他	265,543	23.03	無
	進貨淨額	972,252	100.00		進貨淨額	1,152,826	100.00

變動說明：

本公司最近二年度之供應商並無太大變化。
萬晉主要營業項目為塑膠材料、銅、鐵材料買賣及通信器材之零件製造，本公司對其主要採購項目為天線產品所使用之連接器。本公司自 91 年度起與萬晉往來，最近三年度對其採購金額均占進貨淨額前三名。惟本公司為避免關鍵原料進貨過度依賴單一廠商，逐年減少對其連接器之採購量並增加其他合格之供應廠商，以分散其供貨來源。

(2) 最近二年度佔銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	93年度				94年度
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當期銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	建漢科技	475,901	38.58	無	建漢科技	427,670	30.22	無
2	鴻海精密	42,339	3.43		鴻海精密	224,095	15.83	無
	其他	715,388	57.99		其他	763,530	53.95
	銷貨淨額	1,233,628	100.00		銷貨淨額	1,415,295	100.00

變動說明：

建漢科技，主要係從事無線區域網路產品及路由器製造銷售， 93 年度隨著無線網路市場之成長，使得本公司對建漢科技之 2.4GHz 路由器天線產品出貨量大增， 94 年建漢因在原有之路由器產品中加入網路電話 (VoIP) 功能致使其出貨熱絡，使得本公司原有之 2.4GHz 路由器天線產品銷售持續增加，為本公司第一大銷售客戶。

鴻海精密，主要係從事 3C 電子產品製造銷售，營業規模居全球系統組裝 (EMS) 廠之冠。國碁電子為國內網路通訊設備製造商，以生產 ADSL 無線通訊數據機為主，國碁電子於 93 年 4 月起併入鴻海精密旗下之網通事業部門，主要向本公司採購通訊設備用纜線組。 93 年度及 94 年，均為前十大銷售客戶； 93 年度因國碁電子併入鴻海精密後產銷政策改變，其生產重心轉移至中國大陸，並轉向本公司之海外生產基地華弘國際採購，致使 93 年度本公司對鴻海精密之銷售金額下降； 94 年度起本公司為整合集團資源，鴻海精密之訂單改由本公司負責承接，致使該年度對鴻海精密之銷售金額大幅增加，成為當年度本公司第二大銷售客戶。

6. 最近二年度生產量值：

單位：仟條 / 新台幣仟元

年度生產量值主要商品		93年度	93年度	93年度	93年度		94年度	94年度	94年度	94年度
	產能	產量		產值		產能	產量		產值
		外購	自製	外購	自製		外購	自製	外購	自製
電子訊號連接裝置	2,034	23,820	639	228,720	16,437	2,034	33,422	272	344,863	10,335
高中低頻無線裝置	1,060	26,190	1,054	525,877	60,099	1,268	30,765	939	539,777	49,902
光通訊產品	0	433	25	46,725	386	0	660	27	42,906	1,859
電子及光通訊零件買賣	0	37,296	0	122,164	0	0	27,210	0	169,820	0
合計	3,094	87,739	1,718	923,486	76,922	3,302	92,057	1,238	1,097,366	62,096

變動說明：

本公司具備強而有利之生產製造管理能力，以降低其產品成本。憑藉著生產彈性佳、應變能力強及利用大陸生產之低成本優勢，而以本公司生產之電子連接線產品、無線通訊用天線、光纖通訊元件主要產量係由大陸生產製造回台，故本公司最近二年度生產量值變動不大。

7. 最近二年度銷售量值：

單位：仟條 / 新台幣仟元

					單位：仟條/新台幣仟元	單位：仟條/新台幣仟元	單位：仟條/新台幣仟元	單位：仟條/新台幣仟元
年度銷售量值主要商品	93 年度				94 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
電子訊號連接裝置	21,145	252,691	4,444	61,766	15,932	210,817	17,418	222,388
高中低頻無線裝置	27,213	711,399	672	20,857	26,318	670,793	5,056	73,712
光通訊產品	173	14,089	266	38,999	302	14,781	381	29,614
電子及光通訊零件買賣	5,346	75,653	31,950	58,174	6,639	82,501	20,571	110,689
合計	53,877	1,053,832	37,332	179,796	49,191	978,892	43,426	436,403

變動說明：

本公司電子訊號連接裝置及高中低頻無線裝置係以內銷為主。外銷主要銷售子公司華弘國際因自行開發中國大陸華南地區之內銷業務。因此本公司對華弘國際之銷貨原料完全係華弘國際自行接單生產所需； 93 年度華弘國際營業規模持續成長，而逐漸具有採購議價能力，可自行向原廠直接採購部分原物料，故對外銷銷售金額下降； 94 年度積極拓展海外業務，故外銷銷售金額增加。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數：

項目／年度	項目／年度	93年度	94年度
員工人數	直接人員	27	22
	間接人員	130	161
	合計	157	183
平均年歲		33.24	32.17
平均服務年資		3.87	3.83
學歷分布比率 (% )	博士	-	-
	碩士	5.06	7.10
	大專	62.66	68.31
	高中	27.22	20.77
	高中以下	5.06	3.82

( 四 ) 環保支出資訊：

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形：不適用。
防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額，未來因應對策及可能之支出及賠償之估計金額：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係：

1. 各項員工福利措施、進修及訓練措施：

本公司設有職工福利委員會以推行各項福利措施如文康活動、旅遊、急難救助、年節禮金慰勞、慶生等，另有福利補助金之申請，如婚喪喜慶、生育補助等，更有員工教育訓練、社團活動、員工入股、分紅等福利措施。

退休制度與其實施情形：

本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監督委員會，本公司依據員工選擇新制退休金條例，按月提撥退休金到勞保局之員工個人帳戶。

勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

本公司重視同仁之意見，定期召開勞資會議，如必要時則加開臨時會議，邀請全公司同仁參與並鼓勵同仁提供建言，以瞭解同仁對管理及福利制度之意見，作為改善之參，故截至目前勞資雙方關係和諧，並無爭訟事件及勞資間關係尚須協調之情形。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失及目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
( 六 ) 公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達伍仟萬元以上者，應揭露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表：無。

( 七 ) 有無爭訟事件及勞資間關係有無需協調之處：無。

( 八 ) 有無因應景氣變動之能力：

持續因應市場變化，研發最新之產品並建立自有品牌之行銷，及主動積極提供客戶各項產品開發、製程管理及降低成本等方面之建議，與客戶共同成長，成為客戶不可或缺的策略夥伴，避免受景氣變動及市場轉型影響營運業績。
持續降低營運成本，以因應景氣循環所造成之營運風險
- （ 1 ）將人力成本較高之產品移往海外生產據點生產，以降低營運成本，並可達到兩地分工之效能，充分發揮兩地之研發及產銷優勢，維持獲利能力。
- （ 2 ）利用企業資源規劃系統（ ERP ），充分掌握市場資訊，有效分析及控管原物料之採購及庫存水準之管理，可防止無謂的採購及呆滯料的發生，以降低成本因應景氣之變化。
以提高市場之佔有率，整合兩岸之採購策略，培植策略性之原物料供應商，以台灣為營運中心，爭取最有競爭力之材料價格。
4.針對產業快速之變化，提昇內部研發工程人員素質，不斷研發更新之產品，走在市場與客戶的前端，才不致於受到市場的淘汰。
(九)關係人間交易事項是否合理：請參閱會計師查核簽證之財務報告。

( 十 ) 屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列事項：不適用。

( 十一 ) 公司如於提出上櫃申請前一年度調整事業經營情形：無。

二、固定資產及其他不動產：

一 ( ) 自有資產：

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
						本公司使用部門	出租	閒置
平方公尺	8,056.8	94.06	152,959	-	148,545	全公司	-	-	火險	-

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產：

資本租賃 ( 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上 ) ：無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1. 各生產工廠之使用狀況：

94 年 12 月 31 日

				94年12月31日
項目工廠.	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新竹市公道五路二段326號	8,056.8平方公尺	183人	1.電子訊號連接裝置 2.高中低頻無線裝置 3.光通訊產品 4.電子、光通訊零件買賣及其他	正常

2. 最近二年度設備產能利用率：

單位：仟條；新台幣仟元

年度生產量值主要商品	產能	93年度	93年度	93年度				94年度	94年度	94年度
		產量		產能利用率	產值		產能	產量		產能利用率	產值
		外購	自製		外購	自製		外購	自製		外購	自製
電子訊號連接裝置	2,034	23,820	639	-	228,720	16,437	2,034	33,422	272	-	344,863	10,335
高中低頻無線裝置	1,060	26,190	1,054	-	525,877	60,099	1,268	30,765	939	-	539,777	49,902
光通訊產品	0	433	25	-	46,725	386	0	660	27	-	42,906	1,859
電子及光通訊零件買賣	0	37,296	0	-	122,164	0	0	27,210	0	-	169,820	0
合計	3,094	87,739	1,718	-	923,486	76,922	3,302	92,057	1,238	-	1,097,366	62,096

註： 1. 產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。

產量係指自行生產加上外購之數量。
產能利用率：本公司大部分產能已移至海外生產基地故不予計算。

三、轉投資事業：

一 ( ) 轉投資事業概況：

(一)轉投資事業概況：	(一)轉投資事業概況：	(一)轉投資事業概況：	(一)轉投資事業概況：
				94年12月31日單位：新臺幣仟元；仟股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例 %				投資損益	分配股利
華弘國際有限公司	一般性投資	187,401 (美金5,648 仟元)	487,794	5,648	100.00	487,794	-	權益法	82,916	-	-
晶宇生物科技實業股份有限公司	生物科技	1,300	184	65	0.22	184	2.83	成本法	-	-	-

( 二 ) 綜合持股比例：

)綜合持股比例：	)綜合持股比例：	)綜合持股比例：	)綜合持股比例：	)綜合持股比例：	)綜合持股比例：	)綜合持股比例：
單位：仟股；％
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例%	股數	持股比例%	股數	持股比例%
華弘國際有限公司	5,648	100.00	-	-	5,648	100.00
晶宇生物科技實業股份有限公司	65	0.22	1,563	5.21	1,628	5.43

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：不適用。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司：無。

( 五 ) 巳赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、董事成員、持股 10% 股東及最近期之財務報表：

1. 大陸子公司之基本資料：

企業名稱	地址	電話	董事成員	投資比例
上海華裕電子有限公司	上海市青浦區白鶴鎮外青松公路3586號	86-21-59741348	譁裕實業股份有限公司代表人：林祺生譁裕實業股份有限公司代表人：鄒宓富譁裕實業股份有限公司代表人：李代新	100%
蘇州華廣電通有限公司	江蘇省吳江市臨滬經濟區黎里工業園黎民北路	86-512-63627980	譁裕實業股份有限公司代表人：林祺生譁裕實業股份有限公司代表人：莊明原譁裕實業股份有限公司代表人：李代新	100%
東莞台霖電子通訊有限公司	東莞市大嶺山鎮湖畔工業園	86-869-5599375	譁裕實業股份有限公司代表人：林祺生譁裕實業股份有限公司代表人：鄒宓富譁裕實業股份有限公司代表人：蕭振宏	100%

註 1 ：本公司係透過第三地區華弘國際有限公司，間接投資上海華裕電子有限公司、蘇州華廣電通有限公司。
註 2 ：東莞台霖電子通訊有限公司係以華弘國際有限公司自有資金轉投資成立，截至九十四年十二月三十一日止，匯出長期投資資金為美金參佰萬元。

2. 大陸子公司 94 年度之財務狀況：

94 年12 月31 日；單位：新台幣仟元

企業名稱	原始投資金額	資產總值	負債總值	淨值	營業收入淨額	營業利益	本期損益（稅後）
上海華裕電子有限公司	25,032	71,951	46,713	25,239	45,765	(27,931)	(19,190)
蘇州華廣電通有限公司	157,680	592,945	336,878	256,066	706,696	87,546	79,591
東莞台霖電子通訊有限公司	98,550	98,898	0	98,898	0	(860)	(860)

四、重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
借款合約	中國國際商銀	93.10.20~96.10.20	長期借款額度壹億肆仟萬元	無
借款合約	新竹商銀	93.12.~94.12	無追索權應收帳款讓與額度貳億伍仟萬元	無
產品授權合約	A公司	94.09.21-97.09.21	約定本公司每年需依該類產品銷售額之一定比例支付權利金	無
股份利益移轉協議書	Amphenol East Asia Limited	90.10.09~95.10.08	上海永億電子公司股權移轉合約	競業禁止誘雇禁止

肆、發行計畫及執行情形：

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫：

（一）計劃內容：
目的事業主管機關核准日期及文號： 93 年 6 月 8 日經授中字第 09332199330 號函核准。
本次計劃所需資金總額：新台幣 49,500 仟元。
資金來源：現金增資發行新股 1,500 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股溢價發行 33 元，共計募集資金為新台幣 49,500 仟元。
計劃項目及預定資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
				93 年		94 年
				第三季	第四季	第一季
興建辦公大樓	94 年第一季		49,500	20,000	20,000	9,500
合計			49,500	20,000	20,000	9,500
預計可能產生效益		興建辦公大樓可避免租賃時諸多的限制，便於辦公空間的規劃與設計施工，此外，讓員工了解本公司永續經營之決心，增加員工向心力。

（二）執行情形：

本公司前次現金增資已依照預定計劃目興建辦公大樓，並於 94 年第一季前執行完畢，其資金支用情形及計劃執行狀況如下：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		94年第一季	執行說明
興建辦公大樓	支用金額	預定	49,500	本公司已依資金運用計劃興建辦公大樓，並依計劃進度全部執行完成，增資效益已顯現。
		實際	49,500
	實際進度	預定	100%
		實際	100%

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫

一 ( ) 資金來源

本次計畫所需資金總金額：新台幣 162,063 仟元整。
資金來源：辦理現金增資發行新股 4,911 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫定新台幣 33 元，預計募集總金額為新台幣 162,063 仟元整。

3. 計劃項目、預計資金運用進度

項目、預計資金運用進度	項目、預計資金運用進度	項目、預計資金運用進度
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			95 年第二季
充實營運資金	95 年第二季	162,063	162,063
合計		162,063	162,063

資料來源：譁裕實業提供

預計可能產生效益
- 本次現金增資發行新股，預計於 95 年 5 月募足資金，於募足完成後將可
- 使得本公司財務槓桿隨之降低，若以本公司 94 年 12 月 31 日之財務結構進行估算，本次增資發行新股將可使其負債比率由 94 年 12 月 31 日之 44.91 ％降至 95 年 6 月 30 日 39.04 ％，對本公司整體營運發展、健全財務財務結構及強化償債能力均有正面之助益。
本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：以自有資金予以支應。
( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未在上市或上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響
本次募集與發行有價證券計畫及資金運用可行性

(1) 本次現金增資於法定程序上之可行性評估

本公司本次增資發行新股案，業經 95 年 3 月 16 日之董事會決議通過及 94 年 6 月 20 日股東會決議通過原股東全數放棄認購之權利，其過程及計劃內容合乎證券交易法、公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商同業公會承銷商會員輔導發行公司自律規則及其他相關法令之規定，且律師對本次募集資金計劃出具適法性意見書，顯示該計畫內容合乎相關法令之規定，故本次現金增資發行新股募集資金計劃於法定程序上應屬可行。

(2) 本次計畫募集完成之可行性

本次現金增資發行新股 4,911 仟股，每股面額 10 元，暫訂以每股 33 元溢價發行，預計募集資金 162,063 仟元。本次現金增資發行新股，依公司法 267 條及證交法 28-1 條之規定，除保留發行總數之 15% 由員工認購外，其餘之股份為配合政府鼓勵初次上市櫃公司以新股辦理公開承銷政策之推行，已於 94 年 6 月 20 日之股東會討論通過全體股東放棄本公司上櫃時以新股承銷所公開發行之現金增資認股權利，全數委由承銷團辦理公開承銷，對外公開承銷部份由承銷團採餘額包銷；而員工認購不足或放棄認購之部份，由董事長洽特定人認購之，故本次現金增資就資本市場募得資金應具可行性。

(3) 充實營運資金之可行性

由於本公司營收呈現成長趨勢，應付帳款及存貨等所需營運週轉金相對增加，故藉由現金增資充實營運資金，將可提升資金靈活調度之彈性，並可避免舉債造成利息支出增加致侵蝕獲利，實對企業之經營及改善財務結構具有正面之助益。考量上櫃申請案件與資金募集之時程，預計資金將於 95 年第二季募集完成，並旋即用以充實營運資金，故本次現金增資發行新股募集資金充實營運資金計畫，應屬合理可行。

2. 本次增資計畫之必要性評估

(1) 計劃執行之必要性

本次現金增資發行新股係依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」之規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上櫃前公開承銷，故本次辦理現金增資發行新股係配合主管機關初次上櫃新股承銷制度予以辦理，實有其必要性。

(2) 充實營運資金之必要性

本公司隨著營運規模之不斷成長，相關之應付帳款及存貨等均隨著營收成長而增加，未來營運週轉金之需求將更形殷切，若向銀行融通資金予以支應，一方面須負擔因舉債所產生之利息支出而侵蝕公司獲利，另一方面將會使公司流動性信用風險增加。為避免影響競爭力及降低企業經營風險，擬藉本次增資強化財務結構、提昇公司資金調度之靈活彈性，以達成無負債擴展營運規模，故本次現金增資計劃用以充實營運資金應有其必要性。

本次資金運用、預計進度及預計可能產生效益之合理性

本次辦理現金增資募集計畫，經考量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業等因素後，預計將可於 95 年 5 月收足股款募資完成，本公司於募集資金到位後，旋即投入充實營運資金，故其充實營運資金運用計畫與預計進度應屬合理。

本次現金增資款用於充實營運資金，以支應因業績成長所伴隨增加之應付帳款及存貨等所需之營運週轉金，復加本公司仍將持續開發新產品，導致相關之必要成本費用亦隨之增加。預估本次辦理現金增資充實營運資金後，若以 94 年 12 月 31 日之財務結構進行估算，流動比率及速動比率將由 108.97 ％與 95.15 ％，提高至 95 年 6 月 30 日 154.42 ％及 144.97 ％，其償債能力將大為提升。此外，在財務結構方面，本公司之長期資金占固定資產比率將由 94 年 12 月 31 日之 328.09 ％提高至 95 年 6 月 30 日 434.10 ％，而負債占資產比率將由 94 年 12 月 31 日之 44.91 ％減少至 95 年 6 月 30 日 39.04 ％，故對本公司整體營運發展、健全財務財務結構及強化償債能力均有正面之助益，有效提昇公司資金調度能力及維持競爭力，降低營業及財務風險與提昇市場競爭力，其效益應屬合理。

各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

本次辦理現金增資係委託本承銷商辦理初次上櫃前公開銷售，預計於 95 年 5 月募集完成，本公司申請時流通在外股數為 32,360 仟股，本次預計發行新股 4,911 仟股，股本增加 15.18% ，由於本公司在產業成長趨勢明確下，營收可望持續成長，故整體評估，本次發行新股對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦尚無重大影響。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司於 95 年 3 月 16 日經董事會決議辦理現金增資 162,063 仟元，發行普通股 4,911 仟股，每股面額 10 元，暫訂以 33 元溢價發行，暫訂價格之議訂係採公司價值法進行評估，主要以相同或類似規模及經營狀況之公司，選定可以比較的交易或可以比較的企業來計算標的公司可能的價值進行評價。而實際每股發行價格待主管機關核准後，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定，並參酌交易市場行情及本公司之經營績效、獲利情形、未來產業前景與投資人權益等條件，透過詢價圈購之承銷過程，由推薦證券商與本公司共同議訂最後實際發行價格。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生效益

1. 申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

九十五年度（ 1-12 月）各月份之現金收支預測表

			九十	五年度	（1-12月	）各月	份之現	金收支預	測表
項目月份	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額１	81,984	68,835	90,819	58,788	53,286	234,503	206,282	200,493	185,479	169,513	102,378	85,722	81,984
加：非融資性收入2
應收票據及帳款收現	104,252	126,946	72,020	92,957	119,795	83,697	122,475	134,122	104,015	109,380	114,332	122,849	1,306,840
處分短期投資													0
處分長期投資													0
處分固定資產													0
其他	0	1,269	170	170	170	170	170	170	170	170	170	165	2,964
合計	104,252	128,215	72,190	93,127	119,965	83,867	122,645	134,292	104,185	109,550	114,502	123,014	1,309,804
減：非融資性支出3
應付票據及帳款付現	99,848	97,052	70,570	88,835	77,875	73,161	112,137	112,213	102,650	105,435	94,771	102,024	1,136,572
營業費用付現	24,880	5,254	29,595	14,798	15,615	16,526	15,895	15,723	17,131	16,317	16,101	16,405	204,240
利息支出	556	498	312	321	321	401	401	370	370	317	286	286	4,439
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
固定資產	10,750	2,074	3,318	320	1,000	2,000	0	0	0	6,000	0	0	25,462
其他資產	100	1,353	425	800	0	0	0	1,000	0	0	0	0	3,678
其他	1,267	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,267
合計	137,401	106,231	104,220	105,074	94,811	92,088	128,433	129,306	120,151	128,069	111,158	118,715	1,375,658
要求最低現金餘額4	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
所需資金總額5=3+4	217,401	186,231	184,220	185,074	174,811	172,088	208,433	209,306	200,151	208,069	191,158	198,715	1,455,658
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	(31,165)	10,819	(21,212)	(33,159)	(1,560)	146,282	120,493	125,479	89,513	70,994	25,722	10,021	(63,871)
融資淨額7
現金增資發行新股	0	0	0	0	162,063	0	0	0	0	0	0	0	162,063
發行新股成本					(6,000)								(6,000)
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款	20,000	0	0	20,000	0	0	0	0	0	0	0	0	40,000
償債				(13,555)		(20,000)	0	(20,000)		(33,555)	(20,000)		(107,110)
支付股利或董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(15,061)	0	0	(15,061)
合計	20,000	0	0	6,445	156,063	(20,000)	0	(20,000)	0	(48,616)	(20,000)	0	73,892
期末現金餘額8=1+2-3+7	68,835	90,819	58,788	53,286	234,503	206,282	200,493	185,479	169,513	102,378	85,722	90,021	90,021

九十六年（ 1-12 月）各月份之現金收支預測表

項目月份	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額１	90,021	70,614	84,623	89,454	83,088	111,423	129,151	86,890	112,715	93,661	112,768	96,352	90,021
加：非融資性收入2
應收票據及帳款收現	119,469	160,690	158,609	157,280	133,029	114,149	135,527	167,678	117,688	172,422	132,124	139,058	1,707,721
處分短期投資													0
處分長期投資													0
處分固定資產													0
其他	75	59	71	75	69	93	108	72	94	78	94	80	968
合計	119,544	160,749	158,680	157,355	133,098	114,242	135,635	167,750	117,782	172,500	132,218	139,138	1,708,689
減：非融資性支出3
應付票據及帳款付現	102,558	109,753	132,028	129,061	85,575	77,842	121,240	121,156	113,950	118,747	106,762	114,447	1,333,119
營業費用付現	14,339	14,962	19,796	19,102	17,184	16,669	18,152	18,719	20,837	19,064	19,875	18,914	217,613
利息支出	255	225	225	203	203	203	249	249	249	227	196	165	2,649
長期投資													0
固定資產	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	18,000
其他資產	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	3,600
其他													0
合計	118,952	126,740	153,849	150,166	104,762	96,514	141,441	141,924	136,836	139,838	128,633	135,326	1,574,981
要求最低現金餘額4	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
所需資金總額5=3+4	198,952	206,740	233,849	230,166	184,762	176,514	221,441	221,924	216,836	219,838	208,633	215,326	1,654,981
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	10,614	24,623	9,454	16,643	31,423	49,151	43,345	32,715	13,661	46,323	36,352	20,164	143,729
融資淨額7
現金增資發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發行新股成本
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款	0	0	0	0	0	0	30,000	0	0	0	0	0	30,000
償債	(20,000)	(20,000)		(13,555)						(13,555)	(20,000)	(20,000)	(107,110)
支付股利或董監酬勞	0	0	0	0	0	0	(66,455)	0	0	0	0	0	(66,455)
合計	(20,000)	(20,000)	0	(13,555)	0	0	(36,455)	0	0	(13,555)	(20,000)	(20,000)	(143,565)
期末現金餘額8=1+2-3+7	70,614	84,623	89,454	83,088	111,423	129,151	86,890	112,715	93,661	112,768	96,352	80,164	80,164

申請年度及預計未來一年度應收帳款收款及應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率，說明充實營運資金之原因
(1) 應收帳款收款、存貨平均售貨天數、應付帳款付款政策

本公司 92 年、 93 年、 94 年上半年度及 94 年（預估）之收現天數、存貨週轉天數與付現天數資料如下：

項目年度	應收款項收現天數	存貨週轉天數	應付款項付現天數	營運週轉天數
93 年	148	23	131	39
94 年	115	20	106	29
95 年（預估）	116	23	101	38
96 年（預估）	126	24	108	42

譁裕實業 95 年度編製之現金收支預測表，係根據本公司 94 年度實際收款及付款情形做為編製基礎，並參酌 94 年第四季及 95 年度預計銷售與採購情形、客戶之營運概況、銀行往來信用狀況與交易頻繁度等因素作為收付款條件之依據。就銷貨收款部分，對於銷售客戶之授信條件係考量個別客戶營運規模、財務狀況、信用記錄及過去往來交易情形給予不同之授信條件，收款條件主要落於月結 90 天至 120 天之間。而每月應收帳款收現之編製基礎則考量客戶銷貨條件及以往各月份帳款回收比例編製，尚應屬允當。

另採購付款部分，本公司進貨主要係以天線產品、光纖跳接線及纜線組裝之製成品及相關原料為主，製成品之主要進貨對象為海外生產基地華弘國際，原物料則向萬晉、 JST 及 Hirose 等供應商，付款條件主要為貨到付款及月結 75 天至 120 天。而每月應付款項付現之編製基礎則依預估原物料需求情形及以往各月份帳款付款比例編製，尚應屬允當。

整體而言，本公司 95 及 96 年度現金收支預測表之應收帳款收現天數及應付帳款付現天數之編製，係以實際收付款情形及依 95 及 96 年度預估銷售與採購情形予以調整，審慎編製 95 年度及 96 年度各月份現金收支預測表，其現金收支預測表之編製基礎與往年歷史比率相當，故現金收支預測之編製應屬合理且允當。

(2) 資本支出計劃

本公司之資本支出計畫係依據公司之經營策略予以擬定，主要項目為購置固定資產及其他資產。本公司預計 95 及 96 年度固定資產及其他資產之購置金額分別為 29,140 仟元及 21,600 仟元，主要係研發部門所需之量測設備等研發設備，以及汰舊換新之電腦設備及合法軟體等。整體而言，其編製基礎尚屬合理。

(3) 財務槓桿及負債比率

(3)財務槓桿及負債比率	(3)財務槓桿及負債比率	(3)財務槓桿及負債比率
單位：新台幣仟元；%
項目/年度		94 年度
負債比率(%)		44.91
營業利益(仟元)(A)		71,649
利息費用(仟元)(B)		6,396
財務槓桿度A/(A-B)		109.80
償債能力(%)	流動比率	108.97
	速動比率	95.15

資料來源：會計師查核簽證之財務報告

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險指標，評估利息費用之變動對營業利益之影響程度，該項指標數值愈高，所承擔之財務風險愈大，由上表可知本公司 94 年度財務槓桿度大致維持約在 109.80 ％，顯示償債能力尚屬健全，另本公司 94 年度負債占資產比率之比重為 44.91 ％，流動比率為 108.97 ％，速動比率為 95.15 ％，為降低公司面對外在環境變遷之營運風險，其預計於 95 年 5 月底完成資金募集後，將取得長期廉價之資金進一步改善長短期資金結構、提升流動與速動比率與減少利息支出，對於財務結構及短期償債能力均具有相當正面之效益，故本次計畫現金增資發行新股實屬必要與合理。

就對營業收入之影響而言，本公司 94 年度營業收入 1,415,295 仟元較 93 年度之 1,233,628 仟元成長 14.73 ％，在辦理本次現金增資募集資金用以充實營運資金後，除健全財務結構外，對其拓展營運規模所需之營運資金實有極大助益，不僅降低公司經營風險，更可增加維持公司正常營運所需之資金，故辦理本次現金增資計劃對營收成長應有正面之貢獻。

另就其獲利能力及每股盈餘稀釋之影響而言， 94 年度稅前利益 149,940 仟元較 93 年度之 93,300 仟元成長幅度達 60.71 ％，其獲利能力及成長幅度均屬良好。本次計畫現金增資發行新股用以充實營運資金 162,063 仟元，將可減少短期借款之情況，若以 94 年度最高借款利率 1.99 ％設算，預計 95 年度之利息支出可節省

達 3,225 仟元，對本公司之獲利能力應有正面之效益。另本次增資預計於 95 年 5 月募足款項完成，本公司申請時流通在外股數為 32,360 仟股，本次預計發行新股 4,911 仟股，股本增加約 15.18 ％，由於本公司在產業成長趨勢明確下， 95 年度營收及獲利可望持續成長，故整體評估，本次發行新股對本公司 95 年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限。

綜上所述，本次發行現金增資對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均具有正面助益，因此為降低其營運及財務風險、提升市場競爭力，此次籌資具有其必要性及合理性。

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股：不適用。

伍、財務概況：

一、最近五年度簡明財務資料：

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表：

1. 資產負債表資料：

單位：新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		90年	91年	92年	93年	94年
流動資產		163,389	254,913	667,260	708,530	579,653
基金及長期投資		-	163,166	267,154	378,755	487,978
固定資產		48,703	40,167	78,301	148,350	242,731
其他資產		4,270	1,590	16,811	20,059	36,880
資產總額		216,362	459,836	1,029,526	1,255,694	1,347,242
流動負債	分配前	124,675	188,533	508,311	606,009	531,962
	分配後	124,675	188,533	510,969	608,279	(註2)
長期負債		-	-	31,700	50,954	54,220
其他負債		-	-	14,272	18,193	18,909
負債總額	分配前	124,675	188,533	554,283	675,156	605,091
	分配後	124,675	188,533	556,941	677,426	(註2)
股本		100,000	180,000	250,000	323,600	400,720
資本公積		425	425	45,425	79,925	79,925
保留盈餘	分配前	(8,738)	88,530	184,753	207,083	265,269
	分配後	(8,738)	88,530	123,495	127,693	(註2)
長期股權投資未實現跌價損失		-	-	-	(770)	(1,116)
累積換算調整數		-	2,348	(4,935)	(29,300)	(2,647)
股東權益總額	分配前	91,687	271,303	475,243	580,538	742,151
	分配後	91,687	271,303	472,585	578,268	(註2)

註1：上述財務資料均經會計師查核簽證。

註2：民國九十四年度之盈餘分派案尚待股東會決議分配

2. 損益表資料：

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	90年	91年	92年	93年	94年
營業收入淨額	320,472	446,714	1,171,870	1,233,628	1,415,295
營業毛利	24,301	66,131	199,731	217,384	262,785
營業( 損) 益	(14,159)	(16,855)	78,789	67,220	71,649
營業外收入及利益	1,807	148,598	50,114	42,171	97,611
營業外費用及損失	224	31,498	16,588	16,091	19,320
繼續營業部門稅前損益	(12,576)	100,245	112,315	93,300	149,940
繼續營業部門損益	(9,787)	97,268	96,223	83,588	137,576
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期( 損) 益	(9,787)	97,268	96,223	83,588	137,576
基本每股盈餘(虧損)	(0.98)	9.01	4.80	2.63	3.43

註：上述財務資料均經會計師查核簽證。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
90	張萬渭會計師事務所	張萬渭會計師	無保留意見
91	勤業會計師事務所	黃裕峰會計師	修正式無保留意見
92	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰、黃樹傑會計師	無保留意見
93	勤業眾信會計師事務所	葉東煇、黃裕峰會計師	無保留意見
94	勤業眾信會計師事務所	葉東煇、黃裕峰會計師	修正式無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明 :

本公司於 91 年度更換原會計師事務所為勤業會計師事務所，係因應公開發行及上櫃申請需求，委任具有該實務經驗之會計師事務所簽證。 93 年度更換會計師係為配合勤業眾信會計師事務所之內部組織調整。

自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：本公司自 93 年 7 月 7 日公開發行迄今未逾五年，故不適用。

( 四 ) 財務分析：

1. 譁裕實業股份有限公司財務分析

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)
			90年	91年	92年	93年	94年
財務結構 (%)	負債占資產比率		57.62	41.00	53.84	53.77	44.91
	長期資金占固定資產比率		188.26	675.44	647.43	425.68	328.09
償債能力％	流動比率		131.05	135.21	131.27	116.92	108.97
	速動比率		67.56	110.94	116.65	107.83	95.15
	利息保障倍數		(112.29)	351.51	55.71	34.14	24.44
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.34	3.95	3.49	2.47	3.18
	平均收現日數		68	92	105	148	115
	存貨週轉率（次）		4.42	6.19	16.68	16.14	18.29
	應付款項週轉率（次）		2.55	2.87	3.97	2.77	3.45
	平均銷貨日數		83	59	22	23	20
	固定資產週轉率（次）		6.58	11.12	14.97	8.32	5.83
	總資產週轉率（次）		1.48	0.97	1.14	0.98	1.05
獲利能力	資產報酬率（％）		(4.45)	28.83	13.13	7.5	10.94
	股東權益報酬率（％）		(9.98)	53.59	25.78	15.83	20.80
	占實收資本％比率	營業利益	(14.16)	(9.36)	31.52	20.77	17.88
		稅前純益	(12.58)	55.69	44.93	28.83	37.42
	純益率（％）		(3.05)	21.77	8.21	6.78	9.72
	每股盈餘（元）（註2）		(0.64)	5.89	3.14	2.12	3.43
現金流量	現金流量比率（％）		23.60	-	-	8.47	15.20
	現金流量允當比率（％）		44.03	43.23	26.15	33.33	43.78
	現金再投資比率（％）		21.42	-	-	7.74	9.60
槓桿度	營運槓桿度		-	-	2.23	2.82	3.02
	財務槓桿度		0.99	0.98	1.03	1.04	1.10
各項財務比率變動原因: 1. 長期資金占固定資產比率較去年減少，主要係本年度新建辦公大樓及其他附屬設備增加所致。 2. 利息保障倍數比率較去年減少，主要係長、短期借款之利息費用增加所致。 3. 應收款項週轉率較去年增加，主要係出售應收帳款予銀行，使得應收帳款週轉率因而上升。 4. 獲利能力各項比率增加，主要係本年度營收成長所致。 5. 現金流量各項比率增加，主要係本年度來自營業活動之現金流量增加所致。

註 1 ：上述財務資料均經會計師查核簽證。註 2 ：按追溯後加權平均股數計算。

2. 合併財務分析：

2.合併財務分析：	2.合併財務分析：	2.合併財務分析：
年度分析項目			最近五年度財務分析(註1)
			90年	91年	92年	93年	94年
財務結構 (%)	負債占資產比率		-	-	60.57	62.41	58.20
	長期資金占固定資產比率		-	-	225.33	185.07	147.37
償債能力％	流動比率		-	-	139.18	131.27	123.67
	速動比率		-	-	105.44	109.46	101.51
	利息保障倍數		-	-	49.92	21.87	15.62
經營能力	應收款項週轉率（次）		-	-	3.22	2.63	2.73
	平均收現日數		-	-	113	139	134
	存貨週轉率（次）		-	-	6.33	7.97	9.11
	應付款項週轉率（次）		-	-	2.96	2.87	2.88
	平均銷貨日數		-	-	58	46	40
	固定資產週轉率（次）		-	-	6.21	5.70	4.05
	總資產週轉率（次）		-	-	1.16	1.26	1.23
獲利能力	資產報酬率（％）		-	-	11.17	6.33	8.75
	股東權益報酬率（％）		-	-	25.78	15.83	20.80
	占實收資本％比率	營業利益	-		54.39	43.80	43.58
		稅前純益	-		45.03	30.12	37.12
	純益率（％）		-	-	6.89	4.30	6.28
	每股盈餘（元）（註2）		-	-	4.80	2.63	3.43
現金流量	現金流量比率（％）		-	-	-	0.19	26.82
	現金流量允當比率（％）		-	-	-	0.40	33.45
	現金再投資比率（％）		-	-	-	0.24	28.17
槓桿度	營運槓桿度		-	-	8.68	12.29	10.83
	財務槓桿度		-	-	1.02	1.03	1.06
各項財務比率變動原因: 1.長期資金占固定資產比率較去年減少，主要係本年度新建辦公大樓及其他附屬設備增加所致。 2.利息保障倍數比率較去年減少，主要係長、短期借款之利息費用增加所致。 3.應收款項週轉率較去年增加，主要係出售應收帳款予銀行，使得應收帳款週轉率因而上升。 4.獲利能力各項比率增加，主要係本年度營收成長所致。 5.現金流量各項比率增加，主要係本年度來自營業活動之現金流量增加所致。

註 1 ：上述財務資料均經會計師查核簽證。註 2 ：按追溯後加權平均股數計算。

1. 財務結構：

(1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金佔固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. 償債能力：

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力：

(1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／平均應付款項餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力：

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（ 1 －稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後淨利／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量：

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
(3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額 - 變動營業成本及費用） / 營業利益
(2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

( 五 ) 會計科目重大變動說明：

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，列述如下：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	93 年度		94 年度		增（減）變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
應收帳款淨額	445,892	36	283,381	21	(162,511)	(36)	係讓售帳款予銀行及按應收款項帳齡及回收可能性評估提列備抵呆帳所致。
應收關係人帳款	43,133	3	68,032	5	24,899	58	主要係因部份客戶製造基地移轉大陸，依客戶要求改由被投資公司蘇州華廣電通有限公司出貨，本公司銷售予關係人之關鍵零組件隨之增加所致。
存貨-淨額	53,930	4	72,102	5	18,172	34	主要係因營收成長增加備料。
其它金融資產-流動	-	-	24,881	2	24,881	-	主要係本公司讓售應收帳款予銀行
長期股權投資	378,755	30	487,978	36	109,223	29	主要係第三地轉投資蘇州華廣電通有限公司營收獲利成長所致。
固定資產淨額	148,350	12	242,731	18	94,381	64	主要係本年度新建辦公大樓及其他附屬設備所致。
短期借款	130,000	10	110,000	8	(20,000)	(15)	主要係償還借款所致。
應付票據	59,567	5	29,907	2	(29,660)	(50)	主要係因變更付款方式為電子付款所致。
應付關係人帳款	259,276	21	212,113	16	(47,163)	(18)	主要係訂單移轉，第三地轉投資蘇州華廣電通有限公司當地購料所致。
一年內到期之長期借款	12,738	1	54,220	4	41,482	326	主要係因本公司本期興建辦公大樓向銀行融資所致。
股本	323,600	26	400,720	30	77,120	24	主要係本年度盈餘轉增資所致。
未分配盈餘	187,946	15	237,773	17	49,827	27	主要係營收成長所致。
累積換算調整數	(29,300)	(2)	(2,647)	-	26,653	(91)	主要係因本公司所有國外營運機構外幣財務報表匯率換算產生之累積換算調整數。
營業收入淨額	1,233,628	100	1,415,295	100	181,667	15	主要係因營收成長，天線類產品比重增加。
營業成本	1,016,244	82	1,152,510	81	136,266	13	主要係因營收成長。
營業毛利	217,384	18	262,785	19	45,401	21	主要係本期營收成長所致。
營業費用	150,164	12	191,136	14	40,972	27	主要係本年度營收增加，使得相關支出增加及投入研究發展之支出增加所致。
營業外費用及損失	16,091	1	19,320	1	3,229	20	主要係長、短期借款之利息費用增加所致。
稅前利益	93,300	8	149,940	11	56,640	61	主要係被投資公司之獲利增加所致。
純益	83,588	7	137,576	10	53,988	65	主要係被投資公司之獲利增加所致。

二、財務報表應記載事項：
一
( ) 發行人申報（請）募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告：
- 1.93 年度財務報告及會計師查報告：請參閱第 75 頁至第 99 頁。
- 94 年度財務報告及會計師查報告：請參閱第 100 頁至第 127 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：
1. 94 年度母子公司合併財務報告及會計師查報告：請參閱第 128 頁至第 157 頁。
( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項：
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊：無。
(三)期後事項：無
(四)其他：無

四、財務狀況及經營結果檢討分析： (一)財務狀況

財務狀況檢討與分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	九十四年度	九十三年度	差異	差異
			金額	％
流動資產	579,653	708,530	(128,877)	(18)
固定資產	242,731	148,350	94,831	64
其他資產	36,880	20,059	16,821	84
資產總額	1,347,242	1,255,694	91,548	7
流動負債	531,962	606,009	(74,047)	(12)
長期負債	54,220	50,954	3,266	6
負債總額	605,091	675,156	(70,065)	(10)
股本	400,720	323,600	77,120	24
資本公積	79,925	79,925	-	-
保留盈餘	265,269	207,083	58,186	28
股東權益總額	742,151	580,538	161,613	28
說明： 1.固定資產增加，主要係本年度新建辦公大樓及其他附屬設備所致。 2.其他資產增加主要係辦公大樓出租予他人重分類至出租資產所致。 3.股本增加，係本年度盈餘轉增資所致。 4.股東權益總額增加，主要係本年度純益增加所致。

(二)經營結果

1.經營結果分析比較

1.經營結果分析比較	1.經營結果分析比較	1.經營結果分析比較	1.經營結果分析比較	1.經營結果分析比較	1.經營結果分析比較	1.經營結果分析比較	1.經營結果分析比較	1.經營結果分析比較	1.經營結果分析比較
單位：新台幣仟元
年度項目	九十四年度		九十三年度		增（減）金額			變動比例（％）
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益所得稅費用純益		$1,428,555 13,260 1,415,295 1,152,510 262,785 191,136 71,649 97,611 19,320 149,940 12,364 $ 137,576		$1,240,758 7,130 1,233,628 1,016,244 217,384 150,164 67,220 42,171 16,091 93,300 9,712 $ 83,588		$	187,797 6,130 181,667 136,266 45,401 40,972 4,429 55,440 3,229 56,640 2,652 $53,988		15 86 15 13 21 27 7 131 20 61 27 65




增減變動分析： 銷貨退回及折讓增加，主要係本年度部份產品規格不符客戶之需求而發生退回及折讓所致。 營業毛利增加主要係本期營收成長所致。 營業費用增加主要係本年度營收增加，使得相關支出增加及投入研究發展之支出增加所致。 營業外收入及利益增加，主要係本年度按權益法認列之投資收益增加所致。 營業外費用及損失增加，主要係長、短期借款之利息費用增加所致。 所得稅費用增加主要本年度課稅所得增加所致。

2. 營業毛利變動分析：

2.營業毛利變動分析：	2.營業毛利變動分析：	2.營業毛利變動分析：	2.營業毛利變動分析：	2.營業毛利變動分析：	2.營業毛利變動分析：
單位：新台幣仟元前後期增差異原因項目減變動數售價差異成本價格差異銷售組合差異數量差異營業毛利 45,401 1,397 8,660 31,990 3,354 說明 九十四年度因市場需求上升及市場原料成本上升，而反應在售價的提升，致產生有利售價差異。 九十四年度因主力產品均移至大陸子公司生產，生產成本因而下降，致產生有利成本差。 九十四年度因銷售毛利較高之天線類產品比重上昇致產生有利組合差。 九十四年度因銷貨量大幅上升，致產生有利數量差。
項目	前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	45,401	1,397	8,660	31,990	3,354
說明	九十四年度因市場需求上升及市場原料成本上升，而反應在售價的提升，致產生有利售價差異。 九十四年度因主力產品均移至大陸子公司生產，生產成本因而下降，致產生有利成本差。 九十四年度因銷售毛利較高之天線類產品比重上昇致產生有利組合差。 九十四年度因銷貨量大幅上升，致產生有利數量差。

3. 預期銷售數量與其依據：

A.本公司 95 年度預計銷售數量如下：

項目	銷售量(單位：仟條/仟個)
高中低頻無線裝置	77,636
電子訊號連接裝置	68,873
光通訊產品	1,117
電子及光通訊零件買賣	21,039
合計	168,665

B.依據：

本公司預期銷售數量係依據產業環境、市場供需及市佔率，並考量自有產能的規劃及業務發展而定。產業的環境變化快速，無線射頻技術的應用益趨成熟，本公司在無線射頻天線的領域中佔有優勢，將朝持續開發新產品，不斷提昇產品品質技術、滿足客戶及與供應商維持良好的合作關係努力。

4.對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

公司隨著業務的成長，經營規模也不斷擴大，財務方面尋求長期資金來源以支應資本支出，並藉以改善財務比率，使財務結構更為健全。

(三)現金流量

1. 最近二年度流動性分析

年度項目	94 年度	93 年度	增減比例（％）
現金流量比率（％）	15.20	8.47	79
現金流量允當比率（％）	43.78	33.33	31
現金再投資比率（％）	9.60	7.74	24
增減比例變動分析說明：各項比率增加，主要係本年度來自營業活動之現金流量增加所致。

2. 未來一年現金流動性分析：

2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元期初現金餘額預計全年來自營業活動淨現預計全年現金流出量預計現金剩餘 ( 不足) 數額預計現金不足額之補救措施 ○ 1 金流量○ 2 ○ 3 ○ 1 ＋○ 2 －○ 3 投資計畫理財計畫 81,984 166,884 160,606 88,262 - - 本年度現金流量變動情形分析 營業活動：預計未來規模擴大，全年來自營業活動之淨現金流入增加。 投資活動：主要係短期投資增加及購買研發設備所致。 融資活動：主要係預計九十五年度辦理現金增資及償還長、短期借款所致。 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。
期初現金餘額 ○ 1	預計全年來自營業活動淨現金流量○ 2	預計全年現金流出量 ○ 3	預計現金剩餘 ( 不足) 數額 ○ 1 ＋○ 2 －○ 3	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
81,984	166,884	160,606	88,262	-	-
本年度現金流量變動情形分析 營業活動：預計未來規模擴大，全年來自營業活動之淨現金流入增加。 投資活動：主要係短期投資增加及購買研發設備所致。 融資活動：主要係預計九十五年度辦理現金增資及償還長、短期借款所致。 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：台幣仟元

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期之完工日期	所需資金總額	實際	或	預定	資	金運用	金運用	情形
				93年度	94年度	95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
辦公大樓	現金增資	94年	152,959	75,400	77,559	-	-	-	-	-
長期投資	自有資金	94年	97,970	97,970	-	-	-	-	-	-
研發設備	自有資金	95年	24,000	-	7,980	16,020	-	-	-	-

2.預計可能產生效益：

(1)預計可增加之產銷量、值及毛利：無。
(2)其他效益說明：
- 興建辦公大樓可避免租賃時諸多的限制，便於辦公空間的規劃與設計施工，此外，可讓員工瞭解公司係永續經營，增加員工向心力。
- 長期投資係為經營海外事業，增加公司獲利。
- 購置研發設備係增進新產品研發速度，提昇公司市場競爭力。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

1.最近年度轉投資政策：

本公司對於轉投資事業之業務管理政策係依據內控制度之「投資循
環」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」、「子公司之管理辦法」及「取得或處分資產處理程序」，作為轉投資事業經營管理之依循規範，各轉投資公司定期將其財務資料交給本公司，使本公司了解其財務業務狀況；另該公司內部稽核亦不定期實地查核各轉投資事業之營運狀況及內部控執行情形，以利轉投資事業之管理，使本公司對各轉投資事之經營達到有效之控管。

2.轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫：

單位：新台幣仟元

項目/說明	投資金額 (美金仟元)	政策	獲利或虧損之主要原因	投資(損)益	改善計畫
華弘國際	5,648	投資控股	認列子公司之投資收益	82,916	-
上海華裕	762	間接持股100% 之子公司	處於專事生產光通訊產品初期，業務未如預期	(19,190)	1.購買新的生產設備以提昇產品品質與生產效率。 2.生產環境的改善，建立潔淨室的生產環境，題高生產良率及提昇產品的層級。 3.可靠度實驗室的建立，因應市場所需作GR326驗證，加強產品出貨品質的控管及提昇製程能力。 4. 提昇公司整體的製造水準，爭取與主動元件廠合作機會，以穩定接單來源及合作開發產品。 5. 與應用產品廠合作開發新的產品應用，多方爭取未來市場商機。
蘇州華廣	4,800	間接持股100% 之子公司	營業收入	79,591	-
台樺電子	86	間接持股100% 之子公司	目前無營運活動	-	-
東莞台霖	3,000	間接持股100% 之子公司	新設立之公司，尚未有營業活動，僅有設立登記支出	334	預計95 年第二季開始營運，即有營業收入

3.未來一年度投資計劃：

本公司95 年度將透過第三地區華弘國際有限公司轉投資東莞台霖電子通訊有限公司。

(六)其他重要事項：無。

會計師查核報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三及九十二年度之經營成果及現金流量。

譁裕實業股份有限公司已編製民國九十三及九十二年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告，備供參考。

==> picture [165 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

譁裕實業股份有限公司

資產負債表

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

單位：除每股面額外，為新台幣仟元

代碼 1100 1120 1140 1150 120X 1180 1298 11XX 142101 142102 1421 1501 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1770 1830 1XXX	資產流動資產現金應收票據應收帳款－減備抵呆帳九十三年 2,403仟元及九十二年1,006仟元後淨額（附註二及十五）應收關係人帳款（附註十四）存貨－淨額（附註二及三）其他應收關係人款項（附註十四）預付款項及其他流動資產（附註十四）流動資產合計長期投資（附註二及四）採權益法之長期投資採成本法之長期投資長期投資合計固定資產（附註二、五、十四、十五及十六）成本土地機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累積折舊未完工程及預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十）遞延費用－淨額（附註二）資產總計	九十三年十二月三十一日金額％ $ 84,485 7 24,028 2 445,892 36 43,133 3 53,930 4 50,842 4 6,220 - 708,530 56 378,225 30 530 - 378,755 30 39,649 3 12,393 1 15,795 1 6,450 1 - - 592 - 10,249 1 85,128 7 ( 13,263 ) ( 1 ) 76,485 6 148,350 12 14,623 1 5,436 1 $ 1,255,694 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 84,485 7 24,028 2 445,892 36 43,133 3 53,930 4 50,842 4 6,220 - 708,530 56 378,225 30 530 - 378,755 30 39,649 3 12,393 1 15,795 1 6,450 1 - - 592 - 10,249 1 85,128 7 ( 13,263 ) ( 1 ) 76,485 6 148,350 12 14,623 1 5,436 1 $ 1,255,694 100	九十二年十二月三十一日金額％代碼 $ 60,742 6 2100 21,456 2 2110 2120 2140 444,524 43 2150 19,421 2 2160 71,966 7 2298 2270 40,261 4 2286 8,890 1 667,260 65 21XX 265,854 26 2420 1,300 - 267,154 26 2810 2XXX 39,649 4 31XX 23,384 2 - - 14,393 2 8,282 1 3,673 - 32XX 8,788 1 3310 98,169 10 3350 ( 25,649 ) ( 3 ) 3410 5,781 1 78,301 8 3420 3XXX 14,272 1 2,539 - $ 1,029,526 100	九十二年十二月三十一日金額％代碼 $ 60,742 6 2100 21,456 2 2110 2120 2140 444,524 43 2150 19,421 2 2160 71,966 7 2298 2270 40,261 4 2286 8,890 1 667,260 65 21XX 265,854 26 2420 1,300 - 267,154 26 2810 2XXX 39,649 4 31XX 23,384 2 - - 14,393 2 8,282 1 3,673 - 32XX 8,788 1 3310 98,169 10 3350 ( 25,649 ) ( 3 ) 3410 5,781 1 78,301 8 3420 3XXX 14,272 1 2,539 - $ 1,029,526 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註六及十五）應付商業本票（附註七）應付票據應付帳款應付關係人帳款（附註十四）應付所得稅（附註二及十一）應付費用及其他流動負債一年內到期之長期借款（附註八及十五）遞延所得稅負債－流動（附註二及十一）流動負債合計長期附息負債長期借款（附註八及十五）應計退休金負債（附註二及十）負債合計股東權益（附註九）股本－每股面額10元，額定－九十三年66,000仟股及九十二年 30,000仟股；發行－九十三年 32,360仟股及九十二年25,000 仟股資本公積法定公積未分配盈餘長期股權投資未實現跌價損失（附註二）累積換算調整數（附註二）股東權益合計負債及股東權益總計	九十三年十二月三十一日金額％ $ 130,000 10 30,000 2 59,567 5 59,570 5 259,276 21 3,878 - 50,980 4 12,738 1 - - 606,009 48 50,954 4 18,193 2 675,156 54 323,600 26 79,925 6 19,137 1 187,946 15 ( 770 ) - ( 29,300 ) ( 2 ) 580,538 46 $ 1,255,694 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 130,000 10 30,000 2 59,567 5 59,570 5 259,276 21 3,878 - 50,980 4 12,738 1 - - 606,009 48 50,954 4 18,193 2 675,156 54 323,600 26 79,925 6 19,137 1 187,946 15 ( 770 ) - ( 29,300 ) ( 2 ) 580,538 46 $ 1,255,694 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 130,000 10 30,000 2 59,567 5 59,570 5 259,276 21 3,878 - 50,980 4 12,738 1 - - 606,009 48 50,954 4 18,193 2 675,156 54 323,600 26 79,925 6 19,137 1 187,946 15 ( 770 ) - ( 29,300 ) ( 2 ) 580,538 46 $ 1,255,694 100	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
		金	額 $ 84,485 24,028 445,892 43,133 53,930 50,842 6,220 708,530 378,225 530 378,755 39,649 12,393 15,795 6,450 - 592 10,249 85,128 13,263 ) ( 76,485 148,350 14,623 5,436 $ 1,255,694	金	額 $ 60,742 21,456 444,524 19,421 71,966 40,261 8,890 667,260 265,854 1,300 267,154 39,649 23,384 - 14,393 8,282 3,673 8,788 98,169 25,649 ) ( 5,781 78,301 14,272 2,539 $ 1,029,526		金	額 $ 130,000 30,000 59,567 59,570 259,276 3,878 50,980 12,738 - 606,009 50,954 18,193 675,156 323,600 79,925 19,137 187,946 770 ) 29,300 ) 580,538 $ 1,255,694		金	額 $ 97,886 - 109,482 80,941 165,433 16,019 38,483 - 67 508,311 31,700 14,272 554,283 250,000 45,425 9,515 175,238 - 4,935 ) 475,243 $ 1,029,526		％
		(		(			( (		(	(			9 - 11 8 16 1 4 - - 49 3 2 54 24 4 1 17 - - 46 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：

主辦會計：

經理人：

譁裕實業股份有限公司

損益表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十四） 5100營業成本（附註十三及十四） 5910營業毛利營業費用（附註十三及十四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7121 按權益法認列之投資收益（附註二及四） 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益（附註二） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計（接次頁）	九	十三	年度％ 100 82 18 3 6 3 12 6 3 - - - 3	九	十二	年度	年度
	金	額 $1,240,758 7,130 ) 1,233,628 1,016,244 217,384 35,254 73,844 41,066 150,164 67,220 38,766 481 - 2,924 42,171		金	額 $1,175,839 3,969 ) 1,171,870 972,139 199,731 29,517 65,888 25,537 120,942 78,789 47,350 148 95 2,521 50,114		％
	(			(			100 83 17 2 6 2 10 7 4 - - - 4

（承前頁）

九	十三	十三
金
( 稅	$ 5,307 2,877 2,815 5,000 92 16,091 93,300 9,712 ) $ 83,588 前稅 $ 2.94	(

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：經理人：主辦會計：

譁裕實業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

股	資本公	積（附	保留盈	餘（附	註九）合計 $ 88,530 - - - 96,223 - 184,753 - ( 2,598 ) ( 60 ) ( 8,600 ) ( 50,000 ) - 83,588 - - $ 207,083	長期投資未實現跌價損失（附註二） $ - - - - - - - - - - - - - - ( 770 ) - ($ 770 )	單位：新台幣仟元累積換算調整數（附註二）股東權益合計 $ 2,348 $ 271,303 - - - 40,000 - 75,000 - 96,223 ( 7,283 ) ( 7,283 ) ( 4,935 ) 475,243 - - - ( 2,598 ) - ( 60 ) - - - - - 49,500 - 83,588 - ( 770 ) ( 24,365 ) ( 24,365 ) ($ 29,300 ) $ 580,538	單位：新台幣仟元累積換算調整數（附註二）股東權益合計 $ 2,348 $ 271,303 - - - 40,000 - 75,000 - 96,223 ( 7,283 ) ( 7,283 ) ( 4,935 ) 475,243 - - - ( 2,598 ) - ( 60 ) - - - - - 49,500 - 83,588 - ( 770 ) ( 24,365 ) ( 24,365 ) ($ 29,300 ) $ 580,538	單位：新台幣仟元累積換算調整數（附註二）股東權益合計 $ 2,348 $ 271,303 - - - 40,000 - 75,000 - 96,223 ( 7,283 ) ( 7,283 ) ( 4,935 ) 475,243 - - - ( 2,598 ) - ( 60 ) - - - - - 49,500 - 83,588 - ( 770 ) ( 24,365 ) ( 24,365 ) ($ 29,300 ) $ 580,538
	處分固定資產利益 $ 425 - - - - - 425 - - - - - - - - - $ 425	股票溢價 $ - - - 45,000 - - 45,000 - - - - - 34,500 - - - $ 79,500	法定盈餘公積 $ 735 8,780 - - - - 9,515 9,622 - - - - - - - - $ 19,137	未分配盈餘 $ 87,795 ( 8,780 ) - - 96,223 - 175,238 ( 9,622 ) ( 2,598 ) ( 60 ) ( 8,600 ) ( 50,000 ) - 83,588 - - $ 187,946
股數（仟股） 18,000 - 4,000 3,000 - - 25,000 - - - 860 5,000 1,500 - - - 32,360
				( ( ( ( ( (	( ( ( (	( (	( ( ( (	( ( ( ( (	$ 271,303 - 40,000 75,000 96,223 7,283 ) 475,243 - 2,598 ) 60 ) - - 49,500 83,588 770 ) 24,365 ) $ 580,538

後附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：

主辦會計：

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現金流量表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益折舊攤銷處分固定資產淨損遞延所得稅按權益法認列之投資收益提列退休金費用營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人帳款應付所得稅其他應付關係人款項應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量：長期投資增加購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付商業本票增加	九十三年度 $ 83,588 8,184 1,487 2,877 ( 67 ) ( 38,766 ) 3,570 ( 2,572 ) ( 1,368 ) ( 23,712 ) ( 10,581 ) 18,036 2,670 ( 49,915 ) ( 21,371 ) 93,843 ( 12,141 ) - ( 2,404 ) 51,358 ( 97,970 ) ( 77,541 ) 10,829 ( 3,881 ) ( 168,563 ) 32,114 30,000	九十二年度
		$ 96,223 9,805 991 7,148 67 ( 47,350 ) - ( 3,260 ) ( 281,234 ) ( 14,276 ) ( 39,982 ) ( 27,358 ) ( 5,277 ) 97,491 56,800 67,137 16,019 ( 12,455 ) 19,293 ( 60,218 ) ( 62,713 ) ( 59,528 ) 5,773 ( 1,940 ) ( 118,408 ) 72,886 -

（接次頁）

（承前頁）

長期借款增加員工現金紅利董監事酬勞現金增資融資活動之淨現金流入現金淨增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部份現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款支付淨額不影響現金流量之投資活動固定資產重分類至遞延費用機器設備作價投資	九十三年度 $ 31,992 ( 60 ) ( 2,598 ) 49,500 140,948 23,743 60,742 $ 84,485 $ 21,921 $ 2,804 $ 92,442 ( 14,901 ) $ 77,541 $ 503 $ -	九十二年度	九十二年度
		(	$ 31,700 - - 115,000 219,586 40,960 19,782 $ 60,742 $ 6 $ 1,951 $ 62,068 2,540 ) $ 59,528 $ - $ 1,208

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：經理人：主辦會計：

譁裕實業股份有限公司

財務報表附註

民國九十三及九十二年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

 公司沿革

本公司於七十年十一月十八日經經濟部核准設立，主要從事工業用塑膠製品、電線、電纜、電子零組件、電子材料批發、電子材料零售及國際貿易等業務。

本公司於九十四年二月二十一日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司於九十三年及九十二年底，員工人數分別為 157 及 135 人。

 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金以及預期於一年內變現或耗用之資產，固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。備抵呆帳

係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。存貨

存貨包括原料、在製品、半成品、製成品及商品，係按成本與市價孰低法計價；比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料係採重置成本，

在製品、半成品、製成品及商品則以淨變現價值為準。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。長期投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。以投資成本加（減）持股比例認列被投資公司之純益（純損）計算。被投資公司發生純益（或純損）時，認列投資利益（或損失），發放現金股利時，則作為投資成本減項。

本公司與按權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益按持股比例予以銷除；若本公司對被投資公司具有控制能力者，則全數予以銷除，俟實現始認列利益。

本公司與按權益法計價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現利益皆按持股比例予以銷除。

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具有重大影響力者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。固定資產

固定資產以成本減累積折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度之費用。

折舊採用平均法依下列耐用年數計算提列：機器設備，三至十年；研發設備，三至十年；生財器具，三至五年；租賃改良，一至五年；運輸設備，五年；其他設備，三至五年。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除，處分固定資產利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入或費用。遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係電腦軟體及其他遞延費用，以平均法分別按三年及三至十年攤銷。收入認列

銷貨收入原則上係於獲利過程完成時認列，其條件為  收入金額能可靠衡量；  與交易有關之經濟效益很有可能流向企業；  與交易相關之已發生及即將發生之成本能可靠衡量；  交易於資產負債表日之

完成程度能可靠衡量時認列。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉是以去料不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

退休金

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均薪資為計算之基數。退休金成本係按精算結果認列。未認列過渡性淨給付義務按二十一年，採用直線法平均攤銷。所得稅

本公司所得稅會計處理係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異及未使用以前年度虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅中。

本公司未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣財務報表換算及以外幣為準之交易事項

本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘以上年年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；換算所產生之累積換算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。

非衍生性金融商品之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益。

－  存貨淨額

製成品在製品及半成品原料商品備抵存貨損失	九十三年十二月三十一日 $ 52,467 4,862 16,865 29 74,223 (20,293 ) $ 53,930	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
	(	(	$ 71,286 2,073 17,454 7 90,820 18,854 ) $ 71,966

 長期投資

長期投資
被投資公司名稱按權益法計價華弘國際有限公司按成本法計價上櫃公司晶宇生物科技實業股份有限公司備抵長期投資跌價損失	九十三年十二月三十一日帳面金額股權％ $ 378,225 100 1,300 - ( 770 ) 530 $ 378,755	九十二年十二月三十一日
	帳面金額 $ 378,225 1,300 ( 770 ) 530 $ 378,755	帳面金額 $ 265,854 1,300 - 1,300 $ 267,154	股權％
	(		100 -

本公司九十三及九十二年度按權益法認列之投資收益分別為 38,766 仟元及 47,350 仟元，係按同期間經會計師查核之財務報表計算。上櫃公司股票市價：

成本法計價者

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 固定資產

固定資產
累積折舊機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備 短期借款週轉金借款－九十三年－於九十四年七月底前陸續到期，年利率為1.6%~1.7%；九十二年－於九十三年三月底前陸續到期，年利率為1.5%~1.9% 應付商業本票應付商業本票－由金融機構保證發行，九十四年一月底前到期，年利率為1.54% 長期借款土地擔保借款自九十三年十月首次動用日起滿十二個月償還第一期本金，其後每屆滿六個月償還一期，共分五期平均攤還，至九十六年十月償清，利率浮動，年利率為1.8% （接次頁）	九十三年十二月三十一日 $ 4,553 3,168 2,405 - 189 2,948 $ 13,263 九十三年十二月三十一日 $ 130,000 九十三年十二月三十一日 $ 30,000 九十三年十二月三十一日 $ 63,692	九十二年十二月三十一日
		$ 7,922 - 8,576 3,985 2,546 2,620 $ 25,649 九十二年十二月三十一日
		$ 97,886 九十二年十二月三十一日
		$ - 九十二年十二月三十一日
		$ -

（承前頁）

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==> picture [401 x 149] intentionally omitted <==

 股東權益

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。

依據本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先完納稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘按下列比例分派之：

 員工紅利不低於百分之十。

 董監酬勞不高於百分之三。

 其餘依股東會決議分配之。

上述盈餘之分配，應於翌年度召開股東會時予以決議通過，並於該年度入帳。

依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其總額達股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。

本公司若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分於九十三年四月二十九日及九十二年六月二十日通過九十二及九十一年度盈餘分配案及每股股利如下：

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上述盈餘分配情形與本公司於九十三年三月三十日及九十二年五月二十日之董事會決議並無差異。若上述之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並於九十二年度以費用列帳，九十二年度稅後基本每股盈餘將由 4.80 元減少為 4.24 元。其中員工股票紅利佔九十二年底流通在外普通股股數之比例為 3.44% 。

本公司九十三年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分配情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。  退休金

本公司對正式員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休時之平均薪資計算。本公司每月按薪資總額百分之二提撥退休金基金，並以勞工退休準備金監督委員會之名義存入中央信託局專戶。

本公司退休金相關資訊揭露如下：

 淨退休金成本為：

淨退休金成本為：
服務成本利息成本攤銷數退休基金資產之預期報酬淨退休金成本	九十三年度
	(	$ 3,146 777 1,075 64 ) $ 4,934

九十二年度帳列退休金費用為 417 仟元。

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益補列之應計退休金負債應計退休金負債本公司退休辦法之既得給付	九十三年十二月三十一日 ( $ 2,746 ) (18,164 ) ( 20,910 ) ( 11,052 ) ( 31,962 ) 2,717 ( 29,245 ) 21,511 4,164 (14,623 ) ($ 18,193 ) $ 3,298	九十二年十二月三十一日
		$ - (15,601 ) ( 15,601 ) ( 8,314 ) ( 23,915 ) 1,329 ( 22,586 ) 22,586 - (14,272 ) ($ 14,272 ) $ -

退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十三年度 3.25% 3% 3.25%	九十二年度
		3.25% 3% 3.25%

退休金提撥及支付情況：

退休金提撥及支付情況：
本年度提撥本年度支付	九十三年度 $ 1,364 $ -	九十二年度
			$ 337 $ -

 所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用之調節如下：

之調節如下：
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數暫時性差異永久性差異當年度應負擔所得稅費用所得稅費用構成項目如下：當年度應負擔所得稅費用虧損扣抵投資抵減本年度應付遞延所得稅淨變動－投資抵減－虧損扣抵－暫時性差異－遞延所得稅備抵評價調整數以前年度所得稅調整所得稅費用	九十三年度 $ 23,315 2,532 ( 9,692 ) $ 16,155 九十三年度 $ 16,155 - ( 5,767 ) 10,388 - - ( 872 ) 805 ( 609 ) $ 9,712	九十二年度
		$ 28,069 ( 55 ) ( 11,838 ) $ 16,176 九十二年度
		$ 16,176 ( 104 ) ( 47 ) 16,025 ( 47 ) ( 8,406 ) 67 8,453 - $ 16,092

所得稅費用構成項目如下：
遞延所得稅資產（負債）明細如下：

流動暫時性差異備抵評價	九十三年十二月三十一日 $ 805 ( 805 ) $ -	九十二年十二月三十一日
	(	( $ 67 ) - ($ 67 )

本公司九十三年及九十二年底用以計算遞延所得稅之有效稅率為 25% 。

 兩稅合一相關資訊：

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本公司九十三年度預計及九十二年度實際盈餘分配之稅額扣抵。比例分別為 11.67% 及 0%

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，因是九十三年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而調整。

截至九十三年及九十二年底止，本公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。
截至九十三年底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

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本公司截至九十一年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

 每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

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計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十二年度稅前及稅後基本每股盈餘，因追溯調整，已由 5.61 元及 4.80 元減少為 4.54 元及 3.89 元。

、  用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費福利金員工保險費折舊費用攤銷費用	九十	三	年度合計 $ 98,251 4,934 1,745 862 5,090 $ 110,882 $ 8,184 $ 1,487	九十	二	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 14,327 1,114 396 182 1,031 $ 17,050 $ 2,659 $ 63	屬於營業費用者 $ 83,924 3,820 1,349 680 4,059 $ 93,832 $ 5,525 $ 1,424		屬於營業成本者 $ 17,712 83 592 76 862 $ 19,325 $ 4,036 $ 172	屬於營業費用者 $ 59,111 334 1,114 712 3,275 $ 64,546 $ 5,769 $ 819	合計
							$ 76,823 417 1,706 788 4,137 $ 83,871 $ 9,805 $ 991

 關係人交易

關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係華弘國際有限公司（華弘公司）本公司直接持股 100% 之子公司上海華裕電子有限公司（上海華裕公司）本公司間接持股 100% 之子公司蘇州華廣電通有限公司（蘇州華廣公司）本公司間接持股 100% 之子公司弘晶科技股份有限公司（弘晶公司）董事長相同林祺生本公司董事長劉瑞靜本公司董事長之配偶

 關係人交易：

關係人交易：
全年度銷貨收入蘇州華廣公司華弘公司弘晶公司上海華裕公司進貨華弘公司上海華裕公司	九十三	年％ 4 1 - - 5 64 5	九十二	年
	金額 $ 48,267 9,059 4,402 630 $ 62,358 $ 623,375 51,621		金額 $ - 131,340 2,925 24,968 $ 159,233 $ 593,185 37,050	％
				- 11 - 2 13 62 4

（接次頁）

（承前頁）

九十三	九十二	年
金額 $ 4,719 755 $ 680,470 $ 2,400 240 $ 2,640 $ 9,472 2,183 24 $ 11,679 $ 31,426 10,154 1,553 $ 43,133 $ 34,559 16,283 $ 50,842 $ - $ 237,152 14,498 7,626 $ 259,276	金額 $ - - $ 630,235 $ 1,600 1,020 $ 2,620 $ 26 - 1,387 $ 1,413 $ - 18,196 1,225 $ 19,421 $ 990 39,271 $ 40,261 $ 1,201 $ 165,433 - - $ 165,433	％
		- - 66 58 37 95 - - 24 24 - 94 6 100 2 98 100 14 100 - - 100

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同。

本公司對關係人出售固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

其他應收關係人款項除資金貸與外主要係代子公司購貨及代墊款項。

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式與一般租賃交易相當。

 質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為長、短期借款之擔保品：

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 重大承諾事項及或有事項

本公司擬興建辦公大樓，預計工程期間為九十三年二月至九十四年四月，工程總價預計為 160,000 仟元，依工程進度請款，目前已支付 75,400 仟元（帳列未完工程及預付設備款）。

 附註揭露事項

重大交易事項及  轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。

 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	其他應收款	31,710	31,710	3.5%	銷貨 $48,267 進貨 $4,719	短期融通	間接持股 100%子公司業務需要	$ -	-	$ -	$ 58,054	$ 232,215
0	譁裕公司	上海華裕公司	其他應收款	美金370 仟元	-	-	銷貨 $630 進貨 $51,621	短期融通	間接持股 100%子公司業務需要	-	-	-	58,054	232,215

註一：貸放資金予個別對象，不得超過本公司淨值 10% 。註二：貸放資金總額，不得超過本公司淨值 40% 。

 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註一）	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股 100%之子公司	$ 290,269	$ 130,092	$ 130,092	$ -	22%	$ 290,269

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 5 0 % 。註二：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % 。

期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末
					股數( 仟股) 或單位數（仟	）帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值/市價
譁裕公司	股票	華弘公司	子公司	長期投資	5,648	$ 378,225	100	$ 378,225
	股票	晶宇生物科技實業股份有限公司	按成本法認列之被投資公司	長期投資	65	530	-	530
華弘公司	股單	台樺公司	本公司間接持股100%之子公司	長期投資	-	RMB27,249 仟元	100	RMB27,249 仟元
	股單	上海華裕公司	本公司間接持股100%之子公司	長期投資	-	RMB11,088 仟元	100	RMB11,088 仟元
	股單	蘇州華廣公司	本公司間接持股100%之子公司	長期投資	-	RMB42,637 仟元	100	RMB42,637 仟元

註一：上列有價證券於九十三年底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本

額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券種類	有價證券名稱	帳列科目	交易對象	關係	期	初	買入（	註三）	賣			出	期末 (	註一 )
						單位數(仟)	金額	單位數(仟	) 金額	單位數(仟)	售價	帳面成本	處分損益	單位數(仟)	金額
譁裕公司	股票	華弘公司	長期投資	－	－	2,709	$ 265,854	2,939	$ 97,970	-	$ -	$ -	$ -	5,648	$ 378,225
華弘公司	股單	華廣公司	長期投資	－	－	-	RMB8,829 仟元(註二)	-	RMB 24,330仟元	-	-	-	-	-	RMB 42,637仟元

註一：期末帳面價值含按權益法認列之投資損益及累積換算調整數。

註二：係未包含華弘公司九十二年十二月底之預付長期投資款 R M B 5 , 1 8 8 仟元。

註三：係對子公司之增資款及投資設立金額。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係		移轉日期		金額
譁裕公司	未完工程	93.3.1	160,000	依工程進度付款	暐順營造股份有限公司等	-	不適用	不適用		不適用		不適用		公開招標		辦公及生產使用	無
與關係人十以上：		進、	銷貨	之金	額達	新	台幣	一億	元	或實		收資		本額		百分	之二
進（銷）貨之公司	交易	對象	關係	交	易		情	形	交易條件與一般不同之情形及原因單價授信期間				應收（付）票據、帳款					備註
				進（銷）貨	金額	佔總進（銷貨之比（％		）率）授信期間					餘額		佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
											授信期間
譁裕公司	華弘公司		子公司	進貨	$ 623,375	64		120天	註		相當		($ 237,152)		(63)

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二
註：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由双方決定之。

被投資公司名稱、所在地區 ….. 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（% ）	帳面金額
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 179,098 (美金5,648 仟元)	$ 91,884 (美金2,709 仟元)	5,648	100	$ 378,225	$ 38,766	$ 38,766	子公司
華弘公司	台樺公司	香港	1.各種業務之經營代理及顧問 2.原料、商品的批發、零售等經營業務 3.各種商品及貨物的設計、加工製造、進出口及買賣交易等	RMB 709 仟元 (美金86仟元)	RMB 709 仟元 (美金86仟元)	-	100	RMB27,249 仟元	-	-	本公司間接持股 100% 之子公司
	上海華裕公司	大陸上海	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品	RMB 6,310 仟元 (美金762 仟元)	RMB 6,310 仟元 (美金762 仟元)	-	100	RMB11,088 仟元	RMB (533) 仟元	RMB (533) 仟元	本公司間接持股100% 之子公司
	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB39,742 仟元 (美金4,800 仟元)	RMB 10,227 仟元(註) (美金1,235 仟元)	-	100	RMB42,637 仟元	RMB 4,291 仟元	RMB 4,279 仟元	本公司間接持股100% 之子公司

註：係未包含華弘公司九十二年十二月底之預付長期投資款。

金融商品之揭露：
本公司九十三及九十二年度未從事任何衍生性金融商品交易。
金融商品之公平價值

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項長期投資負債短期借款應付商業本票應付票據應付帳款應付關係人帳款長期借款（含一年到期部份）	九十三年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 84,485 $ 84,485 24,028 24,028 445,892 445,892 43,133 43,133 50,842 50,842 378,755 378,755 130,000 130,000 30,000 30,000 59,567 59,567 59,570 59,570 259,276 259,276 63,692 63,692	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
	帳面價值 $ 84,485 24,028 445,892 43,133 50,842 378,755 130,000 30,000 59,567 59,570 259,276 63,692	帳面價值 $ 60,742 21,456 444,524 19,421 40,261 267,154 97,886 - 109,482 80,941 165,433 31,700	公平價值
			$ 60,742 21,456 444,524 19,421 40,261 267,154 97,886 - 109,482 80,941 165,433 31,700

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
長期投資於上市上櫃公司者，以其市場價格為公平價值；長期投資於非上市上櫃公司，以資產負債表日之淨值作為估計其公平價值之基礎。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期借款為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列之公平價值總數並不代表本公司之總價值。
大陸投資資訊

本公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

  - 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已 匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表。

  - 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交 易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大 陸投資對財務報表影響之有關資料：請參閱附註十四。

部門別財務資訊
產業別財務資訊：不適用。
地區別財務資訊：不適用。
外銷銷貨資訊：

本公司外銷銷貨明細如下：

地區亞洲美洲歐洲	九十三年度 $ 119,392 40,628 19,776 $ 179,796	九十二年度	九十二年度
			$ 224,592 30,948 9,261 $ 264,801

 重要客戶資訊：

佔本公司銷貨收入淨額百分之十以上之客戶明細如下：

客戶甲客戶	九十三年度金額所佔比例(％) $ 475,901 39	九十二年度	九十二年度
	金額 $ 475,901	金額 $ 281,552	所佔比例(％)
			24

譁裕實業股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十三年一月一日至十二月三十一日

附表

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資( 損) 益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
上海華裕電子有限公司	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品		RMB 6,310仟元（美金762仟元）	註一	美金762仟元		$ -	$ -	美金762仟元	100%	RMB（533）仟元	RMB 11,088 仟元	$ -
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品		RMB 39,742仟元（美金4,800仟元）	註一	美金1,235仟元		美金3,565仟元	-	美金4,800仟元	100%	RMB4,279 仟元	RMB 42,637 仟元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之四十或八千萬元（較高者）
美金5,562仟元（$176,371）		美金5,562仟元（$176,371）				$ 232,215

註一：本公司投資模里西斯華弘國際有限公司，再透過該公司投資大陸公司，該投資已由經濟部投資審議委員會核准，核准投資金額為美金 5,562 仟元。註二：係經母公司會計師查核之財務報表。

會計師查核報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四及九十三年度之經營成果及現金流量。

如財務報表附註三所述，譁裕實業股份有限公司自民國九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」。

100

譁裕實業股份有限公司已編製民國九十四及九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

會計師葉東煇會計師黃裕峰

行政院金融監督管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十五年二月十四日

101

譁裕實業股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

	民國九十四年及九十三年十二月三十一日	民國九十四年及九十三年十二月三十一日
代碼資產流動資產 1100 現金 1120 應收票據 1140 應收帳款－減備抵呆帳九十四年 14,250仟元及九十三年2,403仟元後淨額（附註二） 1150 應收關係人帳款（附註十八） 1180 其他應收關係人款項（附註十八） 1190 其他金融資產－流動（附註四） 120X 存貨－淨額（附註二及五） 1298 預付款項及其他流動資產 11XX 流動資產合計長期投資（附註二及六） 142101 按權益法之長期投資 142102 按成本法之長期投資 1421 長期投資合計固定資產（附註二、七、十八及十九）成本 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1544 研發設備 1561 生財器具 1631 租賃改良 1551 運輸設備 1681 其他設備 15X1 合計 15X9 累積折舊 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產－淨額 1770 遞延退休金成本（附註二及十四）其他資產 1800 出租資產（附註二及八） 1820 存出保證金 1830 遞延費用－淨額（附註二及九） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計董事長：	九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 81,984 6 $ 84,485 7 2100 短期借款（附註十） 25,114 2 24,028 2 2110 應付商業本票（附註十一） 2120 應付票據 2140 應付帳款 283,381 21 445,892 36 2150 應付關係人帳款（附註十八） 68,032 5 43,133 3 2160 應付所得稅（附註二及十五） 17,440 1 50,842 4 2270 一年內到期之長期借款（附註十二 24,881 2 - - 及十九） 72,102 5 53,930 4 2298 應付費用及其他流動負債 6,719 1 6,220 - 21XX 流動負債合計 579,653 43 708,530 56 長期附息負債 2420 長期借款（附註十二及十九） 487,794 36 378,225 30 184 - 530 - 其他負債 487,978 36 378,755 30 2810 應計退休金負債（附註二及十四） 2820 存入保證金 28XX 其他負債合計 39,649 3 39,649 3 2XXX 負債合計 152,959 11 - - 14,668 1 12,393 1 股東權益（附註十三） 25,364 2 15,795 1 31XX 股本－每股面額10元，額定－ 18,606 2 6,450 1 66,000仟股；發行－九十四年 776 - - - 40,072仟股及九十三年32,360仟 592 - 592 - 股 12,030 1 10,249 1 32XX 資本公積 264,644 20 85,128 7 3310 法定盈餘公積 ( 26,530 ) ( 2 ) ( 13,263 ) ( 1 ) 3350 未分配盈餘 4,617 - 76,485 6 3410 長期投資未實現跌價損失（附註二 242,731 18 148,350 12 及六） 3420 累積換算調整數（附註二） 12,932 1 14,623 1 3XXX 股東權益合計 11,828 1 - - 784 - - - 11,336 1 5,436 1 23,948 2 5,436 1 $ 1,347,242 100 $ 1,255,694 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）經理人：會計主管：		九十四年十二月三十一日金額％ $ 110,000 8 30,000 2 29,907 2 47,595 4 212,113 16 5,187 1 54,220 4 42,940 3 531,962 40 54,220 4 18,879 1 30 - 18,909 1 605,091 45 400,720 30 79,925 6 27,496 2 237,773 17 ( 1,116 ) - ( 2,647 ) - 742,151 55 $ 1,347,242 100		單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十三年十二月三十一日
	金	額 $ 81,984 25,114 283,381 68,032 17,440 24,881 72,102 6,719 579,653 487,794 184 487,978 39,649 152,959 14,668 25,364 18,606 776 592 12,030 264,644 26,530 ) ( 4,617 242,731 12,932 11,828 784 11,336 23,948 $ 1,347,242	金	額 $ 110,000 30,000 29,907 47,595 212,113 5,187 54,220 42,940 531,962 54,220 18,879 30 18,909 605,091 400,720 79,925 27,496 237,773 1,116 ) 2,647 ) 742,151 $ 1,347,242	金	額 $ 130,000 30,000 59,567 59,570 259,276 3,878 12,738 50,980 606,009 50,954 18,193 - 18,193 675,156 323,600 79,925 19,137 187,946 770 ) 29,300 ) 580,538 $ 1,255,694		％
	(		( (		( (		(	10 2 5 5 21 - 1 4 48 4 2 - 2 54 26 6 1 15 - 2 ) 46 100

102

譁裕實業股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十八） 5100營業成本（附註十七及十八） 5910營業毛利營業費用（附註十七及十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7121 按權益法認列之投資收益（附註二及六） 7160 兌換淨益（附註二） 7110 利息收入 7480 什項收入（附註十八） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7570 提列存貨損失（附註二） 7510 利息費用	九	十四	年度％ 100 81 19 4 6 4 14 5 6 1 - - 7 1 -	九	十三	年度	年度
	金	額 $1,428,555 13,260 ) 1,415,295 1,152,510 262,785 51,895 85,726 53,515 191,136 71,649 82,916 7,438 1,121 6,136 97,611 8,036 6,396		金	額 $1,240,758 7,130 ) 1,233,628 1,016,244 217,384 35,254 73,844 41,066 150,164 67,220 38,766 - 481 2,924 42,171 5,307 2,815		％
	(			(			100 82 18 3 6 3 12 6 3 - - - 3 1 -

（接次頁）

103

（承前頁）

九	十四	十四
金
( 稅	$ 82 - 4,806 19,320 149,940 12,364 ) $ 137,576 前稅 $ 3.74	(

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

104

譁裕實業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

股	資本公積（附註	資本公積（附註	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十三）合計 $ 184,753 - ( 2,598 ) ( 60 ) ( 8,600 ) ( 50,000 ) - 83,588 - - 207,083 - ( 2,257 ) ( 13 ) ( 12,400 ) ( 64,720 ) 137,576 - - $ 265,269	長期投資未實現跌價損失（附註二） $ - - - - - - - - ( 770 ) - ( 770 ) - - - - - - ( 346 ) - ($ 1,116 )	累積換算調整數（附註二） ( $ 4,935 ) - - - - - - - - ( 24,365 ) ( 29,300 ) - - - - - - - 26,653 ($ 2,647 )	股東權益合計	股東權益合計
	處分固定資產利益 $ 425 - - - - - - - - - 425 - - - - - - - - $ 425	股票溢價 $ 45,000 - - - - - 34,500 - - - 79,500 - - - - - - - - $ 79,500
股數（仟股） 25,000 - - - 860 5,000 1,500 - - - 32,360 - - - 1,240 6,472 - - - 40,072			法定盈餘公積 $ 9,515 9,622 - - - - - - - - 19,137 8,359 - - - - - - - $ 27,496	未分配盈餘 $ 175,238 ( 9,622 ) ( 2,598 ) ( 60 ) ( 8,600 ) ( 50,000 ) - 83,588 - - 187,946 ( 8,359 ) ( 2,257 ) ( 13 ) ( 12,400 ) ( 64,720 ) 137,576 - - $ 237,773
				( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 475,243 - 2,598 ) 60 ) - - 49,500 83,588 770 ) 24,365 ) 580,538 - 2,257 ) 13 ) - - 137,576 346 ) 26,653 $ 742,151

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

105

譁裕實業股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益折舊攤銷處分固定資產淨損遞延所得稅按權益法認列之投資收益提列退休金費用營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項其他金融資產－流動存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：其他應收關係人款項減少（增加）長期投資增加購置固定資產處分固定資產價款存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出	九十四年度 $ 137,576 14,024 2,788 82 - ( 82,916 ) 6,544 ( 1,048 ) 162,511 ( 24,899 ) 1,692 ( 24,881 ) ( 18,172 ) ( 499 ) ( 33,865 ) ( 11,975 ) ( 47,163 ) 1,309 ( 257 ) 80,851 31,710 - ( 130,112 ) 2,014 ( 784 ) ( 8,688 ) ( 105,860 )	九十三年度
		$ 83,588 8,184 1,487 2,877 ( 67 ) ( 38,766 ) 3,570 ( 2,572 ) ( 1,368 ) ( 23,712 ) 8,529 - 18,036 2,670 ( 49,915 ) ( 21,371 ) 93,843 ( 12,141 ) ( 2,404 ) 70,468 ( 19,110 ) ( 97,970 ) ( 77,541 ) 10,829 - ( 3,881 ) ( 187,673 )

（接次頁）

106

（承前頁）

融資活動之現金流量：短期借款（減少）增加應付商業本票增加長期借款增加存入保證金增加員工現金紅利董監事酬勞現金增資融資活動之淨現金流入現金淨（減少）增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部份現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款支付淨額不影響現金流量之投資活動固定資產重分類至遞延費用固定資產重分類至出租資產	九十四年度 ( $ 20,000 ) - 44,748 30 ( 13 ) ( 2,257 ) - 22,508 ( 2,501 ) 84,485 $ 81,984 $ 11,087 $ 5,382 $ 122,329 7,783 $ 130,112 $ - $ 11,965	九十三年度
		$ 32,114 30,000 31,992 - ( 60 ) ( 2,598 ) 49,500 140,948 23,743 60,742 $ 84,485 $ 21,921 $ 2,804 $ 92,442 ( 14,901 ) $ 77,541 $ 503 $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

107

譁裕實業股份有限公司

財務報表附註

民國九十四及九十三年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

 公司沿革

本公司於九十四年二月二十一日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司於九十四年及九十三年底，員工人數分別為 183 及 157 人。

 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損損失及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於一年內變現或耗用之資產，固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。備抵呆帳

係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

108

在製品、半成品、製成品及商品則以淨變現價值為準。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。長期投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，按權益法計價。以投資成本加（減）持股比例認列被投資公司之純益（純損）計算。被投資公司發生純益（或純損）時，認列投資利益（或損失），發放現金股利時，則作為投資成本減項。倘以其相關可回收金額衡量，有重大減損時，就其減損部分認列損失。

本公司與按權益法計價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現利益皆按持股比例予以銷除。

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，按成本法計價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。收到股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。出售或移轉時之成本採用加權平均法計價。

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以成本減累積折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度之費用。

折舊採用平均法依下列耐用年數計算提列：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至十年；研發設備，二至十年；生財器具，三至五年；租賃改良，一至五年；運輸設備，五年；其他設備，二至六年；出租資產，五十年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計使用年限繼續提列折舊。

109

倘固定資產及出租資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產及出租資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產及出租資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

固定資產及出租資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除，處分固定資產及出租資產利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入或費用。

遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係技術授權金、電腦軟體及其他遞延費用，以平均法分別按三年、三年及三至十年攤銷。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

收入認列

銷貨收入原則上係於獲利過程完成時認列，其條件為  收入金額能可靠衡量；  與交易有關之經濟效益很有可能流向企業；  與交易相關之已發生及即將發生之成本能可靠衡量；  交易於資產負債表日之完成程度能可靠衡量時認列。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料不作銷貨處理。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各年度者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。

110

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數額認列為當年度費用。

所得稅

本公司所得稅會計處理係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅中。

本公司未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額單獨列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。

111

科目重分類

九十三年度財務報表若干科目經予重分類，俾配合九十四年度財務報表之表達。

 會計變動之理由及其影響

本公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，是項變動，使本公司九十四年十二月三十一日之長期投資及按權益法認列之投資收益減少 3,926 仟元。

－  其他金融資產流動

主要係本公司讓售應收帳款與銀行，其相關資訊如下：

已預支金額交易對象讓售金額已收現金額已預支金額年利率（ % ）額度九十四年度大眾商業銀行 $ 464,219 $ 388,585 $ 371,320 1.73~1.99 $ 200,000 新竹國際商業銀行 48,691 - 38,953 1.94 $ 250,000 $ 512,910 $ 388,585 $ 410,273

上述應收帳款出售合約至九十五年十二月底前陸續到期，其額度係循環使用。

本公司對讓售予大眾商業銀行及新竹國際商業銀行之應收帳款提供等額之本票（請參閱附註  ），其餘於扣除相關費用後交付之，無須承擔應收帳款無法收回之風險。

讓售應收帳款保留款帳列於其他金融資產－流動項下。截至九十四年十二月三十一日之讓售應收帳款保留款為 24,881 仟元。－  存貨淨額

==> picture [424 x 135] intentionally omitted <==

112

 長期投資

長期投資
被投資公司名稱按權益法計價華弘國際有限公司按成本法計價上櫃公司晶宇生物科技實業股份有限公司備抵長期投資跌價損失	九十四年十二月三十一日帳面金額股權％ $ 487,794 100 $ 1,300 - ( 1,116 ) 184 $ 487,978	九十三年十二月三十一日
	帳面金額 $ 487,794 $ 1,300 ( 1,116 ) 184 $ 487,978	帳面金額 $ 378,225 $ 1,300 ( 770 ) 530 $ 378,755	股權％
	(	(	100 -

本公司九十四及九十三年度按權益法認列之投資收益分別為 82,916 仟元及 38,766 仟元，係按同期間經會計師查核之財務報表計算。上櫃公司股票市價：

上櫃公司股票市價：
成本法計價者固定資產累積折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備	九十四年十二月三十一日 $ 184 九十四年十二月三十一日 $ 4,414 6,200 5,827 4,593 16 288 5,192 $ 26,530	九十三年十二月三十一日
		$ 530 九十三年十二月三十一日
			$ - 4,553 3,168 2,405 - 189 2,948 $ 13,263

 固定資產

113

 出租資產

成本累積折舊

九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
(	$ 11,965 137 ) $ 11,828

係本公司將房屋及建築部分樓層出租予他人。

－  遞延費用淨額

 	技術授權金電腦軟體其他短期借款週轉金借款－九十四年－於九十五年三月底前陸續到期，年利率為1.7%~1.8%；九十三年－於九十四年七月底前陸續到期，年利率為1.6%~1.7% 應付商業本票應付商業本票－由金融機構保證發行，九十四年－九十五年一月底前到期，年利率為 1.77%；九十三年－九十四年一月底前到期，年利率1.54%	九十四年十二月三十一日 $ 6,533 3,333 1,470 $ 11,336 九十四年十二月三十一日 $ 110,000 九十四年十二月三十一日 $ 30,000	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ - 3,594 1,842 $ 5,436 九十三年十二月三十一日
			$ 130,000 九十三年十二月三十一日
				$ 30,000

114

 長期借款

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土地及建築物擔保借款自九十三年十月首次動用日起滿十二個月償還第一期本金，其後每屆滿六個月償還一期，共分五期平均攤還，至九十六年十月償清，利率浮動，年利率為 1.8% $ 108,440 $ 63,692 一年內到期部份 ( 54,220 ) ( 12,738 ) $ 54,220 $ 50,954

 股東權益

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。

依據本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先完納稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘按下列比例分派之：  員工紅利不低於百分之十。

 董監酬勞不高於百分之三。

 其餘依股東會決議分配或保留之。

上述盈餘之分配，應於翌年度召開股東會時予以決議通過，並於該年度入帳。

依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。

115

本公司股東常會分於九十四年六月二十日及九十三年四月二十九日通過九十三及九十二年度盈餘分配案及每股股利如下：

==> picture [424 x 125] intentionally omitted <==

上述盈餘分配情形與本公司於九十四年三月三十一日及九十三年三月三十日之董事會決議並無差異。若上述之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並分別於九十三及九十二年度以費用列帳，九十三及九十二年度稅後基本每股盈餘將分別由 2.63 元及 4.80 元減少為 2.17 元及 4.24 元。其中員工股票紅利佔九十三年及九十二年底流通。在外普通股股數之比例分別 3.8% 及 3.4%

本公司九十四年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

 退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

116

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十四年下半年度認列之退休金成本為 2,556 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休日前六個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

本公司確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：  淨退休金成本為：

淨退休金成本為：
服務成本利息成本攤銷數退休基金資產之預期報酬淨退休金成本	九十四年度 $ 2,507 1,039 1,121 ( 111 ) $ 4,556	九十三年度
	(	(	$ 3,146 777 1,075 64 ) $ 4,934

 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失補列之應計退休金負債應計退休金負債本公司退休辦法之既得給付	九十四年十二月三十一日 ( $ 2,290 ) (17,127 ) ( 19,417 ) ( 9,003 ) ( 28,420 ) 4,468 ( 23,952 ) 20,436 1,499 (12,932 ) ($ 14,949 ) $ 2,719	九十三年十二月三十一日
		( $ 2,746 ) (18,164 ) ( 20,910 ) ( 11,052 ) ( 31,962 ) 2,717 ( 29,245 ) 21,511 4,164 (14,623 ) ($ 18,193 ) $ 3,298

117

退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十四年度 3.25% 3% 3.25%	九十三年度
		3.25% 3% 3.25%

退休金提撥及支付情況：

退休金提撥及支付情況：
本年度提撥本年度支付	九十四年度 $ 1,700 $ 4,167	九十三年度
			$ 1,364 $ -

 所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用之調節如下：

稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數暫時性差異永久性差異當年度應負擔所得稅費用	九十四年度 $ 37,475 3,331 (20,353 ) $ 20,453	九十三年度	九十三年度
	(	(	$ 23,315 2,532 9,692 ) $ 16,155

所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當年度應負擔所得稅費用投資抵減本年度應付遞延所得稅淨變動－投資抵減－暫時性差異－遞延所得稅備抵評價調整數以前年度所得稅調整所得稅費用	九十四年度 $ 20,453 (10,227 ) 10,226 ( 3,396 ) ( 390 ) 3,786 2,138 $ 12,364	九十三年度
		$ 16,155 ( 5,767 ) 10,388 - ( 872 ) 805 ( 609 ) $ 9,712

118

 遞延所得稅資產明細如下：

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本公司九十四年及九十三年底用以計算遞延所得稅之有效稅率為 25% 。

 兩稅合一相關資訊：

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本公司九十四年度預計及九十三年度實際盈餘分配之稅額扣抵。比例分別為 8.96% 及 13.16%

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，因是九十四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而調整。

截至九十四年及九十三年底止，本公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。
截至九十四年底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之投資抵減，其有效期限如下：

==> picture [411 x 59] intentionally omitted <==

本公司截至九十二年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

119

 每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十四年度本期純益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益九十三年度本期純益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益	金額（	分子）稅後 $ 137,576 $ 137,576 $ 83,588 $ 83,588	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 40,072 $ 3.74 $ 3.43 39,344 $ 2.37 $ 2.12	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 40,072 $ 3.74 $ 3.43 39,344 $ 2.37 $ 2.12	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 40,072 $ 3.74 $ 3.43 39,344 $ 2.37 $ 2.12	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 40,072 $ 3.74 $ 3.43 39,344 $ 2.37 $ 2.12
	稅前 $ 149,940 $ 149,940 $ 93,300 $ 93,300			稅前 $ 3.74 $ 2.37	稅後 $ 3.43 $ 2.12
						$ 3.43 $ 2.12

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十三年度稅前及稅後基本每股盈餘，因追溯調整，已由 2.94 元及 2.63 元減少為 2.37 元及 2.12 元。

、  用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金費用伙食費福利金員工保險費其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	四	年度合計 $ 107,116 9,903 1,327 714 7,859 1,679 $ 128,598 $ 13,887 $ 2,788	九十	三	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 12,874 1,197 273 131 1,018 1,194 $ 16,687 $ 2,833 $ 46	屬於營業費用者 $ 94,242 8,706 1,054 583 6,841 485 $ 111,911 $ 11,054 $ 2,742		屬於營業成本者 $ 14,327 1,114 396 182 1,031 - $ 17,050 $ 2,659 $ 63	屬於營業費用者 $ 83,924 3,820 1,349 680 4,059 - $ 93,832 $ 5,525 $ 1,424	合計
							$ 98,251 4,934 1,745 862 5,090 - $ 110,882 $ 8,184 $ 1,487

 關係人交易

關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係華弘國際有限公司（華弘公司）本公司直接持股 100% 之子公司上海華裕電子有限公司（上海華裕公司）本公司間接持股 100% 之子公司蘇州華廣電通有限公司（蘇州華廣公司）本公司間接持股 100% 之子公司弘晶科技股份有限公司（弘晶公司）董事長相同高生國際企業有限公司（高生公司）弘晶公司之子公司林祺生本公司董事長劉瑞靜本公司董事長之配偶

120

 本公司與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列示者外，彙總如下：

示者外，彙總如下：
全年度銷貨收入蘇州華廣公司高生公司華弘公司上海華裕公司弘晶公司進貨華弘公司上海華裕公司蘇州華廣公司弘晶公司租金支出林祺生劉瑞靜租金收入弘晶公司出售設備華弘公司蘇州華廣公司弘晶公司上海華裕年底餘額應收關係人帳款蘇州華廣公司上海華裕公司高生公司弘晶公司其他應收關係人款項上海華裕公司蘇州華廣公司	九十四	年％ 7 1 - - - 8 72 4 3 - 79 43 37 80 79 49 49 - - 98 76 16 8 - 100 93 7 100	九十三	年
	金額 $ 101,004 8,880 1,724 85 - $ 111,693 $ 817,556 40,032 39,452 2 $ 897,042 $ 1,340 1,160 $ 2,500 $ 607 $ 989 978 4 - $ 1,971 $ 51,908 10,570 5,554 - $ 68,032 $ 16,202 1,238 $ 17,440		金額 $ 48,267 - 9,059 630 4,402 $ 62,358 $ 623,375 51,621 4,719 755 $ 680,470 $ 240 2,400 $ 2,640 $ - $ 9,472 2,183 - 24 $ 11,679 $ 31,426 10,154 - 1,553 $ 43,133 $ 16,283 34,559 $ 50,842	％
				4 - 1 - - 5 64 5 1 - 70 8 82 90 - 81 19 - - 100 73 24 - 3 100 32 68 100

（接次頁）

121

（承前頁）

應付關係人帳款華弘公司蘇州華廣公司上海華裕公司	九十四	九十四	年％ 84 10 6 100	九十三	九十三	年
	金額 $ 178,797 21,837 11,479 $ 212,113			金額 $ 237,152 7,626 14,498 $ 259,276		％
						91 3 6 100

本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式與一般租賃交易相當。

本公司對關係人出售固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

其他應收關係人款項除資金貸與外主要係代子公司購貨及代墊款項。

 質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為長期借款之擔保品：

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 重大承諾事項及或有事項

本公司與大眾銀行及新竹國際商業銀行簽訂應收帳款出售合約並由本公司出具本票擔保，約定未來大眾銀行及新竹國際商業銀行僅得於發生歸責於本公司之商業糾紛，且本公司未依約負責時，方能提示本公司簽約時開立之本票，要求損害賠償。

122

本公司與某公司簽訂技術授權合約，約定本公司每年需依該類產品銷售額之一定比例支付權利金。

 附註揭露事項

重大交易事項及  轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。

 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往 ~~來~~ 科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	其他應收款	$ 32,850	$ -	3.5%	銷貨 $ 101,004 進貨 $ 39,452	短期融通	間接持股 100%子公司業務需要	$ -	－	$ -	$ 74,215	$ 296,860
1	蘇州華廣公司	東莞台霖公司	其他應收款	RMB 2,100 仟元	-	-	-	短期融通	公司業務需要	-	－	-	RMB 6,291 仟元	RMB25,163 仟元
2	華弘公司公司	蘇州華廣公司	其他應收款	USD 1,000 仟元	-	3.5%	-	短期融通	公司業務需要	-	－	-	RMB 11,984 仟元	RMB47,934 仟元

註一：貸放資金予個別對象，不得超過本公司淨值 10% ；海外子公司貸放資金予個別對象，不得超過該海外子公司淨值 10% 。
註二：貸放資金總額，不得超過本公司淨值 40% ；海外子公司貸放總金額，不得超過該海外子公司淨值 40% 。

 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註二）	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	$ 371,076	$ 136,123	$ 136,123	$ -	18%	$ 371,076
0	譁裕公司	華弘公司	直接持股100% 之子公司	371,076	66,360	66,360	-	9%	371,076

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 2 0 % 。

註二：對於本公司 1 0 0 % 持有之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制。

註三：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % 。

 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
					股數（仟股）或單位數（仟）	帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值/市價
譁裕公司	股票	華弘公司	子公司	長期投資	5,648	$ 487,794	100	$ 487,794	註一
	股票	晶宇生物科技實業股份有限公司	按成本法認列之被投資公司	長期投資	65	184	-	184	註二
華弘公司	股單	台樺公司	子公司	長期投資	-	RMB 27,249 仟元	100	RMB 27,249 仟元	註一
	股單	上海華裕公司	子公司	長期投資	-	RMB 6,201 仟元	100	RMB 6,201 仟元	註一
	股單	蘇州華廣公司	子公司	長期投資	-	RMB 62,908 仟元	100	RMB 62,908 仟元	註一
	股單	東莞台霖公司	子公司	長期投資	-	RMB 24,296 仟元	100	RMB 24,296 仟元	註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務資料計算。

註二：係按九十四年十二月份平均收盤價計算。

註三：上列有價證券於九十四年十二月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

123

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易	交易	情形	情形	交易條件與一般不同之情形及原因	交易條件與一般不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間			餘額	佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
							單價	授信期間
譁裕公司	華弘公司	子公司	進貨	$ 817,556	72	135天	註一	相當	($ 178,797)	(62)
譁裕公司	蘇州華廣公司	子公司	銷貨	$ 101,004	7	120天	註二	相當	$ 51,908	15

註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
被投資公司名稱、所在地區 ….. 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（% ）	帳面金額
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 187,401 (美金5,648 仟元)	$ 187,401 (美金5,648 仟元)	5,648	100	$ 487,794	$ 82,916	$ 82,916	子公司
華弘公司	台樺公司	香港	1.各種業務之經營代理及顧問 2.原料、商品的批發、零售等經營業務 3.各種商品及貨物的設計、加工製造、進出口及買賣交易等	RMB 696 仟元 (美金86仟元)	RMB 696 仟元 (美金86仟元)	-	100	RMB27,249 仟元	-	-	本公司間接持股 100% 之子公司
華弘公司	上海華裕公司	大陸上海	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品	RMB 6,166 仟元 (美金762 仟元)	RMB 6,166 仟元 (美金762 仟元)	-	100	RMB 6,201 仟元	RMB(4,887) 仟元	RMB(4,887) 仟元	本公司間接持股100% 之子公司
	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB38,842 仟元 (美金4,800 仟元)	RMB 38,842 仟元 (美金4,800 仟元)	-	100	RMB62,908 仟元	RMB20,271 仟元	RMB20,271 仟元	本公司間接持股100% 之子公司
	東莞台霖公司	大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB24,211 仟元 (美金3,000 仟元)	-	-	100	RMB24,296 仟元	RMB 85 仟元	RMB 85 仟元	本公司間接持股100% 之子公司

金融商品之揭露：
本公司九十四及九十三年度未從事任何衍生性金融商品交易。
金融商品之公平價值

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 81,984 $ 81,984 25,114 25,114 283,381 283,381	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 $ 81,984 25,114 283,381	帳面價值 $ 84,485 24,028 445,892	公平價值
			$ 84,485 24,028 445,892

（接次頁）

124

（承前頁）

非衍生性金融商品應收關係人帳款其他應收關係人款項其他金融資產－流動長期投資存出保證金負債短期借款應付商業本票應付票據應付帳款應付關係人帳款長期借款（含一年到期部份）存入保證金	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 68,032 $ 68,032 17,440 17,440 24,881 24,881 487,978 487,978 784 784 110,000 110,000 30,000 30,000 29,907 29,907 47,595 47,595 212,113 212,113 108,440 108,440 30 30	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 $ 68,032 17,440 24,881 487,978 784 110,000 30,000 29,907 47,595 212,113 108,440 30	帳面價值 $ 43,133 50,842 - 378,755 - 130,000 30,000 59,567 59,570 259,276 63,692 -	公平價值
			$ 43,133 50,842 - 378,755 - 130,000 30,000 59,567 59,570 259,276 63,692 -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收（付）關係人帳款、其他應收關係人款項、其他金融資產－流動、短期借款、應付商業本票及應付票據及帳款。
長期投資於上市上櫃公司者，以其市場價格為公平價值；長期投資於非上市上櫃公司，以資產負債表日之淨值作為估計其公平價值之基礎。
存出（入）保證金之未來收（付）現金額與帳面金額相近，故以帳面價值為公平市價。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期借款為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列之公平價值總數並不代表本公司之總價值。

125

 大陸投資資訊

本公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大。
陸投資對財務報表影響之有關資料：請參閱附註 

 部門別財務資訊

產業別財務資訊：不適用。
地區別財務資訊：不適用。
外銷銷貨資訊：

本公司外銷銷貨明細如下：

==> picture [411 x 74] intentionally omitted <==

 重要客戶資訊：

佔本公司銷貨收入淨額百分之十以上之客戶明細如下：

客戶甲客戶乙客戶	九十四年度金額所佔比例(％) $ 427,670 30 224,095 16	九十三年度	九十三年度
	金額 $ 427,670 224,095	金額 $ 475,901 42,339	所佔比例(％)
			39 3

126

譁裕實業股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

附表

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資( 損) 益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
上海華裕電子有限公司	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品		RMB 6,149仟元（美金762仟元）	註一	美金762仟元		$ -	$ -	美金762仟元	100%	RMB（4,887）仟元	RMB 6,201 仟元	$ -
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品		RMB 38,737仟元（美金4,800仟元）	註一	美金4,800仟元		-	-	美金4,800仟元	100%	RMB 20,271 仟元	RMB 62,908 仟元	-
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）		RMB24,211仟元 (美金3,000仟元)	註一	-		註三	-	註三	100%	RMB 85仟元	RMB 24,296 仟元	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之四十或八千萬元（較高者）
美金5,562仟元（$182,712）		美金8,562仟元（$281,262）				$ 296,860

註一：本公司投資模里西斯華弘國際有限公司，再透過該公司投資大陸公司，該投資已由經濟部投資審議委員會核准，核准投資金額為美金 8,562 仟元。註二：係經母公司會計師查核之財務報表。

註三：係以華弘公司自有資金轉投資成立。

127

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十四年度（自九十四年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：譁裕實業股份有限公司

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

中華民國九十五年二月十四日

128

合併財務報表會計師查核報告

譁裕實業股份有限公司公鑒：

譁裕實業股份有限公司及子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達，本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十四及九十三年度合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達譁裕實業股份有限公司及子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十四及九十三年度之合併經營成果與合併現金流量。

如財務報表附註三所述，譁裕實業股份有限公司及子公司自民國九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」。

勤業眾信會計師事務所會計師葉東煇

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

129

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

代碼 1100 1120 1140 1150 1190 120X 1298 11XX 142102 1501 1521 1531 1544 1561 1631 1551 1681 15X1 15X9 1599 1670 15XX 1770 1800 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金應收票據應收帳款－減備抵呆帳九十四年 28,356仟元及九十三年4,528仟元後淨額（附註二及十九）應收關係人帳款（附註十八）其他金融資產－流動（附註四）存貨－淨額（附註二及五）預付款項及其他流動資產流動資產合計長期投資（附註二及六）採成本法之長期投資固定資產（附註二、七、十八及十九）成本土地房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備合計累積折舊累積減損未完工程及預付設備款固定資產－淨額遞延退休金成本（附註二及十四）其他資產出租資產（附註二及八）存出保證金遞延費用－淨額（附註二、九及十九）其他資產合計資產總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 205,851 12 26,197 2 712,103 40 5,554 - 24,881 1 189,092 11 23,631 1 1,187,309 67 184 - 39,649 2 286,358 16 130,419 7 25,364 1 34,842 2 825 - 15,537 1 26,999 2 559,993 31 ( 107,620 ) ( 6 ) ( 4,071 ) - 92,101 5 540,403 30 12,932 1 11,828 1 1,269 - 21,420 1 34,517 2 $ 1,775,345 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 205,851 12 26,197 2 712,103 40 5,554 - 24,881 1 189,092 11 23,631 1 1,187,309 67 184 - 39,649 2 286,358 16 130,419 7 25,364 1 34,842 2 825 - 15,537 1 26,999 2 559,993 31 ( 107,620 ) ( 6 ) ( 4,071 ) - 92,101 5 540,403 30 12,932 1 11,828 1 1,269 - 21,420 1 34,517 2 $ 1,775,345 100	九十三年十二月三十一日金額％代碼 $ 120,708 8 2100 24,028 1 2110 2120 2140 832,304 54 2160 1,553 - 2270 - - 180,262 12 2298 14,754 1 21XX 1,173,609 76 2420 530 - 2810 2820 39,649 3 28XX 110,894 7 110,255 7 2XXX 15,795 1 19,195 1 46 - 31XX 13,248 1 21,193 1 330,275 21 ( 66,557 ) ( 4 ) 32XX - - 3310 77,496 5 3350 341,214 22 3410 14,623 1 3420 3XXX - - 556 - 13,937 1 14,493 1 $ 1,544,469 100	九十三年十二月三十一日金額％代碼 $ 120,708 8 2100 24,028 1 2110 2120 2140 832,304 54 2160 1,553 - 2270 - - 180,262 12 2298 14,754 1 21XX 1,173,609 76 2420 530 - 2810 2820 39,649 3 28XX 110,894 7 110,255 7 2XXX 15,795 1 19,195 1 46 - 31XX 13,248 1 21,193 1 330,275 21 ( 66,557 ) ( 4 ) 32XX - - 3310 77,496 5 3350 341,214 22 3410 14,623 1 3420 3XXX - - 556 - 13,937 1 14,493 1 $ 1,544,469 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十及十九）應付商業本票（附註十一）應付票據應付帳款應付所得稅（附註二及十五）一年內到期之長期借款（附註十二及十九）應付費用及其他流動負債流動負債合計長期附息負債長期借款（附註十二及十九）其他負債應計退休金負債（附註二及十四）存入保證金其他負債合計負債合計股東權益（附註十三）股本－每股面額10元，額定－ 66,000仟股；發行－九十四年 40,072仟股及九十三年32,360 仟股資本公積法定盈餘公積未分配盈餘長期投資未實現跌價損失（附註二）累積換算調整數（附註二）股東權益合計負債及股東權益總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 208,045 12 30,000 2 31,027 2 537,464 30 5,187 - 54,220 3 94,122 5 960,065 54 54,220 3 18,879 1 30 - 18,909 1 1,033,194 58 400,720 23 79,925 4 27,496 2 237,773 13 ( 1,116 ) - ( 2,647 ) - 742,151 42 $ 1,775,345 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 208,045 12 30,000 2 31,027 2 537,464 30 5,187 - 54,220 3 94,122 5 960,065 54 54,220 3 18,879 1 30 - 18,909 1 1,033,194 58 400,720 23 79,925 4 27,496 2 237,773 13 ( 1,116 ) - ( 2,647 ) - 742,151 42 $ 1,775,345 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 208,045 12 30,000 2 31,027 2 537,464 30 5,187 - 54,220 3 94,122 5 960,065 54 54,220 3 18,879 1 30 - 18,909 1 1,033,194 58 400,720 23 79,925 4 27,496 2 237,773 13 ( 1,116 ) - ( 2,647 ) - 742,151 42 $ 1,775,345 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十三年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十三年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十三年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十三年十二月三十一日
		金	額 $ 205,851 26,197 712,103 5,554 24,881 189,092 23,631 1,187,309 184 39,649 286,358 130,419 25,364 34,842 825 15,537 26,999 559,993 107,620 ) ( 4,071 ) 92,101 540,403 12,932 11,828 1,269 21,420 34,517 $ 1,775,345	金	額 $ 120,708 24,028 832,304 1,553 - 180,262 14,754 1,173,609 530 39,649 110,894 110,255 15,795 19,195 46 13,248 21,193 330,275 66,557 ) ( - 77,496 341,214 14,623 - 556 13,937 14,493 $ 1,544,469		金	額 $ 208,045 30,000 31,027 537,464 5,187 54,220 94,122 960,065 54,220 18,879 30 18,909 1,033,194 400,720 79,925 27,496 237,773 1,116 ) 2,647 ) 742,151 $ 1,775,345		金	額 $ 172,145 30,000 59,567 539,329 6,959 12,738 73,288 894,026 50,954 18,193 758 18,951 963,931 323,600 79,925 19,137 187,946 770 ) 29,300 ) 580,538 $ 1,544,469		％
		( (		(			( (			( (		(	11 2 4 35 - 1 5 58 3 1 - 1 62 21 5 2 12 - 2 ) 38 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

130

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟合併每股盈餘為元

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十八） 5100營業成本（附註十七及十八） 5910營業毛利營業費用（附註十七及十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7160 兌換淨益（附註二） 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益（附註二） 7480 什項收入（附註十八） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7570 提列存貨損失（附註二） 7510 利息費用 7630 減損損失（附註二及三）	九	十四	年度％ 100 77 23 5 7 3 15 8 - - - 1 1 1 1 -	九	十三	年度	年度
	金	額 $2,222,244 32,616 ) 2,189,628 1,683,144 506,484 102,426 164,434 65,005 331,865 174,619 3,570 2,165 164 6,664 12,563 14,858 10,177 3,926		金	額 $1,977,688 33,492 ) 1,944,196 1,574,704 369,492 24,032 156,204 47,520 227,756 141,736 - 612 - 3,491 4,103 13,533 4,669 -		％
	(			(			100 81 19 1 8 3 12 7 - - - - - 1 - -

（接次頁）

131

（承前頁）

九	十四	十四
金
( 稅	$ 82 - 9,380 38,423 148,759 11,183 ) $ 137,576 前稅 $ 3.74	(

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

132

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

股	資本公積（附註	資本公積（附註	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十三）合計 $ 184,753 - ( 2,598 ) ( 60 ) ( 8,600 ) ( 50,000 ) - 83,588 - - 207,083 - ( 2,257 ) ( 13 ) ( 12,400 ) ( 64,720 ) 137,576 - - $ 265,269	長期投資未實現跌價損失（附註二） $ - - - - - - - - ( 770 ) - ( 770 ) - - - - - - ( 346 ) - ($ 1,116 )	單位：新台幣仟元累積換算調整數（附註二）股東權益合計 ( $ 4,935 ) $ 475,243 - - - ( 2,598 ) - ( 60 ) - - - - - 49,500 - 83,588 - ( 770 ) ( 24,365 ) ( 24,365 ) ( 29,300 ) 580,538 - - - ( 2,257 ) - ( 13 ) - - - - - 137,576 - ( 346 ) 26,653 26,653 ($ 2,647 ) $ 742,151	單位：新台幣仟元累積換算調整數（附註二）股東權益合計 ( $ 4,935 ) $ 475,243 - - - ( 2,598 ) - ( 60 ) - - - - - 49,500 - 83,588 - ( 770 ) ( 24,365 ) ( 24,365 ) ( 29,300 ) 580,538 - - - ( 2,257 ) - ( 13 ) - - - - - 137,576 - ( 346 ) 26,653 26,653 ($ 2,647 ) $ 742,151	單位：新台幣仟元累積換算調整數（附註二）股東權益合計 ( $ 4,935 ) $ 475,243 - - - ( 2,598 ) - ( 60 ) - - - - - 49,500 - 83,588 - ( 770 ) ( 24,365 ) ( 24,365 ) ( 29,300 ) 580,538 - - - ( 2,257 ) - ( 13 ) - - - - - 137,576 - ( 346 ) 26,653 26,653 ($ 2,647 ) $ 742,151
	處分固定資產利益 $ 425 - - - - - - - - - 425 - - - - - - - - $ 425	股票溢價 $ 45,000 - - - - - 34,500 - - - 79,500 - - - - - - - - $ 79,500	法定盈餘公積 $ 9,515 9,622 - - - - - - - - 19,137 8,359 - - - - - - - $ 27,496	未分配盈餘 $ 175,238 ( 9,622 ) ( 2,598 ) ( 60 ) ( 8,600 ) ( 50,000 ) - 83,588 - - 187,946 ( 8,359 ) ( 2,257 ) ( 13 ) ( 12,400 ) ( 64,720 ) 137,576 - - $ 237,773
股數（仟股） 25,000 - - - 860 5,000 1,500 - - - 32,360 - - - 1,240 6,472 - - - 40,072
				( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 475,243 - 2,598 ) 60 ) - - 49,500 83,588 770 ) 24,365 ) 580,538 - 2,257 ) 13 ) - - 137,576 346 ) 26,653 $ 742,151

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

133

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：合併純益折舊攤銷處分固定資產淨（益）損減損損失遞延所得稅提列退休金費用營業資產及負債之淨變動：應收票據應收帳款應收關係人帳款其他金融資產－流動存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加存出保證金增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付商業本票增加長期借款增加存入保證金（減少）增加	九十四年度 $ 137,576 40,977 4,223 ( 82 ) 3,926 - 6,544 ( 2,131 ) 120,201 ( 4,001 ) ( 24,881 ) ( 8,830 ) ( 8,877 ) ( 32,745 ) ( 1,865 ) ( 1,772 ) 29,270 257,533 ( 250,812 ) 2,464 ( 11,137 ) ( 713 ) ( 260,198 ) 35,900 - 44,748 ( 728 )	九十三年度
		$ 83,588 24,712 2,610 3,661 - ( 67 ) 3,570 ( 2,572 ) ( 233,367 ) ( 328 ) - 34,649 1,100 ( 50,330 ) 149,841 ( 9,060 ) ( 6,271 ) 1,736 ( 158,904 ) 19,697 ( 4,299 ) ( 93 ) ( 143,599 ) 64,614 30,000 31,992 625

（接次頁）

134

（承前頁）

員工現金紅利董監事酬勞現金增資融資活動之淨現金流入現金淨增加數匯率影響數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息支付部分現金之投資活動購置固定資產價款應付設備款減少（增加）支付淨額不影響現金流量之投資活動固定資產重分類至遞延費用固定資產重分類至出租資產	九十四年度 ( $ 13 ) ( 2,257 ) - 77,650 74,985 10,158 120,708 $ 205,851 $ 11,395 $ 9,699 $ 242,376 8,436 $ 250,812 $ - $ 11,965	九十三年度
		( $ 60 ) ( 2,598 ) 49,500 174,073 32,210 ( 10,981 ) 99,479 $ 120,708 $ 22,488 $ 4,212 $ 177,574 ( 18,670 ) $ 158,904 $ 503 $ -

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月十四日之查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

135

譁裕實業股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國九十四及九十三年度

（除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

 公司沿革

譁裕實業股份有限公司（以下簡稱譁裕公司或本公司）於七十年十一月十八日經經濟部核准設立，主要從事工業用塑膠製品、電線、電纜、電子零組件、電子材料批發、電子材料零售及國際貿易等業務。本公司於九十四年二月二十一日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

譁裕公司之子公司為於模里西斯設立之華弘國際有限公司（以下簡稱華弘公司）。而華弘公司之子公司包括台樺電子（香港）有限公司（以下簡稱台樺公司）、上海華裕電子有限公司（以下簡稱上海華裕公司）、蘇州華廣電通有限公司（以下簡稱蘇州華廣公司）及東莞台霖電子通訊有限公司（以下簡稱東莞台霖公司）。

截至九十四年底止，譁裕公司與子公司之投資關係及持股比例如下列圖表：

==> picture [440 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

譁裕公司
100%
華弘公司
100% 100% 100% 100%
台樺公司上海華裕公司蘇州華廣公司東莞台霖公司
----- End of picture text -----

華弘公司主要從事一般投資業務；台樺公司主要從事各種業務之經營代理及顧問、原料、商品之批發及零售、及各種商品及貨物之設計、加工製造、進出口及買賣交易等業務；上海華裕公司主要從事生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、配套電子元件及銷售自產產品；蘇州華廣公司主要從事生產新型儀表元器件、儀用

136

接插件、電腦用無線通訊產品、銷售自產產品；東莞台霖公司主要從事生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）。

截至九十四年及九十三年底止，本公司及子公司員工人數分別為 2,680 人及 2,787 人。

 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司及子公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損損失及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情形下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

合併財務報表編製準則

自九十四年一月一日起，採用新修訂財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定，譁裕公司直接或透過子公司間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十以上，及直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但譁裕公司對其具有實質控制能力者，構成母子公司關係，其財務報表予以合併。編製合併財務報表時，業已沖銷與子公司間重大之交易及其餘額。

合併財務報表編製主體包括譁裕公司、華弘公司、台樺公司、上海華裕公司、蘇州華廣公司及東莞台霖公司。資產與負債區分流動與非流動之標準

係按應收款項帳齡及收回可能性評估認列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。

137

存貨

存貨包括原料、在製品、半成品、製成品及商品，係按成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料係採重置成本，在製品、半成品、製成品及商品則以淨變現價值為準。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。長期投資

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具有重大影響力者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。長期投資若有證據顯示其投資價值確已減損，且回復之希望甚小，則調整其帳面價值，認列當年度投資損失，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。收到股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。出售或移轉時之成本採用加權平均法計價。

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以成本減累積折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度之費用。折舊採用平均法依下列耐用年數計算提列：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至十年；研發設備，二至十年；生財器具，三至六年；租賃改良，一至五年；運輸設備，五年；其他設備，二至十年；出租資產，五十年。耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計使用年限繼續提列折舊。

138

固定資產及出租資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除，處分固定資產利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入或費用。

遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，係技術授權金、電腦軟體及其他遞延費用，以平均法分別按三年、三至五年及一至十年攤銷；土地使用權係大陸子公司為興建廠房所支付之土地使用權利金，依平均法按合約期間五十年攤提。

收入認列

銷貨收入原則上係於獲利過程完成時認列，其條件為  收入金額能可靠衡量；  與交易有關之經濟效益很有可能流向企業；  與交易相關之已發生及即將發生之成本能可靠衡量；  交易於資產負債表日之完成程度能可靠衡量時認列。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各年度者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。

退休金

139

所得稅

所得稅會計處理係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。
因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。
以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅中。
譁裕公司未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易及外幣財務報表之換算
本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額單獨列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。
非衍生性金融商品之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益。

 會計變動之理由及其影響

譁裕公司及子公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，是項變動，使九十四年十二月三十一日之固定資產減少 4,071 仟元，九十四年度產生減損損失 3,926 仟元。

140

－  其他金融資產流動

主要係本公司讓售應收帳款與銀行，其相關資訊如下：

已預支金額

交易對象讓售金額已收現金額已預支金額年利率（ % ）額度九十四年度大眾商業銀行 $ 464,219 $ 388,585 $ 371,320 1.73~1.99 $ 200,000 新竹國際商業銀行 48,691 - 38,953 1.94 250,000 $ 512,910 $ 388,585 $ 410,273

上述應收帳款出售合約至九十五年十二月底前陸續到期，其額度係循環使用。

讓售應收帳款保留款帳列於其他金融資產－流動項下。截至九十四年十二月三十一日之讓售應收帳款保留款為 24,881 仟元。

－  存貨淨額

存貨－淨額
製成品在製品及半成品原料商品備抵存貨損失	九十四年十二月三十一日 $ 105,442 19,212 93,343 9,691 227,688 (38,596 ) $ 189,092	九十三年十二月三十一日
	(	(	$ 99,929 29,702 84,385 29 214,045 33,783 ) $ 180,262

 長期投資

被投資公司名稱按成本法計價上櫃公司晶宇生物科技實業股份有限公司備抵長期投資跌價損失	九十四年十二月三十一日帳面金額股權％ $ 1,300 - ( 1,116 ) $ 184	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面金額 $ 1,300 ( 1,116 ) $ 184	帳面金額 $ 1,300 ( 770 ) $ 530	股權％
	(	(	-

141

上櫃公司股票市價：

成本法計價者	九十四年十二月三十一日 $ 184	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 530

 固定資產

固定資產
累積折舊房屋及建築機器設備研發設備生財器具租賃改良運輸設備其他設備	九十四年十二月三十一日 $ 22,579 49,765 5,827 11,838 43 7,425 10,143 $ 107,620	九十三年十二月三十一日
			$ 9,561 35,789 3,168 7,060 18 5,501 5,460 $ 66,557

 出租資產

成本累積折舊

九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
(	$ 11,965 137 ) $ 11,828

係譁裕公司將房屋及建築部分樓層出租予他人。

－  遞延費用淨額

土地使用權技術授權金電腦軟體其他	九十四年十二月三十一日 $ 8,337 6,533 4,937 1,613 $ 21,420	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 7,599 - 4,202 2,136 $ 13,937

142

 短期借款

九十四年九十三年十二月三十一日十二月三十一日週轉金借款－九十四年－於九十五年十月底前陸續到期，年利率為 1.65%~5.86% ；九十三年－於九十四年七月底前陸續到期，年利率為 1.60%~ 6.05% $ 208,045 $ 172,145 應付商業本票九十四年九十三年十二月三十一日十二月三十一日應付商業本票－由金融機構保證發行，九十四年－於九十五年一月底前到期，年利率為 1.77% ；九十三年－於九十四年一月底前到期，年利率為 1.54% $ 30,000 $ 30,000 長期借款九十四年九十三年十二月三十一日十二月三十一日土地擔保借款自九十三年十月首次動用日起滿十二個月償還第一期本金，其後每屆滿六個月償還一期，共分五期平均攤還，至九十六年十月清償，利率浮動，年利率為 1.80% $ 108,440 $ 63,692 一年內到期部分 ( 54,220 ) ( 12,738 ) $ 54,220 $ 50,954

 應付商業本票

 長期借款

 股東權益

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。

143

依據譁裕公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先完納稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘按下列比例分派之：

 員工紅利不低於百分之十。

 董監酬勞不高於百分之三。

其餘依股東會決議分配或保留之。

上述盈餘之分配，應於翌年度召開股東會時予以決議通過，並於該年度入帳。

譁裕公司屬資金密集之產業，目前正處於營運成長期，並考量未來資本支出之資金需求，以達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之目標，譁裕公司股利政策係以股票股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十為原則。

譁裕公司若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

譁裕公司股東常會分於九十四年六月二十日及九十三年四月二十九日通過九十三及九十二年度盈餘分配案及每股股利如下：

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上述盈餘分配情形與譁裕公司於九十四年三月三十一日及九十三年三月三十日之董事會決議並無差異。若上述之員工紅利及董監事酬

144

勞係全數以現金方式發放，並分別於九十三及九十二年度以費用列帳，九十三及九十二年度稅後合併基本每股盈餘將分別由 2.63 元及 4.80 元減少為 2.17 元及 4.24 元。其中員工股票紅利佔九十三年及九十二年底流通在外普通股股數之比例分別 3.8% 及 3.4% 。

譁裕公司九十四年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。  退休金

譁裕公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。譁裕公司九十四年下半年度認列之退休金成本為 2,556 仟元。

譁裕公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休日前六個月平均工資（基數）計算。譁裕公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

譁裕公司確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：  淨退休金成本為：

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145

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失補列之應計退休金負債應計退休金負債本公司退休辦法之既得給付	九十四年十二月三十一日 ( $ 2,290 ) (17,127 ) ( 19,417 ) ( 9,003 ) ( 28,420 ) 4,468 ( 23,952 ) 20,436 1,499 (12,932 ) ($ 14,949 ) $ 2,719	九十三年十二月三十一日
		( $ 2,746 ) (18,164 ) ( 20,910 ) ( 11,052 ) ( 31,962 ) 2,717 ( 29,245 ) 21,511 4,164 (14,623 ) ($ 18,193 ) $ 3,298

 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十四年度 3.25% 3% 3.25%	九十三年度
		3.25% 3% 3.25%

 退休金提撥及支付情況：

退休金提撥及支付情況：
本年度提撥本年度支付	九十四年度 $ 1,700 $ 4,167	九十三年度
			$ 1,364 $ -

 所得稅

 所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當年度估列之所得稅國內國外遞延所得稅國內備抵評價調整數以前年度所得稅調整所得稅費用	九十四年度 $ 10,226 680 10,906 ( 3,786 ) 3,786 - 277 $ 11,183	九十三年度
		$ 10,388 4,154 14,542 ( 872 ) 805 ( 67 ) ( 609 ) $ 13,866

146

遞延所得稅資產明細如下：

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本公司九十四年及九十三年底用以計算遞延所得稅之有效稅率均為 25% 。

兩稅合一相關資訊：

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譁裕公司九十四年度預計及九十三年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例分別為 8.96% 及 13.16% 。

由於譁裕公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，因是九十四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因譁裕公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而調整。

截至九十四年及九十三年底止，譁裕公司未有八十六年度以前之未分配盈餘。
截至九十四年底止，譁裕公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之虧損扣抵及投資抵減，其有效期限如下：

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譁裕公司截至九十二年度止之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

合併每股盈餘

147

計算合併每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十四年度合併純益合併基本每股盈餘屬於普通股股東之合併純益九十三年度合併純益合併基本每股盈餘屬於普通股股東之合併純益	金額（	分子）稅後 $ 137,576 $ 137,576 $ 83,588 $ 83,588	股數（分母）合併每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 40,072 $ 3.74 $ 3.43 39,344 $ 2.37 $ 2.12	股數（分母）合併每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 40,072 $ 3.74 $ 3.43 39,344 $ 2.37 $ 2.12	股數（分母）合併每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 40,072 $ 3.74 $ 3.43 39,344 $ 2.37 $ 2.12	股數（分母）合併每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 40,072 $ 3.74 $ 3.43 39,344 $ 2.37 $ 2.12
	稅前 $ 149,940 $ 149,940 $ 93,300 $ 93,300			稅前 $ 3.74 $ 2.37	稅後
						$ 3.43 $ 2.12

計算合併每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十三年度稅前及稅後合併基本每股盈餘，因追溯調整，已由 2.94 元及 2.63 元減少為 2.37 元及 2.12 元。

、  用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金伙食費福利金員工保險費其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	四	年度	年度	九十	三	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 80,502 1,197 9,638 1,313 2,260 1,246 $ 96,156 $ 16,745 $ 111	屬於營業費用者 $ 129,131 8,706 3,698 2,279 8,500 737 $ 153,051 $ 24,095 $ 4,112	合計		屬於營業成本者 $ 88,279 1,114 12,050 2,075 2,608 375 $ 106,501 $ 13,328 $ 63	屬於營業費用者 $ 112,296 3,820 5,555 1,399 5,242 84 $ 128,396 $ 11,384 $ 2,547	合計
				$ 209,633 9,903 13,336 3,592 10,760 1,983 $ 249,207 $ 40,840 $ 4,223				$ 200,575 4,934 17,605 3,474 7,850 459 $ 234,897 $ 24,712 $ 2,610

關係人交易
關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係弘晶科技股份有限公司（弘晶公司）董事長相同高生國際企業有限公司（高生公司）弘晶公司之子公司林祺生本公司董事長劉瑞靜本公司董事長之配偶

本公司與關係人之重大交易及餘額，除已於財務報表中其他附註列示者外，彙總如下：

148

九十四	九十三	年
金額 $ 8,880 - $ 8,880 $ 2 $ 1,340 1,160 $ 2,500 $ 607 $ 4 $ 5,554 - $ 5,554	金額 $ - 4,402 $ 4,402 $ 755 $ 240 2,400 $ 2,640 $ - $ - $ - 1,553 $ 1,553	％
		- - - - 8 82 90 - - - 100 100

本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。

本公司與關係人間之租賃契約，其有關租金之決定及收取方式與一般租賃交易相當。

本公司對關係人出售固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

149

 質抵押之資產

本公司及子公司下列資產已提供作為長、短期借款之擔保品：

房屋及建築質押應收帳款土地土地使用權合計	九十四年十二月三十一日 $ 213,297 72,783 39,649 5,535 $ 331,264	九十三年十二月三十一日 $ 55,379 23,946 39,649 5,320 $ 124,294	九十三年十二月三十一日 $ 55,379 23,946 39,649 5,320 $ 124,294
			$ 55,379 23,946 39,649 5,320 $ 124,294

 重大承諾事項及或有事項

本公司與大眾銀行及新竹國際商業銀行簽訂應收帳款出售合約並由本公司出具本票擔保，約定未來大眾銀行及新竹國際商業銀行僅得於發生歸責於本公司之商業糾紛，且本公司未依約負責時，方能提示本公司簽約時開立之本票，要求損害賠償。
本公司與某公司簽訂技術授權合約，約定本公司每年需依該類產品銷售額之一定比例支付權利金。

 附註揭露事項

重大交易事項及  轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。編製合併財務報表時，母子公司間重大交易及其餘額已予以全數銷除。

 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往 ~~來~~ 科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	業務往來金額	資金貸與性質	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	其他應收款	$ 32,850	$ -	3.5%	銷貨 $ 101,004 進貨 $ 39,452	短期融通	間接持股 100%子公司業務需要	$ -	－	$ -	$ 74,215	$ 296,860
1	蘇州華廣公司	東莞台霖公司	其他應收款	RMB 2,100 仟元	-	-	-	短期融通	公司業務需要	-	－	-	RMB 6,291 仟元	RMB25,163 仟元
2	華弘公司公司	蘇州華廣公司	其他應收款	USD 1,000 仟元	-	3.5%	-	短期融通	公司業務需要	-	－	-	RMB 11,984 仟元	RMB47,934 仟元

註一：貸放資金予個別對象，不得超過本公司淨值 10% ；海外子公司貸放資金予個別對象，不得超過該海外子公司淨值 10% 。
註二：貸放資金總額，不得超過本公司淨值 40% ；海外子公司貸放總金額，不得超過該海外子公司淨值 40% 。

150

 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註二）	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	譁裕公司	蘇州華廣公司	間接持股100% 之子公司	$ 371,076	$ 136,123	$ 136,123	$ -	18%	$ 371,076
0	譁裕公司	華弘公司	直接持股100% 之子公司	371,076	66,360	66,360	-	9%	371,076

註一：本公司對單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值 2 0 % 。

註二：對於本公司 1 0 0 % 持有之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制。

註三：本公司對外背書保證之總額，不得超過當期淨值 5 0 % 。

 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
					股數（仟股）或單位數（仟）	帳面金額	持股比率％	股權淨值/帳面價值/市價
譁裕公司	股票	華弘公司	子公司	長期投資	5,648	$ 487,794	100	$ 487,794	註一
	股票	晶宇生物科技實業股份有限公司	按成本法認列之被投資公司	長期投資	65	184	-	184	註二
華弘公司	股單	台樺公司	子公司	長期投資	-	RMB 27,249 仟元	100	RMB 27,249 仟元	註一
	股單	上海華裕公司	子公司	長期投資	-	RMB 6,201 仟元	100	RMB 6,201 仟元	註一
	股單	蘇州華廣公司	子公司	長期投資	-	RMB 62,908 仟元	100	RMB 62,908 仟元	註一
	股單	東莞台霖公司	子公司	長期投資	-	RMB 24,296 仟元	100	RMB 24,296 仟元	註一

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務資料計算。

註二：係按九十四年十二月份平均收盤價計算。

註三：上列有價證券於九十四年十二月底無提供擔保、質押借款或其他依約定受限制使用者。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二

十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易	交易	情形	情形	交易條件與一般不同之情形及原因	交易條件與一般不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間			餘額	佔總應收（付）票據、帳款比率（％）
							單價	授信期間
譁裕公司	華弘公司	子公司	進貨	$ 817,556	71	135天	註一	相當	($ 178,797)	(62)
譁裕公司	蘇州華廣公司	子公司	銷貨	101,004	7	120天	註二	相當	51,908	15

註一：本公司向關係人進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之。
被投資公司名稱、所在地區 ….. 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（% ）	帳面金額
譁裕公司	華弘公司	模里西斯	一般性投資	$ 187,401 (美金5,648 仟元)	$ 187,401 (美金5,648 仟元)	5,648	100	$ 487,794	$ 82,916	$ 82,916	子公司

（接次頁）

151

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（% ）	帳面金額
華弘公司	台樺公司	香港	1.各種業務之經營代理及顧問 2.原料、商品的批發、零售等經營業務 3.各種商品及貨物的設計、加工製造、進出口及買賣交易等	RMB 696 仟元 (美金86仟元)	RMB 696 仟元 (美金86仟元)	-	100	RMB27,249 仟元	$ -	$ -	本公司間接持股 100% 之子公司
華弘公司	上海華裕公司	大陸上海	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品	RMB 6,166 仟元 (美金762 仟元)	RMB 6,166 仟元 (美金762 仟元)	-	100	RMB 6,201 仟元	RMB(4,887) 仟元	RMB(4,887) 仟元	本公司間接持股 100% 之子公司
	蘇州華廣公司	大陸蘇州	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品	RMB38,842 仟元 (美金4,800 仟元)	RMB 38,842 仟元 (美金4,800 仟元)	-	100	RMB62,908 仟元	RMB20,271 仟元	RMB20,271 仟元	本公司間接持股 100% 之子公司
	東莞台霖公司	大陸東莞	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）	RMB24,211 仟元 (美金3,000 仟元)	-	-	100	RMB24,296 仟元	RMB 85 仟元	RMB 85 仟元	本公司間接持股 100% 之子公司

 金融商品之揭露：

本公司及子公司九十四及九十三年度未從事任何衍生性金融商品交易。

 金融商品之公平價值

非衍生性金融商品資產現金應收票據應收帳款應收關係人帳款其他金融資產－流動長期投資存出保證金負債短期借款應付商業本票	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 205,851 $ 205,851 26,197 26,197 712,103 712,103 5,554 5,554 24,881 24,881 184 184 1,269 1,269 208,045 208,045 30,000 30,000	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 $ 205,851 26,197 712,103 5,554 24,881 184 1,269 208,045 30,000	帳面價值 $ 120,708 24,028 832,304 1,553 - 530 556 172,145 30,000	公平價值
			$ 120,708 24,028 832,304 1,553 - 530 556 172,145 30,000

（接次頁）

152

（承前頁）

非衍生性金融商品應付票據應付帳款長期借款（含一年到期部分）存入保證金	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 31,027 $ 31,027 537,464 537,464 108,440 108,440 30 30	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 $ 31,027 537,464 108,440 30	帳面價值 $ 59,567 539,329 63,692 758	公平價值
			$ 59,567 539,329 63,692 758

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收關係人帳款、其他金融資產－流動、短期借款、應付商業本票及應付票據及帳款。
長期投資於上市上櫃公司者，以其市場價格為公平價值。
存出（入）保證金之未來收（付）現金額與帳面金額相近，故以帳面價值為公平市價。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司長期借款為浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以

上表所列之公平價值總數並不代表本公司及子公司之總價值。

大陸投資資訊

本公司及子公司除下列事項外，無其他應予揭露之事項：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：請參閱附表一。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大。
陸投資對財務報表影響之有關資料：請參閱附註 

153

九十三年度母子公司間已沖銷之重大交易事項

公司名稱譁裕公司華弘公司	沖銷科目銷貨收入銷貨收入銷貨收入進貨進貨進貨應收關係人帳款應收關係人帳款其他應收關係人款項其他應收關係人款項應付關係人帳款應付關係人帳款應付關係人帳款其他應收關係人款項其他應付關係人款項應付關係人帳款	金額 $ 48,267 9,059 630 623,375 51,621 4,719 31,426 10,154 34,559 16,283 237,152 14,498 7,626 1,595 104,398 683	交易對象
			蘇州華廣公司華弘公司上海華裕公司華弘公司上海華裕公司蘇州華廣公司蘇州華廣公司上海華裕公司蘇州華廣公司上海華裕公司華弘公司上海華裕公司蘇州華廣公司蘇州華廣公司台樺公司上海華裕公司

九十四年度母子公司間業務關係及重要交易往來情形：請參閱附表二。

 部門別財務資訊

產業別財務資訊：不適用。
地區別財務資訊：

地區別財務資訊：
九十四年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門（損）益營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益可辨認資產長期投資資產合計	亞洲 $ 877,146 897,040 $ 1,774,186 $ 102,970 $ 1,207,928 - $ 1,207,928	國內 $ 1,312,482 102,813 $ 1,415,295 $ 71,649 $ 859,264 487,978 $ 1,347,242	調整及沖銷 $ - ( 999,853 ) ($ 999,853 ) $ - ( $ 292,031 ) ( 487,794 ) ($ 779,825 )	合併
			( ( ( ( (		$ 2,189,628 - $ 2,189,628 $ 174,619 12,563 38,423 $ 148,759 $ 1,775,161 184 $ 1,775,345

154

九十三年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門（損）益營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益可辨認資產長期投資資產合計	亞洲 $ 768,524 679,715 $ 1,448,239 $ 74,516 $ 1,018,698 - $ 1,018,698	國內 $ 1,175,672 57,956 $ 1,233,628 $ 67,220 $ 876,939 378,755 $ 1,255,694	調整及沖銷 $ - ( 737,671 ) ($ 737,671 ) $ - ( $ 351,698 ) ( 378,225 ) ($ 729,923 )	合併	合併
			( ( ( ( (		$ 1,944,196 - $ 1,944,196 $ 141,736 4,103 48,385 $ 97,454 $ 1,543,939 530 $ 1,544,469

 外銷銷貨資訊：

本公司及子公司外銷銷貨明細如下：

地區亞洲美洲歐洲	九十四年度 $ 298,828 19,134 15,628 $ 333,590	九十三年度	九十三年度
			$ 61,436 40,628 19,776 $ 121,840

 重要客戶資訊：

佔本公司及子公司銷貨收入淨額百分之十以上之客戶明細如

下：

客戶甲客戶乙客戶	九十四	年度所佔比例（％） 19 11	九十三	年度
	金額 $ 427,670 230,424		金額 $ 475,901 158,409	所佔比例（％）
				24 8

155

譁裕實業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

附表一

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資( 損) 益（註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
上海華裕電子有限公司	生產各種專用電腦線、電話線、電源線、光纖活動連接器、光纖連接線及配套電子元件、銷售公司自產產品		RMB 6,149仟元（美金762仟元）	註一	美金762仟元		$ -	$ -	美金762仟元	100%	( RMB4,887 仟元)	RMB 6,201 仟元	$ -
蘇州華廣電通有限公司	生產新型儀表元器件、儀用接插件、電腦用無線通訊產品、銷售公司自產產品		RMB 38,737仟元（美金4,800仟元）	註一	美金4,800仟元		-	-	美金4,800仟元	100%	RMB 20,271 仟元	RMB 62,908 仟元	-
東莞台霖電子通訊有限公司	生產和銷售寬帶接入網通訊系統設備（無線固定接入網通信設備）、新型儀表元器件（儀用接插件）		RMB24,211仟元（美金3,000仟元）	註一	-		註三	-	註三	100%	RMB 85仟元	RMB 24,296 仟元	-
依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額淨值之百分之四十或八千萬元（較高者）美金5,562仟元（$182,712）美金8,562仟元（$281,262） $ 296,860
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值之百分之四十或八千萬元（較高者）
美金5,562仟元（$182,712）		美金8,562仟元（$281,262）				$ 296,860

註三：係以華弘公司自有資金轉投資成立。

156

單位：新台幣仟元

譁裕實業股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

附表二

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件（註二）	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	譁裕公司華弘公司	華弘公司上海華裕公司蘇州華廣公司台樺公司	1 1 1 3	營業收入進貨出售設備應付關係人帳款營業收入進貨應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款營業收入進貨出售設備應收關係人帳款其他應收關係人款項應付關係人帳款其他應付關係人款項	$ 1,724 817,556 989 178,797 85 40,032 10,570 16,202 11,479 101,004 39,452 978 51,908 1,238 21,837 110,915	－－－－－－－－－－－－－－－－	- 37% - 10% - 2% 1% 1% 1% 5% 2% - 3% - 1% 6%

註一： 1 係代表母公司對子公司之交易。

3 係代表子公司間之交易。

註二：本公司售予關係人之銷貨項目，均未與其他客戶交易，故無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，收款條件與一般客戶相同，但亦得視子公司資金需求狀況收取。

本公司向關係人之進貨，均未向其他供應商購買，因是無市價可供比較，其成交價格係參考市場行情並由雙方決定之，付款條件與一般客戶相同。本公司對關係人出售固定資產，其交易條件係按雙方議定價格辦理。

157

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無。
(二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
(三)內部控制聲明書：請參閱第160 頁。
(四)委任會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：
- 1.依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局訂定「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，公開發行公司申請股票上櫃時，應作成內部控制聲明書，並應委託會計師進行專案審查。
- 2.會計師專案審查意見：請參閱委託會計師進行專案審查取具之報告書：請參閱第161 頁。
- 3.會計師未發現任何應改善事項。
二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第162 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第163 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：請參閱第164 頁。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、公司治理運作情形：請參閱第172 頁至第173 頁。

158

十三、與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務之政策：請參閱第 166 頁至第 171 頁。
十四、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：
本公司與子公司華弘國際有限公司向建華商業銀行申請共同使用短期授信額度美金 200 萬元及外匯避險額度美金 50 萬元，期間為 94 年 6 月至 95 年 6 月。
十五、有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。
十六、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級，評等理由及評等展望等信用評等結果：不適用。
十七、有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
十八、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：請詳推薦券商之評估報告。
十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。
二十、其他必要補充說明事項：無。

159

譁裕實業股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：95年3月16日

本公司民國94 年1 月1 日至94 年12 月31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國94年3月16日董事會通過，出席董事六人中，有○人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

譁裕實業股份有限公司

董事長：林祺生簽章

總經理：徐國汶簽章

160

內部控制制度審查報告

後附譁裕實業股份有限公司民國九十四年八月十八日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度，於民國九十三年七月一日至九十四年六月三十日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則之規定進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故譁裕實業股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，譁裕實業股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度，於民國九十三年七月一日至九十四年六月三十日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

勤業眾信會計師事務所會計師葉東煇會計師黃裕峰

中華民國九十四年八月十八日

161

承銷商總結意見

譁裕實業股份有限公司(以下簡稱譁裕實業或該公司)本次為辦理公開募集與發行現金增資記名式普通股肆仟玖佰壹拾壹仟股，每股面額新台幣壹拾元，預計發行總額新台幣肆仟玖佰壹拾壹萬元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，譁裕實業本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

台証綜合證券股份有限公司

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中華民國九十五年三月日

162

律師法律意見書

譁裕實業股份有限公司本次為募集與發行九十五年度記名式普通股肆佰玖拾壹萬壹仟股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣肆仟玖佰壹拾壹萬元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，譁裕實業股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致譁裕實業股份有限公司

現代律師事務所

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中華民國九十五年三月十七日

承諾書

本公司承諾於股票上櫃掛牌買賣前，改選二席外部董事，該二席外部董事應符合『財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心就申請上櫃公司其董事、監察人成員規範暨設立審計委員會具體認定標準』之第三條及第四條規定：

第三條申請上櫃公司董事彼此間具有下列關係之一者達二分之一以上席次時，應調整結構或適度增加席次，使之低於二分之一：

一、配偶。

。二、直系親屬 ( 含配偶之直系親屬 )

三、三親等以內之旁系親屬。
四、申請上櫃公司及其法人董事之員工（含委任或聘僱關係之員工）。
五、關係人。
六、由前 ( 一 ) 至 ( 三 ) 人員持股或出資額逾半之公司。
第四條申請上櫃公司董事與監察人間符合下列情形之一者，應擇一擔任董事或監察人：
一、自然人之董事與監察人彼此間具有下列關係之一者：
- 一
- ( ) 配偶。
- ( 二 ) 本人及配偶之直系親屬。
二、法人董事與法人監察人彼此間具有下列任一關係者：
- 一
- ( ) 為同一法人。
- ( 二 ) 其股份總數或資本總額半數以上為相同股東持有或出資者。
- ( 三 ) 屬母子公司關係者。
三、其自然人董事為法人監察人本身或其關係企業之員工；自然人監察人為法人董事本身或其關係企業之員工。
四、其董事長亦為法人監察人之董事長。

如有延誤，願依貴中心相關規定處理。

此致

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

申請公司：譁裕實業股份有限公司

董事長：林棋生

中華民國九十五年一月日

164

承諾書

本公司承諾於上櫃掛牌前，董事長兼任執行長林祺生辭任執行長一職，副董事長兼任副執行長鄒宓富辭任副執行長一職。

如有延誤，願依貴中心相關規定處理。

此致

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

申請公司：譁裕實業股份有限公司

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165

承諾書

本公司與同屬集團企業公司華弘國際有限公司、上海華裕電子有限公司、蘇州華廣電通有限公司、台樺電子香港有限公司之財務、業務往來，悉依本公司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

特此承諾

立書人：譁裕實業股份有限公司

負責人：林祺生

中華民國九十五年三月日

166

承諾書

本公司與同屬集團企業公司東莞台霖電子通訊有限公司、承億投資股份有限公司，截至目前為止，並無財務、業務往來關係，並承諾日後若有往來，亦依本公司財務、業務往來規章辦理，必無非常規交易之情事。

特此承諾

立書人：譁裕實業股份有限公司

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167

承諾書

本公司與譁裕實業股份有限公司之財務、業務往來，悉依本公司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

特此承諾

立書人：華弘國際有限公司

負責人：林祺生

中華民國九十五年三月日

168

承諾書

本公司與譁裕實業股份有限公司之財務、業務往來，悉依本公司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

特此承諾

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169

承諾書

本公司與譁裕實業股份有限公司之財務、業務往來，悉依本公司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

特此承諾

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==> picture [505 x 16] intentionally omitted <==

170

承諾書

本公司與譁裕實業股份有限公司之財務、業務往來，悉依本公司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

特此承諾

立書人：台樺電子 ( 香港 ) 有限公司負責人：林祺生

中華民國九十五年三月日

171

(一) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)股東可於股東會提出建議。平時亦有發言人負責相關事宜。 (二)本公司主要股東大都為本公司董監事及經營團隊，每月定期向公司申報持股異動情形。 (三)本公司訂有「子公司管理辦法」，並依本司內部控制制度辦理，確實執行風險控管及防火牆機制。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司已設置獨立董事二席。 (二)本公司董事會已成立審計委員會將進行評估簽證會計師獨立性之情形。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司已設置獨立監察人一席。 (二)監察人列席董事會，定期核閱本公司稽核報告、審查財務營運表冊，每年查核公司內控情況，與員工及股東溝通管道暢通。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司依規定揭露公司財務業務資訊，本公司往來銀行、債權人、員工、股東等利害關係人，可透過本公司發言人瞭解公司營運狀況。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	(一)本公司已架設網路，目前正研議增加其內容，有關本公司財務、業務及公司治理之資訊，均依規定於公開資訊觀測站揭露。 (二)公司已設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，並已建立發言人制度。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司已設置審計委員會，其他功能性委員會將視情況再行設置。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定。

172

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。。
八、請敘明公司對社會責任﹙如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等﹚所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司除積極配合法令及政府政策外，對內提倡省電、省水節約能源及5S 環境政策以響應環保，對公司員工設有意見信箱由專人處理員工對公司的建言並將意見反應至上層。對外，往來供應商及客戶或金融機構皆能保持良好的關係和互動。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)： (一)本公司董事及監察人將參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」辦理，進修相關課程。 (二)本公司董監事都會出席董事會，如無法親自參加，也會委託他人參加。且董事對董事會所列議案如有涉及本身利害關係致損失公司利益時，不得加入表決。 (三)本公司之公司章程訂定購買董監責任保險並由九十四年度股東常會通過，為配合公司治理，將為董監事購買責任保險。

( 二 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

( 三 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

173

柒、重要決議：

一、與本次發行有關之決議文：請參閱第 175 頁至第 194 頁。
二、股利發放政策：請參閱第 29 頁。

三、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊：

單位：新台幣仟元

														單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
為他人背書保證者		背書保證對象		最高餘額	期末餘額		背書保證原因	提供擔保品為保證者			解除保證責任或收回擔保品之條件或日期	財務報表已認列或有損失之金額	違反所訂相關作業規範情形	被背書保證公司94年度財務報表之
編號	名稱	名稱	與公司關係		金額	占財務報表淨值之比率		名稱	數量	價值				資本額	累積盈虧
1	譁裕	蘇州華廣	間接持股 100%之子公司	136,123	136,123	18%	業務需要	無	無	無	至還款日止	無	無	美金4,800 仟元	82,916仟元
2	譁裕	華弘國際	直接持股 100%之子公司	66,360	66,360	9%	業務需要	無	無	無	95.6	無	無	美金5,648 仟元	RMB20,271 仟元

174

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第九屆第六次董事會議事錄

一、時間：民國九十四年三月三十一日 ( 星期四 ) 上午十時
二、地點：譁裕實業股份有限公司會議室 ( 新竹市水利路七十號 )
三、出席董事：林祺生、鄒宓富、莊明原、徐國汶、林育德。
列席人員：監察人萬春波、黃裕峰會計師。

四、主席：林祺生記錄：曹付宜

五、報告事項

案由一：本公司對大陸子公司投資報告案。

說明：詳附件一。

案由二：本公司興建廠房進度及建廠總價款報告案。說明：詳附件二。

案由三：本公司背書保證辦理情形。

說明：詳附件三。

六、討論事項：

案由一：本公司九十三年度營業報告書及財務報表，擬提請股東常會承認案。

說明：詳附件四。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由二：本公司九十三年度盈餘分配案，擬提請股東常會承認案。

說明：詳附件五。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由三：本公司九十三年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，謹請核議。

說明：（一）為支應公司業務成長所需之營運資金，擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 64,720,000 元，增資發行新股 6,472,000 股，按配股基準日股東名簿記載股東持股比例計算，每仟股無償配發 200 股，另提撥員工紅利新台幣 12,400,000 元，增資發行新股 1,240,000 股，每股面額 10 元整，配發新股不足一股之畸零股，由股東於停止過戶五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊後仍不足一股之畸零股或逾期未拼湊者，一律依面額折付現金計算至元為止（元

175

以下全捨），其畸零股統由董事長洽特定人依面額承購之。

（二）上述股利分派如嗣後因買回本公司股份或庫藏股轉讓、轉換或註銷，可轉換公司債債權人執行轉換權利，員工依員工認股權憑證之認股辦法執行認股權利及現金增資，造成流通在外股數發生變動，致配股率發行變動時，請股東會授權董事長調整並辦理相關事宜。
（三）本次增資發行新股權利義務與原已發行股份相同。
（四）本次增資經提報股東會決議通過，並呈報主管機關核准後，有關配股基準日、發放日及其他未盡事項擬授權董事長視實際情況，依相關法令辦理。
（五）以上增資相關事宜，如因法令規定或主管機關核定修正或因客觀環境之營運評估而需變更時，擬授權董事長視實際情況處理。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
案由四：為配合修改公司章程新增董監事人數，擬提請股東常會改選案。
說明：為符合上市（櫃）公司治理，擬修改公司章程新增董監事席次，並提請股東常會改選案。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
案由五：為配合解除本公司新任董事競業禁止之限制，擬提請股東常會討論案。
說明：本公司為業務及營運之拓展，並依循公司法第二0 九條之規定，擬解除本公司新任董事競業禁止之限制，並提請股東常會討論案。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由六：為修訂本公司「公司章程」部份條文，擬提請股東常會討論案。

說明：詳附件六。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由七：增加大陸地區新廠投資美金伍佰伍拾萬案，提請核議案。

說明：（1）因本公司業務及營運之拓展，而現有之機器設備及人力已不敷使用，經過評估擬透過投資第三地區事業再轉投資大陸地區設立東莞台霖電子通訊有限公
- 司，從事線材及光纖連接線業務，投資金額為美金伍佰伍拾萬元，詳附件七。
（2）此投資案提請股東常會討論通過，實際投入金額依本公司淨值之40%範圍以內分批向經濟部投審會辦理申請。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由八：本公司申請股票上市(櫃) ，擬提請股東常會討論案。

說明：(1)為因應本公司營運規模日益擴大、增加資金籌措管道及利於未來長遠發展，擬申請本公司股票上市(櫃)。
(2)本公司目前已由台証證券進行輔導上市(櫃)事宜，待本公司符合上市(櫃)申請之相關條件後，擬於適當時機向主管機關遞件申請股票上市(櫃)。
(3)為配合未來主管機關核准本公司股票上市(櫃)後需辦理公開承銷作業，承銷方

176

式擬採取現金增資發行新股承銷方式辦理，為此除依公司法第二六七條規定保留發行新股股份10%至15%供員工認購外，其餘擬請原股東放棄認股，並全數提撥予未來辦理本公司股票上市(櫃)承銷之用，本項辦理新股發行之相關事宜，擬授權董事會依相關法令規定辦理。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由九：召集本公司九十四年股東常會案，謹提請核議。

說明：本公司擬於九十四年六月二十日召開股東常會。

壹、開會日期：民國九十四年六月二十日(星期一)上午九時

貳、開會地點：本公司會議室（新竹市公道五路二段326 號）參、召集事由：一、報告事項（一）九十三年度營業報告書。（二）九十三年度監察人查核報告書。（三）報告九十三年度對大陸子公司投資情形。

（四）報告九十三年度背書保證辦理情形。

二、承認事項（一）承認九十三年度營業報告書及財務報表。（二）承認九十三年度盈餘分配案。

三、討論事項（一）本公司盈餘及員工紅利撥充資本發行新股（二）本公司申請股票上市（櫃）案。

（三）增加大陸地區新廠投資美金伍佰伍拾萬元。

（四）修訂公司章程案。

四、選舉事項改選董監事

五、討論事項

（五）解除本公司新任董事競業禁止之限制。

六、其他議案及臨時動議

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由十：本公司將於九十四年四月初完成遷廠計畫案，謹提請核議。說明：本公司預計四月初遷廠，地址為新竹市公道五路二段 326 號。決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由十一：出具本公司九十三年度「內部控制制度聲明書」案，謹提請核議。

說明：1. 依財政部證券暨期貨管理委員會民國九十一年十一月八日台財證稽字第０九一０００五八００號令發布之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定本公司董事會及管理階層應每年檢討各單位自行查核結果及稽核單位之

177

稽核報告，並出具內部控制制度設計及執行均有效之內部控制聲明書。
2.內部控制制度聲明書詳附件八。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由十二：修訂本公司「內部稽核制度」案，謹提請核議。

說明：詳附件九。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由十三：更換本公司簽證會計師案，謹提請核議。

說明：勤業眾信會計師事務所內部調整將本公司原簽證會計師為黃裕峰、黃樹傑調整為葉東煇、黃裕峰。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由十四：購買董監事責任險案，謹提請核議。

說明：因應公司治理宗旨，董事、監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由十五：擬定本公司核薪辦法案，謹提請核議。

說明：詳附件十。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由十六：聘任經理人案，謹提請核議。

說明： 1. 本公司擬委任 (1) 徐國汶為總經理並自 93 年 1 月 1 日起就任。
(2) 林祺生為執行長並自 93 年 4 月 30 日起就任。
(3) 鄒宓富為副執行長並自 93 年 4 月 30 日起就任。
報酬依本公司核薪辦法規定辦理。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

肆、臨時動議

伍、散會

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第十屆第二次董事會議事錄

一、時間：民國九十四年八月十九日 ( 星期五 ) 下午一時

二、地點：譁裕實業股份有限公司會議室 ( 新竹市公道五路二段 326 號 )

三、出席董事：林祺生、鄒宓富、莊明原、陳世忠、曾棟樑。

列席人員：監察人萬春波、李洪茂 ( 陳郁貞代 ) 、會計師黃裕峰、總經理徐國汶。

四、主席：林祺生記錄：曹付宜

五、報告事項

無。

六、討論事項：

案由一：本公司九十四年上半年度財務報表及合併財務報表案，謹提請承認。說明：詳附件一。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由二：辦理現金增資案，謹提請核議。

說明：（一）本公司為充實營運資金，以強化財務結構，提升公司資金調度之靈活彈性，並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條規定，本公司本次申請股票櫃檯買賣，擬辦理現金增資發行新股委託證券承銷商對外公開承銷。
（二）擬辦理現金增資發行普通股 4,911,000 股，每股面額 10 元，每股暫定以 30 元溢價發行，募集總金額為新台幣 147,330,000 元，其資金運用計劃、預計進度請參閱附件二。
（三）本次現增資發行新股，依公司法第 267 條規定保留 15% ，計 736,000 股由員工認購，員工放棄之部份，擬授權董事長洽特定人認足，其餘 85% 計 4,175,000 股由原股東優先認購部分，依本公司九十四年股東常會決議，原股東將全數放棄優先認購權利，做為委託證券承銷商進行公開承銷之用。
（四）本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。
（五）本次增資發行之普通股俟呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議增資基準日等相關事宜。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

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案由三：本公司委託主辦承銷商於承銷期間辦理過額配售案，謹提請討論。

說明：（一）本公司將申請股票上櫃，依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷再行銷售有價證券處理辦法」第四條之一之規定，擬提供已發行普通股股份，計擬提撥委託承銷商辦理公開承銷股數（ 4,175,000 股）之 15% ，計 626,000 股，供主辦承銷商台証綜合證券股份有限公司，於承銷期間進行過額配售事宜。
（二）關於過額配售之相關作業規範，則依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之相關規定辦理。
（三）依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，本公司與主辦承銷商台証綜合證券股份有限公司間，需針對過額配售相關事宜，簽訂協議書，協議書內容請詳附件三。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由四：中國農民銀行竹科分行短期授信額度新台幣肆仟萬元續約案，謹提請核議。

說明：因短期營運所需擬向中國農民銀行竹科分行申請短期授信額度新台幣肆仟萬元。決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由五：建華銀行新竹分行新增外匯避險額度美金伍拾萬元案，謹提請核議。

說明：為規避匯率波動之風險，向建華銀行新竹分行申請新增外匯避險額度美金伍拾萬元。決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由六：依本公司衍生性金融商品作業程序，投資大陸子公司之美金部位避險案，謹提請核議。
說明：本公司轉投資子公司華弘國際有限公司投資大陸地區台霖電子美金伍佰伍拾萬元已於 94 年經本公司股東常會通過，為避免因匯率波動之風險，擬授權由華弘國際有限公司董事長就此次投資案之美金部位適時承作並簽訂外匯避險合約。
決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事曾棟樑無異議照案通過。

案由七：本公司審計委員會組織規程，謹提請核議。

說明：為建立本公司良好之功能性委員會治理制度、健全審計監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第二十七條第三項之規定訂定「審計委員會組織規程」（詳附件四）。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由八：本公司董監事酬勞分配案，謹提請討論。

說明：本公司董監事酬勞擬依分配年度之席次平均分配之。

180

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由九：出具本公司申請上櫃所需之內部控制聲明書，謹提請核議。

說明：（一）本公司依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第二十五條及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序」第六條之規定，公開發行公司申請股票上櫃時，應作成內部控制聲明書，並應委託會計師進行專案審查。
（二）內部控制聲明書詳附件五。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

七、臨時動議。

八、散會

181

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第十屆第五次董事會議事錄 ( 節錄 )

一、時間：民國九十五年三月十六日 ( 星期四 ) 下午一時三十分

二、地點：譁裕實業股份有限公司會議室 ( 新竹市公道五路二段 326 號 )
三、出席董事：林祺生、鄒宓富、莊明原、陳世忠、林育德、曾棟樑。列席人員：監察人萬春波、總經理徐國汶、財務部曹付宜、稽核室張書豪、台証綜合證券股份有限公司張豐濱。（以上職稱敬略）

四、主席：林祺生記錄：曹付宜

五、報告事項

案由一：本公司對大陸子公司投資報告案。

說明：詳附件一。

案由二：本公司背書保證辦理情形。

說明：詳附件二。

六、討論事項：

案由一：補選二席董事及一席監察人，擬提請股東臨時會補選案。
說明：因本公司董事陳世忠及監察人李洪茂請辭，並自95 年5 月4 日生效，故擬提股東臨時會補選二席董事及一席監察人。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由二：為配合解除本公司新任董事競業禁止之限制，擬提請股東臨時會討論案。

說明：本公司為業務及營運之拓展，並依循公司法第二0 九條之規定，擬解除本公司新任董事競業禁止之限制，並提請股東臨時會討論案。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由三：召集本公司九十五年度第一次股東臨時會案，謹提請核議。

說明：本公司擬於九十五年五月四日召開第一次股東臨時會。
壹、開會日期：民國九十五年五月四日(星期四)上午九時
貳、開會地點：本公司會議室（新竹市公道五路二段326 號）
參、召集事由：

一、選舉事項

改選董監事

182

二、討論事項

（一）解除本公司新任董事競業禁止之限制。

三、其他議案及臨時動議

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
案由四：本公司九十四年度營業報告書、財務報表及合併財務報表，擬提請股東常會承認案。
說明：詳附件三。
決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事曾棟樑、林育德無異議照案通過。
案由五：本公司九十四年度盈餘分配案，擬提請股東常會承認案。
說明：詳附件四。
決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事曾棟樑、林育德無異議照案通過。

案由六：本公司九十四年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，謹請核議。

說明：（一）為支應公司業務成長所需之營運資金，擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 90,162,000 元，增資發行新股 9,016,200 股及配發現金股利 10,018,000 元，按配股基準日股東名簿記載股東持股比例計算，每仟股無償配發 225 股，另提撥員工紅利新台幣 12,966,300 元，增資發行新股 1,296,630 股，每股面額 10 元整，配發新股不足一股之畸零股，由股東於停止過戶五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊後仍不足一股之畸零股或逾期未拼湊者，一律依面額折付現金計算至元為止（元以下全捨），其畸零股統一由董事長洽特定人依面額承購之。
- （二）上述股利分派如嗣後因買回本公司股份或庫藏股轉讓、轉換或註銷，可轉換公司債債權人執行轉換權利，員工依員工認股權憑證之認股辦法執行認股權利及現金增資，造成流通在外股數發生變動，致配股率發行變動時，請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜。
- （三）本次增資發行新股權利義務與原已發行股份相同。
- （四）本次增資經提報股東會決議通過，並呈報主管機關核准後，有關配股基準日、發放日及其他未盡事項擬授權董事長視實際情況，依相關法令辦理。
- （五）以上增資相關事宜，如因法令規定或主管機關核定修正或因客觀環境之營運評估而需變更時，擬授權董事長視實際情況處理。
決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事曾棟樑、林育德無異議照案通過。

案由七：為修訂本公司「公司章程」部份條文，擬提請股東常會討論案。

說明：詳附件五。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由八：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，擬提請股東常會討論案。

說明：詳附件六。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

183

案由九：本公司「資金貸與他人作業程序」，擬提請股東常會討論案。說明：詳附件七。

決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事曾棟樑、林育德無異議照案通過。

案由十：本公司「取得或處分資產作業程序」，擬提請股東常會討論案。說明：詳附件八。

決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事曾棟樑、林育德無異議照案通過。

案由十一：本公司「背書保證作業程序」，擬提請股東常會討論案。說明：詳附件九。

決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事曾棟樑、林育德無異議照案通過。

案由十二：本公司「從事衍生性商品交易處理程序」，擬提請股東常會討論案。說明：詳附件十。

決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事曾棟樑、林育德無異議照案通過。

案由十三：訂定本公司「董事會議事規則」，擬提請股東常會報告案。說明：詳附件十一。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由十四：召集本公司九十五年股東常會案，謹提請核議。

說明：本公司擬於九十五年六月二十八日召開股東常會。

壹、開會日期：民國九十五年六月二十八日(星期三)上午九時
貳、開會地點：科技生活館（新竹市科學園區工業東二路1 號）
參、召集事由：

一、報告事項

（一）九十四年度營業報告書。
（二）九十四年度監察人查核報告書。
（三）報告九十四年度對大陸子公司投資情形。
（四）報告九十四年度背書保證辦理情形。

（五）訂定本公司董事會議事規則

二、承認事項

（三）承認九十四年度營業報告書及財務報表。
（四）承認九十四年度盈餘分配案。
三、討論事項
（一）本公司九十四年度盈餘及員工紅利撥充資本發行新股案。

（二）修訂公司章程案。

（三）修訂「董事及監察人選舉辦法」。
（四）修訂「取得或處分資產處理程序」。
（五）修訂「資金貸與他人作業程序」。

184

（六）修訂「背書保證作業程序」。

（七）修訂「從事衍生性商品交易處理程序」。

四、臨時動議
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由十五：本公司擬辦理現金增資案，謹提請核議。

說明： 1. 為支應公司業務成長所需之營運資金，本公司擬辦理現金增資發行新股 4,911,000 股，採溢價發行，每股發行價格為暫定為 33 元正。
本次增資發行新股依公司法第 267 條規定，保留發行股份 15% ，計 736,000 股供員工認股，餘 4,175,000 股配合本公司上櫃承銷採取新股承銷之用。
本次現金增資發行新股，其權利義務與原發行股份相同。
本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，則授權董事長洽特定人認購之。
本次現金增資資金運用計劃及預計可能產生效益 ( 請參閱附件十二說明 ) 。
本次現金增資新股之發行價格、發行條件、發行股數、發行金額、資金運用計劃及其他相關事宜，如因主管機關指示或因客觀環境變化而有修正之必要時，擬請授權董事會全權處理。
決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事曾棟樑、林育德無異議照案通過。
案由十六： 94 年度內部控制制度聲明書，謹提請核議。
說明：詳附件十三。
決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事曾棟樑、林育德無異議照案通過。
案由十七：增修公司內部控制制度，包括「關係人交易之管理」及「財務報表編製流程之管理」之控制作業 (修正條文第八條 ) 、經理人及相關人員違反本準則或公開發行公司所訂內部控制制度規定時之處罰，謹提請核議。
說明：內控處理準則修正條文第八條規定，公開發行公司內部控制制度應包括「關係人交易之管理」及「財務報表編製流程之管理」之控制作業。以及內控處理準則修正條文第四十二條經理人及相關人員違反本準則或公開發行公司所訂內部控制制度規定時之處罰。詳附件十四。
決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事曾棟樑、林育德無異議照案通過。

案由二十三：本公司執行長及副執行長辭任案，謹提請核議。

說明：因應公司組織調整，林祺生辭任本公司執行長，鄒宓富辭任副執行長，即日起生效。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

七、臨時動議

八、散會

185

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譁裕實業股份有限公司九十四年股東常會議事錄

時間：中華民國九十四年六月二十日（星期一）上午九時整

地點：新竹市公道五路二段 326 號（本公司會議室）

出席股數：出席股東及委託代理人所代表之出席股份合計 23,224,320 股，佔本公司已發行股份

32,360,000 股之 71.76% 。

列席：勤業眾信會計師事務所黃裕峰會計師

主席：林祺生紀錄：曹付宜

壹、宣佈開會

貳、主席致詞：略

參、報告事項

一、九十三年度營業報告書（詳附件一）。

敬請洽悉

二、九十三年度監察人審查報告書（詳附件二）。敬請洽悉
三、報告九十三年度對大陸子公司投資情形（詳附件三）。敬請洽悉
四、報告九十三年度背書保證辦理情形（詳附件四）。敬請洽悉

肆、承認事項

第一案（董事會提）

案由：九十三年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

說明：九十三年度營業報告書及財務報表（詳附件一及附件五），業經勤業眾信會計師事務所葉東煇及黃裕峰會計師查核完竣，連同九十三年度營業報告書於九十四年三月三十一日經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事，敬請承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案（董事會提）

186

案由：本公司九十三年度盈餘分配案之議案，提請承認。說明：1.九十三年盈餘分配案，擬分配如下表:

2.敬請承認。


譁裕實業股份有限公司盈餘分配表九十三年度單位：新台幣元項目金額期初累積未分配盈餘 $ 104,358,081 九十三年度稅後淨利 83,587,704 可供分配餘額 187,945,785 分配項目法定公積(10%) 8,358,770 董事及監察人酬勞(3%) 2,256,868 員工紅利-現金 12,774 員工紅利-股票 12,400,000 股東紅利-股票（2 元）64,720,000 (87,748,412) $ 100,197,373 九十一年度未分配盈餘 $ 79,015,774 九十二年度未分配盈餘 21,181,599 $ 100,197,373
		$ 100,197,373
		$ 79,015,774 21,181,599
		$ 100,197,373

備註：

1.擬議配發之員工股票股利為 1,240,000 股，占盈餘轉增資之比例為 16.08 ％。 2. 擬議配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘為 2.17 元。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

伍、討論事項（一）

第一案（董事會提）

案由：九十三年度盈餘及員工紅利撥充資本發行新股案，提請公決。說明：（一）為支應公司業務成長所需之營運資金，擬自可供分配盈餘中提撥新台幣

64,720,000 元，增資發行新股 6,472,000 股，按配股基準日股東名簿記載股東持股比例計算，每仟股無償配發 200 股，另提撥員工紅利新台幣 12,400,000 元，增資發行新股 1,240,000 股，每股面額 10 元整，配發新股不足一股之畸零股，由股東於停止過戶五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊後仍不足一股之畸零股或逾期未拼湊者，一律依面額折付現金計算至元為止（元以下全捨），其畸零股統由董事長洽特定人依面額承購之。

187

（二）上述股利分派如嗣後因買回本公司股份或庫藏股轉讓、轉換或註銷，可轉換公司債債權人執行轉換權利，員工依員工認股權憑證之認股辦法執行認股權利及現金增資，造成流通在外股數發生變動，致配股率發生變動時，請股東會授權董事長調整並辦理相關事宜。
（三）本次增資發行新股權利義務與原已發行股份相同。
（四）本次增資經提報股東會決議通過，並呈報主管機關核准後，有關配股基準日、發放日及其他未盡事項擬授權董事會視實際情況，依相關法令辦理。
（五）以上增資相關事宜，如因法令規定或主管機關核定修正或因客觀環境之營運評估而需變更時，擬授權董事會視實際情況處理。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）

案由：申請股票上市（櫃）案，提請公決。

說明：（一）為因應本公司營運規模日益擴大、增加資金籌措管道及利於未來長遠發展，擬申請本公司股票上市(櫃)。
- （二）本公司目前已由台証證券進行輔導上市(櫃)事宜，待本公司符合上市(櫃)申請之相關條件後，擬於適當時機向主管機關遞件申請股票上市(櫃)。
（三）為配合未來主管機關核准本公司股票上市(櫃)後需辦理公開承銷作業，承銷方式擬採取現金增資發行新股承銷方式辦理，為此除依公司法第二六七條規定保留發行新股股份10%至15%供員工認購外，其餘擬請原股東放棄認股，並全數提撥予未來辦理本公司股票上市(櫃)承銷之用，本項辦理新股發行之相關事宜，擬授權董事會依相關法令規定辦理。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案（董事會提）

案由：增加大陸地區新廠投資美金伍佰伍拾萬元案，提請公決。

說明：（一）因本公司業務及營運之拓展，而現有之機器設備及人力已不敷使用，經過評估擬透過投資第三地區事業再轉投資大陸地區設立東莞台霖電子通訊有限公司，從事線材及光纖連接線業務，投資金額為美金伍佰伍拾萬元。（營運計劃書摘要詳議事手冊，略）
（二）此投資案提請股東常會討論通過，實際投入金額依本公司淨值之40%範圍以內，依法向經濟部投審會辦理申請許可。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案（董事會提）

案由：修訂公司章程案，提請公決。

說明：本公司章程修訂前後條文對照表（詳附件六）。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

188

陸、選舉事項

（董事會提）

案由：改選董事、監察人案，提請選舉。

說明：（一）依修改後章程，本次應選董事七人，監察人三人。

（二）任期自民國 94 年 6 月 20 日至 97 年 6 月 19 日止，任期三年，原任董事、監察人於新任董監選舉產生後即刻解任。

選舉結果：新任董事、監察人當選名單如下：

董事

董事
戶號或身分證字號	姓名或名稱	當選權數
1	林祺生	23,727,920
2	鄒宓富	22,887,920
3	莊明原	22,887,920
70	徐國汶	22,887,920
16	陳世忠	22,887,920
G120***782	林育德	22,887,920
J100***662	曾棟樑	22,887,920

監察人

監察人
戶號或身分證字號	姓名或名稱	當選權數
4	萬春波	23,007,920
8	李洪茂	23,007,920
B121***221	梁興國	23,007,920

柒、討論事項（二）

第五案（董事會提）

案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制，提請公決。

說明：本公司為業務及營運之拓展，並依循公司法第二0 九條之規定，擬解除本公司新任董事競業禁止之限制。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

捌、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

玖、散會：同日上午九時三十分，經主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議通過。

189

附件六譁裕實業股份有限公司

公司章程修訂前後對照表

條次	修正前	修正後	修訂依據及說明
第二條之一	本公司就業務上需要得對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額不受公司法第十三條之限制。	刪除	條次變更
第三條	本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。	本公司就業務上需要得對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額不受公司法第十三條之限制。	條次變更
第四條	本公司之公告依照公司法第廿八條規定辦理。	本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。	條次變更
第五條	本公司資本總額定為新台幣陸億陸仟萬元，分為普通股陸仟陸佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，公司得視業務需要額定內發行新股時，授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留貳佰萬股為發行員工認股權憑證之股份。	本公司之公告依照公司法第廿八條規定辦理。	條次變更
第六條	刪除	本公司資本總額定為新台幣陸億陸仟萬元，分為普通股陸仟陸佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，公司得視業務需要額定內發行新股時，授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留貳佰萬股為發行員工認股權憑證之股份。	條次變更
第八之一條	本公司股份處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股份處理準則」之規定辦理。	刪除	條次變更

190

第九條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。	本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」之規定辦理。	條次及文字修正
第十條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席，股東委託之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。	條次及文字修正
第十一條	本公司股東每股有一表決權。	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席，股東委託之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	條次變更
第十一之一條	股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理，董事長及副董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人為代理。由董事會以外之其他召集人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。	刪除	條次變更
第十二條	股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	本公司股東每股有一表決權。	條次變更
第十三條	本公司設董事五人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。	股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理，董事長及副董事長缺席時，由董事長指定	條次變更

191

		董事一人代理，未指定時，由董事互推一人為代理。由董事會以外之其他召集人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十四條	董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，副董事長一人，董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其它董事代理，前項代理人以受一人之委託為限。	股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	條次變更
第十五條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。	本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任	提高董監席次
		險。
第十六條	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。	董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，副董事長一人，董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其它董事代理，前項代理人以受一人之委託為限。	條次變更
第十七條	本公司得設總經理一人，副總經理等若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。	條次變更
第十八條	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項	本公司得設經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。	配合公司業務需要

192

	表冊，於股東會開會三十日前，交監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。
第十九條	刪除	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東會開會三十日前，交監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。		條次變更
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積之外，如尚有盈餘再依下列比率分派之：（一）員工紅利不低於百分之十。（二）董事監察人酬勞不高於百分之三。（三）其餘依股東會決議分配之。本公司屬資金密集之產業，目前正處於營運成長期，並考量未來資本支出之資金需求，以達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之目標，本公司股利政策係以股票股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十為原則。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及視需求提列特別盈餘公積外，如尚有盈餘再依下列比率分派：（一）員工紅利不低於百分之十。（二）董事監察人酬勞不高於百分之三。（三）其餘依股東會決議分配或保留之。本公司屬資金密集之產業，目前正處於營運成長期，並考量未來資本支出之資金需求，以達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之目標，本公司股利政策係以股票股利以不低於當年度可分配之股東紅利之百分之十為原則。
第二十一條	本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。	本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬	執行本公	配合法令修正
		授權董事會依其對公司營運參
		與程度及貢獻之價值，於不超
		過本公司核薪辦法所訂最高薪
		階之標準議定之。如公司有盈
		餘時，另依第二十條之規定分
		配酬勞。
第廿四	本章程訂立於民國七十年九月二	本章程訂立於民國七十年九月二		增列修訂日期

193

條	十四日。第一次修訂於民國七十年十月二十二日。 ⋯⋯⋯ 第九次修訂於民國九十一年十月十三日。第十次修訂於民國九十二年六月二十日。第十一次修訂於民國九十二年六月二十日。第十二次修訂於民國九十三年三月十五日。第十三次修訂於民國九十三年四月二十九日。第十四次修訂於民國九十三年四月二十九日。	十四日。第一次修訂於民國七十年十月二十二日。 ⋯⋯⋯ 第九次修訂於民國九十一年十月十三日。第十次修訂於民國九十二年六月二十日。第十一次修訂於民國九十二年六月二十日。第十二次修訂於民國九十三年三月十五日。第十三次修訂於民國九十三年四月二十九日。第十四次修訂於民國九十三年四月二十九日。第十五次修訂於民國九十四年六月二十日。

194

附件

譁裕實業股份有限公司九十五年度上櫃前現金增資發行新股承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

一
( ) 譁裕實業股份有限公司 ( 以下簡稱譁裕實業或該公司 ) 申請上櫃時之實收資本額為新台幣 ( 以下幣值相同 )323,600 仟元，每股面額新台幣壹拾元整，分為 32,360 仟股。該公司於 94 年 6 月 20 日經股東會決議通過辦理盈餘轉增資 64,720 仟元及員工紅利轉增資 12,400 仟元；並擬於股票申請上櫃通過後，辦理現金增資發行新股計 4,911 仟股，以辦理股票公開承銷作業。綜上，該公司股票擬上櫃時之實收資本額應為 449,830 仟元。
( 二 ) 該公司擬於股票申請上櫃通過後，辦理現金增資發行新股計 4,911 仟股，以辦理股票公開承銷作業。綜上，該公司股票擬上櫃時之實收資本額應為 449,830 仟元。
( 三 ) 另依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」，應至少提出擬上櫃股份總額 10% 以上股份委託推薦承銷商辦理承銷，且因該公司開始為興櫃股票櫃檯買賣尚未滿二年，依同規定，其提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，唯扣除之股數不得逾提出承銷之股數之 30% 。故該公司應擬提出擬上櫃股份 44,983 仟股之 10% 股份計 4,499 仟股，扣除依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之 324 仟股後，餘 4,175 仟股委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。
( 四 ) 該公司爰依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條之規定，擬以現金增資發行新股計 4,911 仟股，並依公司法第 267 條之規定，保留發行股份之 15% ，計 736 仟股予員工認購，其餘部份計 4,175 仟股，則依證券交易法第 28 條之一規定排除公司法第 267 條第三項原股東優先認份之適用，全數辦理上櫃前公開承銷。
( 五 ) 該公司爰依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件作業應行注意事項要點」之規定，並經 94 年 8 月 19 日董事會決議，擬提撥委託承銷商辦理公開承銷股數之 15% ，計 626 仟股，供主辦承銷商辦理過額配售之用。

195

二、該公司最近三年度之財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表

(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
項目/年度	92年底	93年底	94年度
流動資產	667,260	708,530	579,653
基金及長期投資	267,154	378,755	487,978
固定資產	78,301	148,350	242,731
其他資產	16,811	20,059	36,880
資產總額	1,029,526	1,255,694	1,347,242
流動負債	508,311	606,009	531,962
長期負債	31,700	50,954	54,220
其他負債	14,272	18,193	18,909
負債總額	554,283	675,156	605,091
股東權益總額	475,243	580,538	742,151
負債及股東權益總額	1,029,526	1,255,694	1,347,242

資料來源： 92-94 年度經會計師簽證之財務報告

( 二 ) 簡明損益表

(二)簡明損益表	(二)簡明損益表	(二)簡明損益表	(二)簡明損益表
單位：新台幣仟元
項目/年度	92年	93年	94年度
營業收入	1,171,870	1,233,628	1,415,295
營業毛利	199,731	217,384	262,785
營業利益	78,789	67,220	71,649
營業外收入	50,114	42,171	97,611
營業外支出	16,588	16,091	19,320
稅前純益	112,315	93,300	149,940
稅後純益	96,223	83,588	137,576
每股盈餘	4.80	2.63	3.43
追溯計算後每股盈餘(元)	2.14	1.86	3.43

資料來源： 92-94 年度經會計師簽證之財務報告

三、具體說明申請公司與推薦證券商共同議定承銷價格之依據及方式

一
( ) 承銷價格訂定所採用之方法、原則或與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
1 、承銷價格訂定所採用之計算方式

該公司 94 年度經會計師查核簽證財務報告之每股盈餘為 3.43 元，本承銷商擬

196

以本益比法訂定其承銷價格，為求保守穩健故擇就目前上市（櫃）大盤及電子工業類股最近三個月平均本益比擇孰低者 17.58 倍，復考量該公司之流通性及其未來之成長性及參酌採樣同業最近期之本益比而給予六成之調整，故擬以 10.54 倍本益比做為計算該公司承銷價格之基礎：

P = 譁裕實業 94 年度之每股盈餘×經調整後平均本益比 =3.43 元× 10.54=36.15 元故暫定每股承銷價格為新台幣 33 元。
2 、與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

(1) 市價法

譁裕實業所處行業係屬電子工業類，歸屬為上市（櫃）類股中之電子工業類股，茲將上市（櫃）電子工業類股及整體上市（櫃）大盤最近三個月（ 94/12~95/02 ）之平均本益比列示如下：

	電子工業類股最近三個月平均本益比	電子工業類股最近三個月平均本益比	電子工業類股最近三個月平均本益比	電子工業類股最近三個月平均本益比	大盤最近三個月平均本益比	大盤最近三個月平均本益比	大盤最近三個月平均本益比	大盤最近三個月平均本益比
	94/12	95/01	95/02	平均	94/12	95/01	95/02	平均
上市	29.68	29.64	29.09	29.47	17.55	17.57	17.62	17.58
上櫃	26.26	25.45	25.61	25.77	27.81	26.96	26.05	26.94

資料來源：財團法人證券櫃檯買賣中心網站及台灣證券交易所網站

由上表得知，本益比約介於 17.55~29.68 倍之間，若以譁裕實業 94 年度經會計師查核簽證之財務報表之每股稅後盈餘 3.43 元予以估算，其價格則在 60.20 元 ~101.80 元之間，以譁裕實業之暫定承銷價 33 元相較，尚屬保守穩健。

(2) 成本法

成本法使用上的限制有下列 4 項，因此國際上慣用成本法之評價方法以評估企業價值者並不多見：

A. 無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。
B. 忽略了技術經濟壽年。
C. 技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。
D. 成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

經依該公司 94 年度經會計師查核簽證之財務報告之淨值為 742,151 仟元，以 94 年 12 月 31 日實收股本 40,072 仟股計算，每股淨值為 18.52 元，而上市櫃

197

掛牌公司中之採樣同業及上櫃股票電子工業類股之股價淨值比如下表：

日期： 95 年 3 月 15 日

			日期：	95年3月15日
證券名稱代號	萬旭（6134）	福登（6211）	驊陞（6272）	上櫃股票- 電子工業類
股價淨值比（倍）	1.61	0.68	1.58	1.85

資料來源：櫃買中心網站

註：驊陞科技之股價淨值比係以最一筆 (95 年 3 月 15 日 ) 之興櫃成交均價 (19.06 元 ) 除以驊陞科技 94 年 6 月 30 日之每股淨值（ 12.02 ）而得
由上表可知，上櫃掛牌公司中之採樣同業及上櫃股票電子工業類股之股價淨值比約在 0.68~1.85 間，以譁裕實業 94 年 12 月 31 日每股淨值為 18.52 元，按上述股價淨值比區間計算其參考價格，價格在 12.59 元 ~34.26 元之間，而本承銷商與譁裕實業暫之承銷價格為 33 元，落在上述區間之內，因此承銷價格尚屬穩健合理。

(3) 現金流量折現法

A. 現金流量折現法之重要基本假設如下所示：

= n FCFt 企業營運價值 ∑ t t = 0 ([1] + WACC )

其中 FCFt ＝第 t 期公司之自由現金流量＝ EBITDA －為維持企業所需之必要

資本支出

EBITDA ＝稅後盈餘 ( 純益 ) ＋所得稅費用＋利息支出＋折舊＋各項攤提

WACC ＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量之風險程

度

n ＝公司經營年限

B. 該公司之各項評價數據及假設說明：

�未來五年內，該公司除機器設備之汰舊換新外，並無重大之資本支出；故 FCFt ＝ EBITDAt 。
�未來五年內，譁裕實業之 FCF 將等於其總營業收入之成長率。該公司尚能控制其人事及各項業務費用之成長，以過去財務資料觀之，若該公司能有效控制各項營業成本與費用，利後純益將隨營收成長， FCF 也將隨之成長。
�因該公司主要產品係高中低頻無線裝置，且以應用於無線橋接路由器（ Wireless AP Router ）為大宗，近幾年對該公司之營收貢獻度由三成大幅成長至六成，故未來五年內，該公司之營收成長率應與無線區域網路產業之成長率呈正相關之趨勢。為求保守穩健，遂以 In-Stat 統計全球 WLAN 晶片各應用市場中，對 WLAN Aggregators 應用市場 ( 包含 APs 與 WLAN Routers) 之年出貨量成長率為

198

依據，再予以 80% 之修正。

�終止年度 (Termainal Year) 之殘值計算：殘值＝ FCF6 /(WACC －第六年起之成長率 ) 因殘值之計算係以公司存續期間為準，為求保守穩健，以 5% 做為其永續存續期間之年成長率， FCF6 ＝ FCF5 × (1+g) 。
�加權資金平均成本 (WACC) 係指公司取得資金之加權成本，係包含了舉債成本與權益成本。另權益成本又可區分為內部權益成本 (Kd1) 及發行新股之權益成本 (Kd2) ，故企業實際之加權資金平均成本 (WACC) 應會介於內部權益成本 (Kd1) 及發行新股之權益成本 (Kd2) 之間。故該公司之加權資金平均成本 (WACC) 為 20.52% 及 14.54% 。
C. 現金流量折現法之評估及與訂定承銷價格所採用方式之比較

以上述數據評估該公司之企業營運價值介於 1,181,162~1,947,087 仟元之間，以其擬申請上櫃股數 44,983 仟股予以計算，該公司之每股企業價值介於 26.26 元 ~43.28 元之間，與譁裕實業暫定之承銷價 33 元相較，該公司承銷價尚屬合理。

四、該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。

一 ( ) 財務狀況及獲利情形與同業相較

該公司之主要營業項目係無線通訊用天線、電腦週邊用纜線及光纖通訊元件等之研發、製造與銷售。於國內上市（櫃）公司中，並無與該公司所營事業完全相同者。該公司之主要產品為無線通訊用天線及電腦週邊用纜線系列產品，其主要銷貨客戶為國內知名之網通大廠，故就該公司所屬產業、產品用途、產品性質及主要銷貨客戶予以綜合考量，遂選擇上櫃公司萬旭電業股份有限公司 ( 以下簡稱萬旭 ) 、福登精密股份有限公司 ( 以下簡稱福登 ) 及興櫃公司驊陞科技股份有限公司 ( 以下簡稱驊陞 ) 為採樣之同業公司。

茲就該公司與採樣公司萬旭、福登及驊陞之財務狀況、獲利情形及本益比作比較分析如下：

199

1 、財務狀況

單位： %

				單位：%
分析項目	年度公司	92年度	93年度	94年度
負債比率	譁裕實業	53.84	53.77	44.91
	萬旭	37.36	28.90	-
	福登	38.21	31.80	-
	驊陞	51.85	47.25	-
長期資金佔固定資產比率	譁裕實業	647.43	425.68	328.09
	萬旭	1,014.09	955.09	-
	福登	601.18	938.13	-
	驊陞	339.01	403.22	-
流動比率	譁裕實業	131.27	116.92	108.97
	萬旭	190.55	220.15	-
	福登	140.25	161.98	-
	驊陞	143.24	164.15	-
速動比率	譁裕實業	116.65	107.83	95.15
	萬旭	176.60	206.87	-
	福登	118.25	130.26	-
	驊陞	120.54	139.69	-

資料來源：各該公司 91~93 年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司 92 至 94 年度之負債占資產比率分別為 53.84% 、 53.77% 及 44.91% 。 92 年度及 93 年度主要係因營業規模擴大，業績大幅成長，致使供生產用之進貨備料也較前一年度大幅增加，使應付款項及短期購料借款亦隨之增加。與同業相較， 92 及 93 年度皆高於採樣公司。另該公司 92 至 94 年度之長期資金占固定資產比率分別為 647.43% 、 425.68% 及 328.09% ，其中 93 年度因興建辦公大樓，未完工程及預付設備款大幅增加，致使該比例較 92 年度下降。與同業相較， 92 及 93 年度均高於驊陞。整體而言，該公司之財務結構應屬健全。

該公司 92 至 94 年度之流動比率分別為 131.27% 、 116.92% 及 108.97% ，而速動比率為 116.65% 、 107.83% 及 95.15% ，主要係因營業規模擴大，業績大幅成長，使供生產用之進貨備料大幅成長，致使與營運相關之應付款項、短期購料借款亦隨之增加。整體而言，該公司近年來積極拓展業務，營運績效顯著，故該公司之償債能力應屬良好。

200

2 、獲利情形

單位： %

				單位：%
分析項目	年度公司	92年度	93年度	94年度
營業利益佔實收資本額比率	譁裕實業	31.52	20.77	17.88
	萬旭	34.67	10.72	-
	福登	15.42	26.61	-
	驊陞	11.14	17.72	-
稅前純益佔實收資本額比率	譁裕實業	44.93	28.83	34.72
	萬旭	43.02	11.97	-
	福登	48.18	51.58	-
	驊陞	6.16	15.10	-
純益率	譁裕實業	8.21	6.78	9.72
	萬旭	8.62	5.72	-
	福登	14.08	15.34	-
	驊陞	1.66	4.11	-

資料來源：各該公司 91~93 年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司 92 至 94 年度之營業利益占實收資本額比率分別為 31.52% 、 20.77% 及 17.88% ，而稅前純益占實收資本額比率分別為 44.93% 、 28.83% 及 34.72% ，其中 92 年度因 RF 天線占營收比重逐漸增加，使得該公司 92 年度營業利益大幅成長，故 92 年度營業利益占實收資本額比率達 31.52% 。惟該公司分別於 92 及 93 年度辦理現金增資使股本膨脹，致使 93 年度營業利益及稅前純益占實收資本額比率均較前一年度下降。與同業相較，該公司仍優於萬旭及驊陞。該公司 92 至 94 年度之純益率分別為 8.21% 、 6.78% 及 9.72% ， 93 年度該公司因拓展業務，相關研發費用及人事成本大幅增加，致使純益率較 92 年度下降。與同業相較， 93 年度優於驊陞， 94 年度僅次於福登，顯示該公司獲利能力尚屬良好。

( 二 ) 本益比

日期： 95 年 3 月 15 日

			日期：	95年3月15日
項	譁裕實業	萬旭	福登	驊陞
本益比	15.05	40.13	7.90	17.02

資料來源：財團法人證券櫃檯買賣中心網站

註 1 ：財團法人證券櫃檯買賣中心網站為每日資料

註 2 ：譁裕實業之本益比係以最近一筆 (95 年 3 月 15 日 ) 之興櫃成交均價 (51.62 元 ) 除以該公司 94 年度之每股稅後盈餘 3.43 元而得

註 3 ：驊陞科技之本益比係以 (95 年 3 月 15 日 ) 之興櫃成交均價 (19.06 元 ) 除以該公司 93 年度之每股稅後盈餘 1.12 元而得

201

由上表觀之，該公司目前之本益比係介於同業之間，為 15.05 倍；若以所議定之承銷價 33 元予以計算，本益比約為 9.6 倍，介於採樣同業 7.90~17.02 倍之間，故尚屬合理。

( 三 ) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

譁裕實業此次承銷價格之訂定，並未委請財務專家出具評估意見，亦未委請鑑價機構進行鑑價，故不適用。

( 四 ) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近三個月各月平均股價及成交量資料

茲將譁裕實業最近三個月之平均股價及成交量資料彙總列示如下：

單位：元 / 股

		單位：元/
	平均股價	成交量
94年12月份	44.97元	2,423張
95年1月份	56.01元	4,409張
95年2月份	52.81元	723張

資料來源：財團法人證券櫃檯買賣中心網站

該公司於 94 年 2 月 21 日以每股 22.5 元於興櫃市場掛牌，由上表得知其最近三個月之各月平均股價分別 44.97 元、 56.01 元及 52.81 元，最近三個月之各月成交量則分別為 2,423 張、 4,409 張及 723 張。

( 五 ) 推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見。

本推薦證券商與譁裕實業，主要係以該公司 94 年度之稅後每股盈餘乘上調整後之本益比做為訂定承銷價之參考依據；復參酌該公司之經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場價格等因素及投資人權益等條件後，共同暫訂本次承銷價格為 33 元，實際承銷價格將屆辦理上櫃前公開承銷時，採用詢價圈購或競價拍賣方式發現市場可接受之合理價格後，由本推薦證券商再依該價格進行承銷。以承銷價格除該公司 94 年度之每股稅後盈餘 3.43 元，得出本益比為 9.62 倍，與採樣同業最近期之本益比相較差異不大；另該價格亦介於以現金流量法計算之每股企業價值之間，顯見所暫定之承銷價格 33 元，應尚屬合理。

202

發行公司：譁裕實業股份有限公司

代表人：林祺生

中華民國九十五年三月日

( 僅限於譁裕實業股份有限公司九十五年度辦理上櫃前現金增資發行新股之承銷價格計算書使用 )

203

主辦承銷商：台証綜合證券股份有限公司

代表人：吳光雄

中華民國九十五年三月日

( 僅限於譁裕實業股份有限公司九十五年度辦理上櫃前現金增資發行新股之承銷價格計算書使用 )

204

205

譁裕實業股份有限公司

董事長：林祺生副董事長：鄒宓富董事：莊明原董事：陳世忠總經理：徐國汶

206

風險項目	執行情形	政策及因應措施
高風險、高槓桿投資	短期投資：本公司目前並無短期投資，未來將視短期持有現金之情形而購買債券型基金或貨幣型基金，或流動性及安全性高，非屬高槓桿或高風險之投資。長期投資：主要係建立海外生產基地所進行之投資，且均為 100%持有，亦非屬高槓桿或高風險之投資。	本公司專注於本業之經營，不從事高風險、高槓桿之投資。
資金貸與他人	本公司93 年度因子公司營運週轉需要而資金貸與本公司之	未來若因業務需要而遇有需進行資金融通之必要，亦將依本公

風險項目	執行情形	政策及因應措施
	子公司蘇州華廣電通有限公司美金1,000 仟元，本案悉依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理。且此筆借款已於94年8月份償還。	司訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項資金貸與他人之資訊。
背書保證	本公司94 年度分別為本公司子公司蘇州華廣電通有限公司及華弘國際有限公司背書保證美金4,103 仟元及美金2,000 仟元，各背書保證案悉依本公司訂定之「背書保證作業程序」辦理。	未來若遇有需進行為他人背書保證之必要，亦將依本公司訂定之「背書保證作業程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項為他人背書保證之資訊。
衍生性商品交易	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事衍生性商品之交易。	未來將視本公司內外銷比重之變化對持有之外幣部位作避險。未來若有因業務發展而有進行衍生性交易商品之需要，亦將依本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項交易資訊。

項目	主要產品	主要用途	終端應用產品
無線通訊用天線︵高中低頻無線裝置︶	RF天線	用於無線區域網路設備，將無線模組的訊號輻射至空氣中；或接收空氣中之電磁波至無線模組	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦無線CCD 無線多媒體播放機無線遊戲機(PS2, XBOX) RFID射頻識別讀取器筆記型電腦無線網路電話 GPS衛星導航器數位電視接收機
	RF同軸線組裝	無線區域網路設備中，用以連接天線及無線模組，傳遞電磁波	無線路由器無線AP 無線網路卡無線橋接器無線個人電腦
電腦週邊用纜線︵電子訊號連結裝置︶	纜線組裝	電腦週邊設備通訊、儲存、多媒體數據傳輸用	USB纜線組裝 IEEE1394纜線組裝 LAN Cable(CAT5,5e,6)纜線組裝 SCSI纜線組裝 DVI纜線組裝 Wire hardness纜線組裝 Multimedia纜線組裝 RS232纜線組裝 PCMCIA 纜線組裝
光纖通訊元件︵光通訊產品︶	光纖通訊元件	光纖通訊相關之資料傳輸，光纖系統建置之被動元件	光纖跳接線光纖連接器光纖適配器光收發模組元件

AI assistant

WHAYU — Capital/Financing Update 2014

52324_rns_2014-05-07_e311d787-8330-487f-ada3-c754aadbd66f.pdf

公 開 說 明 書

譁裕實業股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計畫：

譁裕實業股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

參、營運概況

1. 依 ( 九四 ) 基秘字第○一九號函針對應收帳款讓售合約之規範對該公司應收帳款讓售予大 眾銀行之債權移轉進行測試

2.依(九四)基秘字第○六一號函針對應收帳款讓售合約之規範對該公司應收帳款讓售予 大眾銀行之債權移轉進行測試

3.依(九三)基秘字第二二九號函針對應收帳款讓售合約之規範對該公司應收帳款讓售予 大眾銀行之債權移轉進行測試

貳、公司概況：

通過上櫃審議會

二、風險事項：

(1) 利率變動：

(3) 通貨膨脹：

（ 1 ）研究發展計劃如下：

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

三、公司組織：

1. 組織結構：

2. 各主要部門所營業務：

( 四 ) 董事及監察人：

1.董事及監察人資料：

2. 法人股東代表：無。

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：

1.94 年度董事之酬金：

2.94 年度監察人之酬金：

3.94 年度總經理及副總經理之酬金：

4.94 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

四、資本及股份：

( 二 ) 股本形成經過：

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形

( 三 ) 最近股權分散情形：

1. 股東結構：

2. 股權分散情形：

3. 主要股東名單：

(1) 放棄現金增資認股情形：

(2) 股權移轉資訊：

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：

1. 公司章程所訂之股利政策：

2 . 本年度已議股利分配之情形：

參、營運概況

1. 業務範圍：

(2) 營業比重：

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目：

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展：

� 上游

� 下游

(3) 產品之各種發展趨勢：

(4) 競爭情形：

3.技術及研發概況：

(1) 所營業務之技術層次：

(2) 研究發展：

(3) 研究發展人員與其學經歷：

(4) 最近五年度每年投入之研發費用：

(5) 開發成功之技術及產品：

4. 長、短期業務發展計畫 :

（1）長期業務發展計劃：

A. 行銷策略

B. 生產策略

D. 營運規模及財務配合

A. 行銷策略

B. 生產策略

（ 1 ） 主要商品（服務）之銷售（提供）地區：

2005 年全球 WLAN 設備出貨量預估

(3) 競爭利基：

D. 接近客戶，就近供貨

2. 主要產品之重要用途及產製過程：

(1) 主要產品重要用途：

(2) 高中低頻無線裝置產製過程：

(3) 纜線組裝產製過程：

3. 主要原料之供應狀況：

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

5. 主要進銷貨客戶名單：

(2) 最近二年度佔銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料：

6. 最近二年度生產量值：

WHAYU Capital/Financing Update 2014

公開說明書

譁裕實業股份有限公司編製

1. 依 ( 九四 ) 基秘字第○一九號函針對應收帳款讓售合約之規範對該公司應收帳款讓售予大眾銀行之債權移轉進行測試

2.依(九四)基秘字第○六一號函針對應收帳款讓售合約之規範對該公司應收帳款讓售予大眾銀行之債權移轉進行測試

3.依(九三)基秘字第二二九號函針對應收帳款讓售合約之規範對該公司應收帳款讓售予大眾銀行之債權移轉進行測試

（ 1 ）主要商品（服務）之銷售（提供）地區：