WHAYU — Capital/Financing Update 2014

Apr 25, 2014

公開資訊觀測站

本資料由 譁裕 公司提供

主管機關核准日期	103/04/24
本次發行屬	有償認購，預定發行價格為 新臺幣壹拾元整。
預定發行總數(股)	5,200,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	為吸引及留任公司發展所需之人才，激勵員工長期服務意願，並提 高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益之目的。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	一、可能費用化之金額： 若以103年4月24日之普通股收盤價17.70元計算，發行限制員工權利 新股 5,200,000股，既得期間3年可能費用化之金額合計約為新臺幣 40,040仟元，暫估103年～106年費用化金額分別約為新臺幣7,007仟 元、12,012仟元、14,348仟元及6,673仟元。 二、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 截至103年4月24日止本公司已發行股數118,909,417股，暫估103年~ 106年對公司各年度每股盈餘可能減少金額分別約為新臺幣0.06元、 0.10元、0.12元及0.06元。 本公司預估未來幾年之營收將呈成長趨勢，故整體評估，對本公司 未來每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影 響。
發行辦法之內容	一、發行目的： 為吸引及留任公司發展所需之人才，激勵員工長期服務意願，並提 高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司 法第二六七條第八項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」等相關規定，特訂定本次發行限制員工權 利新股發行辦法。 二、發行期間： 自股東會決議後一年內，得一次或分次向主管機關申報，並自主管 機關核准申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或 分次發行。 三、員工之資格條件及得認購之股數： (一)以本公司全職正式員工為限。 (二)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條 之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購 股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超 過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項 規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得 超過已發行股份總數之百分之一。 (三)實際得認股之員工及其所得認購股份之數量，將參酌工作績效 、整體貢獻或特殊功績，由董事長核訂後，提請董事會決議之。 四、發行總額：本公司普通股5,200,000股。 五、發行條件： (一)發行價格：新臺幣10元整。 (二)既得條件：員工依本辦法認購限制員工權利新股後，自增資基 準日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，同時各年度個人績效皆須 符合考績 S(含)以上，且善盡服務守則、未曾有違反公司服務約定 書及誠信廉潔暨智慧財產權約定書、工作規則、與本公司間合約約 定等情事，則各年度可既得股份比例如下。 屆滿一年：認購股數之30% 屆滿二年：認購股數之30% 屆滿三年：認購股數之40% (三)員工未達既得條件或發生繼承之處理方式： (1)認購之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，本公司將以 每股新臺幣10元收買並予以註銷。 (2)員工因故離職，如有未達既得條件之限制員工權利新股，除因 下列原因外，其餘皆由本公司以每股新臺幣10元收買並予以註銷。 (a)因受職業災害致無法繼續任職者，視同達成既得條件，不受既 得期間之限制。 (b)因受職業災害致死亡者，視同達成既得條件，不受既得期間之 限制，由繼承人取得其既得權利。 六、未達既得條件前受限制之權利： (一)既得期間內員工未達既得條件前，不得轉讓、質押、贈與他人 、或作其他方式之處分。 (二)股東會表決權：本限制員工權利新股於未達既得條件前，其股 東會表決權與本公司其他普通股相同，因本公司代表員工與股票信 託保管機構簽訂信託契約，故股東會之相關權利，皆由交付信託保 管機構依信託契約規定執行。 (三)股利分配權：本限制員工權利新股於未達既得條件前，有參與 股利分派權，且其取得之配股配息，與本公司已發行之普通股股份 相同，不受既得期間之限制。 (四)現金增資認股權：本限制員工權利新股於未達既得條件前，有 現金增資認股之權利。 七、稅賦： 依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦按當時中華民國 之稅法規定辦理。 八、其他重要約定事項(含股票信託保管等)： (一)本公司代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約。 (二)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之 一同意，並申報經主管機關核准後生效，發行前如有修正時亦同。 若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須修正本辦法時， 授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
備註	一、本次發行限制員工權利新股計普通股 5,200,000股，經本公司 102年6月25日股東常會通過。 二、本公司限制員工權利新股發行辦法部分修正條文將提報最近期 董事會追認。
決議變更日期：103/05/07 係由董事會或股東會決議變更：董事會 變更辦法後之主管機關核准日期：103/04/24 變更後發行及認股辦法之內容： 一、發行目的： 為吸引及留任公司發展所需之人才，激勵員工長期服務意願，並提高員工對公司之 向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第二六七條第八項及金融監督 管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，特訂定本 次發行限制員工權利新股發行辦法。 二、發行期間： 自股東會決議後一年內，得一次或分次向主管機關申報，並自主管機關核准申報生 效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行。 三、員工之資格條件及得認購之股數： (一)以本公司全職正式員工為限。 (二)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限 制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依 第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不 得超過已發行股份總數之百分之一。 (三)實際得認股之員工及其所得認購股份之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特 殊功績，由董事長核訂後，提請董事會決議之。 四、發行總額：本公司普通股5,200,000股。 五、發行條件： (一)發行價格：新臺幣10元整。 (二)既得條件：員工依本辦法認購限制員工權利新股後，自增資基準日起，於下列 各既得期限屆滿仍在職，同時各年度個人績效皆須符合考績 S(含)以上，且善盡服 務守則、未曾有違反公司服務約定書及誠信廉潔暨智慧財產權約定書、工作規則、 與本公司間合約約定等情事，則各年度可既得股份比例如下。 屆滿一年：認購股數之30% 屆滿二年：認購股數之30% 屆滿三年：認購股數之40% (三)員工未達既得條件或發生繼承之處理方式： (1)認購之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，本公司將以每股新臺幣10元 收買並予以註銷。 (2)員工因故離職，如有未達既得條件之限制員工權利新股，除因下列原因外，其 餘皆由本公司以每股新臺幣10元收買並予以註銷。 (a)因受職業災害致無法繼續任職者，視同達成既得條件，不受既得期間之限制。 (b)因受職業災害致死亡者，視同達成既得條件，不受既得期間之限制，由繼承人 取得其既得權利。 六、未達既得條件前受限制之權利： (一)既得期間內員工未達既得條件前，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方 式之處分。 (二)股東會表決權：本限制員工權利新股於未達既得條件前，其股東會表決權與 本公司其他普通股相同，因本公司代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約， 故股東會之相關權利，皆由交付信託保管機構依信託契約規定執行。 (三)股利分配權：本限制員工權利新股於未達既得條件前，有參與股利分派權， 且其取得之配股配息，與本公司已發行之普通股股份相同，不受既得期間之限制 。 (四)現金增資認股權：本限制員工權利新股於未達既得條件前，有現金增資認股 之權利。 七、稅賦： 依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦 理。 八、其他重要約定事項(含股票信託保管等)： (一)本公司代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約。 (二)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並申 報經主管機關核准後生效，發行前如有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主 管機關審核之要求而須修正本辦法時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會 追認後始得發行。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

累計實際發行總數(股)： 5,200,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：103/05/23