WHAYU — AGM Information 2013

Jul 8, 2013

請 沿 國 內 虛 郵資已付 線 先 台北郵局許可證 摺 台北字第 58 0 號 再 撕 國內郵簡

恆 業 承 印

親自辦理地址：台北市建國北路一段96號B1 (由92巷進入) 郵寄辦理地址：10499台北郵政第46-300號信箱 譁裕實業股份有限公司 股務代理人 台新國際商業銀行股份有限公司 股務代理部 請 台新銀行網址：www.taishinbank.com.tw 沿 電 話：(02)2504-8125 公司代號：200 虛 語音查詢專線：(02)2516-9990 證券代號：3419 線 先 第 摺 再 撕 一

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營業時間：
星期一～星期五 南 京 東 路
上午9:00～下午5:00 松 建
公車站名：建國北路口 伊通 台 新 國
306、307、604、672、 江 公園 北
282、292、266、棕9
路 路
捷運站名：松江南京站(4號出口) 長 安 東 路
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股東常會通知請即拆閱
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聯

股東 台啟

『本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資料 將依法令或契約約定之保存期限保存；當事人如 欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。』

					股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	股東 台啟 辦理 資料 人如	(未書寫正確郵遞區號者，應按信函交付郵資) 郵簡內裝有附件，應作信函交付郵資 中華郵政股份有限公司許可號碼簡字第0001號 恆業公司承印 電話：02-2601-4648
					東戶號 未成年股東須加蓋 父母雙方印鑑。 本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還） 10204製版			戶名																				戶號						200
								原登記 銀行帳號			(無誤免寄回)																							譁裕
200	印 鑑 卡 譁裕實業股份有限公司							原 留 印 鑑 局 號 帳 號 郵 局700 銀行存款帳號分行別、科目、帳號、檢查號碼 ( ) 銀行名稱 銀行代號 一、辦理匯款(限本人帳號)登記，請由左方依次填寫，匯款處理費由股東現 金股利中扣除。 二、貴股東如未辦理變更或撤銷銀行帳號登記以致退匯，需自行負擔退匯改 寄支票之郵資費用。
				股	東戶號
股東姓名				印 鑑																													原 留 印 鑑
								銀行代號			銀行名稱				銀行存款帳號分行別、科目、帳號、檢查號碼 ( )
身分證字號
								郵 局	700			局 號										帳 號
出生年月日
電 話					未成年股東須加蓋 父母雙方印鑑。																												請 於 前 寄 回 三 第 聯 增 資 新 股 劃 撥 帳 號 登 記 表 原 留 印 鑑 (無誤免寄回) 譁裕 200 102 年 6 月 25 日
								戶名																				戶號						200
戶籍地址								原登記 集保帳號																									(無誤免寄回)	譁裕
								□：新增或變更帳戶且同意全數撥入下列帳號 證券 分公司 □：同意逐戶配發零股歸戶：各帳戶將依配股比率分 別配發，並將零股合併至最新異動帳戶。 ※配發不足一股之畸零股款充抵為帳簿劃撥費用。 ※自95年7月1日起，上市(櫃)及興櫃公司發行股票應 採無實體方式，請 貴股東務必提供集保帳號。
		變更處
通訊處																																	原 留 印 鑑
		變更處
請附上新式身分證正反面影本乙份，以免影響 貴股東權益。（未附身分證影

請由此虛線撕開

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譁裕實業股份有限公司 台新銀行股務代 譁裕實業股份有限公司１０２年股東常會
理部加蓋登記章
親 １０２年股東常會 本 處，股東請勿於
自 此欄蓋章 200 □親自 出席簽到卡
出 出席通知書 聯 □委託
席
者 (委託出席者請勿填此聯) 請 時間：民國102年6月25日(星期二)上午九時整
地址：新竹市科學園區工業東二路1號
請
第 於 勿 （集思竹科會議中心（原科技生活館）2F愛迪生廳）
此 股東：
四 戶號 自 股東戶號：
聯
股東
簽 ： 持有股數：
聯 戶名 行
名
或
撕
蓋 股東戶名：
章 收
開
件 代理人姓名：
人
年 月 日 代理人通訊地址：
親自出席簽章處
編號： 核印：
(
)
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恆 業 承 印

譁裕實業股份有限公司１０２年股東常會開會通知書

委託書用紙填發須知

一、股東親自出席者，不得以另一部份 股權委託他人代理，委託書與親自 出席通知書均簽名或蓋章者，視為 親自出席；但委託書由股東交付徵 求人或受託代理人者，視為委託出 席。

• 一、謹訂於民國102年6月25日(星期二)上午九時整，假新竹市科學園區工業東二路1號（集思竹科會議中心（原科技生活館）2F 愛迪生廳）召開本公司102年股東常會。

• 二、會議事項：(一)報告事項：1.101年度營業報告書。2.101年度監察人查核報告書。3.101年度對大陸子公司投資情形。4.101 年度背書保證作業情形。5.101年度資金貸與作業情形。6.採用國際會計準則(IFRSs)，對可分配盈餘之調整情形及提列特別 盈餘公積數額。(二)承認事項：1.101年度營業報告書及財務報表案。2.101年度盈餘分配案。(三)討論暨選舉事項：1.本公 司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。2.本公司擬依公司法及證券法規發行限制員工權利新股案。3.修訂「公司章程」案。4.修 訂「股東會議事規則」案。5.修訂「背書保證作業程序」案。6.修訂「資金貸與他人作業程序」案。7.增補選董事、獨立董 事各一席案。8.解除新任董事及其代表人競業限制案。(四)臨時動議。

  • 二、同時提供兩種格式用紙給股東擇一 使用，兩種格式同時使用，視為全 權委託。

  • 三、股東接受他人徵求委託書前，應請 徵求人提供徵求委託書之書面及廣 告內容資料，或參考公司彙總之徵 求人書面及廣告資料，切實瞭解徵 求人與擬支持被選舉人之背景資料 及徵求人對股東會各項議案之意見。

  • 四、受託代理人如非股東，請於股東戶 號欄內填寫身分證字號或統一編號。

  • 五、徵求人如為信託事業、股務代理機 構，請於股東戶號欄內填寫統一編 號。

• 三、本公司董事會擬訂101年度現金股利分配及增資發行新股案內容：(一)股東現金股利每股分配0.07783686元。(二)股東紅利 轉增資發行新股7,159,116股，每仟股無償配發70.053123股。現金股利分配案俟股東常會通過，授權董事會訂定配息基準日 分配之；增資發行新股案於呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂增資配股基準日分派之，其權利義務與原股份相同。實際

• 第 配息配股率擬請股東會授權董事會按配息或增資配股基準日實際流通在外股數調整之。

• 四、本公司討論董事競業行為之解除，爰依公司法第209條規定，擬提請股東會同意解除本次新選任董事及其代表人競業行為之 限制。有關新任董事兼任內容，將於股東會決議本案時補充之。

五

• 五、本公司發行限制員工權利新股相關說明請參閱第六聯。

• 六、依公司法第一六五條規定自102年4月27日起至102年6月25日止停止股票過戶。

聯

• 七、如有股東徵求委託書，本公司將於102年5月24日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直八、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第四聯「出席通知～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～接鍵入（網址：http://free.sfib.org.tw），輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。 書」上簽名或蓋章後，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人 相關資料及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。

• 九、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。

• 六、其他議案事項性質依公開發行公司 出席股東會使用委託書規則規定列 示。

• 七、委託書送達公司後，股東欲親自出 席股東會或欲以電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以 書面向公司為撤銷委託之通知；逾 期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

• 十、敬請 查照辦理為荷。 此 致 貴股東

八、委託書格式如第七聯所示。

譁裕實業股份有限公司 董事會 敬啟

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• 本公司董事會決議發行限制員工權利新股案，相關說明如下： 1.發行總額：本公司普通股5,200,000股，於股東常會決議通過後，授權董事會於一年內一次 或分次向主管機關申報辦理。

• 2.發行價格：每股新台幣10元

• 3.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式： (1)既得條件：員工依本辦法認購限制員工權利新股後，自增資基準日起，於下列各既得期 限屆滿仍在職，同時各年度個人績效皆須符合考績S(含)以上，且善盡服務 守則、未曾有違反公司服務約定書及誠信廉潔暨智慧財產權約定書、工作規 則、與本公司間合約約定或本公司規定等情事，則各年度可既得股份比例如 下。

  • 屆滿一年：認購股數之30% 屆滿二年：認購股數之30% 屆滿三年：認購股數之40%

• (2)員工未達既得條件或發生繼承之處理方式：

• 第 (A)認購之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，本公司將以每股新臺幣10元收買並予以註銷。

• (B)員工因故離職，如有未達既得條件之限制員工權利新股，除因下列原因外，其餘皆

• 六 由本公司以每股新臺幣10元收買並予以註銷。

長龍會議顧問股份有限公司

• (a)因受職業災害致無法繼續任職者，視同達成既得條件，不受既得期間之限制。

• (b)因受職業災害致死亡者，視同達成既得條件，不受既得期間之限制，由繼承人取

• 聯 得其既得權利。

長龍會議顧問股份有限公司
地 址	電 話
台北市中正區博愛路80號	(02)2388-8750
台北市大同區酒泉街36號(元大股代斜對面)	0910-036-251
台北市中山區吉林路161巷13-1號(台灣彩券對面)松江市場旁	(02)2541-4156
台北市松山區東興路5號1樓(統一證正對面)	0968-193-189
台北市大安區復興南路二段55號(老哥水煎包)	(02)2708-6046
新北市板橋區陽明街23巷8弄2號(芳鄰早餐店)致理商專前	(02)8251-3646
新北市永和區中和路591號(金鴻興鐘錶行)	(02)2927-0606
新北市三重區重陽路一段118號(摩奇地咖啡)稅捐處正對面	(02)2982-4289
桃園縣桃園市中山東路83、85號(春日路遠傳對面)	(03)332-4887
新竹市東區光復路一段335巷8號(新光銀行旁邊巷內)	(03)579-8131
台中市北區英才路184號-陳素菡(大麵羹斜對面)	(04)2203-9343
台中市大雅區民生路一段133巷19號(國泰世華銀巷子進入)	(04)2560-3566
台南市東區大同路一段45巷5號(東門圓環阿明清粥旁)	(06)214-1371
高雄市三民區重慶街50號(46號)(後火車站中國信託後方)	(07)311-8641
高雄市鳳山區三誠路13號(近五甲廟)	(07)823-0388

• 4.員工之資格條件及得認購之股數：

• (一)以本公司全職正式員工為限。

• (二)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權 利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條 第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行 股份總數之百分之一。

• (三)實際得認股之員工及其所得認購股份之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績 ，由董事長核訂後，提請董事會決議之。

• 5.辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司發展所需之人才，激勵員工長 期服務意願，並提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益。

• 6.可能費用化之金額：若以102年03月28日之普通股收盤價19.40元計算，發行限制員工權利 新股5,200,000股，既得期間3年可能費用化之金額合計約為新臺幣48,880仟元。

• 7.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：以102年3月28日本公司已發行股數 107,418,707股，暫估102年～105年對公司各年度每股盈餘可能減少金額分別約為新臺幣 0.05元、0.14元、0.15元及0.12元。本公司預估未來幾年之營收將呈成長趨勢，故整體評 估，對本公司未來每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。

第

七

聯

委 託 書	委 託 書	委託人（股東）	委託人（股東）	編號	102-200
格式一 授權日期 年 月 日 一、茲委託 君 （須由委託人親自填寫，不 得以蓋章方式代替），為本 股東代理人，出席本公司102 年6月25日舉行之股東常會， 代理本股東就會議事項行使 股東權利，並得對會議臨時 事宜全權處理之。 二、請將出席證（或出席簽到卡） 寄交代理人收執，如因故改 期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期）。 此致 譁裕實業股份有限公司	授權日期 年 月 日 格式二 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替)為本股東代理人，出席本公司102年6月25日舉行之股東常會，代理本 股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見。 1.101年度營業報告書及財務報表案。 2.101年度盈餘分配案。 3.本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。 4.本公司擬依公司法及證券法規發行限制員工權利新股案。 5.修訂「公司章程」案。 6.修訂「股東會議事規則」案。 7.修訂「背書保證作業程序」案。 8.修訂「資金貸與他人作業程序」案。 9.增補選董事、獨立董事各一席案。 10.解除新任董事及其代表人競業限制案。 二、本股東對上述議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託 書仍屬有效（限此一會期）。 此致 譁裕實業股份有限公司 1.□承認2.□反對3.□棄權。 1.□承認2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。	股東戶號		簽 名 或 蓋 章
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